美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 |
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期間 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
|
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
每股價值0.0001美元 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器☐ | ||
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月10日，
* 註冊人的A類普通股於2023年7月7日開始在場外市場獨家交易，股票代碼為 “RIDEQ”。2024年3月14日，註冊人從第11章破產程序中脱穎而出後，股票代碼更改為 “NRDE”。
目錄
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛茲敦汽車公司
索引
|
| 頁面 |
| ||||
第一部分財務信息 | |||||||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 4 | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 5 | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益/（赤字）簡明合併報表 | 6 | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 | ||||||
簡明合併財務報表附註 | 8 | ||||||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |||||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |||||
第 4 項。 | 控制和程序 | 30 | |||||
第二部分其他信息 |
| ||||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 | |||||
第 1A 項。 | 風險因素 | 32 | |||||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | |||||
第 5 項。 | 其他信息 | 36 | |||||
第 6 項。 | 展品 | 37 | |||||
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語，儘管並非所有前瞻性陳述都附有按照這樣的條款。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於有關我們的經營業績、財務狀況、流動性、財務或運營前景、增長、戰略和可能的業務合併及其融資以及相關事項的意圖、信念或當前預期的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。前瞻性陳述基於假設，不能保證未來的表現。由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：管理、勞動力和財務資源有限；我們在業務的關鍵方面依賴第三方；我們維持適當內部控制的能力；我們維持證券市場的能力；我們繼續經營的能力；以及我們在需要時以可接受的條件獲得融資的能力，以及這些風險和的 “風險因素” 部分中描述的因素這份報告。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
公司股東被警告説，公司A類普通股的交易具有高度投機性。公司A類普通股的交易價格可能與實際價值（如果有）幾乎沒有關係。此外，公司的第二經修訂和重述的公司註冊證書包含某些交易限制，這些限制旨在支持我們努力保持淨營業虧損結轉和其他税收屬性，並通常限制涉及任何個人或羣體的交易，如果此類交易或由於此類交易而成為主要股東（即將直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和已發行股份的4.5％或以上）。因此，該公司敦促對A類普通股的現有和未來投資格外謹慎。
除非上下文另有説明，否則本報告中提及的 “公司”、“洛茲敦”、“債務人”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Nu Ride Inc.（f/k/a Lordstown Motors Corp.；f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.）及其合併子公司（包括傳統洛茲敦（定義見下文））。提及的 “DiamondPeak” 是指我們在根據截至2020年8月1日的合併協議和計劃（“業務合併協議”）於2020年10月23日完成合並之前由DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和洛茲敦汽車公司（“Legacy Lordstown”，現稱為洛茲敦電動汽車公司）之間在2020年10月23日完成合並之前的前身公司，據此 Merger Sub 與 Legacy Lordstown 合併併入了 Legacy Lordstown，作為 DiamondPeak 的全資子公司，Legacy Lordstown 在合併中倖存下來（“合併”），連同企業合併協議所考慮的其他交易，即 “企業合併”）。
除非上下文另有説明，否則公司A類普通股的所有股票都是在2023年5月24日生效的已發行A類普通股的 1:15 反向股票拆分生效後列報。
3
目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛茲敦汽車公司
資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
資產： |
|
| ||||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | $ | | |||
受限制的現金 | — | |||||
預付保險 | | |||||
其他流動資產 |
|
| | |||
流動資產總額 | $ | $ | | |||
其他非流動資產 | — | | ||||
總資產 | $ | $ | | |||
負債和股東權益： |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | $ | | |||
應計法律和專業人員 | | |||||
應計費用和其他流動負債 |
|
| | |||
流動負債總額 | $ | $ | | |||
有待妥協的負債 | | |||||
負債總額 | $ | $ | | |||
夾層股權 | ||||||
A系列可轉換優先股， $ | $ | $ | | |||
股東權益 |
|
|
| |||
A類普通股， $ | $ | $ | | |||
額外實收資本 |
|
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | $ | $ | | |||
負債和股東權益總額 | $ | $ | | |||
參見簡明合併財務報表附註
4
目錄
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛茲敦汽車公司
運營聲明
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束 | 三個月已結束 |
| |||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | ||||
淨銷售額 | $ | — | $ | ||||
銷售成本 |
| — |
| ||||
運營費用 | |||||||
銷售、一般和管理費用 |
| ||||||
研究和開發費用 |
| — | |||||
重組項目 | — | ||||||
不動產、廠房和設備以及無形資產的減值 | — | ||||||
運營費用總額 | $ | $ | |||||
運營損失 |
| ( | ( | ||||
其他收入（支出） |
|
|
|
| |||
其他收入（支出） | ( | ||||||
投資和利息收入 |
| ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
所得税支出 |
| — |
| — | |||
淨虧損 | ( | ( | |||||
減去應計優先股股息 | ( | ||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損 |
|
|
|
| |||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股的加權平均數 |
|
|
|
| |||
基礎版和稀釋版 |
| ||||||
參見簡明合併財務報表附註
5
目錄
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛茲敦汽車公司
股東權益表/（赤字）
（以千計）
（普通股調整以反映2023年5月的反向股票拆分）
（未經審計）
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||||||||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
RSU 歸屬 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | |||||||||||||||
A 系列可轉換優先股股息的累計 | — | | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
RSU 歸屬 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
股票補償 |
| — | — | — | — | — | |||||||||||||
A 系列可轉換優先股股息的累計 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
6
目錄
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛茲敦汽車公司
現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束 | 三個月已結束 | ||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 |
| |||||
來自經營活動的現金流 |
|
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
調整淨虧損與經營活動使用的現金： |
|
| |||||
基於股票的薪酬 |
|
| | ||||
不動產、廠房和設備以及無形資產的減值 | — | | |||||
不動產、廠房和設備的折舊 | — | | |||||
記下庫存和預付庫存 | — | | |||||
其他非現金變動 | — | ( | |||||
資產和負債的變化： | |||||||
庫存 | — | ( | |||||
預付保險和其他資產 | | ||||||
應付賬款 | ( | ||||||
應計法律和專業人員 | ( | ( | |||||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | |||
|
| ||||||
購買不動產、廠房和設備 | $ | — | $ | ( | |||
購買短期投資 | — | ( | |||||
短期投資的到期日 | — | | |||||
投資活動提供的淨現金 | $ | — | $ | | |||
|
| ||||||
與淨結算的限制性股票補償相關的預扣税款 | ( | — | |||||
用於融資活動的淨現金 | $ | ( | $ | — | |||
現金、現金等價物和限制性現金減少 | $ | ( | $ | ( | |||
現金和現金等價物，期初餘額 |
|
| | ||||
現金、現金等價物和限制性現金期末餘額 | $ | $ | | ||||
以非現金方式取消對富士康出售固定資產的首付的確認 | $ | — | $ | | |||
為重組項目支付的現金 | $ | $ | — | ||||
參見簡明合併財務報表附註
7
目錄
Nu Ride Inc.
f/k/a 洛茲敦汽車公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 組織和業務運營的描述
業務描述
概述
2023年6月27日，特拉華州的一家公司洛茲敦汽車公司及其子公司（“洛茲敦”，“公司” 或 “債務人”）根據《美國破產法》（“破產法”）第11章向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請（“第11章案件”）。
與第11章案例有關，該公司停止了旗艦車Endurance的生產和銷售，並停止了新計劃的開發。此外，該公司繼續採取削減成本的行動，包括大幅裁員。2023年9月29日，公司簽訂了LandX資產購買協議，出售與設計、生產和銷售電動輕型汽車相關的特定資產，這些資產側重於商用車隊市場，不含留置權、索賠、抵押權和其他利益。買方承擔了公司的某些特定負債，總收購價為 $
破產後，公司的近期業務包括（a）計劃下的索賠管理，（b）處理富士康訴訟，（c）起訴、追究、妥協、和解或以其他方式處置其他保留的訴訟理由，（d）為公司辯護免受任何反訴，（e）提交《交易法》報告並滿足其他監管要求。
將來，公司可能會探索潛在的商機，包括戰略選擇或業務合併，包括旨在最大限度地提高公司NOL價值的戰略選擇或業務合併。無法保證我們將成功起訴任何索賠或訴訟理由，也無法保證任何戰略替代方案或業務合併將得到確定和/或將帶來盈利業務或從NOL中實現任何價值的能力。我們預計，起訴索賠和訴訟原因以及評估和尋求潛在的戰略替代方案將是昂貴的、複雜的和有風險的。截至本報告發布之日，公司尚未與任何一方簽訂最終協議，也沒有與任何潛在的業務合併候選人就商機進行任何具體討論。
除非上下文另有説明，否則公司A類普通股的所有股份均在生效後列報：已發行的A類普通股的反向股票拆分，於2023年5月24日生效。
向 LandX 出售某些資產
2023年9月29日，公司與LAS Capital LLC和個人Stephen S. Burns先生簽訂了資產購買協議（“LandX資產購買協議”），作為LAS Capital根據LandX資產購買協議承擔的某些義務的擔保人。LandX資產購買協議已轉讓給LAS Capital的子公司——特拉華州的一家公司LandX Motors Inc.（受讓人和 “買方”），並於2023年10月18日獲得破產法院的批准。閉幕
8
目錄
LandX資產購買協議所考慮的交易發生在2023年10月27日，當時買方收購了某些與設計、生產和銷售電動輕型汽車相關的待售資產，這些資產側重於商用車隊市場，沒有留置權、索賠、抵押權和其他利益，並承擔了某些特定負債，總收購價為 $
擺脱破產
2023年9月1日，債務人提交了洛茲敦汽車公司及其關聯債務人的聯合計劃和相關的擬議披露聲明，該聲明分別於2023年10月24日、2023年10月29日和2023年10月30日進行了修訂和修改。2024年1月31日，債務人提交了洛茲敦汽車公司及其附屬債務人的第二份經修訂的第一版聯合計劃（“計劃”）。自先前提交的版本以來，對本計劃的修改除其他外納入了一項和解（“俄亥俄州證券訴訟和解”），這些債務人以及截至2023年12月12日擔任此類職務的債務人某些董事和高級管理人員在標題為In re Lordstown Motors Corp. 證券訴訟（“俄亥俄州證券訴訟”）的證券集體訴訟（“俄亥俄州證券訴訟”）中提出的索賠，或與其在標題為洛茲敦汽車公司證券訴訟（“俄亥俄州證券訴訟”）相同或相似的基礎上提出的索賠）。作為確認該計劃的條件，該計劃還包括美國證券交易委員會批准債務人提交的和解提議，以解決美國證券交易委員會的索賠（定義見下文）。
2024年3月5日，破產法院下達了確認該計劃的確認令（“確認令”）。在確認令下達以及計劃生效的所有條件得到滿足後，債務人於2024年3月14日以 “Nu Ride Inc.” 的名義擺脱了破產。根據與美國證券交易委員會的和解條款和確認令，美國證券交易委員會的索賠一經出現，即被視為撤回。成立後，根據該計劃任命了新的董事會，所有剩餘的全職員工，包括公司成立前的執行官，都被解僱。其中一些員工繼續以顧問身份向公司提供服務。公司的首席執行官是其唯一執行官，自公司成立之日起，由新一屆董事會根據該計劃選出。
公司成立後，其主要業務是：（i）解決在破產中提出的索賠，（ii）起訴富士康訴訟，（iii）追求、妥協、和解或以其他方式處置公司其他保留的訴訟理由，以及（iv）確定可能創造價值的潛在交易，包括企業合併或其他交易，包括允許公司在保留的情況下使用NOL。
富士康訴訟
2023年6月27日，公司在破產法院啟動了對富士康的對抗訴訟（“富士康訴訟”），要求對欺詐和侵權行為以及違反投資協議（定義見下文）和其他協議、雙方合資協議、富士康APA（定義見下文）以及富士康認為由富士康實施的CMA（定義見下文）的行為提供救濟。正如與對手訴訟有關的投訴中所述，該公司認為富士康的行為對公司的運營和前景造成了重大損害，並造成了重大損失。
2023年9月29日，富士康提出一項動議，要求駁回富士康訴訟的所有罪名和支持該訴訟的書狀（“富士康對手駁回動議”），聲稱該公司的所有索賠均受具有約束力的仲裁條款的約束，而且該公司沒有提出救濟申請。該公司認為，富士康的對手解僱動議沒有法律依據，2023年11月6日，該公司對富士康的對手解散動議提出異議。富士康於2023年11月30日提交了答覆，支持富士康對手的解散動議。2023 年 12 月 7 日，公司和股權委員會提交了完成簡報會的通知，其中規定簡報會簡報會
9
目錄
富士康對手的解散動議已經完成，該動議已準備就緒，可供處置。關於富士康對手解僱動議的口頭辯論尚未排定。該公司目前打算繼續強烈反對該議案，並繼續對富士康提出索賠。
如果破產法院駁回富士康對手的解僱動議，該公司將繼續起訴富士康訴訟。如本計劃所述，富士康訴訟的任何淨收益均可增加股東索賠和股權（“權益”）持有人追回的款項。但是，無法保證公司有足夠的資源來提起富士康訴訟、結果或追回款項（如果有）。
有關更多信息，請參閲附註8——承諾和突發事件——富士康訴訟。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及第S-X條例10-Q表季度報告和第8-03條的説明列報的。未經審計的簡明合併中期財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和業務。合併後，所有公司間賬户和交易都將被清除。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了公允列報我們的中期財務業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和經常性的。任何過渡期的經營業績都不代表整個財政年度的業績。隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括我們的賬目和我們控股子公司的賬目。在合併過程中，公司間賬户和交易已被清除。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有負債的披露以及報告期間的支出金額。實際實現或支付的金額可能與這些估計數不同。
流動性和持續經營
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 其中假設公司將在這些合併財務報表發佈之日後繼續運營一年，並將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債和承諾。根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，公司評估了總體上是否存在任何條件和事件，使人們對公司自合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。
該公司的現金和現金等價物約為 $
10
目錄
商業機會，包括戰略選擇或業務合併，包括旨在最大限度地提高公司NOL價值的商機。
附註2 — 重要會計政策摘要
在財務報表編制中使用估算值
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表的基礎是會計政策的選擇和應用，這些政策要求我們做出影響合併財務報表中報告金額的重大估計和假設，以及財務報表附註中的相關披露。實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估算和假設，變動的影響將在確定必要的時期內反映在簡明的合併財務報表中。第11章案例可能會導致事實和情況的持續額外變化，從而可能導致公司的估計和假設發生重大變化。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何披露內容，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
新起點會計
擺脱破產後，公司按照《會計準則編纂852：重組》（“ASC 852”）的要求對新起點的會計要求進行了評估。根據公司的評估，管理層得出結論，公司在擺脱破產後沒有資格根據ASC 852重新開始會計。管理層的結論基於這樣一個事實，即所有申請後負債和允許的索賠準備金的總額均未超過重組價值，而且在確認之前的現有有表決權股份的持有人並未失去對該實體的控制權，定義為收到的金額少於
細分信息
我們有
現金和現金等價物、短期投資和限制性現金
現金包括現金等價物，它們是流動性很強的投資，很容易轉換為現金。公司將原始到期日為三個月或更短的所有流動投資視為現金等價物。一般而言，原始到期日超過三個月、剩餘期限少於一年的投資被歸類為短期投資。公司在銀行存款和證券賬户中保留的現金超過聯邦保險限額。我們在此類賬户中沒有遭受重大損失，管理層認為它沒有受到重大信用風險的影響。
我們的短期投資主要由流動性投資級商業票據組成，這些票據分散在個人發行人中，包括非美國政府、非美國政府機構、超國家機構、銀行和公司。短期投資記作可供出售證券。鑑於持有的短期投資主要是高流動性的投資級固定收益證券，與這些投資相關的結算風險微不足道。
限制性現金餘額代表本計劃要求的現金儲備。
11
目錄
庫存和庫存估值
該公司幾乎所有的庫存都專門用於耐力車的生產。如上所述，該公司於2023年6月停止生產耐力跑車。我們所有的耐力庫存都是在2023年第四季度完成的LandX資產購買協議後出售的。
公司的庫存按成本或淨可變現價值（“NRV”）中較低者列報。除了NRV分析外，該公司還確認了多餘的庫存儲備，以調整超過預期耐力產量的庫存量。反映 NRV 和多餘庫存的費用總計為 $
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值費用列報。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命和剩餘價值。保養和維修支出按發生時列為支出，而增加資產功能的重大改進則資本化，並在確定的使用壽命內按比例折舊。
根據2023年第四季度LandX資產購買協議的完成，我們幾乎所有的財產、廠房和設備都已出售。
長期資產和無形資產的估值
每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，對包括無形資產在內的長期資產進行潛在減值審查。資產減值計算要求我們在估算資產組公允價值和未來現金流時運用判斷力，包括運營期、產品定價預測、生產水平、產品成本、市場供需、通貨膨脹、預計資本支出，特別是收購的固定資產、指定使用壽命、殘值功能過時、資產狀況和貼現率。在進行減值測試時，我們使用管理層的最佳假設估算了資產的公允價值，我們認為這將與假設的市場參與者使用的假設一致。對這些測試中使用的估計值和假設進行了適當的評估和更新。評估資產組是否應歸類為持有和使用或持有待售資產需要我們在估算可能的出售時間時運用判斷力，在測試減值損失時，需要在估算出售的淨收益時做出判斷。如果實際結果與估算未來現金流和資產公允價值時使用的假設和判斷不一致，則實際資產減值損失可能與估計的減值損失有很大差異。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和任何減值費用的確定產生重大影響。
對於持有和使用的資產，包括可識別的無形資產和需要攤銷的長期資產，每當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會啟動審查。需要攤銷的長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。確認的任何減值均以資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。在此過程中，需要管理層做出重大判斷。
公司確認的減值費用為美元
12
目錄
有待妥協的負債
在隨附的資產負債表中，“有待折衷的負債” 一欄反映了根據ASC 852-10的預期允許索賠金額，並且可能會根據對可能被修改、允許或不允許的索賠的持續考慮而發生重大變化。更多細節請參閲附註 8 — 承付款和意外開支.
認股證
公司根據ASC主題815-40-15-7D和7F中包含的指導對認股權證進行了核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，在每個報告期均按公允價值記為負債。公允價值的任何變動均在運營報表中予以確認。根據第11章案件，公司認股權證的公允價值被視為是
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即得到確認，金額反映了公司為換取該商品或服務而預期獲得的對價。我們的履約義務已在某個時間點得到履行。當客户確認接受車輛所有權時，我們會確認收入。與運輸和裝卸活動相關的成本是配送成本的一部分，因此在銷售成本項下確認。我們的銷售是最終的，沒有退貨權條款。向車隊管理公司提供銷售激勵措施的情況有限。每輛車提供的激勵措施金額微不足道，還有
產品質保
與產品保修相關的估計成本是在產品銷售時累積的，並計入銷售成本，其中包括我們對保修期內和召回（如果已確定）的維修或更換物品的預計成本的最佳估計。作為破產程序的一部分，我們獲得了破產法院的授權，可以回購客户擁有的所有車輛。我們已經回購並銷燬了除此之外的所有東西
研究和開發成本
公司按實際支出計算了研發成本。研發成本主要包括工程、測試和製造成本的人事成本，以及原型製造、測試、驗證、認證、合同和其他專業服務和成本的支出。
股票薪酬
公司採用了ASC主題718，即股票薪酬會計（“ASC主題718”），該主題為股票薪酬計劃建立了基於公允價值的會計方法。根據ASC主題718，在獎勵歸屬期內向員工和非僱員發放的股票獎勵的成本是根據公允價值在發放日期計算的。公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型包含有關預期波動率、預期期權壽命和無風險利率的假設。由此產生的金額在公司預計獲得福利的時期（通常是歸屬期）內按直線計算記作支出。此外，根據亞利桑那州立大學 2016-09 — 薪酬 — 股票補償
13
目錄
（主題718），公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。參見附註 7 — 基於股票的薪酬.
重組項目
$ 的重組項目
所得税
所得税是根據ASC主題740所得税（ASC主題740）記錄的。遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年的現行税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。該公司已記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。
公司根據ASC主題740的規定核算了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時，公司會確認税收狀況的税收優惠，只要經過税務機關的審查，這種好處很可能無法實現。税收優惠是否有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款視為所得税支出。
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為 $
改敍
前一年的某些金額已重新分類，以符合2024年3月31日的列報方式。
最近發佈的會計公告
最近沒有 已發佈但尚未通過的會計公告，預計將對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響.
注3 — 公允價值衡量標準
定期公允價值測量
公司遵循ASC主題820 “公允價值計量”（“ASC主題820”）中的會計指導，定期對以公允價值計量的金融資產和負債進行公允價值計量。公允價值定義為退出價格，表示在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。三級公允價值層次結構優先考慮何時應使用投入來衡量公允價值，它包括：（一級）可觀察的投入，例如活躍市場的報價；（二級）活躍市場中可直接或間接觀察的除報價以外的投入，以及（三級）幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察投入。公允價值層次結構要求在可用時使用可觀察的市場數據來確定公允價值。
14
目錄
截至2023年3月31日，該公司的短期投資屬於二級商業票據。該公司有
截至2024年3月31日，公司持有以下未償認股權證（行使價以反向股票拆分前的金額顯示）：（i）購買行使價為美元的A類普通股的認股權證（“私人認股權證”）
截至2024年3月31日，在反向股票拆分之後，我們有
| 三個月已結束 | ||
2023年3月31日 | |||
私人認股權證 |
| $ | ( |
富士康認股權證 |
| ( | |
公允價值變動產生的淨收益 |
| $ | ( |
私人認股權證和富士康認股權證是使用第三級輸入按公允價值衡量的。這些工具的交易並不活躍，截至2023年3月31日分別使用蒙特卡羅期權定價模型和Black-Scholes期權定價模型進行估值，這些模型使用可觀察和不可觀察的市場數據作為輸入。
使用的股價波動率為
該公司的現金和現金等價物約為 $
非經常性公允價值測量
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了不動產、廠房和設備減值費用為美元
15
目錄
附註4 — 不動產、廠房和設備以及待售資產
該公司 確定其不動產、廠房和設備屬於一個資產組，這是有可識別現金流的最低水平。從歷史上看，公司不動產、廠房和設備的公允價值來自公司減值時的企業價值，因為根據會計指導，公司認為這是該資產集團中最合適的公允價值。 結合第11章案件，我們幾乎所有的財產、廠房和設備都是在2023年第四季度完成的LandX資產購買協議後出售的。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的減值和折舊費用為美元
附註5 — A系列可轉換優先股
除下文所述外，我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表附註5——夾層權益中規定的情況在所有重大方面都適當地代表了我們的A系列可轉換優先股的當前狀況，美元
在擺脱破產後，截至本報告發布之日，優先股仍處於流通狀態且未減值。控制權變更後（定義見公司向特拉華州國務卿提交的A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書），富士康可以促使公司以等於其中較高者的購買價格購買其任何或全部優先股 $
附註 6 — 股本存量和每股虧損
2022年8月17日，公司舉行了一次特別股東大會，我們的股東在會上投票決定修改章程，將我們的法定股本份額從
在2023年年會上，公司股東批准了一項修改章程的提案，以對公司的A類普通股的已發行股份進行反向分割，比例在1之間：還有 1：, 反向拆分的時間和確切比例將由董事會自行決定.董事會批准了反向股票拆分 1:比率，自2023年5月24日（“生效日期”）起生效。
該公司於2023年5月22日提交了章程修正案，該修正案規定，在生效之日，每個 已發行和流通的A類普通股的股份將自動合併為一股已發行和流通的A類普通股。
在反向股票拆分生效後，我們大約有
16
目錄
我們有
FASB ASC主題260 “每股收益” 要求列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）。基本每股收益是根據該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄每股收益的計算包括我們股票等價物的任何稀釋效應。
A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的已發行股票的加權平均數如下（以千計）：
三個月已結束 | 三個月已結束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |
基本加權平均已發行股份 | | |||
攤薄後的加權平均已發行股數 | |
由於其反稀釋效應（以千計），以下未償還的潛在攤薄普通股等價物未計入本報告期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算：
三個月已結束 |
| 三個月已結束 | |||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
富士康優先股 | |||||||
分享獎勵 | — | ||||||
富士康認股權證 | |||||||
BGL 認股權證 | — | ||||||
私人認股權證 | |||||||
總計 |
附註 7 — 基於股票的薪酬
在第11章案件待決期間，任何未歸屬股權獎勵的歸屬和結算均被暫停。一旦出現，如果歸屬條件得到滿足，暫停的獎勵就會結清。 根據其條款和本計劃條款，所有購買截至公司成立之日仍在流通的A類普通股的既得期權以及未在該期限內行使的任何期權仍處於未償還狀態
該公司及其每位指定執行官（“NEO”）此前曾簽訂過僱傭協議，規定在解僱時支付一定的報酬 由公司在沒有 “理由” 的情況下自行解僱，或以 “正當理由” 解僱，包括加速股權獎勵的歸屬。因此，公司在出現時發行了
根據該計劃，董事會於 2024 年 3 月 14 日批准、通過並批准了對公司 2020 年股權激勵計劃的修訂，將根據該計劃預留髮行的 A 類普通股總數增加到
17
目錄
附註8 — 承付款和意外開支
第 11 章自願程序、可折衷的責任和其他潛在索賠
2023年6月27日，公司及其子公司在破產法院啟動了第11章案件。參見附註 1 — 組織和業務運營描述 — 業務描述 — 自願第 11 章議事錄。
自提交第11章申請以來，直到我們於2024年3月14日擺脱破產，公司在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款，以債務人的身份經營。
公司獲得破產法院對其於2023年6月27日提出的慣常動議的批准，該動議授權公司按正常方式開展業務活動，包括並遵守此類命令的條款和條件：（i）支付員工工資和相關義務；（ii）繳納某些税款；（iii）向關鍵供應商付款；（iv）繼續履行某些客户義務；（v）維持其保險計劃；（vi）維持其保險計劃；（vi）繼續其現金管理系統；以及（vii）制定某些程序以保護任何人公司淨資產的潛在價值。
2023年8月8日，破產法院批准了公司對其部分、全部或幾乎全部資產進行全面營銷和出售的程序，以最大限度地提高這些資產的價值。營銷過程最終導致公司於2023年3月29日簽訂了LandX資產購買協議，規定出售公司與設計、生產和銷售以商用車隊市場為重點的電動輕型車輛相關的特定資產，不含留置權、索賠、抵押權和其他權益，並承擔公司的某些特定負債，總收購價為 $
該公司在正常業務過程中面臨大量未決和可能發生的法律訴訟，並且已經承擔了並將繼續承擔鉅額法律費用來為這些索賠進行辯護。作為第11章案件的一部分，公司尋求並實現了對其中許多事項的解決，並且已經並將來可能會就這些問題的和解進行進一步的討論，如果它認為這符合公司利益相關者的最大利益，則可以簽訂和解協議。當已知或認為可能出現虧損且金額可以合理估計時，公司會在簡明合併財務報表中記錄意外損失負債。法律費用和訴訟費用、公司和解費用或與披露事項有關的不利決定可能會導致負債未投保或超過保險承保範圍，並可能大大超過我們目前的應計額和支付能力，個人或總體上對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流具有重要意義，並減少或取消任何可用於向債權人和利息持有人分配的資產。
第11章案件的提交導致對公司的法律訴訟最初自動中止，詳情見下文。2023年7月27日，破產法院修改了在提起第11章案件時生效的自動中止令，允許Karma訴訟（定義見下文）在地區法院（定義見下文）對公司提起訴訟，該事項得到了解決，如下文所述。
關於在第11章案件之前代表公司對其某些高管和董事以及某些前DiamondPeak董事提起的股東衍生訴訟，這些訴訟中提出的衍生索賠成為公司的財產。公司任命了一個獨立的董事委員會，在特別訴訟顧問的協助和建議下對此類索賠進行評估，就此類索賠的處理提出建議，除其他外，包括是否這樣做
18
目錄
對部分或全部高管和董事提出或解除部分或全部索賠。最終，此類索賠被公司保留，沒有根據計劃發放。
關於俄亥俄州證券集體訴訟的選擇退出索賠（如下所述）、申請後證券訴訟以及任何其他因購買或出售A類普通股而產生的類似損失索賠，《破產法》第510（b）條將此類索賠視為從屬於A類普通股優先且與A類普通股具有相同優先權的所有索賠或利息。
破產法院將2023年10月10日定為要求當事方在第11章案件中提交索賠證明的最後期限，將所有政府實體提交索賠證明的最後期限定為2023年12月26日，其中包括美國證券交易委員會就下文 “美國證券交易委員會事項” 所述事項提出的任何索賠，或由於我們在美國國家公路交通安全管理局管理的1970年《公路安全法》（“安全法”）下的義務而可能產生的任何索賠（“NHTSA”）在下文 “NHTSA事項” 中進行了描述。
此外，各方提交因公司拒絕執行合同或未到期的租約而產生的索賠證明以及管理費用索賠索賠證明的截止日期為2024年4月15日。
已經提出了幾項駁回損害賠償和管理費用索賠，公司正在審查這些索賠。儘管公司可能會對部分或全部額外索賠提出異議，但公司無法保證公司的實際負債總額將基於此類索賠。這種負債的數額可能會減少可用於滿足一般無擔保債權的資產。對於此類索賠，公司或其受賠償的董事和高級管理人員提起訴訟的風險很大。
根據ASC 852，在隨附的2024年3月31日簡明合併資產負債表中，標題 “有待折衷的負債” 反映了申請前索賠的預期允許金額，這些索賠沒有完全擔保，至少有可能無法按全額索賠金額償還。截至2024年3月31日，“有待折衷的負債” 包括以下內容：
“有待折衷的負債” 按允許索賠總額的預期或估計金額入賬，但是，這些負債的最終清算仍有待分析和談判、破產法院的批准以及上文討論的其他因素，其結算或解決的金額可能大不相同。如果我們在獲得更多信息後更改與索賠相關的假設或估計，則這些金額也可能進行調整。此類調整可能很重要，公司將繼續評估其申請前負債的金額和分類。任何需要折衷的額外負債都將相應地予以確認，“有待折衷的負債” 的總金額可能會發生重大變化。
由於第11章案件以及Endurance的停產，該公司已收到其供應商和供應商的索賠，要求賠償雙方認為公司欠款的款項。我們正在進行廣泛的索賠對賬流程，以分析大約 $
19
目錄
該公司的應計賬款為 $
保險事宜
其主要保險公司根據合併後的董事和高級管理人員保險單通知該公司，該保險公司的立場是，俄亥俄州證券集體訴訟、各種股東衍生訴訟、合併股東集體訴訟、各種賬簿和記錄檢查要求、美國證券交易委員會的調查、下文所述的美國紐約南區檢察官辦公室的調查，以及某些賠償義務不提供保險，但不包括政策稱為 “追溯日期豁免”。該保險公司還發現了其他潛在的保險問題。超額保險僅在基礎保險用盡後才適用，並且通常在符合基礎保險條款的情況下適用。該公司正在分析保險公司的狀況，並打算根據該保單和其他保險尋求任何可用的保險。由於保險被拒絕，我們無法獲得任何保險或有限的保險來報銷我們的費用或承保這些可能很大的潛在損失。我們的Side A D&O保險計劃為個人董事和高級管理人員提供衍生訴訟和某些其他情況的保險，這些保險公司已經發布了權利保留書，儘管沒有否認承保，但對至少某些個人和/或索賠的保險供應產生了懷疑。
與第11章案例相關的業務變化減少了我們將保險範圍維持在先前水平或持有某些保險單的需求。
俄亥俄州證券集體訴訟
20
目錄
該計劃和解了俄亥俄州證券集體訴訟，主要原告獲得 (i) $
衍生訴訟
另一起相關的股東衍生品訴訟於2021年6月30日在美國俄亥俄州北區地方法院（泰國訴伯恩斯等）提起，指控違反了《交易法》第10（b）條、第14（a）條、第20（a）條和第21D條及其下的第10b-5條、違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和基於浪費的第10b-5條基於與特拉華州地方法院合併衍生訴訟類似的事實。2021年10月21日，俄亥俄州北區法院下達了暫緩執行與被告預期的駁回動議和/或後續中止動議有關的訴訟和日程安排令，該動議同樣以合併證券集體訴訟中的駁回動議的解決為條件。該公司於2023年6月28日提交了破產建議，並於2023年7月19日提交了經修訂的破產建議，該建議通知法院已提交第11章案件並由此自動中止。一個獨立的董事委員會在特別訴訟顧問的協助和建議下對衍生索賠進行了評估，以就此類索賠的處置提出建議。最終，此類索賠被公司保留，沒有根據計劃發放。訴訟程序受到訴訟程序固有的不確定性的影響。
另一起相關的股東衍生品訴訟於2021年12月2日在特拉華州財政法院提起（Cormier訴伯恩斯等人）。（C.A. 編號 2021-1049）），基於與聯邦衍生訴訟類似的事實，聲稱違反信託義務、內幕銷售和不當致富。另一位相關股東
21
目錄
衍生訴訟於2023年2月18日在特拉華州財政法院提起（傑克遜訴伯恩斯等人）（C.A. 編號2023-0164）），根據與聯邦衍生訴訟類似的事實，還聲稱違反信託義務、不當致富和內幕銷售。2023年4月19日，Cormier和Jackson的雙方提出了一項合併這兩項訴訟的規定和擬議命令，在合併證券集體訴訟的駁回動議得到解決之前暫停訴訟，並任命舒伯特·瓊克赫爾律師事務所和Lifshitz Law PLLC為聯合首席法律顧問。2023年5月10日，法院批准了雙方提出的合併訴訟的規定和命令，並在合併證券集體訴訟的駁回動議得到解決之前暫停合併訴訟。儘管訴訟仍處於暫停狀態，但原告於2023年6月24日提交了合併申訴，聲稱了類似的主張，並用新的原告（埃德·洛蒙特）代替了科米爾，後者似乎不再是合併訴訟中的指定原告。2023年6月27日，公司提交了破產建議，通知法院已提起第11章案件並由此自動中止。一個獨立的董事委員會在特別訴訟顧問的協助和建議下對衍生索賠進行了評估，以就此類索賠的處置提出建議。最終，此類索賠被公司保留，並未根據該計劃發放。訴訟程序受到訴訟程序固有的不確定性的影響。
特拉華州 DiamondPeak 集體訴訟
2023年6月9日，法院部分批准並部分駁回了原告要求公司對傳票作出適當迴應範圍的動議。2023年7月5日，在第11章案件中，公司提出（i）對手申訴，尋求禁令救濟，將自動中止期限擴大到特拉華州集體訴訟的原告，啟動了標題所示的對手訴訟 洛茲敦汽車公司訴阿明案，Adv. Proc.第 23-50428 號（Bankr.D. Del.) 和 (ii) 一項動議 並作了簡短的支持，尋求一項初步禁令，將自動中止期延長至特拉華州集體訴訟程序。2023年8月3日，破產法院駁回了公司的初步禁令動議。2023年7月21日，原告在特拉華州集體訴訟中提出集體認證申請。雙方已告知公司，他們已就解決此事達成協議，前DiamondPeak董事正在就部分和解金額向公司尋求賠償。公司認為，它可以對此類賠償索賠進行辯護，包括根據適用法律，此類賠償索賠受從屬地位的約束，如果允許，應獲得相應待遇
22
目錄
載於《計劃》第三B.8條。訴訟程序仍然受到訴訟程序固有的不確定性的影響。
SEC 索賠
公司收到了
賠償義務
公司可能對上述訴訟中提及的現任和前任董事負有潛在的賠償義務，這些義務可能很大，可能不在公司適用的董事和高級管理人員保險的承保範圍內。公司認為，它可以對其中某些潛在的賠償義務進行辯護，包括根據適用法律，此類賠償索賠應從屬地位，如果允許，應獲得本計劃第三章B.8條規定的待遇。
富士康交易
我們與富士康的關聯公司進行了一系列交易，首先是2021年9月30日宣佈的原則協議，根據該協議，我們簽訂了最終協議，根據資產購買協議（“富士康APA”）出售我們在俄亥俄州洛茲敦的製造工廠，並根據合同製造協議（“CMA”）將耐力的製造外包給富士康。2022年11月7日，我們與富士康簽訂了投資協議，根據該協議，富士康同意對我們進行額外的股權投資（“投資協議”）。該投資協議取代並取代了先前的合資協議。富士康APA、CMA和投資協議在此統稱為 “富士康交易”。
2023年6月27日，我們在破產法院啟動了富士康訴訟，尋求對違反投資協議、富士康APA和CMA的行為以及公司認為由富士康實施的欺詐和侵權行為的救濟。有關其他信息，請參閲以下部分和註釋 1 — 業務描述 — 富士康訴訟。公司擺脱破產後，根據該計劃，投資協議和CMA被拒絕。富士康APA交易是在第11章案件之前完成的。
富士康訴訟
2023年6月27日，公司在破產法院啟動了富士康訴訟，要求對違反投資協議和其他協議的行為以及公司認為由富士康實施的欺詐和侵權行為提供救濟，這些行為對我們的業務和前景造成了重大損害並造成了重大損失。2023年9月29日，富士康提出一項動議，要求駁回富士康訴訟的所有罪名和支持該訴訟的書狀（“富士康對手駁回動議”），聲稱該公司的所有索賠均受具有約束力的仲裁條款的約束，而且該公司沒有提出救濟申請。
23
目錄
債務人認為，富士康的對手解僱動議沒有法律依據，2023年11月6日，該公司對富士康的對手解散動議提出異議。該公司打算繼續強烈反對該議案，並繼續對富士康提出索賠。
富士康於2023年11月30日提交了答覆，支持富士康對手的解散動議。迄今為止，破產法院尚未對富士康對手的駁回動議作出裁決。
請願後的證券訴訟
2023年7月26日，Bandol Lim（“原告林”）個人並代表其他股東向美國俄亥俄州北區地方法院提起了假定的集體訴訟，聲稱違反了《交易法》第10（b）條、第20（a）條以及與公司披露與富士康和富士康交易的關係有關的第10b-5條（“Post-5”）請願證券訴訟”）。該訴訟將愛德華·海塔、亞當·克羅爾和丹尼爾·尼尼瓦吉以公司高管和/或董事的身份列為被告（“被告”）。被告對指控提出異議，並打算對訴訟進行有力辯護。在申請後證券訴訟中，沒有一個債務人被指定為被告。原告Lim和RIDE Investor Group分別提出了申請，要求任命其為申訴後證券訴訟的首席原告，截至本文件提交之日，這些動議仍在審理中。另外，RIDE Investor Group的每位成員向公司提交了未清的索賠證據（“RIDE索賠證明”），據稱是代表他們自己和申請後證券訴訟中的假定羣體。RIDE Investor Group尚未向破產法院尋求授權以提交其所謂的集體索賠證據。債務人對每份RIDE索賠證明提出異議，並進一步質疑Ride Investment Group的成員有權代表申請後證券訴訟中的假定類別提交索賠證明。Hightower、Kroll和Ninivaggi先生辯稱，他們都是債務人董事和高級管理人員保險單的受保人，這些保單目前生效，並已獲準免於自動中止該公司，以根據此類保單尋求預付款和支付與請願後證券訴訟有關的費用。該計劃構成了對每份RIDE索賠證明的異議。在允許任何RIDE索賠的範圍內，該計劃規定在與申請後證券訴訟相同或相似的基礎上對向債務人提出的索賠，以將此類索賠向債務人追回的款項（如果有）限制在可用保險範圍內。債務人對任何此類索賠的是非曲直提出異議。
NHTSA 事項
在第11章案件待決期間和之後，公司根據NHTSA管理的《安全法》對其製造和銷售的車輛承擔的義務繼續有效。在第11章案件中，公司的債務被視為美國政府對公司的索賠。該計劃沒有解除公司在破產後提出的索賠，也沒有排除或禁止執行任何警察或監管權力。該公司試圖回購所有仍由我們的客户（LAS Capital或其附屬公司除外）的車輛；但是，它回購了所有車輛
24
目錄
附註9 — 關聯方交易
根據投資協議，富士康對公司進行了額外的股權投資，從而根據公司的關聯方交易政策，富士康成為關聯方
該公司首席執行官威廉·加拉格爾是M3 Partners, LP（“M3 Partners”）的負責人。在破產程序中，M3 Partners曾擔任股權委員會的財務顧問。破產後，公司聘請M3 Partners根據合約協議（“合約協議”）的條款提供執行管理和支持服務。加拉格爾先生一直並將繼續受僱於M3 Partners，並將根據合作協議提供服務。根據合作協議，M3 Partners的費用按小時計算。公司花費了大約 $
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與隨附的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。本MD&A中的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第一部分第1A項。風險因素，用於討論這些風險和不確定性，包括但不限於與第11章案件、我們擺脱破產以及我們的流動性、資本資源和財務狀況有關的風險和不確定性。
正如我們之前披露的那樣，（i）2023年6月27日，洛茲敦汽車公司及其子公司在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）根據《美國破產法》第11章（“第11章案件”）啟動了自願程序；（ii）2023年9月1日，我們向破產法院提交了重組計劃和相關披露聲明，該聲明於每年10月進行修訂和修改 2023 年 24 日、2023 年 10 月 29 日和 2023 年 10 月 30 日（經修訂的 “擬議計劃”）；(iii) 2023 年 11 月 1 日，破產法院下達了披露聲明令，此後，我們徵求了其債權人和股東的投票以批准擬議計劃；（iv）2024年1月31日，我們向破產法院提交了經批准的擬議計劃；（v）2024年3月5日，破產法院下達了確認令，確認了擬議計劃（經確認的 “計劃”）。在確認令下達以及計劃生效的所有條件得到滿足之後，我們於2024年3月14日以 “Nu Ride Inc.” 的名義擺脱了破產。
破產法院將2023年10月10日定為所有債權人（政府實體除外）提交索賠或利息證明的普遍禁止日期，並將2023年12月26日定為所有政府實體的截止日期，就美國證券交易委員會而言，該截止日期延長至2024年1月5日。此外，當事方提交因債務人拒絕執行合同或未到期租約而產生的索賠證明的最後期限是 (a) 一般禁令日期或政府禁令日期（視情況而定）和（b）下午 5:00（美國東部時間），即破產法院授權債務人拒絕適用的執行合同或未到期租約的命令送達後30天之內，以較晚者為準。最後，各方對債務人提出行政索賠的截止日期是2024年4月15日。索賠人可能有能力修改其索賠證明，這可能會大大增加索賠總額，超出我們的估計或儲備金額。此外，已經提交了索賠證據，聲稱未清損害賠償金或就某些賠償或其他方面提出的索賠，這些索賠我們可能無法估計，或者可能大大超過我們的估計。
25
目錄
出現後： (i) 富士康訴訟和公司其他保留的訴訟理由得到保留，可能會被起訴；（ii）破產中提出的索賠將繼續根據索賠解決程序得到解決，允許的索賠將按照計劃處理； (iii) 向允許的索賠和允許利息的持有人進行分配將遵守重組計劃的規定，並且（iv）我們將繼續開展業務，並可能進行交易，包括企業合併或其他可能允許公司創造價值的交易，包括通過使用NOL。
成立後，根據該計劃任命了新的董事會，所有剩餘的全職員工，包括公司成立前的執行官都被解僱。根據本計劃，董事會監督和指導公司運營的管理。其中一些員工繼續作為顧問向公司提供服務。我們的首席執行官是唯一的執行官，自我們擺脱破產之日起，由新一屆董事會根據該計劃選出。
在截至2024年3月31日的季度以及2024年第二季度迄今為止，我們的主要業務包括與完成第11章案件和擺脱破產、解決重大訴訟、索賠對賬和財務報告相關的行動和相關支出。我們的資產包括現金、現金等價物和限制性現金。其他潛在資產，例如富士康訴訟索賠、公司可能對其他各方提出的索賠以及NOL，未反映在財務報表中。
鑑於我們在本報告所涵蓋的財季結束前17天擺脱了破產，我們截至2024年3月31日的季度業績反映了第11章案例和計劃引起的會計假設和待遇，可能無法代表我們未來的運營和業績。參見第一部分 — 第 1A 項。風險因素，用於進一步討論與我們擺脱破產相關的風險、我們的流動性、資本資源和財務狀況，以及估算值的使用以及在確定我們所列財務業績時由此產生的不確定性以及其他風險。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
三個月已結束 | 三個月已結束 | ||||
2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
淨銷售額 | $ | — | $ | 189 | |
銷售成本 | — | 30,811 | |||
運營費用 | |||||
銷售、一般和管理費用 |
| 5,243 |
| 14,687 | |
研究和開發費用 |
| — |
| 14,425 | |
重組項目 | 4,241 |
| |||
不動產、廠房和設備、預付款和無形資產的減值 | — | 114,440 | |||
運營費用總額 | $ | 9,484 | $ | 143,552 | |
運營損失 |
| (9,484) |
| (174,174) | |
其他收入（支出） | (98) | 64 | |||
利息收入 |
| 1,109 |
| 2,391 | |
所得税前虧損 | $ | (8,473) | $ | (171,719) | |
所得税支出 |
| — |
| — | |
淨虧損 | $ | (8,473) | $ | (171,719) | |
減去應計優先股股息 | 655 | (605) | |||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (9,128) | $ | (171,114) | |
26
目錄
由於公司於2023年6月申請了第11章破產保護，以及此後發生的重大事件，我們經營業績的同期比較並不能表明基礎業務運營保持穩定。
淨銷售額和銷售成本
根據第11章案例，耐力號的生產於2023年6月結束，隨着公司作為空殼公司擺脱破產，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有銷售或銷售成本。在截至2023年3月31日的三個月中，共售出三輛車，收入為20萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為3,080萬美元，主要包括1980萬美元的庫存調整以反映其淨可變現價值和750萬美元的製造折舊，以及與耐力生產、產品保修應計以及銷售和交付成本相關的額外費用。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）總額為520萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,470萬美元。由於第11章案例將於2023年6月開始，該公司的銷售和收購費用同比不具可比性。
截至2024年3月31日的三個月，SG&A主要包括360萬美元的人事和專業費用，包括260萬美元的加速股票薪酬支出和280萬美元的保險費攤銷，部分抵消了對非破產相關法律和專業費用的調整。
截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購主要包括830萬美元的人事和專業費用、300萬美元的非重組相關法律費用和開支、150萬美元的保險費攤銷以及190萬美元的所有其他銷售和營銷費用。
研發費用
由於就第11章案例採取了行動，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有研發（“研發”）費用。
2023年第一季度的研發為1,440萬美元，與耐力和未來計劃相關的開發和工程活動，主要包括970萬美元的人員成本，220萬美元的外部工程和諮詢服務以及250萬美元的原型組件和其他測試和開發用品。
重組項目
重組項目代表2023年6月27日提起的第11章案件所產生的直接和遞增的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，重組項目包括360萬美元的律師費，110萬美元的諮詢費，部分被潛在破產索賠和和解減少的50萬美元所抵消。重組項目包括公司產生的成本以及由公司負責的官方無擔保債權人委員會和官方股權委員會產生的成本。
財產、廠房和設備、預付款和其他無形資產的減值
通過將我們資產組的賬面金額與該資產集團預計產生的未貼現未來現金流進行比較，定期對不動產、廠房和設備進行潛在減值審查，以確定是否存在可收回性。公允價值來自公司減值時的企業價值，因為我們認為這是該資產集團最合適的公允價值
27
目錄
附有會計指導。由於我們資產集團的賬面金額超過了其預計的未貼現未來現金流，根據截至2023年3月31日的固定資產賬面價值與其公允價值之間的差額，我們在截至2023年3月31日的三個月中確認了1.098億美元的減值費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了460萬美元的減值費用，用於預付庫存購買和與支付超過我們預期生產要求的數量相關的特許權使用費。
流動性和資本資源
由於公司的累計赤字、缺乏任何直接收入來源，以及與 (i) 公司成功解決可能對我們提起的訴訟和其他索賠的能力、(ii) 第11章案件中斷的影響，包括我們的人員流失，以及 (iii) 第11章案件的費用相關的風險和不確定性，我們能否繼續作為持續經營企業一段時間存在重大疑問自這些合併財務報表發佈之日起至少一年。
根據ASC Topic 205-40 “披露實體持續經營能力的不確定性” 的要求，管理層必須評估從合併財務報表發佈之日起，是否存在對公司繼續作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑的條件或事件。該評估沒有考慮到截至合併財務報表發佈之日尚未完全實施或公司無法控制的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩個條件下才能得到考慮：(1) 這些計劃很可能在合併財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(2) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體在合併財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
該公司的現金和現金等價物約為 $19.7百萬，不包括大約的限制性現金 $57.7百萬，累計赤字為 $1.2截至2024年3月31日為10億美元，淨虧損為 $8.5截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。
除其他外，我們的流動性和持續經營能力取決於：（i）重大或有和其他索賠、負債的解決（見附註8——承諾和意外開支）；（ii）公司努力從其保留的訴訟理由（包括富士康訴訟）和其他剩餘資產中實現價值（如果有）的結果。
我們在準備和起訴第11章案件方面承擔了大量的專業費用和其他費用，預計將繼續產生大量的專業費用和成本。此外，我們面臨鉅額或有負債，目前其全部範圍尚不確定（見附註8——承付款和意外開支）。此外，根據該計劃，我們正在對所指控的索賠進行核對，從而將約5,770萬美元的現金留作解決針對公司的未決索賠，包括訴訟和賠償索賠。根據《破產法》，公司首先必須全額支付所有行政索賠。根據該計劃，我們設立了820萬澳元的託管賬户，用於支付與第11章案件相關的某些專業費用（“專業費用託管”）。專業費用託管是根據截至公司破產之日的估計和假設建立的。因此，實際債務可能多於或少於託管金額。在專業費用託管不足的情況下，公司將被要求使用其可用的非限制性現金來結清債務。如果專業費用託管超過公司的義務，資金將退還給公司，並且不受限制。該計劃還要求公司設立45美元
28
目錄
百萬美元儲備金，用於普通無擔保債權人的允許和有爭議的債權（“索賠儲備金”），包括利息（儘管無法保證公司能夠全額支付此類索賠和利息）。截至2024年3月31日，限制性現金中包含4,200萬美元，相當於4,500萬美元的初始索賠準備金，減去公司在破產後為俄亥俄州證券訴訟和解的現金部分向託管支付的300萬美元。根據該計劃（包括某些例外情況），在計劃出臺後，（i）任命了索賠監察員來監督普通無擔保債權人對公司提出的索賠的管理；（ii）任命了一名受託人監督訴訟信託，根據董事會的決定，訴訟信託可能由公司某些保留的訴訟理由提供資金。某些無擔保債權的持有人預計有權在申請後獲得索賠金額的利息，該利息自索賠到期支付之日或申請之日起算。因此，如果索賠解決過程花費的時間超過預期，則理賠的總負債將增加。
索賠儲備金的金額可能會發生變化，並可能大幅增加。索賠準備金隨着允許的索賠的付款而向下調整，也可能隨着索賠的解決或索賠解決過程的其他結果向下調整。索賠人可能有能力修改其索賠證明，這可能會大大增加索賠總額，超出我們的估計或儲備金額。在針對公司或其受賠董事和高級管理人員的第11章案件之後，還存在可能已知或未知的額外訴訟和索賠的風險，由於第11章案件，公司可能沒有資源對此類索賠進行充分辯護或提出異議。根據任何此類索賠，公司無法就公司的實際負債總額提供任何保證。如果債權儲備金不足以向普通無擔保債權人全額支付利息，則根據本計劃的規定，此類虧損將從公司的某些其他資產中支付。此外，根據該計劃，各方對公司提出管理索賠（即管理成本和開支索賠，包括（i）申請之日之後和公司破產之日為保護債務人財產和經營業務而產生的實際和必要成本和開支；（ii）專業費用索賠；（iii）應付給美國受託人的費用和費用）的最後期限是4月14日，2024年，這可能會導致額外的負債。如果允許，此類額外負債，包括但不限於管理索賠以及我們的A類普通股和優先股持有人以及其他潛在類別索賠人的索賠，均未在索賠儲備金中分配。
我們的資產包括現金和現金等價物、限制性現金、富士康訴訟索賠、公司可能對其他方和NOL提出的索賠。
有關與有限資本資源和損失敞口相關的風險以及其他風險的進一步討論，請參閲下文10-K表年度報告第一部分——第1A項下的風險因素，以及其他風險。
現金流摘要
下表彙總了Nu Ride在所述期間的現金流數據：
| 三個月已結束 |
| 三個月已結束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (9,555) | $ | (38,116) | ||
投資活動提供的淨現金 | $ | — | $ | 24,844 | ||
用於融資活動的淨現金 | $ | (106) | $ | — | ||
經營活動使用的淨現金
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了2,860萬美元。經營活動中使用的現金減少，主要是由於第11章案件導致業務停止。經調整後，該公司2023年前三個月的淨虧損為380萬美元，而同期為2,850萬美元
29
目錄
2024 年期間。經核對2023年前三個月經營活動所用現金調整後的淨虧損包括1.419億美元的非現金製造費用，包括1.144億美元的減值費用，與庫存和預付庫存減記相關的1,980萬美元，以及不動產、廠房和設備及無形資產折舊的770萬美元。在2024年的前三個月，沒有產生任何此類費用。
（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有任何投資活動。截至2023年3月31日的三個月的投資活動包括5,500萬美元的短期投資到期日，由2,220萬美元的短期投資購買和790萬美元的不動產、廠房和設備購買所抵消。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動僅限於發行與公司2020年計劃相關的A類普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有進行任何融資交易。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
最近的會計公告
參見注釋 2 — 簡明合併財務報表的重要會計政策摘要，瞭解有關最近的會計公告、採用這些聲明的時機以及管理層對其對Nu Ride財務狀況和經營業績的潛在影響的評估（在所做的範圍內）的更多信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施、活動和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
30
目錄
披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須結合其成本和經營活動的性質來考慮效益。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的超越來規避對財務報告的內部控制。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼任首席財務官，截至本報告所涉期末，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
鑑於我們業務的有限性，我們的控制措施主要涉及財務報告和費用支付。由於裁員，包括全職員工，我們加強了對會計和付款處理的監督，增加了管理層的參與以及顧問和顧問的支持，以促進準確和完整地呈現有關我們運營的信息。我們的首席執行官還擔任我們的首席財務官。
31
目錄
第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們法律訴訟的描述，請參閲註釋 8 –此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的承付款和意外開支.
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本報告以及我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中列出的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你應該閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分，討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告背景下的意義。
與我們擺脱第11章破產相關的風險
儘管已經擺脱破產，但我們仍然面臨與第11章剩餘破產程序相關的風險和不確定性。
我們於2024年3月14日從第11章破產中脱穎而出，但是，我們可能會面臨與第11章破產程序相關的剩餘風險和不確定性。無法準確預測或量化在第11章案例期間發生或可能發生的事件對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的最終影響。我們無法向您保證，受到破產保護不會對我們未來的業務產生不利影響。我們目前沒有創收業務。
我們董事會的組成發生了重大變化。
根據該計劃，我們董事會的組成發生了重大變化。從第 11 章中脱穎而出後，我們董事會由五名董事組成，他們之前都沒有在董事會任職。新董事的背景、經驗和觀點與之前在我們董事會任職的董事不同，因此對決定我們未來的問題可能有不同的看法。
我們能否繼續經營下去，以及我們擺脱破產後的資本資源是否充足，存在着相當大的疑問。
我們得出的結論是，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們的流動性和資本資源是否足以維持有限的業務，我們面臨着不確定性。 在第11章案例中，我們根據LandX資產購買協議出售了運營中使用的實質性資產，除了手頭現金外，沒有剩餘的創收業務和最低限度的有形資產。
公司已對索賠提出或安排了索賠。根據本計劃的條款，此類索賠仍受理賠管理程序的約束。理賠監察員將有權和解、提起訴訟或以其他方式解決針對公司的一般無擔保索賠。無法預測為此類索賠支付的最終金額。根據本計劃的條款，本計劃下的分配將來自公司的資產。
無法保證手頭現金和其他資源足以使我們能夠履行與該計劃以及我們擺脱破產或訴訟、索賠有關的任何剩餘義務
32
目錄
調查、未來負債或繼續維持我們目前有限的業務或潛在的未來運營計劃。
與我們的業務相關的風險
我們是一家空殼公司，我們唯一的重大資產是手頭現金、富士康訴訟中提出的索賠、公司可能對其他方提出的索賠以及NOL。
作為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們唯一的實質性資產是手頭現金和無形資產，包括富士康訴訟中提出的索賠、公司可能對其他方和NOL提出的索賠。截至2024年3月31日，我們有1,970萬美元的現金及現金等價物，不包括限制性現金。在可預見的將來，我們的主要收入和現金流來源將是投資組合的投資收益（如果有）。我們預計將依賴此類流動資產來維持運營開支，除非或直到業務合併完成，或者我們能夠獲得額外的資金（如果有的話）。我們無法保證我們會發現合適的商業機會、完善業務合併，也無法保證我們選擇的業務合併將帶來盈利的運營、產生現金的能力或淨利用的有效利用。此外，無法保證我們能夠以優惠的條件和時機或根本不可能獲得融資。我們和我們的審計師已經發現了一些情況和事件，使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。如果我們無法繼續經營下去，或者繼續懷疑我們的持續經營能力，那麼您的投資價值將受到重大不利影響。我們無法預測或量化在我們退出第11章案例期間或之後發生的事件可能對包括債權人和股東在內的利益相關者的最終復甦產生的最終影響。
歸因於富士康訴訟的費用和賠償（如果有）尚不確定。
由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測富士康訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無論富士康訴訟的結果如何，都可能導致鉅額開支，並可能需要我們為此投入大量資源，包括管理層的時間。無法保證公司有足夠的資源進行富士康訴訟、結果或追償（如果有）。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改我們的業務計劃和戰略，這可能會改變您的投資性質。
我們的董事會正在制定和審查公司的業務計劃和戰略，並確定什麼符合股東的最大利益。該業務計劃和策略可能會隨着時間的推移而改變。隨着趨勢的出現和機會的發展，實施我們的業務計劃和戰略的方法可能會有所不同。未經股東批准，董事會可能會修改我們的業務計劃和戰略、實施方法和其他目標。因此，未經您的同意，您的投資性質可能會發生變化。
我們的業務取決於我們的管理層和第三方的持續努力。如果它失去服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們沒有任何全職員工。我們的業務運營依賴於顧問和專業服務提供商的努力來執行我們的業務計劃、運營和內部控制，包括我們所有的財務報告和索賠對賬。如果我們的首席執行官或主要顧問無法或不願繼續向我們提供服務，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外費用來招募和留住合格的替補人員。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
33
目錄
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們的財務和其他報告失去信心。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。除其他外，《交易法》要求合併後的公司提交有關我們的業務和財務狀況的年度報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在財務報告中納入管理層關於內部控制的報告。我們還必須包括管理層對披露控制和程序有效性的認證。如果我們無法有效維持我們的控制和程序，我們的財務報表及其報告的其他信息可能會出現重大誤報，這可能會導致投資者失去信心。這種缺乏信心可能導致我們普通股的交易價格下跌。
美國國税局（“IRS”）可能會質疑我們的NOL結轉金額、時間和/或使用情況。
我們的NOL結轉金額尚未經過國税局的審計或以其他方式驗證。除其他外，國税局可能會質疑自2020年11月以來是否發生了所有權變更，以及我們使用NOL的金額、時間和/或使用情況。任何此類挑戰如果成功，都可能嚴重限制我們使用部分或全部淨利潤結轉的能力。此外，計算是否發生了《守則》第382條所指的所有權變更存在固有的不確定性，這既是因為適用《守則》第382條的複雜性，也是因為上市公司對其證券所有權和交易的瞭解有限。因此，由於美國國税局成功提出質疑，或者由於有關我們證券所有權和交易的新信息，我們可用NOL結轉金額的計算可能會發生變化。
我們可能會面臨與第11章案件相關的其他訴訟
根據該計劃的條款，我們的大量手頭現金用於解決針對公司的未決索賠，包括訴訟索賠。但是，我們或我們的受賠償董事和高級管理人員可能會面臨與第11章案件有關的額外訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能在我們擺脱破產後提出，我們目前可能不知道，我們沒有資源為此類索賠進行充分辯護或提出異議， 包括但不限於以未清償方式提出的索賠的證據.根據任何此類索賠，我們無法保證我們的實際負債總額是多少。
我們的公眾股東可能沒有機會對擬議的業務合併進行投票。
如果根據適用法律或證券交易所上市要求，企業合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准企業合併。 例如，如果我們尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價全部為現金，則通常不需要徵得股東批准即可完成此類交易。除非適用法律或證券交易所要求另有要求，否則我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東通過要約向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。
34
目錄
與我們的證券相關的風險
我們的優先股排名高於我們的A類普通股，這可能會對我們的A類普通股的持有人產生不利影響。
我們已發行優先股，視富士康訴訟結果而定，在我們清算、解散或清盤時，優先分配權和權利優先於我們的A類普通股，累積股息並可轉換為A類普通股，並提供與後續交易相關的公司治理權利和權利，這可能會對我們的A類普通股持有人的影響力產生不利影響和/或限制。
優先股清算優先金額約為3000萬美元，外加應計股息。根據該計劃，富士康持有的優先股將保持未償還狀態，其優先股權利，包括任何已到期或可能到期的清算優先權不受損害。我們將強烈反對任何關於富士康有權獲得清算優先權的説法，但如果我們不成功，可能會對我們繼續經營的能力產生重大影響。
只要富士康根據富士康訴訟的結果，或者另一方或集中集團擁有或控制我們很大一部分的優先股或未償還的投票權，他們就有能力對我們的行動和董事會的運作產生重大影響，並影響某些需要股東批准的公司行動，包括董事選舉、章程的任何修正和重大公司交易的批准。從形式上看，在優先股和應計股息的轉換（但不包括富士康認股權證的行使，因為富士康認股權證目前已基本耗盡）生效後，富士康將持有A類普通股的A類普通股，約佔截至2024年3月31日已發行A類普通股的14％。這種投票權和其他權利的集中可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層變動，如果沒有這些重要股東的支持，某些交易將難以或不可能獲得批准。上述任何一項都可能影響我們經營業務的能力，並可能對A類普通股的持有人和市場價格的影響產生不利影響。
我們的A類普通股在場外市場上交易。
2023 年 8 月 6 日，我們的 A 類普通股從納斯達克退市。由於退市，我們的A類普通股目前在場外粉紅市場上交易，股票代碼為 “NRDE”，而該市場目前是我們的A類普通股的唯一交易市場，這使公司和我們的股東面臨某些重大風險，包括：
| ● | 我們證券的市場報價供應有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 新聞和分析師的報道有限，或者根本沒有報道； |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及 |
| ● | 根據1996年《國家證券市場改善法》，我們的證券不再是 “受保證券”，因此受我們提供證券的每個州的監管。 |
我們無法保證我們的A類普通股將繼續在該市場或任何其他市場上交易，經紀交易商是否會繼續在該市場上提供我們的A類普通股的公開報價，我們的A類普通股的交易量是否足以提供有效的交易市場，或者我們的A類普通股將來是否會繼續在該市場上報價，這可能導致交易量大幅減少和投資者的流動性減少尋求買入或出售我們的 A 類普通股股票股票。我們的投資者進入資本市場的能力可能會受到嚴重限制或消除。此外，由於我們的A類普通股市場有限且交易量普遍較低，我們的A類普通股的價格可能會波動。
35
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
| (a) | 不適用。 |
| (b) | 沒有。 |
| (c) | 在截至2024年3月31日的季度中， |
36
目錄
第 6 項。展品
展品索引
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | 洛茲敦汽車公司及其附屬債務人第三次修訂後的第一版聯合第11章計劃（參照2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1納入其中）。 | |
3.1 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書（以公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告為參考）。 | |
3.2 | 第二份經修訂和重述的章程（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入）。 | |
10.1#* | 洛茲敦汽車公司與丹尼爾·尼尼瓦吉於2024年3月13日簽訂的遣散費和諮詢協議。 | |
10.2#* | 洛茲敦汽車公司與亞當·克羅爾於2024年3月13日簽訂的遣散費和諮詢協議。 | |
10.3#* | 洛茲敦汽車公司與 Edward T 之間於 2024 年 3 月 13 日簽訂的《遣散費和諮詢協議》. Hightower。 | |
10.4* | Nu Ride Inc. 和 M3 Partners LP 於 2024 年 3 月 15 日簽訂的訂婚信。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
99.1 | 命令（I）確認Lordstown Motors Corp. 及其附屬債務人經修訂的經第一版第三次修訂的第11章聯合計劃，以及（II）提供相關救濟（參照2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄99.1納入）。 | |
101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101. CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面頁交互式數據文件 — 封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
# | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
37
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
NU RIDE INC. | |
日期：2024 年 5 月 14 日 | /s/ 威廉·加拉格爾 |
威廉·加拉格爾 | |
首席執行官、總裁 祕書兼財務主管 | |
（首席執行官和 首席財務官） | |
38