美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 14 日（2024 年 5 月 13 日）

丘吉爾 Capital Corp VII
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第五大道 640 號 12 樓

紐約，紐約 10019

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(212) 380-7500

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

第 3.01 項關於退市或未能滿足持續的 上市規則或標準的通知；上市轉讓。

正如先前披露的那樣，丘吉爾 Capital Corp VII（“丘吉爾七世”）於2024年3月1日收到納斯達克上市資格部門的裁決， 表明，由於丘吉爾七世在2024年2月11日之前尚未完成其初始業務合併，它未能遵守 《納斯達克上市規則》IM-5101-2，因此將被納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）退市。 2024年3月8日，丘吉爾七世要求舉行聽證會，對該裁決提出上訴，聽證會於2024年5月2日舉行。

2024年5月13日，丘吉爾 七世收到納斯達克聽證小組的書面通知，批准丘吉爾七世繼續在納斯達克上市的請求，但丘吉爾七世在2024年8月17日當天或之前證明遵守了納斯達克上市 規則5405規定的納斯達克全球市場的初始上市要求。

項目 8.01 其他活動。

丘吉爾七世此前曾在2024年3月22日 宣佈，(a) 丘吉爾七世股東特別會議，批准與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司CorpacQ Holdings Limited（“CorpacQ”）的業務合併（“業務合併”）以及 其他相關事宜（“丘吉爾股東特別會議”），將於2024年5月21日舉行，美國東部時間上午10點 ，創紀錄的日期為2024年3月27日，以及 (b) 丘吉爾七世保函持有人為批准 {修正案而舉行的特別會議br} 管理丘吉爾七世未兑現的認股權證及相關事項的現有認股權證協議（“丘吉爾保修持有人 會議”）將於美國東部時間2024年5月21日上午10點30分舉行，創紀錄的日期為2024年3月27日。丘吉爾七世打算 為每一次丘吉爾股東特別會議和丘吉爾保函持有人會議設定新的日期和時間， 為每一次此類會議設定一個新的記錄日期。每次丘吉爾股東特別會議和丘吉爾 質保人會議的修訂時間和日期將在生效後修正案中包含的最終委託書/招股説明書中披露（定義見下文 ）。

其他信息以及在哪裏可以找到

本最新報告不包含應考慮的有關業務合併的所有信息 ，也無意構成與業務合併有關的任何投資決策或任何 其他決策的基礎。

在丘吉爾股東特別會議 和丘吉爾擔保持有人會議之前，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司CorpacQ Group Plc（“CorpacQ Group Plc”）打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交F-4表格註冊聲明的生效後修正案，並向丘吉爾七世的股東提供 CorpacQ Group Plc 的 最初是在 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的，經修訂的（“註冊聲明” 和此類修正案，即 “Post- 修正案生效”）。

在做出任何投票或其他投資決策之前， 建議丘吉爾七世的股東和擔保權持有人和其他利益相關人員閲讀註冊聲明和 對其的任何修正案，包括與丘吉爾七世 為丘吉爾股東特別會議和丘吉爾保函持有人會議徵集代理人有關的生效後修正案和委託書/招股説明書，以及其他文件 丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc就業務合併向美國證券交易委員會提起訴訟及其任何修正案，因為這些 文件將包含有關CorpacQ、CorpacQ集團有限公司、丘吉爾七世和業務合併的重要信息。

丘吉爾七世將自丘吉爾股東特別會議 會議記錄之日起向其股東和擔保人郵寄最終委託書/招股説明書 和其他相關文件。股東和擔保持有人還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明、生效後修正案（一旦有 文件）和委託書/招股説明書以及丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本， 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上，或向位於第五大道640號的丘吉爾資本七公司提出書面申請， ，紐約，紐約州 10019。

前瞻性陳述

本最新報告包括1995年美國私人證券訴訟改革 法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、 “尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 或其他類似詞語來識別預測或表示未來事件或趨勢的表達式，或者 不是歷史問題陳述的表達式。丘吉爾七世和CorpacQ的前瞻性陳述基於其當前對未來業績、時間和事件的預期 。前瞻性陳述基於各種假設，無論是否在本當前報告中提及 ，以及CorpacQ和丘吉爾七世各自管理團隊當前的預期， 不是對實際時間和/或績效的預測。本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人 對本報告所述前瞻性陳述將實現的陳述。提供前瞻性陳述僅用於説明目的 ，不得用作任何投資者作為擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與 假設存在重大差異。許多實際事件和情況是丘吉爾七世和CorpacQ無法控制的。前瞻性陳述 受有關丘吉爾七世和CorpacQ的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致本當前報告中顯示的時間和/或 業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何實際未來業績、活動水平、業績 或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括國內和 國外業務的變化；CorpacQ 運營的競爭環境的變化；CorpacQ 管理其增長前景、 實現其運營和財務目標以及執行其戰略的能力；任何經濟混亂、市場需求減少 和其他宏觀經濟因素，包括全球疫情對CorpacQ業務的影響，預計的運營業績， 財務業績或其他財務指標；CorpacQ 對其高級管理層的依賴團隊和關鍵員工；與流動性、資本資源和資本支出相關的 風險；未能遵守適用的法律法規或 CorpacQ 運營所在的監管 環境的變化；丘吉爾七世或 CorpacQ 可能面臨的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查、 行動（包括任何潛在的美國或英國政府關閉）和調查的結果；CorpacQ 可能面臨的假設 或分析事實證明，PacQ的預測不正確，導致了其實際運營財務業績將大大低於其預期；CorpacQ未能維持其目前的收購水平或收購未按計劃進行， 對經營業績產生負面影響；各方無法成功或及時完成業務合併，包括 未獲得任何必要的監管批准、延遲或受到意外情況的約束，可能對CorpacQ Group Plc產生不利影響，這將是業務合併後的合併公司，或業務 合併的預期收益，或者未獲得丘吉爾七世股東的批准；丘吉爾七世的股東可能選擇讓丘吉爾七世贖回其股份的風險，導致丘吉爾七世未能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求 或丘吉爾七世沒有足夠的現金來完成業務合併；可能提起的任何法律訴訟的結果 反對 CorpacQ 或 Churchill VII；未能實現預期的好處業務組合；與 CorpacQ 預計財務信息的不確定性相關的風險 ；適用法律或法規的變化； 丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc發行與業務合併 或未來相關的股票或股票掛鈎證券的能力；註冊聲明和註冊聲明第 5 號修正案 中 “風險因素” 標題下討論的因素美國證券交易委員會於 2024 年 3 月 6 日（“第 5 號修正案”），可能從 時間進一步修訂為時間以及丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果其中任何風險出現 或 CorpacQ、CorpacQ Group Plc 或丘吉爾七世的假設被證明是不正確的，則實際時機和/或績效 可能與前瞻性陳述所暗示的時間和/或業績存在重大差異。CorpacQ、 CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世目前所知道的或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII目前認為不重要的其他風險 也可能導致實際時機和/或業績與前瞻性陳述中包含的時間和/或業績存在重大差異。 此外，前瞻性陳述反映了截至本當前報告發布之日CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世的預期和 的觀點。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世預計，隨後的事件和 的事態發展將導致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世的評估發生變化。但是，儘管CorpacQ、 CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。不應將前瞻性陳述視為 代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世截至本當前報告發布之日後任何日期的評估。 因此，不應過分依賴前瞻性陳述。對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill VII的投資不是對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世創始人或贊助商過去的任何投資 或公司或與上述任何公司相關的任何基金的投資。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售任何證券 。本最新報告不是，在任何情況下都不得解釋為美國 或任何其他司法管轄區中描述的證券的委託書 或委託書、招股説明書、廣告或公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免條款，否則不得進行證券要約。對本文所述任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構批准 ，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性 或充分性予以批准或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世、 發起人及其各自的董事和執行官可能被視為參與向丘吉爾 VII 的股東和擔保持有人就業務合併徵集代理人。向美國證券交易委員會提交的某些文件中列出了丘吉爾七世董事 和執行官的姓名清單及其在丘吉爾七世中的權益的描述，包括（但不限於）以下內容：（1）第5號修正案（特別是以下各節：”風險因素——與丘吉爾和業務合併有關的 風險”; “與丘吉爾管理層、董事和執行官相關的信息”; “業務合併——企業合併中某些人的利益；丘吉爾初始股東 和丘吉爾董事和高級管理人員的利益”; “丘吉爾證券的實益所有權” 和”某些 關係和關聯人交易——丘吉爾關係和關聯人交易”），（2）丘吉爾七世於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格（特別是以下部分：”第 1A 項。風險因素”; “第 10 項。董事、執行官和公司治理”; “項目 11。高管薪酬”; “第 12 項。實益所有權”; “第 13 項。關聯方交易” 和”第 15 項。展品， 財務報表附表-附註5。關聯方交易”)，(3) 丘吉爾七世於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日、2023 年 11 月 9 日和 2024 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格（具體而言，以下討論）第 1 項。財務報表附註 5.關聯方交易” 分別為每份此類表格 10-Q 中的部分），(4) 丘吉爾 VII 於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項訂立實質性最終協議——經修訂的 和重述的贊助商協議”)，(5) 丘吉爾七世於 2023 年 12 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（特別是 下的披露）第 1.01 項達成實質性最終協議——同意和合並協議修正案”）， (6) 丘吉爾七世於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A（特別是以下部分：” 業務合併——企業合併中某些人的利益” 和 “丘吉爾 證券的實益所有權”）以及（7）可能不時向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的其他文件， 每份文件都將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供，也可以向位於紐約第五大道640號12樓的丘吉爾七世資本公司提交書面申請，紐約10019。

丘吉爾七世股東、潛在投資者 和其他有關人員應閲讀上面列出的每份文件，包括註冊聲明、生效後修正案 （該文件出爐後）以及與CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世的股東和擔保持人發行的證券發行相關的委託書/招股説明書，然後再製定 任何投票或投資決定。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使本最新報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024 年 5 月 14 日