附件10.3(C)

註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱《協議》)日期為2024年5月14日，由美國特拉華州的馬倫汽車公司(以下簡稱“公司”)和以下籤署的買方(以下簡稱“買方”)簽署。

獨奏會

A.關於本協議各方於2024年5月14日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意根據證券購買協議的條款及受證券購買協議的條件所規限，向買方發行及出售(I)可轉換票據(定義見證券購買協議)，可根據可轉換票據的條款購買轉換股份(定義見證券購買協議)及(Ii)認股權證(定義見證券購買協議)，根據認股權證的條款，可行使或可交換以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法提供某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和買方在此確認這些對價的收據和充分性如下：

此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中所述的各自含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除(I)星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子，或(Ii)就必須向美國證券交易委員會提交備案的日期以外的任何日子，即美國證券交易委員會不開放和無法接受備案的任何日子。

(B)“成交日期”應具有證券購買協議中關於成交的涵義(定義見證券購買協議)。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“生效截止日期”是指(I)對於根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書，(A)初始截止日期後第45個歷日和(B)美國證券交易委員會(以較早者為準)通知公司該註冊説明書將不會被審查或不再接受進一步審查之日後的第二個營業日，兩者中以較早者為準；(Ii)就本協議可能要求公司提交的任何額外註冊説明書而言，(A)本公司須提交該等額外註冊説明書之日後第15個歷日及(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)日期後第二個營業日(以較早者為準)，該等註冊説明書將不會被審核或不會再獲審核。儘管前述規定或本協議有相反規定，如果生效截止日期不是營業日，則生效截止日期應為下一個營業日。

(E)“提交截止日期”指(I)就第2(A)條規定須提交的初始註冊説明書而言，即初始成交截止日期後第5個歷日；(Ii)就第二次成交而言，即第二次成交截止日期後第5個歷日；及(Ii)就根據本協議規定本公司可能須提交的任何額外註冊説明書而言，指根據本協議條款本公司須提交該等額外註冊説明書的日期(如有)。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，如果申請截止日期不是營業日，申請截止日期應在下一個營業日。

(F)“投資者”指任何可登記證券、可轉換票據或認股權證(視何者適用而定)的買方或任何受讓人或受讓人，該買方將其在本協議項下的權利轉讓予該買方並同意根據第9節受本協議條文約束，以及任何應登記證券、可轉換票據或認股權證(視何者適用而定)的受讓人或受讓人向其轉讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議條文約束。

(G)“初始要求登記金額”是指20,000,000股普通股。

(H)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司或任何種類或性質的任何其他實體、信託、非法人組織或政府或任何部門或機構或其部分。

(I)“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指美國證券交易委員會依照1933年法案和規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明(S)而完成的註冊。

(J)“可登記證券”指(I)轉換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就該等兑換股份、認股權證股份、可換股票據或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他；及(2)普通股轉換或交換成的本公司股本股份，以及普通股轉換或交換成的後繼實體股本股份(定義見認股權證)，在每一種情況下，不考慮對行使或交換認股權證的任何限制。就任何可註冊證券而言，在下列情況下，該等證券即不再是可註冊證券：(A)有關出售該等證券的註冊聲明已根據1933年法令生效，而該等證券已按照該註冊聲明予以出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，而該等證券的新證書並無註明限制進一步轉讓的圖例，則公司須已交付該等新證書，而該等證書其後的公開分發無須根據1933年法案註冊；或(C)根據1933年法案第144條，這類證券可以自由出售，不需要目前的公開信息，也不受數量或出售方式的限制。

(D)如投資者提出要求，本公司應向每名其應登記證券已納入任何註冊説明書的投資者免費迅速提供每份註冊説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效後，(I)一(1)份招股章程副本及其所有修訂和補充副本(或有關投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)有關投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股章程副本，以方便處置該投資者擁有的須註冊證券，雙方同意，就本協議而言，提供提交予美國證券交易委員會的有關文件的鏈接應被視為“提供”。

(E)本公司應盡其最大努力(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行登記，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)；(Ii)在該等司法管轄區內準備和提交為在註冊期內維持其效力所需的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，(Iii)採取必要的其他行動，以維持該等註冊及資格在註冊期內時刻有效，及。(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；。然而，本公司不應因此而被要求(Y)有資格在任何司法管轄區開展業務，如無本條例第3(E)或(Z)條的規定，本公司本不會有資格在任何該等司法管轄區進行一般課税。本公司應迅速通知法律顧問及每名持有可註冊證券的投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(F)本公司須在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問及每名投資者任何事件的發生，以致當時有效的註冊説明書所載招股章程包括一項關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述須在招股説明書內述明或在招股説明書內作出陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性(但該通知在任何情況下均不得載有關於本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料)，並迅速為該等註冊聲明及其中所載的招股章程擬備一份補充或修訂本，以更正該等不真實陳述或遺漏，並向法律顧問及每名投資者交付十(10)份有關補充或修訂的副本(或法律顧問、彼此的法律顧問或該等投資者合理要求的其他份數)，雙方同意，就本協議而言，提供提交予美國證券交易委員會的有關文件的鏈接將被視為“提供”該等文件的鏈接。本公司亦應迅速以書面通知法律顧問及每位投資者：(I)招股章程或任何招股章程補編或生效後修正案已提交時；(Ii)註冊書或任何生效後修正案已生效時(有關效力的通知應於生效當日以傳真或電郵及隔夜郵寄方式送交法律顧問及每位投資者)；及(Ii)當本公司收到美國證券交易委員會發出的書面通知，表示美國證券交易委員會將審核註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會對登記説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何修訂或補充要求時，(Iii)該公司是否合理地認為，在生效後對註冊説明書作出修訂是適當的；及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局已收到要求提供有關注冊聲明或其任何修訂或補充文件或任何相關招股章程的任何額外資料的任何請求。本公司應在切實可行範圍內儘快回覆美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何該等意見的迴應應於收到意見後五(5)個工作日內送達美國證券交易委員會)。

(G)本公司須(I)盡最大努力防止在任何司法管轄區發出任何停止令或以其他方式暫時終止每份註冊説明書的效力或使用其中所載的招股章程，或暫時吊銷任何供在任何司法管轄區出售的須註冊證券的資格或喪失其資格豁免，如發出該等命令或暫時吊銷，(Ii)通知法律顧問及每名持有可登記證券的投資者有關該等命令的發出及其決議，或其已收到為此目的而啟動或威脅任何法律程序的實際通知。

(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，或為將該等信息交付給本公司以納入註冊聲明，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法令要求在該註冊聲明中披露該等信息，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令而下令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並容許該投資者採取適當行動，以防止披露該等資料或取得保護令，費用由該投資者承擔。

(I)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力使每份註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列證券的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券的上市當時根據該交易所的規則是允許的，或(Ii)如果本公司盡了最大努力滿足前述條款(I)本公司未能在不限制前述一般性的情況下滿足前述條款，盡其最大努力安排至少兩名市場莊家就該等應註冊證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。

(K)如投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在切實可行的範圍內儘快，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在該等發售中出售的應登記證券的發售的任何其他條款的資料；(Ii)在接獲有關招股章程增刊或生效後修訂事項的通知後，就該招股章程增刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，可對招股章程或招股章程內所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂。

(L)本公司應盡其最大努力促使註冊説明書所涵蓋的應註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等應註冊證券的處置。

(M)在其他情況下，公司應盡其最大努力遵守與本協議項下任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(N)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個營業日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(連同副本予其應登記證券包括在該登記聲明內的投資者)交付並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理人遞交該登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書，該確認書已按本表格所附的證據A的格式提交予美國證券交易委員會。

(O)一旦符合資格，且只要本公司不受適用於S-3表格登記聲明的指示I.B.5所載的“嬰兒架要求”的約束，本公司應盡其最大努力維持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記所有須註冊證券的資格。

(P)本公司須採取所有其他必要的合理行動，以加快及便利每名投資者根據每份註冊説明書出售其應登記證券。

投資者的義務。

(A)於每份登記説明書預期首次提交日期前至少五(5)個營業日，本公司須以書面通知各投資者本公司要求各投資者提供有關該等登記説明書的資料。本公司根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記的義務的先決條件是，該投資者應向本公司提供該投資者出於善意判斷為實施和維持該等應登記證券的登記而合理需要的關於其本身、其所持有的應登記證券以及擬採用的處置方法的信息

(C)每名投資者訂立契諾，並同意根據註冊聲明，遵守適用於其出售可註冊證券的1933年法令的招股説明書交付規定。

註冊的開支。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關發生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對每一名投資者及其每一名董事、高級管理人員、經理、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在功能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法令或1934年法令所指的該等投資者的每一人，以及每名董事、高級職員、經理、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問，上述控制人(每一人均為“受彌償保障人”)的代表(及任何其他在職能上與擁有此等頭銜的人具有同等作用的人)，就任何損失、義務、索償、損害賠償、債務、或有事件、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費及辯護及調查費用)、為和解而支付的款項或因調查、準備任何訴訟、索償、訴訟、研訊、法律程序而招致的費用，共同或各別(統稱為“索償”)，由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會進行或在其席前進行的調查或上訴，不論待決或威脅，不論受保障一方是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方均可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是展開或威脅的)的對象，(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中，或在與根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關連的任何提交文件中，對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(“藍天提交文件”)，或遺漏或指稱遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實，(Ii)如在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程，或載於最終招股章程(如本公司將其任何修訂或補充提交予美國證券交易委員會，則經修訂或補充)內所載的任何關於具關鍵性事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或考慮到該等陳述是在何種情況下作出的，而沒有或被指稱遺漏或指稱沒有述明作出該等陳述所需的任何關鍵性事實，或(Iii)本公司違反或指稱違反《1933年法令》、《1934年法令》、任何其他法律(包括但不限於任何州證券法)，除非該等違規行為主要基於投資者違反交易文件下的陳述、保證或契諾，或投資者違反州或聯邦證券法，或投資者的任何行為構成欺詐、重大疏忽或故意失當行為。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。在符合第6(C)條的規定下，本公司應在發生併到期並應支付的費用發生後，迅速向受賠償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節所載的彌償協議：(I)不適用於受彌償保障人士因依賴並符合該受彌償保障人士以書面向本公司提供的資料而發生的違法行為所引起或基於的索償，而該受彌償保障人士為該受彌償保障人士明確地在準備該登記聲明或任何該等修訂或其補充文件的過程中使用；及(Ii)如該索償是基於該投資者未能交付或導致交付本公司提供的招股章程(在適用範圍內)，則該申索不得提供予該特定投資者。經修改的招股説明書，如果該招股説明書或經修改的招股説明書是公司根據第3(D)節及時提供的，且僅當且僅當在收到經修改的招股説明書後不存在該主張的理由的範圍內；及(Iii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。不論受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意就根據《1933年法令》、《1934年法令》或以其他方式或根據《1933年法令》或《1934年法令》而言，本公司、其每名董事、每名簽署《註冊聲明》的高級人員及每名控制本公司的人(如有的話)，就其根據《1933年法令》、《1934年法令》或其他法令可能受到的任何申索或彌償損害賠償提出的申索或彌償損害賠償，作出個別而非共同的彌償、無害及抗辯，在每一種情況下，只要該等索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於該等違規行為而產生的，則該等違規行為發生的範圍及範圍僅限於該投資者明確向本公司提供的書面資料，以供與該登記聲明有關的用途；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節的以下但書的情況下，該投資者應向受補償方償還因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；然而，本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關分擔的協議，不適用於為了結任何索償而支付的款項，前提是該等和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，而該同意不得被無理扣留或延遲，但根據本第6(B)條，該投資者只須就根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索償或獲彌償損害賠償承擔法律責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)受保障人或受保障一方(視屬何情況而定)在根據本條第6條接獲任何涉及申索的訴訟或法律程序(包括但不限於任何政府行動或法律程序)展開的通知後，如須根據本條第6條就有關訴訟或法律程序向任何彌償方提出申索，則該受保障人或受保障一方(視屬何情況而定)須立即將有關開始的書面通知交付予受償方，而作出賠償的一方有權參與，並在作出賠償的一方希望參與的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與在得到補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師的共同滿意的情況下，承擔對其辯護的控制權；但在以下情況下，受保障人或受保障一方(視屬何情況而定)有權聘請其本身的大律師，而該大律師的費用及開支須由作出彌償的一方支付：(I)作出彌償的一方已以書面同意支付該等費用及開支；(Ii)作出補償的一方未能迅速就該項申索提出抗辯，並在任何該等申索中聘用令該受保障人士或受保障一方(視屬何情況而定)合理滿意的大律師；或(Iii)任何該等申索的指名各方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述獲彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)及彌償一方，而大律師須已以書面通知該受彌償人士或該受彌償一方(視屬何情況而定)，假若由同一名大律師代表該受彌償人士或該受彌償一方及作出彌償的一方(在此情況下，如該受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)以書面通知該受彌償一方選擇另一名律師，費用由該受彌償一方承擔)，則相當可能存在利益衝突，則賠償一方無權承擔辯護的權利，該律師的費用應由賠償一方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，賠償一方不負責為該受保障人或受保障一方(視屬何情況而定)單獨聘請一名以上律師的合理費用和開支)。受彌償一方或受彌償保障人士(視屬何情況而定)須就彌償一方就任何該等訴訟或申索進行的任何談判或抗辯，與彌償一方合理地合作，並須向彌償一方提供受保障一方或受保障人士(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或申索有關的所有資料。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視屬何情況而定)通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。如無受彌償一方或受彌償人士(視屬何情況而定)的事先書面同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等同意並不包括申索人或原告人無條件免除該受彌償一方或受彌償人士(視屬何情況而定)就該等申索或訴訟(視屬何情況而定)所負的一切法律責任，而該項同意不得包括受彌償一方承認有過錯。在按照本條款規定進行賠償後，賠償一方應代位享有受賠償方或受保障人(視屬何情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視屬何情況而定)所負的任何責任，除非補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(D)參與出售可登記證券的任何人士，如犯有與該項出售有關的欺詐性失實陳述(1933年法令第11(F)條所指者)，則無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪行的人士處獲得賠償。

(E)本條第6款所要求的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到帳單或發生補償性損害時，定期支付其數額。

(F)除以下各項外，本協議所載的賠償及分擔協議亦應包括在內：(I)受補償方或受補償人針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)補償方根據法律可能承擔的任何責任。

貢獻。

如果法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，則補償方應按適當的比例支付該被補償方或被補償人因該索賠或被補償性損害賠償而支付或應支付的金額，以適當的比例反映被補償方或被補償者與補償方在導致索賠或被補償性損害賠償的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方或受補償方及任何補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與該受補償方或該補償方提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果根據本第7款規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮前一句中提到的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管如此：(I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有與該銷售相關的欺詐性失實陳述(1933年法案第11(F)條所指)，則無權從參與該出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，且該人沒有犯有欺詐性失實陳述罪；及(Iii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者不需要出資總額超過該投資者從受索賠約束的可註冊證券的適用銷售中實際收到的淨收益的金額，超過該投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

根據1934年法案提交的報告。

為了向投資者提供規則144的好處，本公司同意：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交《1933年法令》及《1934年法令》規定本公司須提交的所有報告及其他文件，只要本公司仍受該等規定所規限(但有一項理解及協議，即本規則並不限制本公司根據《證券購買協議》所承擔的任何義務)，且本規則第144條的適用條文規定須提交該等報告及其他文件；及

(C)只要每名投資者擁有可註冊證券，應要求，(I)本公司的書面聲明(如屬實，證明其已遵守規則144及1934年法令的申報、呈交及張貼規定)，(Ii)本公司最近一份年報或季度報告的副本，以及本公司提交予美國證券交易委員會的其他報告及文件的副本(如該等報告未能透過EDGAR公開取得)，以及(Iii)為容許投資者根據規則144出售該等證券而可能合理要求的其他資料，而該等報告及文件並非透過EDGAR公開提供。

本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者的全部或任何部分可登記證券或認股權證的任何受讓人或受讓人(視屬何情況而定)，條件是：(I)該投資者與該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面協議同意轉讓全部或任何部分該等權利，並在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向本公司提供該協議的副本；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的一段合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等登記權正就其轉讓或轉讓的證券(視屬何情況而定)；。(Iii)緊接該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受《1933年法令》或適用的各州證券法(如有此規定)所限制；。(Iv)在本公司收到本句子第(Ii)款預期的書面通知之時或之前，該等受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本文件所載所有條文的約束；(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已按照證券購買協議及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已按照所有適用的聯邦及州證券法進行。

註冊權的修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，該人即被視為可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

致公司：

馬倫汽車公司

先鋒大街1405號

加利福尼亞州佈雷亞，92821

電子郵件地址：

請注意：

馬納特，菲爾普斯與菲利普斯律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

電子郵件：KBlair@manatt.com

注意：凱瑟琳·J·布萊爾

和

科斯塔梅薩，加利福尼亞州92626

注意：託馬斯·J·波萊蒂

如果對買家：

參見股票購買協議上的買家時間表

如果致法律顧問：
McDermott Will&Emery LLP

範德比爾特大道1號

紐約州紐約市，郵編：10017-3852

電話：(914)329-6625[●]

電子郵件：rcohen@mwe.com[●]

注意：羅伯特·科恩，Esq.

或寄至《證券購買協議》所附的適用買方時間表所列的地址或電子郵件地址(視情況而定)，副本送交適用買方時間表所載的買方代表，或送交接受方在該變更生效前五(5)天以書面通知對方所指定的其他地址和/或該等其他人士的注意事項，但法律顧問應只獲提供發給每名買方的通知。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、放棄或其他通信作出的書面確認(A)、(B)以機械或電子方式發送的包含時間、日期和電子郵件地址的電子郵件或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人送達或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該等權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。本公司和每個投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議的每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或治癒本協議任何其他一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突的法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易而產生的任何爭議。

(E)本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中提及的文書，僅就本協議及其標的構成本協議和協議各方之間的完整協議。除本文件和文件中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中提及的文書，取代本協議雙方以前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解；然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不得(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期之前與本公司訂立的任何協議或任何投資者從本公司收到的關於該投資者先前在本公司進行的任何投資的任何協議或任何工具具有任何效力，(Ii)放棄、更改、在本協議日期前本公司與任何投資者訂立的任何協議或本公司與任何投資者在本協議日期前從本公司收到的任何文書中訂立的任何協議中，在任何方面修訂或修訂本公司的任何責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議及文書應繼續完全有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(F)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6和第7節所指的人除外。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)本協定可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並於雙方簽署副本並交付另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文件格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該簽名頁是其正本一樣。

(I)每一方均須作出及履行，或促使作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實本協議的意圖及目的，以及完成本協議擬進行的交易。

(J)本協定中使用的語言將被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義，除非每一投資者另有書面同意。

(K)除本協議另有規定外，根據本協議須由投資者作出的所有同意及其他決定應由所需持有人作出。

(L)每名投資者在本協議及其他交易文件項下的責任為數項，且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行本協議或任何其他交易文件項下任何其他投資者的責任負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者依據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立投資者以任何方式就交易文件或任何事項預期的義務或交易採取一致行動或作為集團或實體的推定，本公司承認投資者沒有采取一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類索賠。關於本協議或任何其他協議所規定的此類義務或交易，請提供交易文件。每名投資者均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，而任何其他投資者無須為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本協議所載有關本公司責任的單一協議的使用完全由本公司控制，而非任何投資者的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何投資者的要求或要求。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與投資者之間，而不是本公司與投資者共同之間，而不是投資者之間。

[●]

簽名頁面如下

茲證明，每一買方和本公司已使他們各自在本登記權協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

公司

馬倫汽車公司。

發信人：

/發稿S/David/米歇裏

姓名：David·米切裏

職位：董事長兼首席執行官

茲證明，每一買方和本公司已使他們各自在本登記權協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

買家：

Esousa Group Holdings，LLC

發信人：

/s/Michael Wachs

姓名：

邁克爾·瓦克斯

標題：

管理成員

JADR Capital 2 Pty Ltd.

發信人：

/s/賈斯汀·戴維斯-賴斯

[姓名：]

賈斯汀·戴維斯-賴斯

邁克爾·弗裏德蘭德

經美國證券交易委員會工作人員電話查詢後，吾等並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或美國證券交易委員會及註冊證券已根據1933年法令根據註冊聲明進行任何待決或威脅的訴訟。

本函件將作為吾等對閣下的長期意見，即可換股票據相關普通股股份及認股權證相關普通股股份可由持有人根據註冊説明書自由轉讓，只要買方證明其將遵守註冊説明書所載有關出售或轉讓轉換股份及認股權證股份的分派説明計劃及證券法招股章程交付規定，只要該等交付要求適用。除非本函件其後被撤銷，否則閣下不需要本公司發出進一步函件，即可按照本公司日期為2024年的不可撤銷轉讓代理指示，向持有人或持有人的受讓人(視屬何情況而定)發行或再發行任何未來無傳奇色彩的普通股。非常真誠地屬於你，

發信人：

抄送：

[列出持有人的姓名][附件B]出售股東

出售股東發行的普通股，是指通過轉換可轉換票據或者行使或交換認股權證而向出售股東發行和發行的普通股。有關發行可轉換票據及認股權證的其他資料，請參閲上文“可轉換票據及認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供普通股供轉售。除可換股票據及根據證券購買協議發行的認股權證的擁有權或下表所載外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。[下表列出了出售股東和其他有關出售股東持有普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其規則和條例確定的)的信息。第二欄列出出售股東於2024年實益擁有的普通股股份數目，以其各自對普通股和認股權證的所有權為基礎，假設轉換可轉換票據和行使或交換該出售股東在該日持有的認股權證，但考慮到其中規定的轉換和行使或交換的任何限制。][I]第三欄列出了出售股東通過本招股説明書發行的普通股，並不考慮其中規定的對行使或交換認股權證的任何限制。[根據與可換股票據及認股權證持有人訂立的登記權利協議的條款，本招股章程一般涵蓋以下款項的轉售：(I)根據可換股票據的轉換而發行及可發行的普通股股份初始數目的250%(或於提交與招股章程有關的登記説明書時已發行及可發行的股份數目，如較多)，(Ii)依據認股權證的行使而已發行及可發行的普通股股份初始數目的250%(或截至提交與招股章程有關的登記説明書時已發行及可發行的股份數目，如果更多)。本招股説明書亦包括或以其他方式涵蓋根據證券購買協議已發行或可發行的其他普通股，而該等普通股是根據本招股説明書所載更全面的認股權證發行或可發行的。由於認股權證的行使價格可能會調整，實際發行的股票數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股票數量。][第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。]根據可換股票據及認股權證的條款，出售股東不得轉換可換股票據或行使或交換認股權證，但僅限於該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有超過9.9%的若干普通股股份的範圍內。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。[銷售名稱]股東[的股份數目]擁有普通股[在提供產品之前][I]最大數量

普通股

的股份數目[普通股]

擁有

報價後

[Esousa Holdings LLC

添加所有權信息

配送計劃

我們正在登記向出售股東發行的普通股，並在行使或交換認股權證時發行，以允許普通股和認股權證的持有者在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行：

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；

(1) [根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或有資格出售，或有登記或資格豁免並已得到遵守。]

不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與這種分配的任何其他人將受到1934年《證券交易法》(經修訂)的適用條款及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》規則M的適用範圍，該規則可以限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分配的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。

The selling shareholder may also sell shares of common stock under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling shareholder may transfer the shares of common stock by other means not described in this prospectus. If the selling shareholder effects such transactions by selling shares of common stock to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling shareholder or commissions from purchasers of the shares of common stock for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker-dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). The selling shareholder may also loan or pledge shares of common stock to broker-dealers that in turn may sell such shares.

The selling shareholder may pledge or grant a security interest in some or all of the warrants or shares of common stock owned by it and, if the selling shareholder defaults in the performance of its secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the shares of common stock from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling shareholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling shareholders under this prospectus. The selling shareholder also may transfer and donate the shares of common stock in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.

To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling shareholder and any broker-dealer participating in the distribution of the shares of common stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the shares of common stock is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of shares of common stock being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling shareholder and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.

Under the securities laws of some states, the shares of common stock may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the shares of common stock may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.

There can be no assurance that the selling shareholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.

The selling shareholder and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the shares of common stock by the selling shareholder and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the shares of common stock to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock. All of the foregoing may affect the marketability of the shares of common stock and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock.

We will pay all expenses of the registration of the shares of common stock pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[•] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling shareholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling shareholder against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling shareholder will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling shareholder against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling shareholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.

Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the shares of common stock will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.