附件10.3(B)

搜查令

馬倫汽車公司。

購買普通股的權證

發行日期：[●]，二零二四年（“發行日期”）

馬倫汽車公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，在此確認收到並充分，[●]登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)，有權在符合下列條款的情況下，在行使本認股權證以購買普通股(包括以交換、轉讓或置換方式發行的普通股的任何認股權證，“認股權證”)時，在發行日期或之後的任何時間，但不能在紐約時間晚上11：59之後，在紐約時間晚上11：59之後，以當時有效的行使價(定義如下)向公司購買普通股。[●]普通股(定義見下文)繳足股款及非評估股份(“認股權證股份”)(須按本文規定作出調整)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第16節中所給出的含義。本認股權證是根據日期為5月的特定證券購買協議向持有人發行的購買普通股的認股權證(“SPA認股權證”)之一[●]於2024年由本公司、持有人及其其他投資者訂立(“證券購買協議”)。

(A)            運動力學。在本協議條款及條件(包括但不限於第1(F)節所載限制)的規限下，持有人可於發行日期當日或之後的任何一天，以本證書附件A(“行使通知”)的形式遞交書面通知(不論以傳真或其他方式)，全部或部分行使本認股權證，以行使本認股權證。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆款項，數額等於行使該認股權證當日有效的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(就該特定行使而言，為“總行使價格”)，或在該行使通知中沒有通知本公司該項行使是根據第1(D)節所界定的無現金行使的情況下，以現金或電匯方式立即可動用的資金。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證證書正本及發出證明有權購買剩餘數量認股權證股份的新認股權證證書具有同等效力。就當時尚存的所有認股權證股份簽署及交付行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證證書正本具有同等效力。在本公司收到行使通知之日後首(1)個交易日或之前，本公司應以附件B的形式，以傳真方式向持有人及本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到該行使通知的確認。在本公司收到行使通知之日(“規定交貨日”)後首(1)個交易日或之前，本公司應應持有人的要求，通過託管存管系統將持有人根據行使通知有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的餘額賬户中。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份於何時記入持有人的存託憑證户口。如果本認股權證是根據第1(A)條的任何行使而提交的，而本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所取得的認股權證股份數目，則應持有人的要求並在持有人於本公司主要辦事處交出本認股權證後，本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後三(3)個營業日內自費，向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。根據本認股權證的行使，不得發行普通股的零碎股份，但將發行的普通股的數量應四捨五入到最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有税款及費用。

(C)            公司未能及時交付證券。如果本公司未能就持有人行使本認股權證所需數量的認股權證，向DTC發行持有人或持有人代理人的餘額賬户，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應由持有人自行決定：

(I)在規定的交貨日之後的每個交易日，            向持有人支付現金，金額等於(A)未如此記入持有人或持有人代名人名下的普通股數量乘以(B)緊接規定交貨日之前的交易日普通股的收盤價；或

(Ii)如果在規定的交割日期或之後，持有人(或代表持有人或代表持有人的任何其他人)購買(在公開市場交易或其他方面)普通股(“替代股”)，以滿足持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相當於普通股全部或任何部分的普通股的出售，該持有人預期從公司收到的普通股(“替代股”)，則            ，則在持有人提出要求後五(5)個交易日內，持有人可自行決定：(A)向持有人支付現金，金額相當於持有人對置換股份(“買入價”)的總買入價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)，屆時本公司對貸方持有人餘額賬户的義務將終止，該等股份將被註銷；或(B)立即履行其義務，貸記股東的DTC賬户，相當於本公司及時履行本協議項下義務時應交付的普通股數量，並向持有人支付現金，金額等於(1)公司必須在要求交付日期前交付給持有人的普通股數量乘以(2)自持有人購買替代股票之日開始至結束期間內任何交易日普通股的最低收盤價在根據本條第(Ii)款交付和付款的日期。

在法律允許的範圍內，公司在根據本條款行使認股權證時發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行任何條款，對任何人的任何判決或任何強制執行的任何訴訟的追回，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不考慮任何其他可能限制本公司在發行普通股方面對持有人的義務的其他情況。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求及時交付在行使本認股權證時可發行的普通股而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。

(D)           無現金運動。即使本協議有任何相反規定(以下第1(F)節除外)，持有人仍可在任何時候自行決定(在不限制本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議所界定)所載持有人的權利和補救辦法的情況下)全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時收取根據下列公式(“無現金行使”)釐定的普通股“淨數目”，以代替預期在行使時向本公司支付的現金款項：

淨數=(A X B)/C用於前述公式：

A=    當時行使本認股權證的股份總數。B=    布萊克·斯科爾斯值(如本文第16節所定義)。

C=    普通股行使前兩天的兩個收盤價中的較低者(該收盤價在本文第16節中定義)，但在任何情況下不低於1美元(可根據第2(A)節所述的方式對股票股息、拆分或組合進行調整)。

(E)            強制性現金演習。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間滿足下列各項條件，本公司仍有權要求持有人根據本協議第1(A)節行使現金認股權證：

本公司應(以傳真、電子郵件或其他方式)遞交一份書面通知，告知本公司選擇要求持有人行使本認股權證以換取現金，包括將發行的認股權證股份數目及行使該等認股權證時須支付的總行使價。在持有人收到該通知後的首(1)個交易日或之前，持有人應向本公司提供確認已收到該通知的書面確認。在持有人收到該通知後的第五(5)個交易日或之前，持有人應按照第1(A)節的規定以現金形式交付總行權價格。

(F)            爭端。如對行使價的確定或根據本協議條款發行的認股權證股票數量(包括但不限於淨數量)的計算產生爭議，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股票數量。提供 在向持有人發出此類證書後，此類爭議應根據第13條予以解決。

(G)            對練習和交流的限制。即使本認股權證有任何相反規定，本認股權證持有人不得行使或交換本認股權證，範圍為(但僅限於)持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數(“最高百分比”)，該普通股在行使根據交易所法案第13(D)條計算的認股權證後可發行。在上述限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使或可交換(相對於持有人或其任何聯營公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券)及可行使或可交換證券(就持有人所擁有的所有該等證券而言)，將根據首次向本公司提交轉換、行使或交換(視情況而定)的百分比限制而釐定。先前不能根據本款行使或交換本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後確定的可行使性或可互換性方面的適用性。就本款而言，實益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於關於所有權百分比的計算)應根據1934年法案第13(D)節(如《證券購買協議》所界定)及其頒佈的規則和條例確定。本款規定應以不嚴格符合本款條款的方式實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或必要的補充，以適當地實施該最高百分比限制。本款所載限制適用於本認股權證的繼任持有人。普通股持有人應是本款的第三方受益人，未經其大多數普通股持有人同意，公司不得放棄本款規定。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司須於兩(2)個營業日內向持有人口頭及書面確認當時已發行普通股的股份數目，包括任何先前轉換或行使或交換可轉換或可行使或可交換為普通股的證券，包括但不限於根據本認股權證或根據證券購買協議發行的證券。

(H)           預留股份；授權股份不足。公司最初應從其授權和未發行的普通股中預留相當於可發行的最高認股權證數量的250%的普通股，以履行公司根據本認股權證發行普通股的義務，並且公司應始終保留相當於為履行本公司根據本認股權證發行普通股的義務而可發行的最高認股權證數量的250%的普通股。

(I)            活動限制。只要持有人持有本認股權證或任何認股權證股份，持有人不得：(I)參與或參與任何行動、計劃或建議，而該等行動、計劃或建議涉及或將會導致(A)單獨或與任何其他人士收購本公司的額外證券，而該等額外證券會導致實益擁有或控制或被視為實益擁有或控制超過9.99%的本公司普通股或其他具投票權證券，(B)涉及本公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算，(C)出售或轉讓本公司的重大資產；。(D)本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；。(E)本公司現行資本化或股息政策的任何重大變動；。(F)本公司業務或公司架構的任何其他重大變動，包括但不限於，如本公司為註冊封閉式投資公司，根據1940年《投資公司法》第13條的規定，對其投資政策作出任何改變的任何計劃或建議；(G)公司章程、附例或與之相對應的文書的改變，或可能妨礙任何人獲得對公司控制權的其他行動；(H)導致公司的某類證券從全國證券交易所退市或不再被授權在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統中報價；(I)根據公司法第12(G)(4)條有資格終止註冊的一類公司股權證券，或(J)與上述任何一項類似的任何行動、意圖、計劃或安排，或(Ii)要求公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表修訂或放棄本條第1(H)條的任何規定；提供, 然而，即使上文第(I)及(Ii)條有任何相反規定，持有人仍可投票表決其擁有或控制的任何普通股股份、徵集任何委託書，或尋求就本公司任何有投票權的證券向任何人士提供意見或施加影響。只有在行使時的交易價格高於當時適用的行使價格時，持有人才能以現金行使價格行使本認股權證。

2.            調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目可按本第二節所述不時作出調整。

(A)           股票分紅和拆分。在不限制第4節任何規定的情況下，如果公司在證券購買協議日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對任何類別的普通股進行分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式，將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股減為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(B)普通股發行時的            調整。如果在限制期內(如證券購買協議所界定)，本公司進行後續融資(如證券購買協議所界定)，或根據第2節的規定，被視為已進行後續融資，任何普通股(包括髮行或出售由本公司或為本公司賬户擁有或持有的普通股)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的行使價(該等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“攤薄發行”)，則緊接該等攤薄發行後，當時有效的行使價格應降低(在任何情況下不得增加)至按照以下公式確定的每股價格：

EP2=EP1 x(A+B)/(A+C)

就前述公式而言：

A=    可行使本認股權證的認股權證股份總數。

B=    如果以每股等於EP1的價格發行，則根據稀釋發行將發行或可發行的普通股總數。

C=    根據稀釋性發行實際發行或可發行的普通股總數。極壓₁=緊接稀釋發行前有效的行使價格。

極壓₂=緊隨此類稀釋性發行後的行使價；提供, 然而，，在任何情況下，該價格不得低於0.01美元

每股普通股(可按第2(A)節所述方式對股票分紅、分拆或合併進行調整，稱為“底價”)；

提供如該等發行或出售(或被視為發行或出售)未經代價，則本公司應被視為已收取有關已發行或被視為已發行的每股股份的底價。就上述所有目的而言(包括但不限於根據第2(B)條確定調整後的行使價和每股對價)，下列條款適用：

(I)期權的            發行。倘於受限期間，本公司以任何方式授予或出售任何購股權，而於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時，可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第2(B)(I)條而言，“行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何行使該等期權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格”應等於(A)公司在授予或出售該等期權、行使該期權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額之和，行使或交換於行使有關購股權時可發行的任何可換股證券減去(B)於授予或出售有關購股權及轉換、行使或交換行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時支付或應付予該購股權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該購股權持有人(或任何其他人士)收取或收取的任何其他代價的價值或授予該等人士的利益。除以下預期外，行使該等購股權時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價。

(Ii)            發行可轉換證券。如果在限制期內，本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換、行使或交換時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時以該每股價格發行和出售。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於(A)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，(B)於發行或出售該等可換股證券時支付或應付予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等可換股證券持有人的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價，而如任何該等可換股證券是在行使根據本第2(B)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何期權後發行或出售，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)期權價格或轉換率的           變化。如果在受限期間，任何期權或可轉換證券的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換所支付的額外代價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時間增加或減少，則在該等增加或減少時有效的行使價格應調整為假若該等期權或可轉換證券就該等增加或減少的購買價格、額外代價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)在最初授予時已生效的行使價格，已發行或已售出。就本第2(B)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券的條款，以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及普通股在行使、轉換或交換時視為已發行，應視為於增加或減少之日已發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價的增加，則不得進行此類調整。

(4)對收到的對價進行            計算。如在受限期間內，就本公司任何其他證券的發行或出售或當作發行或出售而發行任何購股權或可換股證券，連同一項綜合交易，(A)該等購股權或可換股證券(視何者適用)將被視為以相等於Black Scholes價值的代價發行-其代價及(B)在該綜合交易中發行或出售或被視為已發行或出售的其他證券將被視為以相等於(1)本公司收到的總代價差額的代價發行，減去(2)布萊克·斯科爾斯價值-對每個此類期權或可轉換證券(如適用)的對價。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等證券收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，本公司收到的代價金額將為該代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可換股證券因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可換股證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在該估值事項發生後第十(10)個交易日後五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的一名獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)           記錄日期。如於受限期間，本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為在宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視屬何情況而定)時發行或出售普通股的日期。

(C)            保留。

(D)            保留。

(E)          其他活動。如果公司將採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人不受稀釋的影響，或者如果發生本第二節條款預期但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行使價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護股東的權利。提供 根據本第2（e）條作出的調整不會增加行使價或減少根據本第2條另行釐定的認股權證股份數目， 提供 f烏爾瑟 如果持有人不接受該等調整，以適當保護其在本協議項下的利益免受該等稀釋，則公司董事會和持有人應真誠地同意，由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行該等適當調整，其決定應為最終和有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

3.資產分配時的            權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應宣佈或以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、債務、財產或期權的任何分配，第2(A)款所涵蓋的普通股分配除外)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或獲取其資產的權利)，則在本認股權證發行後的任何時間，應作出規定，在行使本認股權證時，持有人有權參與該項分配，其程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前，即普通股記錄持有人決定參與該項分配的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可購入的普通股股份數目(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於最高百分比)的情況下，參與該項分配的程度相同(提供, 然而，在持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過最高百分比的範圍內，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而實益擁有任何該等普通股)，而該等分派將為持有人的利益而暫停進行，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比為止。

(A)            購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，最高百分比)在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前，或在沒有記錄的情況下，為授予、發行或出售該購買權而確定普通股記錄持有人的日期(提供, 然而，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過最高百分比，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其購買權不會導致持有人超過最高百分比為止。

(B)            基本面交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體按照本第4(B)條的規定，以書面形式和實質上令持有人滿意的書面協議，承擔本公司在本認股權證及與本認股權證有關的其他交易文件下的所有義務，包括確認本(B)段及(C)段及本認股權證其他部分所述繼承實體的義務的協議，以及向持有人交付繼任實體的擔保以換取本認股權證的義務的義務，該書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似，包括但不限於，於上述基本交易前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時，可行使的相當於普通股的相應數目的股本可予行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該等基本交易對普通股的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股數及該行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。儘管如上所述，在基礎交易後行使本認股權證時，在持有人選擇時，繼承實體應向持有人交付在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)，以代替在適用的基本交易前可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)，或其他證券、現金、資產或其他財產。如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得；提供, 然而，該等保留普通股股份的數量應受第1（f）條規定的普通股最高百分比的限制。

(C)           布萊克·斯科爾斯價值-FT。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，如果持有人提出要求，在(I)公開披露任何基本交易、(Ii)任何基本交易完成及(Iii)持有人首次知悉任何基本交易至公開披露該等基本交易完成後九十(90)天的任何時間(以最早者為準)，本公司或後續實體在持有人的選擇下，應在該基本交易完成之日通過向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金向持有人購買本認股權證-FT。

(D)            應用程序。本第4節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應視為本認股權證(以及根據本條款發行的任何該等後續認股權證)是完全可行使的，而不考慮對行使本認股權證的任何限制(提供 持有人應繼續有權享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法案登記的股本股份，此後在行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)。

5.            非循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何時候真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的情況下，公司(I)不得在行使本認股權證時增加任何應收普通股的面值，超過當時有效的行使價，

(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在行使本認股權證後有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，及(Iii)只要任何SPA認股權證尚未發行，則應採取一切必要行動，僅就行使SPA認股權證的目的，保留和保留其授權和未發行的普通股，普通股的最高數量應不時達到行使當時已發行的SPA認股權證所需的數量；提供, 然而，，預留普通股的數額應受第1(F)節規定的普通股的最高百分比限制。

6.            權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

(A)            轉讓授權書。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)向持有人發行一份新的認股權證，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交出時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本權證的持有人或受讓人(視情況而定)向本公司提供由持有人選擇並被公司合理接受的律師意見，意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓的證券。

(B)            遺失、被盜或損壞的授權證。於本公司收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如屬遭損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司須籤立及向持有人交付一份新的認股權證(按照第7(D)條)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)            可交換為多個認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可換取一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表買入本認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人在交出時所指定的該等認股權證股份的權利；提供, 然而，，不得發出普通股零碎的認股權證。

(D)           發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新的認股權證，則由持有人指定的認股權證股份，與與該項發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數目)，(Iii)應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，以及(Iv)應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8.            注意到。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本公司另有規定，否則通知須根據證券購買協議第10(F)條發出。公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司將於每次調整行使價及認股權證股份數目時，在切實可行範圍內儘快向持有人發出書面通知，合理詳細列出及證明該等調整的計算方法(S)及(Ii)於本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券、債務、(I)向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權，或(C)按比例向普通股持有人提供有關本公司或其他財產的通知，但在每種情況下，有關本公司的有關資料(在其構成或包含有關本公司的重大非公開資料的範圍內)須在向持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

9.            修正案和棄權書。除本條例另有規定外，本認股權證的條文(第1(F)條除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本條例所禁止的任何行動，或不執行本條例所規定的任何行為。持有人有權在其選擇下享有根據證券購買協議發行的任何其他類似認股權證的任何修訂的利益。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

10.          可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經如此修改的本認股權證繼續在沒有實質性變化的情況下表達各方對本認股權證標的事項和被禁止性質的初衷，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

11.         執法法。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

12.            結構；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

13.            爭端解決。如對行使價、成交價、成交價、買入價或認股權證股份的計算(視屬何情況而定)的釐定有爭議，本公司或持有人(視屬何情況而定)須在接獲引起該爭議的適用通知後兩(2)個營業日內，或(Ii)如並無引起該爭議的通知，將爭議的釐定或算術計算(視屬何情況而定)傳真至本公司或持有人，在持有人或本公司(視屬何情況而定)獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如在向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，持有人與本公司未能就行使權價格、成交售價、成交競價、買入價或公平市價或認股權證股份數目(視屬何情況而定)的釐定或計算(視屬何情況而定)達成協議，則本公司須在兩(2)個營業日內以傳真方式提交(A)認股權證股份的有爭議算術計算、有爭議的行權價格釐定、成交售價、成交價格、(A)將認股權證股份的買入價或公平市價(視屬何情況而定)轉讓予持有人經本公司同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)選定的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)如持有人接受，則將有爭議的認股權證股份算術計算轉讓給本公司的獨立外部會計師。本公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行有關釐定或計算(視情況而定)，並在收到該等有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)後十(10)個營業日內將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)應對各方當事人具有約束力，如無可證明的錯誤。該投資銀行或會計師的費用應按該投資銀行或會計師的決定與該當事人的計算結果不同的數額的比例由雙方承擔。

14.           補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的支付、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。在行使本認股權證時，本協議擬發行的股份應不向持有人或該等股份的持有人收取任何發行税或與此有關的其他費用。提供 本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行和交付任何證書所涉及的任何轉讓支付任何税款。

15.            轉賬。未經本公司同意，本認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。

16.            某些定義。就本認股權證而言，下列術語具有以下含義：

(A)“買入價”(            )“買入價”，就任何證券而言，指在該特定釐定時間，該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價，如上述規定不適用，則指該證券在電子公告板上有關該證券的場外交易市場的買入價，如彭博於該釐定時間尚未報告該證券的買入價，則指該證券的買入價。場外交易市場集團有限公司(前身為粉單有限責任公司)在“粉單”中報告的所有做市商對這類證券的平均買入價。如在上述任何基準下，某證券於特定釐定時間之投標價格未能計算，則該證券於該釐定時間之投標價格應為本公司與持有人共同釐定之公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第13節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(B)           “布萊克·斯科爾斯價值”是指在適用的無現金行使之日，一股普通股的期權的布萊克·斯科爾斯價值，該布萊克·斯科爾斯價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，計算方法是：(I)經調整的每股標的價格等於行權價格，(Ii)與美國國債利率相對應的無風險利率，(Iii)等於在適用的無現金行權時生效的行權價格的行權價格，(Iv)預期波動率等於135%，及(V)認股權證的被視為剩餘期限為五(5)年(不論認股權證的實際剩餘期限為何)。

(C)            “布萊克·斯科爾斯價值對價”是指適用的期權或可轉換證券(視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈籤立有關發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股標的價格；(Ii)相當於該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)於發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，及(Iii)於緊接該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行日期的下一個交易日的預期波動率等於100%與從Bloomberg的HVT功能獲得的100天波動率(以3 65天年化係數釐定)中較大者。

(D)            “黑斯科爾斯價值-FT”是指在持有人根據第4(C)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博的“OV”功能獲得的布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的。

(I)每股標的價格，相等於(A)普通股在緊接(1)公開披露適用的基本交易之前的交易日開始的期間內的最高收市價，(2)適用的基本交易完成；及(3)持有人首次知悉適用的基本交易的日期，並於持有人根據第4(C)條提出要求的交易日結束；及(B)適用的基本交易中以現金方式提出的每股價格(如有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如有)的總和，(Ii)相當於持有人根據第4(C)條提出要求當日有效的行使價的行使價，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(A)本認股權證在持有人根據第4(C)條提出要求之日的剩餘期限和(B)在適用的基本交易完成日期或持有人根據第4(C)條提出請求的日期止本認股權證的剩餘期限(如果該項請求早於適用的基本交易完成日期)和(Iv)預期波動率等於以下兩者中較大者135%和從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊隨以下最早發生的交易日的交易日：(A)適用的基本交易的公開披露，(B)適用的基本交易完成；及(C)持有人首次知悉適用的基本交易的日期。

(F)            “營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(G)            “收市價”及“收市價”，就截至任何日期的任何證券而言，分別指該證券在彭博報導上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後一次收市買入價及最後一次收市交易價格，或如前述規定不適用，則指場外市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)所公佈的該證券的所有做市商的平均買入價或賣出價。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第13節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H)            “普通股”指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及與此有關的任何其他已發行或可發行的股份(不論是以股息或股票分拆的方式，或作為轉換該等股份的交換，或與股份組合、分派、資本重組、合併、合併、其他公司重組或其他與普通股有關的類似事項)。

(I)            “可轉換證券”指本公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司的任何股本或其他證券(包括但不限於普通股)、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購該等股本或其他證券。

(J)            “合格市場”指紐約證券交易所、美國證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”資本市場。

(K)          “失效日期”是指[●]如果該日期不是營業日或普通股上市的主要證券交易所或交易市場沒有進行交易的日期(“假日”)，則指下一個非假日的日期。

(L)            “基本交易”是指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項關聯交易中(1)與任何其他人合併或合併(不論本公司是否尚存實體)，除非緊接該等合併或合併前的本公司股東在該項合併或合併後繼續持有Vting Stock 50%以上的已發行股份，或(2)向任何其他人士出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產。或(3)允許任何其他人提出購買、收購或交換要約，該收購、收購或交換要約得到持有超過50%的本公司有表決權股票(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的一人或多人持有的任何本公司有表決權股票，或與作出該購買、收購或交換要約的人有聯繫或聯繫的人持有)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他人士取得超過50%的本公司有表決權股份(不包括由作出或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何本公司有表決權股份，或與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或聯繫)，或(Ii)任何“個人”或“團體”(此等詞語用於1934年法令第13(D)及14(D)節及據此頒佈的規則及規例)直接或間接成為或將成為本公司已發行及已發行投票權股份所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。

(N)一個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的個人或母實體。

(O)           “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(P)           “繼承人實體”指由任何基本交易組成、產生或存續的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Q)          “交易日”指(如適用)(X)就所有與普通股有關的價格釐定而言，指普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何日子，提供 該“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的一小時內)，除非該日由持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而暫停買賣。紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何一天。

(R)任何人的“有表決權股份”是指該人士所屬類別的股本，根據該等股本，持有者有權選出或委任該人士至少過半數的董事會、經理或受託人的一般投票權(不論當時任何其他類別的股本是否因任何或有任何或可能因任何或有意外情況的發生而擁有或可能具有投票權)。

(S)            “VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在其交易所在的主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，如上述規定不適用，則為彭博通過其“成交量按價格成交量”功能報告的：據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，三個最高收盤價和三個最低收盤價的平均值是所有做市商對此類證券的要價，如場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheet LLC)所述。如該日該等證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第13節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立。

以下籤署的持有人特此行使購買美國特拉華州馬倫汽車公司(以下簡稱“公司”)普通股(“認股權證”)的權利，並由認股權證證明購買普通股編號。(“授權書”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

與認股權證股份有關的“套現”；及/或

對認股權證股票的“無現金操作”。

如果持有人就部分或全部認股權證股份選擇了無現金行使，則持有人表示並保證普通股將根據該無現金行使而交付，詳情見本行使通知附件A。

2.行權價的            支付。如持有人已就部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付合共$的行使價款。

在此預期的行使中，普通股。應向持有人或為持有人的利益，交付至以下地址：

日期：    ，

登記持有人姓名或名稱

附件A練習通知

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

[]淨重=（A x B）/C =     股普通股

就前述公式而言：

A=當時正在行使該令狀的股份總數= .

B=布萊克·斯科爾斯價值（定義見逮捕令第16條）= .

C=該行使前兩天普通股的兩個收盤價中的較低者（該收盤價在令狀第16節中定義）= .

日期：    

附件B

公司特此確認本行使通知並指示 根據日期： ，20歲，來自該公司，並由 .