附件10.3(A)

本可轉換票據及其轉換後可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據1933年《證券法》(經修訂)有效的證券登記聲明，或(B)持有者的律師的意見(如公司要求)，或(Ii)根據上述法令不要求登記，或(Ii)根據上述法令已售出或有資格根據該法令出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據的第2(C)(Vi)和第8節。本票據所代表的本金金額，以及在轉換本票據時可發行的證券，可能少於根據本票據第2(C)(Vi)節在本票據票面上列出的金額。

馬倫汽車公司

有擔保的可轉換票據

對於收到的價值，特拉華州的馬倫汽車公司(“公司”)特此承諾向以下訂單支付[●]本公司或其註冊受讓人(“持有人”)自上述發行日期起，支付上述本金作為原始本金(根據本協議條款減少)的本金，連同任何未償還本金的利息(任何未償還本金的利息可根據本協議條款根據贖回或其他規定予以減少)。本可換股票據(連同以交換、轉讓或替換方式發行的所有票據，本“票據”)為本公司可換股票據(統稱“可換股票據”)的其中一項，該等可換股票據(統稱為“可換股票據”)是根據該若干證券購買協議(日期為2024年5月14日)由本公司、持有人及其內列名的其他投資者(“證券購買協議”)發行的其中一項。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中所述的各自含義。

1.本金及利息的支付。本票據項下的利息和本金應支付如下：

(A)除本票據另有規定外，除非持有人根據第2(A)條選擇轉換本票據，否則未償還本金應按本票據日期起計的年利率計算利息，直至全數支付本金為止，不論是到期、提早、預付或其他方式。

(B)利息應按未償還本金的利率計算。

(C)除非較早前轉換為普通股，否則本票據的未償還本金金額及應計但未支付的利息將於[●]，2024年(“到期日”)。

(D)自違約事件發生之日起及之後，在任何違約事件持續期間，年利率應自動提高至20%(20.0%)。如該違約事件其後獲得補救，則上一句所指的調整自補救日期起停止生效；但在該違約事件持續期間，按上述增加的利率計算並未支付的利息，須繼續適用於該違約事件發生後至該違約事件補救日期(包括該日期在內)的期間。

(E)所有利息的計算應以360天的一年中實際經過的天數為基礎。本金於籤立日期起計利息，如於下午12：00前向持有人付款，則本金不應於支付當日計息。Et.本票據本金在下午12：00以後的任何付款。任何營業日的ET應在下一個營業日記入本票據的貸方，利息將繼續計入，直到記入貸方為止。

(F)根據本票據支付的所有款項將以美利堅合眾國的合法貨幣於本公司的主要辦事處或持有人不時以書面向本公司指定的其他地點支付。付款將首先貸記到期和應付的應計利息，其餘部分將用於本金。

(G)本公司就本票據及其他交易文件(定義見證券購買協議)訂立的協議受明文限制，以致持有人收取、收取或簽約收取的利息金額在任何情況下均不得超過適用於票據的法律所容許的最高合法利息金額。如果在任何時候履行本票據或其他交易文件的任何條款導致超過適用法律允許的最高合法利率，則持有人收到、收取或簽定的利息金額應自動被視為已減少到適用法律允許的最高合法利息金額，而無需任何一方採取進一步行動。如果持有人選擇收取、收取或簽訂合同，作為利息，非法利息的金額應退還給公司(如果實際支付)或用於減少當時未支付的本金金額。在適用法律允許的最大範圍內，為確定利率是否將超過最高合法利率而包括的任何交易文件下籤訂的、收取的或收到的任何金額，應通過在本票據的整個規定期限內分配和分攤該利息來計算。

2.轉換。本票據可根據第2節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。

(A)持有人的轉換權。除第2(E)節條文另有規定外，於籤立日期當日或之後的任何時間，持有人有權根據第2(C)節將本票據項下任何部分或全部未償還本金及應計利息轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份(“轉換股份”)。

未償還本金和/或應計利息的任何此類部分將根據本條款第2款進行轉換，在本文中稱為“轉換金額”。

(B)轉換股份。折算金額折算後可發行的折算股數，按下列公式確定：

折算金額

折算價格

在本票據轉換時，不會發行普通股的零碎股份。如果發行將導致發行零碎股份，本公司應將該零碎股份四捨五入至最接近的全部股份。

(C)轉換機制。轉換應以下列方式進行：

(I)持有人的轉換。如欲於任何日期(每個“轉換日期”)將本票據全部或部分轉換為兑換股份，持有人須於紐約時間下午4：00或之前(以傳真或其他方式)向本公司交付一份已籤立的轉換通知副本(“轉換通知”)，以便於該日期於該日期以附件A的形式收取。在紐約時間下午4：00之後、在任何交易日或在非交易日的任何時間收到的所有轉換通知應被視為從下一個交易日起提供。

(Ii)公司的迴應。不晚於第一次(1^ST)在收到換股通知後的交易日，本公司應以附件B的形式通過電子郵件向該持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該換股通知的確認，該確認將構成對轉讓代理按照本協議條款處理該換股通知的指示。在第一(1)日或之前^ST)於本公司收到該等兑換通知當日(“所需貸方日期”)後的交易日內，本公司將透過存管信託公司(“DTC”)的存託/提款系統，將持有人根據該等兑換而有權持有的兑換股份總數記入持有人或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的結餘賬户內。

(Iii)紀錄持有人。於遞交換股通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已發出該換股通知的換股股份的記錄持有人，不論該等換股股份於何時記入持有人的存託憑證户口。

(四)公司未及時交割證券的。如果本公司未能在所需的貸方日期前向DTC發行持有人或持有人代名人的餘額賬户並將其貸記給持有人，從而向本公司交付該數量的轉換股份，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司應由持有人自行決定：

(A)在規定的貸記日之後的每個交易日，向持有人支付現金，使該等轉換股份的發行或貸記未能及時完成，數額為(A)沒有如此交付或記入貸方的普通股股數(視屬何情況而定)乘以(B)緊接規定貸記日之前的交易日普通股的收市價乘以(B)普通股在緊接規定貸記日之前的交易日的收市價；或

(B)如在所需的信貸日或之後，持有人(或代表持有人或代表持有人的任何其他人士)購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股(“替代股”)股份，以滿足持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相當於普通股全部或任何部分的若干普通股，該持有人預期在沒有任何限制性圖例的情況下從本公司收取，則在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，並由持有人全權酌情決定，(X)向持有人支付現金，金額等於持有人對置換股份的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(“買入價”)，屆時本公司貸記持有人餘額賬户的義務將終止，該等股份將被註銷。或(Y)立即履行其向持有人的DTC賬户貸記的義務，該賬户相當於本公司及時履行本應記入持有人餘額賬户的普通股數量，並向持有人支付現金，金額等於(1)公司必須貸記給持有人的普通股數量乘以(2)自該日期開始的任何交易日普通股在任何交易日的最低收盤價持有者購買了替換股份，並在根據本條款(B)支付貸方和付款之日結束。

在法律允許的範圍內，本公司根據本條款發行和貸記轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對任何人的任何放棄或同意，對任何人的任何判決或任何強制執行的訴訟的恢復，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不論任何其他可能限制本公司在發行換股股份方面對持有人的責任的其他情況。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司未能按本協議條款要求及時發行兑換股份及將其記入貸方的強制令濟助。

(五)爭議。如就換股價格的釐定或根據本協議條款將發行的換股股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的換股股份數目，但在向持有人發行該等股份後，有關爭議應根據第23條解決。

(Vi)簿記。儘管本第2節有任何相反規定，在根據本條款轉換本票據的任何部分時，任何持有人均不需要將本票據實際交還給本公司。如本票據按第8條的規定交回，則在本票據於交回時仍未償還本金及應計利息的情況下，本公司應於收到本票據後三(3)個交易日內儘快(無論如何不得遲於三(3)個交易日)自費發行及向該持有人(或其指定人)交付一份新票據(按照第8(D)條)，代表本票據項下尚未償還的本金金額及應計利息(如有)。各持有人及本公司須備存記錄，顯示持有人轉換票據的部分及轉換日期，或使用令持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免每次轉換時須交回票據。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，該持有人的該等記錄確立該記錄持有人有權獲得的票據部分，應具有控制性和決定性。持有人及任何受讓人或受讓人在接受證書後，承認並同意，由於本段的規定，在將票據的任何部分轉換後，該票據所代表的未償還本金金額可少於票面所載的款額。每張鈔票上應註明以下圖例：

本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據第2(C)(Vi)和8(A)節。本票據所代表的本金金額，以及在轉換本票據時可發行的證券，可能少於根據本票據第2(C)(Vi)節在本票據票面上列出的金額。

(D)税項。本公司須就票據轉換後發行及交付兑換股份支付任何及所有文件、印花、轉讓(但僅就其登記持有人而言)、發行及其他類似税項。

(E)對實益所有權的限制。儘管本票據有任何相反規定，本票據不得由本票據持有人兑換或交換，但在以下範圍內(但僅限於此範圍內)，在實施根據該等兑換而可發行的普通股後，持有人或其任何聯營公司實益擁有的普通股數目將超過當時已發行普通股數目的9.9%，按1934年法令第13(D)條計算(“最高百分比”)。在上述限制適用的範圍內，就本票據是否可兑換或可交換(相對於持有人或其任何聯營公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券而言)及該等證券可兑換、可行使或可交換(就持有人所擁有的所有該等證券而言)的釐定，須按首次向本公司提交以供轉換、行使或交換(視屬何情況而定)的基準釐定。先前無法根據本款兑換或交換本票據，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換或可兑換性確定方面的適用性。就本款而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於所有權百分比的計算)應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。本款規定應以不嚴格符合本款條款的方式實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或必要的補充，以適當地實施該最高百分比限制。本款所載的限制適用於本票的繼任持有人。普通股持有人應是本款的第三方受益人，未經其大多數普通股持有人同意，公司不得放棄本款規定。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司須於兩(2)個營業日內向持有人口頭及書面確認當時已發行普通股的股份數目，包括任何先前轉換或行使或交換可轉換或可行使或可交換為普通股的證券，包括但不限於根據本票據或根據證券購買協議發行的證券。此外，在任何情況下，與持有人轉換或交換本票據有關而向持有人發行的普通股股份總數，與與所有其他可轉換票據的轉換或交換有關或依據任何其他交易文件而可發行的普通股股份總數相加時，除非本公司已按照納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准(“股東批准”)，以授權就轉換或交換所有可換股票據發行普通股股份(“股東批准”)及其後獲得主要市場批准(“交易所批准”)，否則於籤立日期，普通股的已發行股份總數或普通股投票權(“交易所上限”)將不會超過19.9%。

(F)預留股份；授權股份不足。本公司最初應從其法定及未發行普通股中預留相當於可發行轉換股最高數量的250%的普通股，以履行本公司根據本附註發行普通股的義務，並且本公司應始終預留相當於本公司根據本附註發行普通股的最高可發行轉換股份數量的250%的普通股。

3.違約時的權利；加速。

(A)違約事件。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(I)公司未能在初始截止日期後四十五(45)個日曆日內獲得股東批准；

(Ii)公司未能維持足夠的法定和未發行普通股儲備，以贖回當時所有已發行可轉換票據轉換後可發行的最高轉換股份數目的250%；

(Iii)本公司未能維持參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理；

(IV)本公司(A)未能在本票據轉換時及時交付所需數目的普通股，且任何該等失誤在五(5)個營業日內仍未解決，或(B)向可轉換票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其有意不按要求遵守根據可轉換票據的規定要求將任何可轉換票據轉換為普通股的請求，在每種情況下，不符合第2(E)條的規定；

(V)本公司或任何附屬公司未能(A)在根據本票據到期時向持有人支付任何金額的本金或利息，或(B)在持有人遞交有關本票據的書面通知後五(5)天內，向持有人支付根據本票據應支付的任何款額或罰款或其他款額，或根據任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他票據交付的任何其他交易文件下的任何到期款項；

(Vi)根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使(視具體情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券時，公司未能刪除發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約在五(5)個工作日內仍未得到糾正；

(Vii)發生(A)本公司或其任何附屬公司的任何債務(定義見證券購買協議，但不包括該定義的(E)項及(F)及(G)項與(E)項所述的債務有關)在到期前的任何違約或加速，總額超過300,000美元，但須受該等債務的管治文件所規定的任何補救辦法或寬限期規限的規限；或(B)任何該等債務項下的付款違約，如該等債務連續十(10)個交易日仍未治癒，則不包括在內；

(Viii)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則在發起後三十(30)天內未被解除；

(Ix)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他相類的法律，啟動自願案件或法律程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司的非自願案件或程序登錄判令、命令、判決或其他類似文件，或同意開始任何破產或無力償債案件或針對公司的法律程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書，或同意提交該等呈請書，或同意由公司或其任何附屬公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員委任或接管公司或其任何主要部分的財產，或由公司為債權人的利益作出轉讓，或執行債務組合，或進行任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始UCC止贖銷售或任何其他類似行動；

(X)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序而提交的判令、命令、判決或其他類似文件，或(B)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求本公司或任何附屬公司或就其清盤、重組、安排、調整或重組的呈請，或(C)判令、命令、指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員的判決或其他類似文件，或命令清盤或清盤其事務，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類法令、命令、判決或其他類似文件的繼續有效，且不擱置並連續三十(30)天；

(Xi)任何人依據任何訴訟(視情況而定)就公允價值總額超過300,000美元的現金、證券和/或其他資產(按照下文第6(A)(Iv)節確定)的支付做出的最終判決、判決、任何仲裁或調解裁決、任何訴訟的任何和解或任何其他索賠的任何其他清償，且該等判決在提交後三十(30)天內未被本公司和/或其任何子公司作出、同意或以其他方式接受，保釋、解除或暫緩上訴，或在暫緩期限屆滿後三十(30)天內仍未解除；然而，只要本公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)日內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述300,000美元金額時，不應計入由值得信賴的一方作出的保險或賠償所涵蓋的任何判決；

(Xii)除本第3(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司在作出任何陳述或保證時，或違反本票據或任何其他交易文件的任何契諾或其他條款或條件，且僅在違反契諾或其他可糾正的條款或條件的情況下，該違反行為在持有人發出書面通知後連續十(10)個交易日內仍未得到糾正；

(Xiii)[已保留];

(Xiv)本附註或任何其他交易文件的任何條文(因任何理由(明訂條款除外)應於任何時間停止有效，並對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一方有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行，或本公司或任何附屬公司應書面否認其有任何據稱根據任何交易文件產生的責任或義務；

(十五)未能在規定的期限內提交年度或季度報告，包括1934年法令第12b-25條規定的任何延期；

在本票據發生違約事件時，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日)通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。

(B)補救措施。於違約事件發生時及其後的任何時間，持有人可選擇：(A)宣佈全部本金連同其所有應計利息即時到期及應付；及(B)行使其根據交易文件或適用法律或以衡平法獲得的任何或所有權利、權力或補救；但倘若發生本附註第3(A)(Viii)-(X)節所述的違約事件，本金及應計利息將立即到期並自動支付，持有人無須作出任何通知、聲明或其他行動。

(C)通過附屬分拆加速。於附屬公司分拆發生時及其後任何時間，持有人可選擇宣佈全部本金連同其所有應計利息即時到期及應付。

4.調整轉股價格和轉股股數。在票據已悉數支付或悉數兑換前，本票據兑換時可發行的兑換價格及兑換股份數目將按本第4節所述不時作出調整。

(a) [已保留].

(B)股票股息和拆分。在不限制第6節任何規定的情況下，如果本公司在證券購買協議日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對任何類別的應以普通股支付的股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時的已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)將一類或多類當時已發行的普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票，則在每種情況下，換股價應乘以一個分數，其中分子為緊接事件發生前已發行普通股的數量，分母為緊接事件發生後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算換股價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則換股價格的計算應進行適當調整，以反映該事件。

(C)普通股發行時的調整。如果在限制期內(如《證券購買協議》所界定)，本公司進行了一次額外的發行(如《證券購買協議》所界定的)，或根據本第4條的規定，被視為已完成了一次額外的發行，任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司或為本公司賬户擁有或持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前生效的換股價格(該換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋發行”)，則緊接該等攤薄發行後，當時有效的換股價格應降低(在任何情況下不得增加)至按照以下公式確定的每股價格：

CP₂=CP₁X(A+B)/(A+C)

就前述公式而言：

A=本票據可兑換的兑換股份總數。

B=如果以相當於CP的每股價格發行，根據稀釋性發行將發行或可發行的普通股總數₁.

C=根據稀釋性發行實際發行或可發行的普通股股份總數。

CP₁=緊接稀釋發行前的有效轉換價格。

CP₂=緊隨此類稀釋性發行後的轉換價格；但條件是，該價格在任何情況下不得低於普通股每股0.40美元(可根據第4(B)節所述的方式對股票股息、細分或組合進行調整，稱為“底價”)；

但如該等發行或出售(或被視為發行或出售)未經代價，則本公司應被視為已收取有關已發行或被視為已發行的每股股份的底價。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第4(C)條確定調整後的換股價格和每股對價)，應適用以下條款：

(I)發行期權。倘於受限期間，本公司以任何方式授予或出售任何購股權，而於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時，可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第4(C)(I)節而言，“行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何行使該等期權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格”應等於(A)公司在授予或出售該等期權、行使該期權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額之和，行使或交換於行使有關購股權時可發行的任何可換股證券減去(B)於授予或出售有關購股權及轉換、行使或交換行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時支付或應付予該購股權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該購股權持有人(或任何其他人士)收取或收取的任何其他代價的價值或授予該等人士的利益。除下文預期外，實際發行該等普通股或行使該等可換股證券時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果在限制期內，本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換、行使或交換時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時以該每股價格發行和出售。就本第4(C)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於(A)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，(B)於發行或出售該等可換股證券時支付或應付予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等可換股證券持有人的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價，而倘任何該等可換股證券是在行使根據本第4(C)條其他條文已作出或將會作出本票據調整的任何購股權後發行或出售的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果在受限期間，任何期權規定的購買或行權價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少，則在該等增加或減少時有效的轉換價格應調整為假若該等期權或可轉換證券就該等增加或減少的購買價格、額外代價或增加或減少的換股比率(視屬何情況而定)在最初授予時已生效的換股價格，已發行或已售出。就本第4(C)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期未償還的任何購股權或可轉換證券的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及普通股經行使、轉換或交換後視為可發行，應視為於增加或減少該等增加或減少的日期已發行。如果根據第4(C)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不應進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如在受限期間內，就本公司任何其他證券的發行或出售或當作發行或出售而發行任何購股權或可換股證券，連同一項綜合交易，(A)該等購股權或可換股證券(視何者適用)將被視為以相等於其Black Scholes代價價值的代價發行，及(B)於該綜合交易中發行或出售或被視為已發行或出售的其他證券將被視為以相等於(1)本公司收到的總代價差額的代價發行，減去(2)每個此類期權或可轉換證券(視情況而定)的布萊克·斯科爾斯對價價值。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等證券收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，本公司收到的代價金額將為該代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可換股證券因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可換股證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定^這是）由本公司及持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師進行評估。該評估師的決定為最終決定，對各方均具有約束力，且該評估師的費用和開支由公司承擔。

(V)記錄日期。如於受限期間，本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為在宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視屬何情況而定)時發行或出售普通股的日期。

(D)計算。根據本第4節進行的所有計算應舍入到最接近的1/10000^這是%和最接近的1/100^這是適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(五)其他活動。如果公司將採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人不受稀釋的影響，或者如果發生本第四節條款預期但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對轉換價格和轉換股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利。惟根據本第4(E)條作出的任何有關調整均不會增加換股價格或減少根據本第4條釐定的換股股份數目，此外，假若持有人不接受該等調整被視為適當地保障其在本協議項下的權益不受該等攤薄影響，則本公司董事會及持有人應真誠地同意由一家國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該等調整的決定為最終及具約束力，其費用及開支應由本公司承擔。

5.資產分派時的權利。除根據第4條作出的任何調整外，如本公司須宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、債務、財產或期權的任何派息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易，但第4(B)條所涵蓋的普通股分派除外)(“分派”)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或取得其資產的權利)(“分派”)，則在本票據發行後的任何時間，應作出規定，在本票據轉換時，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的日期之前持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於最高百分比)的情況相同，或在沒有記錄的情況下，即普通股記錄持有人將被確定參與該項分配的日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過最高百分比，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而實益擁有任何該等普通股)，而該等分派將為持有人的利益而暫停進行，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比為止。

6.購買權；基本交易。

(A)購買權。除根據本協議第5條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全轉換本票據後可獲得的總購買權(不受本票據行使的任何限制，包括但不限於，最高百分比)緊接為授予、發行或出售此類購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過最大百分比，則持有人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比的時間為止)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體按照本第6(B)節的規定，按照書面協議，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔本公司在本票據和與本票據相關的其他交易文件項下的所有義務，包括確認本票據所載繼承實體的義務的協議，以及向持有人交付繼承實體的證券以換取本票據的義務的義務，該書面文書在形式和實質上與本票據大體相似，包括但不限於，於該等基本交易進行前，於轉換相當於普通股的股本時，可行使相應數目的股本(不論本票據的轉換是否受任何限制)，而換股價格適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本交易的普通股的相對價值及該股本股份的價值，對股本股份數目及行使價格的調整是為了保障緊接該等基本交易完成前本票據的經濟價值)。儘管如上所述，在基本交易後轉換本票據後選擇持有人時，繼承實體應向持有人交付在適用的基本交易之前行使本票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)，以代替在適用的基本交易前行使本票據時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)，如果本票據在緊接適用的基本交易之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得；但普通股的預留股數以普通股的最高比例為限。

7.設定擔保權益和備案。作為支付本票據項下到期和應付款項的擔保，本公司特此將本公司對以下財產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益轉讓並授予持有人，不論該財產是現在或以後擁有、存在、獲得或產生的，以及現在或以後位於何處(統稱為“抵押品”)：(A)庫存；(B)設備(包括其附加物)；(C)固定裝置；(D)票據(包括本票)；(E)文件；(F)賬户；(G)動產紙(無論是有形的還是電子的)；(H)存款賬户；(I)信用證權利(不論信用證是否有書面證明)；(J)商業侵權索賠；(K)證券和所有其他投資財產(不論是否有憑證)；(L)一般無形資產(包括付款無形資產)；(M)輔助債務；(N)上述任何財產所代表、產生或與上述任何財產有關的個人財產或貨品的權利(包括退回或收回貨物的權利及中途停運權)；(O)與上述任何財產有關的佐證及文件；(P)在上文未包括的範圍內，上述任何財產的所有收益及產品，以及上述任何財產的所有加入及增補、替換及替換；(Q)不動產及(R)知識產權，以及與上述任何財產有關的所有簿冊及記錄。本公司特此授權並委任Eousa Holdings LLC為本公司真實合法的受權人和事實代理人，簽署和提交必要或可取的統一商業代碼融資聲明，以完善授予持有人的擔保權益、文件和其他協議和文書，並採取必要或適當的其他行動和事情，以建立和維持以持有人為受益人的抵押品上的有效、附加和完善的擔保權益，以確保本票據的付款。此類融資聲明可將抵押品描述為Eousa Holdings LLC在其唯一但合理的酌情決定權下確定為必要、明智或審慎的，以確保授予持有人的抵押品的擔保權益完美無缺，包括但不限於，將此類財產描述為“所有資產”或“所有個人財產”。本公司同意將其構成抵押品的所有有形財產保持在良好的工作狀態(正常損耗除外)。在任何時間及不時，在持有人的書面及合理要求下，本公司應迅速及適當地籤立及交付任何及所有該等其他文書及文件，並採取持有人合理地認為必需或適宜的進一步行動，以取得本協議授予的抵押品的擔保權益的全部利益。本第7節中使用的所有術語，但未在本條款中定義，應具有UCC中賦予該術語的含義。一旦違約事件發生並繼續發生，持有人應有權根據UCC或適用法律行使擔保當事人可獲得的針對全部或任何部分抵押品的所有權利和補救措施，並在符合適用法律的情況下行使其唯一和絕對的酌情權。儘管本協議有任何相反規定，但持有人在抵押品上的擔保權益不應包括以下定義的任何除外財產。儘管有上述規定，在本公司符合證券購買協議第7(Ii)-(V)及7(Vii)條所規定條件的任何日期，如本公司提出要求，持有人同意在本公司於不動產、不動產及不動產之下的所有權利、所有權及權益中刪除其抵押權益。

就本第7節而言，下列術語應具有下列含義：

“除外賬户”係指(A)主要用於預扣銷售税、工資及相關付款和僱員福利付款的存款賬户，(B)政府應收賬款賬户，(C)代管、受託或信託賬户，(D)以第三方為受益人的預留賬户和抵押品賬户，(E)零餘額賬户或每天劃入受控賬户的其他賬户，(F)包含借款或債務發行收益的所有其他存款賬户，包括本附註所證明的債務的借款，但在該等其他存款賬户內持有的資金，只可包括在除外賬户的定義內，但不得超過該等借款或發出債務的得益的總額；及。(G)所有其他存款賬户，但在所有該等其他存款賬户內持有的資金總額不得包括在除外賬户的定義內。

“除外財產”係指(A)本應包括為抵押品的公司的所有資產或財產，但庫存和帳目除外，除非有下列明示條款：(I)構成或適用於此類資產的任何許可證、租賃、許可證(包括任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權)、合同或其他協議或文書；或(Ii)適用法律(但任何此類條款根據第9-406、9-407條無效的範圍除外，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律或衡平法原則)，在每種情況下，禁止或限制向持有人授予此類資產或財產的擔保權益(包括獲得任何政府當局或第三方同意的任何要求)；除非已取得此類同意(應理解為不存在取得此類同意的義務)(在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後)，或根據該協議，向持有人授予此類資產或財產的擔保權益將損害此類資產或財產的有效性或可執行性；但此類資產或財產僅在許可、租賃、許可、合同或其他協議或適用法律有效地禁止或限制以持有人為受益人的此類財產上設定擔保權益的範圍內和只要該許可、租賃、許可、合同或其他協議或適用法律有效地禁止或限制在此類財產上設定擔保權益，即構成“除外財產”，並且在(以書面同意或任何其他方式)這種禁止或限制終止後，此種財產即不再構成“除外財產”；(B)所有除外賬户及其所有資金；(C)在本附註所允許的購買款項抵押權益或資本租契所依據的合約義務(或在規定該等購買款項擔保權益或資本租賃的文件中)禁止在該等財產上設定任何其他抵押權益，或要求公司以外的任何人同意而該等財產未獲取得作為在該財產上設定任何其他抵押權益的條件的情況下，受本附註所準許的購買款項抵押權益或資本租賃規限的本公司於本附註日期或其後取得的財產；(D)任何租契、許可證或協議或任何受該協議規限的財產，不論是在該租契、許可證或協議的有關一方取得時已存在的，只要將其中的擔保權益授予持有人，便會違反該租約、許可證、許可證或協議或使該租約、許可證、許可證或協議無效，或產生有利於該租約、許可證、許可證或協議的終止權，或以其他方式要求取得該等協議下尚未取得的同意(但如已取得該同意則屬例外(但有一項理解，即並無取得該同意的義務)；(E)已根據任何業權證書法規發出所有權證書的任何資產(包括但不限於汽車)，但在每種情況下，該資產的抵押權益不能藉提交UCC財務報表(或同等權利)而完善；。(F)公司及持有人在其合理判斷下決定取得或完成該等質押或抵押權益的成本、負擔、困難或後果超過其利益的其他資產；。(G)根據本附註的條款無須作出按揭的任何不動產租賃權益及所擁有的任何費用；。(H)不超過1,000,000美元的商業侵權索賠；。(I)在提交關於該商標的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何擬使用商標申請，但以授予該商標的擔保權益會損害該擬使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性為限；。(J)專屬自保保險子公司的股票和資產；。以及(K)未經第三方同意不得質押的非全資附屬公司的權益(除非已取得該同意(不言而喻，不存在取得該同意的義務)；但除外財產不得包括上文(A)至(K)款所述財產的任何收益(除非該等收益亦在該等條款中有所描述)。

“不動產”是指由(A)馬倫投資財產有限責任公司和(B)馬倫印第安納房地產有限責任公司擁有和/或租賃的不動產，馬倫投資財產有限責任公司位於密蘇裏州羅賓森維爾馬倫汽車車道一號，郵政編碼38664，密蘇裏州米沙瓦卡麥金利高速公路12900號，郵編：46545。

8.重新發行票據。

(A)移交。如轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(按照第8(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金金額，如轉讓的未償還本金金額少於全部未償還本金金額，則本公司將(根據第8(D)條)向持有人發行一張新票據，代表未轉讓的未償還本金金額。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第2(C)(Vi)節的規定，本票據所代表的未償還本金金額可能少於本票據面額所載的本金金額。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該等證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，則本公司須(按照第8(D)節的規定)籤立及向持有人交付一份代表未償還本金金額的新票據。

(C)可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多於一張新票據(根據第8(D)條，本金金額最少為10,000元)，相當於本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時所指定的未償還本金部分。

(D)發行新紙幣。每當本公司須按照本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)的期限須與本票據相同，(Ii)須如該新票據的票面所示，代表未償還的本金(或如屬依據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金款額，與與該項發行相關而發行的其他新票據所代表的本金款額相加時，不超過緊接該等新票據發行前在本票據下未償還的本金金額)，(Iii)應具有與本票據的籤立日期相同的發行日期(如該新票據的正面所示)，及(Iv)應具有與本票據相同的權利和條件。

9.投票權。除非法律要求，包括但不限於特拉華州適用的公司法，以及本票據明確規定，否則持有人作為本票據持有人沒有投票權。

10.契諾。直至本票據已按照其條款完全兑換、贖回或以其他方式償付為止：

(A)排名。本票據的付款權應優先於本公司為締約方的所有其他當前和未來票據。

(B)沒有擔保債務。本公司不得，且本公司將安排其各附屬公司不會直接或間接招致本公司或任何附屬公司的任何債務(根據本附註的債務除外)，或修訂或修改任何債務，以致以任何留置權擔保本公司或其任何附屬公司的任何資產。

(C)有限制的付款。公司不得，亦不得安排其每一間附屬公司，直接或間接地以支付現金或現金等價物(不論是以公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式)全部或部分任何債項(依據本票據的債項除外)的現金或現金等價物的方式，贖回、贖回、回購、償還或作出任何付款，不論是以就該等債項的本金(或溢價，如有的話)或利息付款的方式，如該等債項在付款時已到期或已以其他方式支付，或在該等付款生效後，(1)構成違約事件的事件已經發生並且仍在繼續；或(2)隨着時間的推移而不被治癒將構成違約事件的事件已經發生並且正在繼續。

(D)對贖回和現金股息的限制。未經持有人事先明確書面同意，本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購或支付其任何股本的任何現金股息或分派(全資附屬公司向本公司派發的股息除外)。

(E)限制轉移資產。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或其後在一次交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利，但本公司及其子公司對該等資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓及其他處置除外，該等資產或權利的公平市值在任何十二(12)個月內合計未超過1,000,000美元，但(I)銷售、租賃、轉讓、本公司在正常業務過程中對該等資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中出售庫存。

(F)業務性質的改變。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關聯或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接改變其或其公司結構或宗旨。

(G)保存存在等本公司須維持及保留，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及良好的地位。

(H)物業等的保養本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其所有於正常運作其業務所必需或有用的財產(正常損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產所根據的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而招致的損失或沒收。

(I)保險的維持。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，保險金額及承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局所規定，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保。

11. [已保留]

12. [已保留]

13.補救辦法、性質、其他義務、違反規定及禁制令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，併為法律或衡平法上根據本附註及其他交易文件所提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議所載或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本票據的持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件(包括但不限於遵守本附註第4節)。本票據轉換後發行普通股及普通股股票，須不向持有人或該等普通股收取任何發行税或其他相關費用，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

14. 支付徵收、執行和其他費用。如果（a）本票據由律師收取或執行，或通過任何法律程序收取或執行，或持有人以其他方式採取行動收取本票據項下的應付款項或執行本票據的條款（b）發生任何破產、重組、公司破產或其他影響公司債權人權利並涉及本票據項下的索賠的程序，則公司或其任何子公司應支付持有人因此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、破產接管或其他程序相關的費用，包括但不限於律師費和支出。

15.不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或附例或透過任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將在任何時候真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動以保障持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(I)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本票據轉換時有效及合法地發行繳足股款及非應評税普通股，及(Ii)只要本票據項下的任何本金金額仍未償還，本公司應採取一切必要行動，僅就行使本票據而言，保留及保留其認可及未發行的普通股，不時為行使本票據所需的最高普通股數目。

16. 失敗或縱容不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

17.通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第10(F)節發出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人迅速發出書面通知，包括合理詳細地描述該等行動及其理由。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司將於每次調整換股價及換股股份數目時，在切實可行範圍內儘快向持有人發出書面通知，合理詳細列出及證明該等調整的計算方法(S)及(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何認股權、可換股證券或購買股票、認股權證、證券、債務、(I)向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權，或(C)按比例向普通股持有人提供有關本公司或其他財產的通知，但在每種情況下，有關本公司的有關資料(在其構成或包含有關本公司的重大非公開資料的範圍內)須在向持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。雙方明確理解並同意，持有人在每份轉換通知中指定的執行時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

18. [已保留].

19.付款。凡本公司根據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明文規定，否則該等款項應以美利堅合眾國的合法貨幣電匯即時可用資金，並事先向本公司發出書面通知，列明持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下任何到期未支付的金額，將導致本公司產生並應支付相當於該金額的利息的滯納金，利率為每月15%(15%)，自該金額到期之日起至全額支付為止。

20.承兑匯票的可轉讓性持有人可在未經本公司同意的情況下轉讓本票據的部分或全部，或本票據轉換後可發行的任何股份，但須受證券購買協議第2(F)節的限制所規限。

21.登記。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，並記錄每份可換股票據持有人的姓名及地址，以及該等持有人所持有的可換股票據(“登記票據”)的本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。本公司及票據持有人應將名列股東名冊的每名人士視為票據的所有擁有人，包括但不限於收取本協議項下本金及利息付款的權利，儘管有相反通知。掛號鈔票只可借在登記冊上登記轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售。本公司在接獲持有人要求轉讓或出售任何登記票據的全部或部分後，須將該等資料記錄在登記冊內，並向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金額相同。

22.修正案。除本附註另有規定外，本附註的條文可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本附註禁止或不執行本附註所規定的任何行動。持有人有權在其選擇下享有本公司根據證券購買協議發行的任何其他類似可換股票據的任何修訂的利益。

23.爭議解決。如就換股價的釐定或換股股份的算術計算(視屬何情況而定)產生爭議，本公司或持有人(視情況而定)須於接獲引起有關爭議的適用通知後兩(2)個營業日內(I)於接獲引起該爭議的適用通知後兩(2)個營業日內，或(Ii)如並無通知引起該爭議，在持有人或本公司(視情況而定)獲悉引起該爭議的情況後的任何時間，以傳真方式提交爭議釐定或算術計算(視情況而定)。如果持有人和本公司未能在向本公司或持有人(視情況而定)提交有爭議的決定或算術計算的三(3)個工作日內就該決定或計算(視情況而定)達成一致，則本公司應在兩(2)個工作日內通過傳真將(A)有爭議的轉換股份算術計算和有爭議的轉換價格確定提交給由持有人選擇的獨立、信譽良好的投資銀行，並徵得公司的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，或(B)如果持有人接受，有爭議的換股股份算術計算和有爭議的換股價格確定向本公司的獨立外部會計師提出。本公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行有關釐定或計算(視情況而定)，並在收到該等有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)後十(10)個營業日內將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)應對各方當事人具有約束力，如無可證明的錯誤。該投資銀行或會計師的費用應按該投資銀行或會計師的決定與該當事人的計算結果不同的數額的比例由雙方承擔。

24.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本票據和任何其他交易文件的交付、承兑、履行、違約或執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25.治國理政。本附註應由紐約州的國內法律管轄、解釋和執行，所有關於本附註的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不會使任何會導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

26.某些已定義的術語。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

“1934年法案”係指修訂後的1934年證券交易法。

“布萊克·斯科爾斯對價價值”是指適用的期權或可轉換證券(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型從彭博社的“OV”功能獲得：(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股標的價格；(Ii)相當於該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)於發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，及(Iii)於緊接該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行日期的下一個交易日的預期波動率，相等於100%與100日波動率兩者中較大者(以365天年化係數釐定)。

“彭博”是指彭博，L.P.

“成交買入價”和“成交成交價”對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後一次收盤買入價和最後一次收盤交易價格，如果前述規定不適用，則指場外交易市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)所報告的該證券的所有做市商的平均買入價或賣出價。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

“抵押品”應具有第7節中給出的含義。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及與之相關的任何其他已發行或可發行的股票(無論是通過股票分紅或股票拆分，或作為該等股票的交換或轉換，或與股票組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或與普通股有關的其他類似事件)。

“轉換價格”指(A)$中的較低者[●]，(B)普通股於美國證券交易委員會宣佈生效當日普通股收市價的95%(定義見登記權協議)及(C)兑換日期前五(5)個交易日普通股每日最低等值買賣金額的95%，可按本附註所規定作出調整；惟無論本附註有何相反規定，換股價不得低於每股1.16美元。為免生疑問，1.16美元的底價不應受本附註中適用於換股價的調整。

“DTC”具有第2(C)(Ii)節中規定的含義。

“執行日期”應具有“證券購買協議”中規定的含義。

“基本交易”指：(I)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接(1)與任何其他人士合併或合併(不論本公司是否尚存實體)，除非緊接該等合併或合併前的本公司股東在該項合併或合併後繼續持有超過投票權股份50%的已發行股份，或(2)出售、租賃、許可、轉讓或(3)允許任何其他人提出購買、收購或交換要約，該收購、收購或交換要約被持有超過50%的本公司流通股(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的一人或多名人士持有的本公司任何有表決權股票，或與作出或參與該購買、收購或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他人士取得超過50%的本公司有表決權股份(不包括由作出或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何本公司有表決權股份，或與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或聯繫)，或(Ii)任何“個人”或“團體”(此等詞語用於1934年法令第13(D)及14(D)節及據此頒佈的規則及規例)直接或間接成為或將成為本公司已發行及已發行投票權股份所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。

“利率”是指每年15%(15%)的利率，在每種情況下都可以根據第1(B)節不時調整。

“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利債權、責任、權益、抵押、優先權、代理權、轉讓限制(聯邦和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、命令、共同財產利益、衡平法、選擇權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，其普通股或同等股權證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有不止一個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其前身。

“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士；但在籤立日期後，任何人士(籤立日期的附屬公司除外)不得根據第(I)條成為附屬公司，除非本公司直接或間接擁有該人士至少25%的已發行股本或持有該人士至少25%的任何股權或類似權益。

“子公司分拆”係指任何人提出的與以下任何事項有關的任何詢價、建議或要約：(A)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)子公司的資產(不包括在正常業務過程中出售的資產)，相當於子公司資產價值51%或以上的資產，或子公司51%或以上的收入或收益可歸因於該資產的任何子公司；(B)要約收購，或直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)任何子公司51%或以上的未償還股本證券；或(C)涉及實質上所有附屬公司或涉及任何附屬公司資產的合併、合併、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易，其價值如本定義(A)段所述。

“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

“交易日”指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何日子，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在截至紐約時間下午4：00：00的時間內)，除非該日由持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

“UCC”係指特拉華州的“統一商法典”，並在適用的範圍內指紐約州。

一個人的“有表決權股票”是指該人所屬類別的股本，根據該股本，持有者有一般投票權選出或委任該人士至少過半數的董事會成員、經理或受託人(不論當時任何其他類別的股本是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“VWAP”指的是，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在其交易所在的主要證券交易所或證券市場的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其“成交量價格”功能進行報告，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，三個最高收盤價和三個最低收盤價的平均值是所有做市商對此類證券的要價，如場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheet LLC)所述。如該日該等證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明，持有人及本公司已於上文首次註明的日期，正式簽署本可換股票據。

* * * * *

證物一

馬倫汽車公司。

改裝通知

參考Mullen Automotive Inc.發行的某些可轉換票據（“票據”），特拉華州公司（“公司”）致以下籤署人持有人 [●]，2024年。本文使用且未另行定義的大寫術語應具有註釋中規定的各自含義。

以下簽名的持有人特此行使將以下票據部分轉換為截至以下指定日期的普通股股份的權利。

請以以下名稱和以下地址發行票據轉換成的普通股：

附件二

確認

馬倫汽車公司，特拉華州公司（“公司”）特此確認收到隨附的轉換通知，並特此指示 []根據日期： [ , 20 ]來自公司並得到承認和同意 [].