附件10.3

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)，日期為2024年5月14日(“執行日期”)，由美國特拉華州馬倫汽車公司(以下簡稱“本公司”)與所附買方明細表所列投資者(各自為“買方”及共同稱為“買方”)簽訂。

獨奏會

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年法》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法頒佈的《條例D》第506條(以下簡稱《條例D》)所規定的證券登記豁免。

B.買方希望購買，本公司希望根據本協議所述的條款和條件出售(I)5%的原始發行折扣擔保可轉換為普通股的有擔保可轉換票據，其形式為附件A(“可轉換票據”和統稱為“可轉換票據”)，總金額如買方明細表和本協議所述(“轉換股份”)，以及(Ii)以本協議附件B所附形式的認股權證(每份為“認股權證”和統稱為“認股權證”)，按照協議規定的條款收購普通股。“認股權證股份”是指認股權證全部行使後可發行的普通股總數的全部或部分。

C.結束時(定義見下文)，本協議各方應簽署並交付一份《註冊權協議》，該協議的格式為本協議附件C(以下簡稱《註冊權協議》)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供關於可註冊證券的某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房產和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

(A)可轉換票據及認股權證。在滿足(或豁免)下文第6及7節所載條件的情況下，本公司將向每名買方發行及出售可換股票據，而每名買方應於適用的成交日期(定義見下文)向本公司購買每名買方各自的日程表所載的合計原始本金金額的可換股票據，以及初步收購每名買方各自的買方日程表所載認股權證股份總數的認股權證。

(B)關閉。上述可轉換票據和認股權證的發行、銷售和交付安排如下：13,157,894.74美元本金可轉換票據和本協議所規定數量的認股權證的初始出售和購買(“初始成交”)將於本協議日期進行；及額外買賣(“第二次成交”及連同最初成交，“成交”及每個該等成交日期為“成交日期”)39,473,684.20美元的本金可換股票據及買方於可行範圍內預期的認股權證數目，惟不遲於第6及7條所載適用於第二次成交的所有成交條件(第二次成交時須滿足的條件除外，但須視乎該等成交條件的滿足或豁免而定)後的第三(3)個營業日。

(C)購買價款的支付；證券的交付。於初步成交日期，各買方須按照本公司的書面電匯指示，以電匯方式向本公司支付合共12,500,000美元(“初始收購價”)的按比例部分，而本公司將向每位買方發行一張本金相等於該買方的可換股票據，其按比例計算的13,157,894.74美元，以及認股權證，在所有情況下均代表本公司妥為籤立，並登記在該買方或其指定人的名下，以收購認股權證股份。於第二個成交日期，每名買方須按照本公司的書面電匯指示，以電匯方式向本公司支付其按比例合共37,500,000美元(“第二購買價”，在每種情況下，連同初始購買價“購買價”)予本公司的即時可用資金，本公司將向每名買方發行本金相等於該買方按比例分配的39,473,684.20美元的可換股票據，以及認股權證，以收購認股權證股份，在所有情況下，認股權證均代表本公司妥為籤立，並登記在該買方或其指定人的名下。

(D)税項。本公司應支付根據本協議或其他交易文件(定義見下文)向買方發行和交付任何證券所需支付的任何及所有轉讓、印花税或類似税款。

(E)法律費用。公司應報銷買方合理和書面的法律費用，這些費用應在每次成交時從收益中支付。

每一位買方代表自己向本公司聲明並保證：

(A)組織；權威。該買方是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以訂立和完成其所屬的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購或將收購可轉換票據和認股權證，(Ii)在轉換其可轉換票據時，將獲得在轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時，將為其自己的賬户購買可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售，以違反適用的證券法，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或保證，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法令下的登記聲明或豁免隨時處置證券的權利。該買方目前並未直接或間接與任何人(定義見下文)達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。

(C)認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於買方的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述買方的陳述、保證、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(E)信息。該等買方及其顧問(如有)確認已獲提供或透過EDGAR查閲本公司最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告及Form 8-K當前報告，以及Form S-1或S-3的註冊聲明(包括其修訂本)。該等買方及其顧問(如有)已獲給予機會就證券的要約及出售向本公司提出問題及獲得其答覆，並獲得該買方所要求的任何額外資料，以核實向該買方提供有關本公司及該等要約的資料的準確性。該等買方明白其在該證券的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。該買方承認，該買方作出投資該證券的決定完全是基於交易文件、公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告以及任何其他美國證券交易委員會文件中所包含的信息，以及其自身的盡職調查，並且，除非本協議中特別規定，否則其投資決定並未基於任何人所作的任何陳述(定義如下)。

(F)沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(G)節所規定的外：(I)證券沒有也不會根據1933年法令或任何州證券法進行登記，並且不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)如果公司提出要求，則買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，意在表明將出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券，或(C)買方向公司提供合理保證，保證可根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)出售、轉讓或轉讓此類證券(“規則144”)；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售，只能按照第144條的條款進行，此外，如第144條不適用，則在賣方(或通過其作出出售的人(定義如下)可被當作為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何再出售可要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的某些其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。

(H)有效性；強制執行。交易文件的簽署和交付，以及由買方完成本協議和計劃中的交易，已由買方採取一切必要的行動，正式和有效地授權，不需要買方或其成員的進一步同意或授權。每份交易文件均已由買方正式簽署，並在按照本合同及其條款交付時，構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(一)不發生衝突。該買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易不會(I)導致違反該買方的組織文件，(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於該等衝突、違約、權利或侵權行為的判決或法令(包括聯邦和州證券法)不會對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

(J)買方的經驗。該買方在商業及金融事務方面具備知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(K)外國腐敗行為。上述買方及其任何附屬公司或聯營公司，據其所知，代表上述買方或其任何附屬公司或聯營公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、成員或其他人士，在為上述買方或其任何附屬公司或聯營公司採取行動的過程中，或代表上述買方採取行動的過程中：(I)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接地從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)對任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(L)一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他公開招攬或廣告上刊登有關該證券的廣告、文章、通知或其他通訊而購買該證券。

(I)買方表示，所提供的所有身份證明是真實的，所提供的所有相關信息都是準確的。

(Ii)該買方特此承認，本公司尋求遵守所有適用的反洗錢法律和法規。為進一步推動此類努力，買方特此聲明並同意：(A)買方用於收購證券的資金沒有任何部分直接或間接源自任何可能違反聯邦、州或國際法律和法規(包括反洗錢法律和法規)的活動，或與之相關；並且(B)買方向公司支付的任何款項不得導致公司違反任何適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具的2001年《團結和加強美國法案》(美國愛國者法案)、由美國總裁發佈的13224(2001年)號行政命令(以下簡稱《愛國者法案》)和美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)規定。

(Iii)買方聲明並保證，買方向公司支付的款項不會直接或間接來自可能違反聯邦、州或國際法律和法規的活動，包括反洗錢法律和法規。該買方表示並保證，據其所知，以下任何人均不會：(A)該買方；(B)該買方控制或控制的任何人；或(C)在此類買方中擁有實益權益的任何人是(I)在OFAC維持的名單上指名的國家、地區、個人或實體，(Ii)OFAC計劃所禁止的人，(Iii)外國高級政治人物，或此類術語在以下腳註中定義的外國高級政治人物的任何直系親屬或近親，或(Iv)美國《銀行保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)所指的“外國空殼銀行”，經修訂的(《銀行保密法》)和美國財政部據此頒佈的條例。

(4)買方還表示並保證：(A)對其所有實益所有人進行了徹底的盡職調查，(B)確定了所有實益所有人的身份和每個實益所有人的資金來源，以及(C)將保留任何此類身份、任何此類資金來源和任何此類盡職調查的證據。

(5)該買方或由該買方直接或間接控制、控制或與該買方共同控制的任何人，都不是政府當局保存的任何相關名單上被認定為恐怖組織的人。

(Vi)該買方同意向本公司提供為遵守任何適用司法管轄區的適用法律和法規而合理要求的所有信息，或迴應任何政府當局、自律組織或金融機構就其反洗錢合規程序提出的有關該買方身份的信息請求，或更新該等信息。該買方同意，如果本合同中提供的陳述和保證有任何變化，應立即通知公司。該等買方同意本公司及其聯屬公司及代理人向監管機構及執法機關披露本公司合理地認為為遵守適用的反洗錢、反恐怖及資產控制法律、法規、規則及命令所需或適當的有關該買方或其成員的任何資料。

本公司向買方陳述並保證本第3款中規定的事項。這些陳述和保證在本協議簽訂之日是有效的，除非陳述或保證明確規定該陳述或保證僅在較早日期有效。如果任何信息在較早的日期如此反映，則自該日期至本協議的日期未發生重大變化。

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權，以擁有其物業及經營其現正進行及目前擬進行的業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則屬例外。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據及發行認股權證，以及預留於可換股票據轉換時發行及發行轉換股份，以及預留髮行及發行可於行使認股權證時發行的認股權證股份)已獲(I)本公司董事會正式授權及(Ii)本公司無須進一步提交、同意或授權，除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會遞交一份或多份登記聲明(定義見登記權協議)、向美國證券交易委員會遞交D表格及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件、向一級市場遞交發行及銷售證券所需的通知及/或申請、以及本協議第4(H)條規定的備案文件外，本公司的董事會、其股東或本公司的其他管治機構除外。本協議及其他交易文件將於成交前由本公司正式簽署及交付，每一份均構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清盤或與執行或普遍影響適用債權人權利及補救有關的類似法律所限制，而獲得彌償及出資的權利則可能受聯邦或州證券法的限制。

(C)發行證券。該等證券的發行已獲正式授權，於根據交易文件的條款發行後，將獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、税款、留置權、收費及其他產權負擔的影響。於每次完成交易時，本公司將從其正式授權股本中預留不少於(I)轉換可換股票據時可發行的最高可換股股份數目的250%(不考慮其中所載的可換股票據轉換的任何限制)及(Ii)行使認股權證時可發行的最高認股權證股份數目的250%(不考慮行使認股權證所載的任何限制)的總和。可換股票據及認股權證的發行已獲正式授權，於正式籤立、發行及交付後，可換股票據及認股權證將屬有效，並可根據其條款對本公司履行具約束力的責任。兑換股份的發行已獲正式授權，於根據可換股票據發行時，兑換股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且不受任何優先或類似權利、税項、留置權、押記及其他與發行兑換股份有關的產權負擔，而持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。認股權證股份的發行已獲正式授權，根據認股權證發行後，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何與發行認股權證有關的優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔，而持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。根據本協議中買方的陳述和保證的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的登記。一旦按照交易文件的條款發行，買方將擁有良好的和可出售的證券所有權。

(D)沒有衝突。經所需批准後，本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據、轉換股份、認股權證和認股權證股份，以及發行轉換股份和認股權證股份的保留)，將不會(I)違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或其他組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的任何章程或經營協議，(Ii)與或構成本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於適用於本公司或本公司任何財產或資產受其約束或影響的外國、聯邦和州證券法律和法規以及主要市場的規則和法規)，在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下，在不能合理地預期此類違規行為會產生實質性不利影響的範圍內。

(E)反對。本公司或任何附屬公司均毋須獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何其他人士提交任何備案或登記(除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構可能要求的其他備案文件、向主板市場提交發行及銷售證券所需的通知及/或申請、股東批准及本協議第4(H)節所規定的備案文件除外)。所需批准))，以便其在每種情況下根據本協議或其條款執行、交付或履行其在交易文件項下或交易文件預期的任何義務，但在本協議中已被免除的除外。本公司須於截止日期或之前取得的所有同意、授權、命令、備案及登記均已於截止日期或之前取得或完成，而本公司並不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來合理停牌的事實或情況。本公司已獲主板市場批准上市或買賣構成普通股的可註冊證券。

(F)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，各買方僅以公平購買者的身份就交易文件及擬進行的交易行事，而該買方(I)本公司的高級職員或董事、(Ii)本公司的聯屬公司(定義見1933年法令第405條)或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。本公司進一步承認，每名買方並非就交易文件及擬於此而進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而該買方或其任何代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，因此僅屬該買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司簽署其所屬的交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)沒有一般徵集；安置代理費。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士，概無就證券的發售或出售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀商佣金。

(H)沒有綜合服務。本公司、其任何聯屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據1933年法案登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合或其他方式，或導致本次證券發行要求根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定。本公司、其任何聯屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或使任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量可能會增加。本公司進一步確認，除非發行將超過交易文件所載的實益擁有權限額，否則其於可換股票據及認股權證根據可換股票據及認股權證行使時發行兑換股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

(J)接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使根據本公司或其任何聯屬公司的公司註冊證書或其他組織文件或其註冊成立或其他司法管轄區的法律而適用或可能因本協議擬進行的交易而適用於每名買方的任何控制權股份收購、有利害關係的股東、業務合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議作出的任何分派)、股東權利計劃或其他類似反收購條文不適用，包括但不限於本公司發行證券及該等買方對證券的擁有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何有關累積普通股實益擁有權或本公司或其任何聯屬公司控制權變更的股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會文件；財務報表。在本公告日期前兩(2)年內(或本公司根據1934年法令須提交報告的較短時間內)，本公司已根據1934年法令的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其應提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述所有文件，以及在本法令日期前提交的1933年法令下的所有登記聲明，以及其中包含的所有證物和附錄，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件均未對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且無誤導成分。截至發稿日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件之時有效的美國證券交易委員會相關已公佈規則和法規。該等財務報表乃按照公認會計原則編制，並於所涉及期間(除(I)該等財務報表或附註另有註明，或(Ii)未經審核中期報表可剔除附註或可能為簡明或摘要報表)內一致應用，並在各重大方面公平地列報本公司截至其日期的財務狀況及其經營業績及截至該等期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守一般年終審核調整，而不論個別或整體而言，該等調整並不重大)。本公司或代表本公司向每位買方提供的任何其他資料，如非包括在美國證券交易委員會文件內，均不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據該等陳述的作出或作出的情況而不具誤導性。

(L)沒有某些變化。自公司最近一份經審計的財務報表包含在10-K表格中之日起，除在該10-K表格之後提交的美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)沒有發生重大不利變化，也沒有發生重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外出售任何重大資產或(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何重大資本開支。本公司或其任何附屬公司均未根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護。本公司或其任何附屬公司概不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或對會合理地導致債權人這樣做的任何事實的任何實際知情。本公司並未破產(定義見下文)，在實施本協議中預期發生的交易後，本公司將不會破產。本公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事本公司剩餘資產構成不合理小額資本的任何業務或交易。

(M)沒有未披露的事件、責任、發展或情況。除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無或合理預期本公司或其任何附屬公司或彼等各自之任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)會對本公司產生重大不利影響之事件、責任、發展或情況並無發生或存在。

(N)經營業務；監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的組織文件(包括公司註冊證書、任何其他組織章程、任何指定證書、本公司或其任何附屬公司的任何未償還優先股系列的優惠或權利)的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況會導致主板市場在可預見的將來合理地暫停買賣普通股。自2023年1月1日以來，(I)普通股已被指定在主要市場掛牌交易，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主要市場停牌，及(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主要市場就暫停主板普通股發出的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展業務所需由適當監管當局發出的所有證書、授權或許可證，除非未能擁有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(O)外國的舞弊行為。無論本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士(視情況而定)在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(P)薩班斯-奧克斯利法案。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其各子公司實質上遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司任何高級人員、董事、僱員或聯屬公司目前概無參與與本公司進行的任何交易(作為僱員、高級人員或董事的普通課程服務及非實質性交易除外)，包括規定向或由其提供服務、向或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，或規定向或由其出租不動產或非土地財產的任何合約、協議或其他安排，或以其他方式要求向或從任何有關高級人員、董事、僱員或聯屬公司或據本公司所知，董事參與的任何法團、合夥企業、信託或其他人士付款。員工或關聯公司擁有重大權益，或者是員工、高級管理人員、董事、受託人或合作伙伴。

(R)股本資本化。於本公佈日期，本公司之法定股本僅包括5,000,000,000股普通股，其中11,412,596股已發行及已發行，22,151,694股預留供根據可換股證券(定義見下文)(可換股票據及認股權證除外)及/或核準股份計劃發行。普通股不以國庫形式持有。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行、繳足股款及無須評估。除美國證券交易委員會文件所披露者外：(I)據本公司所知，概無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上(計算時所依據的假設是，所有可轉換證券，不論目前是否可行使或可轉換，均已悉數行使或轉換(視乎情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換(包括阻止者)的任何限制，而不承認該被指認人士為聯邦證券法所指的10%股東)；(Ii)本公司的股本不受優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權的約束；(Iii)並無任何性質的與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司必須或可能藉以發行額外股本或期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾的任何性質的合約、承諾、諒解或安排，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利，分別(根據維持的任何股權激勵計劃可能不時發佈的除外)；(Iv)除可換股票據外，並無任何未償還債務證券、可換股票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務；(V)並無融資聲明擔保本公司或其任何附屬公司所存檔的任何金額的債務；(Vi)根據一九三三年法令，本公司或其任何附屬公司並無責任登記出售其任何證券(登記權協議規定除外)；(Vii)本公司或其任何附屬公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或其任何附屬公司須贖回本公司或其任何附屬公司之證券；(Viii)並無因發行證券而觸發反攤薄或類似條文之證券或工具；(Ix)本公司或其任何附屬公司概無股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。美國證券交易委員會文件包含真實、正確和完整的公司註冊證書副本(經修訂並於當日生效)，以及所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的條款及其持有人的實質性權利。

(S)債務等合同。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司(I)並無任何重大未償債務、以任何留置權為擔保的本公司或其任何附屬公司任何資產上的任何債務或其他重大債務義務，但可換股票據除外，(Ii)並非任何合約、協議或文書的訂約方，而根據該等合約、協議或文書，訂立該等合約、協議或文書的另一方可合理地預期其違反或違約將會導致重大不利影響，(Iii)並不違反任何合約條款或根據任何合約違約，本公司並無就任何債務訂立任何合約、協議或文書，除非該等違規及違約行為個別或整體不會導致重大不利影響，及(Iv)並非與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，履行該等合約、協議或文書會造成或預期會產生重大不利影響。本公司目前無意或期望根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。

(T)沒有提起訴訟。除美國證券交易委員會文件所披露者外，在主要市場、任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體之前或由其進行之訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，概無懸而未決或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司之任何行政人員或董事構成威脅或影響而有合理可能對本協議擬進行之交易造成不利影響或須於美國證券交易委員會文件中披露之任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查。據本公司所知，美國證券交易委員會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管之調查。美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法令或1934年法令提交的任何登記聲明的效力。

(U)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司並無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(V)僱員關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或其他主要僱員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用每名該等高級管理人員或其他主要僱員(視情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭做法及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，無論是個別或整體，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

(W)頭銜。本公司及其附屬公司對(I)其擁有的所有不動產及(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大的例外情況並不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的用途。

(十)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有重大商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有相關申請及註冊(“知識產權”)。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其附屬公司的知識產權於本協議日期起計三年內概無到期、終止或放棄，或預期會到期、終止或放棄，而有理由預期會造成重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司不知道本公司或其任何子公司對他人知識產權的任何實質性侵犯。除美國證券交易委員會文件中披露外，本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權針對本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知，並無受到任何威脅，而有理由預期該等索賠、訴訟或法律程序會產生重大不利影響。本公司不知道可能導致任何前述侵權行為或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取該等措施，合理地預期不會對各自知識產權的價值造成重大影響，則不在此限。

(Y)環境法。本公司及其附屬公司(I)遵守所有環境法律，(Ii)已收到適用環境法律要求彼等進行各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條中，未能遵守可個別或整體產生重大不良影響的情況可合理預期。

(Z)附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(在適用法律所施加的限制的規限下)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)納税狀況。本公司及其每一附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有重大外國、聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付該等申報表、報告及聲明所顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，但真誠地提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税款，但如未能提交，則屬例外。不能合理地預期支付或預留款項會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司所屬司法管轄區的税務機關並無以書面形式要求應付任何重大金額的未繳税款。本公司的經營方式不符合1986年修訂的《美國國税法》第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。

(Bb)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告維持內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，該內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並保持資產和負債責任。(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，這些控制和程序有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。酌情包括其一名或多名主要執行幹事和一名或多名主要財務幹事，以便就所要求的披露及時作出決定。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其任何附屬公司概無接獲任何會計師或其他人士就本公司或其任何附屬公司財務報告內部控制任何潛在重大弱點或重大缺失而發出的任何通知或函件。本公司以前或現在聘用的會計師與律師之間目前並無重大分歧，或本公司合理預期不會出現重大分歧。

(Cc)表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會文件中披露而該等交易、安排或其他關係並無披露或有合理理由可能會產生重大不利影響。

(Dd)投資公司地位。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的聯屬公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(Ee)操縱價格。據本公司所知，本公司並無，且據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Ff)美國不動產控股公司。本公司或其任何子公司都不是，也不是，只要任何證券由任何買方持有，就不會成為1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各子公司應買方的要求予以證明。

(Gg)沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案下的第405條中定義)(各自，根據1933年法案，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人涵蓋的人”)受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(Hh)轉讓税。於截止日期，本公司將會或將會全數支付法律規定須支付的與發行、出售及轉讓證券予買方有關的所有股票轉讓或其他類似税項(所得税或類似税項除外)，而與該等股票轉讓直接徵收該等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Ii)[已保留].

(Jj)固定附着物及設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在經營業務時使用的有形動產、設備、裝修、固定附着物及其他動產及附屬設施(“固定附着物及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。該等固定裝置及設備結構穩健，操作狀況及維修良好，足以滿足其用途，除一般例行保養及維修外，並不需要保養或維修，並足以以關閉前的方式進行本公司及/或其附屬公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司擁有其所有固定裝置及設備，除(I)尚未到期的當期税項留置權及(Ii)分區法律及其他土地用途限制並不影響受其影響的物業的現有或預期用途外，其所有固定裝置及設備均無任何產權負擔。

(K)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其執行人員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司，或與本公司或其任何附屬公司有關聯或曾有聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權支付、貢獻或贈予任何金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ll)清洗黑錢。公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令(66 FED.註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(Mm)登記權。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司任何證券持有人(買方除外)概無因提交註冊説明書或發行本公司證券而享有登記本公司任何證券的權利，而該等註冊聲明或發行可能令本公司承擔重大責任或任何買方承擔任何責任，或可能損害本公司以預期方式及時間完成證券發行及銷售的能力，而截至本文日期，證券持有人並未放棄此等權利。

(NN)披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，但本協議所擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向任何買方提供的有關本公司、其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，陳述不具誤導性的陳述。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其各自業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其各自業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他情況)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於本公司公告日期或之前公開披露，但並未如此公開披露。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，每個買方均未就本協議中預期的交易作出任何陳述或保證。

(A)表格D及藍天。公司應按照D規則的要求提交一份關於證券的D表，並在提交後立即向每位買方提供該表的副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給每位買方(或獲得豁免該資格)，並應在截止日期當日或之前向買方提供任何該等行動的確認(如適用)。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的聯邦、外國、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(B)報告情況。在買方出售所有可註冊證券的日期(“報告期”)之前，公司應提交根據1934年法案規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且公司不得終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許這種終止。

(C)收益的使用。本公司應將出售證券所得款項用於一般企業用途(為免生疑問，本公司可酌情決定包括收購)，包括營運資金。

(D)財務信息。公司同意在報告期內向每位買方發送以下內容，除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾公佈：(I)在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，美國證券交易委員會年度報告10-K表、季度報告10-Q表和當前報告8-K表的副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或年度以外任何期間的現金流量表，任何現行的8-K表格報告及任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法令提交的修訂，(Ii)於公佈當日，本公司發出的所有新聞稿的傳真副本，及(Iii)在向股東提供或給予該等通告及其他資料的同時，向本公司股東作出的任何通告及其他資料的副本。

(E)上市。公司應盡其商業上合理的努力，迅速確保所有由普通股組成的可註冊證券在每個交易市場和國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，從而使所有由普通股組成的應註冊證券均可在前述交易中交易，但不得遲於正式發行通知，並須維持根據該國家證券交易所或自動報價系統的交易文件條款不時發行的所有可註冊證券的上市或報價指定(視屬何情況而定)。公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(各自為“合格市場”)的上市或指定報價(視情況而定)。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第4(E)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(F)費用。本公司將負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC費用或經紀佣金，該等費用與本協議擬進行的交易有關或因此而產生。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(G)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，證券可由每一買方就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，每一位完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券。公司在此同意簽署和交付證券質權人可合理要求的與證券質押有關的文件，費用由每一買方承擔，但公司沒有義務提供與此相關的任何法律意見，除非公司的轉讓代理要求由公司的法律顧問出具。

(H)披露交易和其他重要信息。公司應在紐約時間上午8：30或之前，即本協議日期後的第一個工作日，以1934年法案要求的格式提交最新的Form 8-K報告，描述交易文件預期進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議和每份認股權證的格式)(包括所有附件，即“Form 8-K備案”)。自8K表格提交之日起及之後，本公司應披露本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人向每位買家提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息(如果有)。未經買方事先明確書面同意，公司不得、也不得促使其每一位高級管理人員、董事、員工和代理人在未經買方明確書面同意的情況下，自8K表格提交之日起及之後向每位買方提供有關公司的任何材料、非公開信息。除上述規定外，本公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司應有權在未經各買方事先批准的情況下，就該等交易發佈任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8K表格實質相符，並與之同步；及(Ii)適用法律及法規所要求的(惟在第(I)款的情況下，本公司須在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露前徵詢該買方的意見)。未經各買方事先書面同意，本公司不得(且不得促使其各關聯公司不得)在任何備案文件(Form 8K備案文件或包含Form 8K備案文件和登記聲明語言的任何備案文件除外，以及適用法律或規則和法規要求的除外)、公告、新聞稿或其他文件中披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且不暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意，每一位買方均未(除非在本公司與該買方簽署的書面最終和有約束力的協議中明確約定)買方從本公司、其任何附屬公司或其任何高級管理人員、董事、僱員、股東或代理人處獲得有關本公司或其任何附屬公司(視情況而定)的任何資料，並無任何保密責任或基於該等資料進行交易的責任。

(I)其他註冊聲明。在適用日期(定義如下)之前，公司不得根據1933年法案提交與非可註冊證券相關的註冊聲明。“適用日期”指一項或多項有效註冊聲明(如註冊權協議所界定)涵蓋所有可註冊證券買家轉售的首個日期的30週年紀念日(且其中所載的每份招股説明書均可於該日期使用)。儘管有上述規定，如果未能註冊可註冊證券的主要原因是與任何買方有關的信息和/或在任何買方合理控制範圍內的行動或事件，則本第4(I)條不再具有效力或效力。

(J)增發證券。本公司同意，在受限制期間，本公司不得直接或間接發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權或其他處置)或任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(該詞的定義見根據1933年法令頒佈的第405條)、任何可轉換證券、債務(連同股權或與股權有關)、任何優先股或任何購買權)(“額外發行”)。儘管有上述規定，本第4條第(J)款不適用於下列情況：(I)根據收購、合資、許可安排、租賃安排和類似交易安排進行的發行；(Ii)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股，但任何該等可轉換證券的轉換或行使(視屬何情況而定)須純粹依據在緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的轉換或行使(視屬何情況而定)條文而作出，則任何該等可轉換證券的轉換或行使價格不得降低，任何該等可轉換證券(亦非任何該等可轉換證券的任何條文)均未以任何方式(不論由本公司或其持有人)修訂或豁免以增加根據該等可轉換證券發行的股份數目，且任何該等可轉換證券的任何條款或條件均未以任何方式作出重大更改或豁免(不論由本公司或其持有人作出)，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)根據核準股份計劃向僱員、董事及其他第三方發行購股權；但於緊接本協議日期前一天有效的該核準股份計劃的條文須繼續有效，且不得以任何方式對任何買方造成不利影響，包括(Iv)發行可換股票據、換股股份、認股權證及認股權證股份的任何修訂。

(K)額外投資。 自本協議生效之日起至(I)初始註冊聲明宣佈生效之日起至一(1)週年日止，或(Ii)本公司獲得股東批准之日起，每名買方應隨時享有權利，但無義務：其唯一及絕對酌情決定權，可按適用於買賣可換股票據的相同條款及條件，向本公司購買本金總額不超過50,000,000美元的額外可換股票據(“額外購買”及統稱為“額外購買”)，金額相等於買方按比例計算的部分。每名買方均可透過向本公司遞交書面通知而行使該項權利，而書面通知應包括一項陳述，説明該買方正行使其權利促使額外購買、該買方將購買的可換股票據的本金金額及該等買賣發生的日期(“額外購買成交”)，該額外購買成交應於本公司收到該通知後的一(1)個交易日內或該買方與本公司共同商定的其他日期內完成。任何額外購買的條款和條件應與本協議中適用於出售可轉換票據的條款和條件相同。此外，在每次額外購買時，每名買方將收到與本協議所載條款和條件相同的按比例數額的認股權證(“額外認股權證”)，但額外認股權證的到期日(定義見認股權證)應為自該等額外認股權證發行日期起計五(5)週年。如果一名或多名買方選擇根據第4(K)款執行額外購買，公司同意並約定，適用於第4(I)款中提供的額外註冊聲明和第4(J)節中提供的額外發行的限制將適用，但前提是此類額外購買的總購買價格為5,000,000美元或更高。此外，第4(J)節對額外發行的限制應在額外票據和額外認股權證交付之日起90天內適用。

(L)股份預留。只要任何可換股票據及認股權證仍未發行，本公司須採取一切必要行動，以在任何時間為發行目的授權及預留不少於250%於轉換可換股票據(可換股票據可悉數行使，而不受其所載可換股票據行使限制)或行使認股權證(認股權證可全面行使，不受其所載認股權證行使限制)時可發行的普通股股份。

(M)業務的處理。本公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非此類違規行為不會單獨或整體造成重大不利影響。

(N)被動外國投資公司。本公司的經營方式應確保本公司不會被視為1986年修訂的《美國國税法》第1297節所指的被動型外國投資公司。

(O)公司的存在。只要任何買方擁有任何認股權證，本公司不得參與任何基礎交易(如認股權證所界定)，除非本公司遵守認股權證所載有關基礎交易的適用規定。

(P)盡職調查。每名買方均有權在其合理地認為適當的情況下，在正常營業時間內對本公司進行合理的盡職調查，並須向本公司發出合理的事先通知。公司及其管理人員和員工應就買方的盡職調查提供信息(“保密信息”)並與買方進行合理合作；但前提是，公司在任何時候都不得要求或允許公司向買方披露重要的非公開信息，或違反任何保密或不向第三方披露的義務，或進行任何可能導致放棄律師-客户特權的披露。除非法律、法院命令或政府當局另有要求，本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將該另一方的保密信息用於與本協議預期的交易相關或進一步進行的交易以外的任何目的。如果法律、法院命令或政府當局要求一方披露另一方的保密信息，則該方應儘可能在披露信息之前向另一方發出書面通知，並應合理配合另一方的努力，並使用其商業上合理的努力，以獲得將給予該信息保密待遇的保證。本協議各方承認保密信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。

(Q)本公司應根據適用法律、其組織文件及主要交易所規則採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快為其股東大會(“股東大會”)設立一個記錄日期，並正式召集、發出通知、召開及舉行會議(“股東大會”)，以取得股東批准根據本協議發行超出交易所上限的普通股，以符合主要市場的適用規則(“股東批准”)。本公司應在與買方協商後，儘快並在任何情況下於籤立日期後五(5)日內，準備一份與股東大會有關的委託書初稿，並提交至美國證券交易委員會。如果在1934年法令第14a-6條規定的十(10)天等待期屆滿之前，本公司未收到(I)美國證券交易委員會對初步委託書的意見或(Ii)美國證券交易委員會通知其將審閲初步委託書，則本公司應向美國證券交易委員會提交最終委託書材料(包括最終委託書)，並促使最終委託書在合理可行的情況下儘快郵寄給本公司的股東，在任何情況下，不得遲於該等待期結束後兩(2)個工作日。本公司在收到委託書後，應盡商業上合理的努力，儘快解決所有美國證券交易委員會對委託書的意見。在美國證券交易委員會確認美國證券交易委員會沒有進一步評論後，本公司應立即促使最終委託書提交給美國證券交易委員會並郵寄給本公司的股東。本公司應承擔與委託書的準備、歸檔和郵寄相關的100%費用、成本和開支。公司應盡其最大努力征集委託書，以獲得股東的批准。

(A)註冊紀錄冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司可能向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份可換股票據及認股權證登記冊，記錄發行可換股票據及認股權證人士的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)，以反映可換股票據的本金金額及該等人士持有的認股權證。公司應保持登記冊開放，並在營業時間內隨時可供每位買方或其法定代表人查閲。

(B)轉讓代理指示。本公司應以各買方可接受的形式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤回的指示，要求其於轉換可換股票據或行使認股權證(視情況而定)時，向存託信託公司(“存託信託”)的適用結餘賬户(以該買方或其各自代名人(S)的名義登記)發行證書或貸方股份，以換股股份及認股權證，金額由該買方不時向本公司指明，並經本公司確認。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就該證券向其轉讓代理人發出任何指令，並保證在本協議和其他交易文件規定的範圍內，該證券可在本協議和其他交易文件規定的範圍內自由轉讓。如果任何買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或根據第144條或其他豁免登記而出售、轉讓或轉讓的兑換股份或認股權證股份，則轉讓代理應根據下文第5(D)條向有關買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對每個買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，每個買方都有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證書或其他擔保。本公司應安排其律師於生效日期(定義見登記權協議)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)傳説。每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(如果是轉換股份和認股權證股份，則將發行)，除以下所述外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓命令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券所屬的證券[敞篷車]/[可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的登記聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説。證明證券的證書不應包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案有效時(前提是每個買方向公司提供該買方或其經紀人根據公司的轉讓代理合理要求的任何證書)，(Ii)在根據規則144(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)出售該證券或註冊聲明後，(Iii)如果該證券有資格出售，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓(第144條除外)有關，但每名買方須向本公司提供信譽良好的律師向本公司提供的律師意見，表明該等證券有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓，但不包括大律師的意見，但可包括本公司轉讓代理人合理要求的任何證書)；證券的轉讓或轉讓可以無需根據1933年法案的適用要求進行登記，或者(V)如果1933年法案的適用要求不需要這樣的圖例(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應不遲於買方向公司或轉讓代理(在通知公司的情況下)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證的簽名以及影響重新發行和/或轉讓所需的其他形式，如果適用)後的一(1)個交易日，以及上述第5(D)條所述買方可能要求的任何其他交付。貸方每名買方有權通過託管人存取款系統獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股股份總數(該貸方被要求存入該買方或買方被指定人在DTC的餘額賬户的日期在本文中稱為“要求交付日期”)。

(E)未能及時交付；買入。如果公司未能在所要求的交割日期之前向DTC發行並貸記該買方或買方代名人的餘額賬户，從而向公司交付該數量的證券，則除該買方可獲得的所有其他補救措施外，該買方應由該買方自行決定：

(I)在規定的交割日期後的每個交易日，向該買方支付現金，使該等股份的發行或貸記未能及時完成，數額為(A)未如此交付或記入該買方或買方的代名人的普通股股數(視屬何情況而定)乘以(B)緊接規定交割日期前一個交易日的普通股收市價的1%的乘積；或

(Ii)如在規定的交割日期或之後，該買方(或代表該買方或代表該買方的任何其他人)購買(在公開市場交易或其他方面)普通股股份，以滿足該買方出售全部或任何部分普通股股份，或出售相當於該買方預期從本公司收取的全部或部分普通股股份(“置換股份”)，而沒有任何限制性圖例，則：在買方提出要求後的一(1)個交易日內，在買方自行決定的情況下，(A)向買方支付現金，金額相當於買方就如此購買的置換股票的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)，屆時公司將終止將資金記入買方餘額賬户的義務，並註銷此類股票。或(B)立即履行其義務，將該買方的存託憑證賬户貸記入該買方的存託憑證賬户，該賬户代表本公司及時履行其在本協議項下的義務時本應交付的普通股數量，並向該買方支付現金，其金額等於(1)本公司必須在規定交割日之前交付給該買方的普通股數量乘以(2)該期間內任何交易日普通股的最低收盤價(定義見認股權證)自該買方向本公司交付適用的替代股份(視屬何情況而定)之日起至根據本條(B)交付及支付該等股份之日止。

(F)銷售方式。每一買方各自同意公司的觀點，即這些買方將根據1933年法案的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並承認本第5節中規定的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是以公司對這一理解的依賴為前提的。

(A)本公司在適用成交時向每位買家發行和出售可轉換票據及相關認股權證的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件只對本公司有利，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知：

(I)每名買方應已簽署其為其中一方的每一份其他交易文件，並已將其交付本公司。

(Ii)每名買方應已根據本公司提供的電匯指示，在即時可動用資金以電匯方式完成交易時，向本公司交付買方購買的可轉換票據和認股權證的購買價；減去買方根據第1(E)條直接支付給買方法律顧問的合理和有據可查的法律費用。

(Iii)每名買方的陳述及保證在作出當日及截止日期時在各重要方面均屬真實及正確，猶如最初在當時作出的一樣(但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確)，而該買方應已在所有重大方面履行、符合及遵守本協議規定該買方在截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

(A)每名買方在成交時購買其可轉換票據和相關認股權證的義務，須在每個適用的成交日期或之前以及就每個該等成交日期滿足下列各項條件，但這些條件是為每名買方的唯一利益而定，並可由買方在任何時候通過事先向公司發出有關的書面通知而放棄：

(I)本公司應已正式籤立並向每名買方交付本公司為其中一方的每份交易文件，而本公司應已正式籤立並交付適用買方附表所載的可換股票據及認股權證，而本公司應已在所有重大方面遵守本協議及其他交易文件下的所有責任，包括但不限於可換股票據及認股權證。

(Ii)本公司的每項陳述及保證於作出日期及截止日期時在所有重要方面均屬真實及正確，猶如最初於當時作出的一樣(於特定日期作出的陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、符合或遵守的契諾、協議及條件。每名買方應已收到一份由公司首席執行官簽署的證書，其日期為截止日期，(I)表明上述意思，(Ii)核實本文第7(A)(Xii)條的準確性。

(Iii)普通股(A)須指定於主要市場買賣；(B)截至收市日期，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停買賣普通股；及(C)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司符合維持在主要市場買賣普通股的所有規定(包括1934年法令的申報規定)。

(Iv)根據1934年法令的報告要求，公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據1934年法令第13(A)或15(D)節規定必須提交的所有材料，均應已根據1934年法令提交給美國證券交易委員會。

(V)關於第二次結束，涵蓋可登記證券的登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，且應為有效並可用於轉售應登記證券，且本公司應未收到美國證券交易委員會已就或打算就該登記聲明發出停止令或美國證券交易委員會已暫停或撤回該登記聲明的通知。

(六)第二次收市時，第二次收市前十(10)日主板普通股的日均成交量應超過3,000,000美元。

(七)第二次關閉，應當經股東批准。

(Viii)本公司須已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准。

(Ix)任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所擬進行的任何交易，任何試圖禁止、禁止或以其他方式對交易文件所擬進行的任何交易產生不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，均不得由任何政府當局待決。

(X)自本協議簽署之日起，不會發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件，本公司並無根據任何破產法或本公司提起或針對本公司提起的任何債務人豁免法律，申請亦不受任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他法律所規定的濟助程序的約束。

(Xi)本公司應已向每位買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書，以完成本協議擬進行的交易。

如果(I)初始成交不應在本協議日期後十(10)天內發生，或(Ii)由於第7條中的任何條件未得到滿足，第二次成交已超過三(3)個月或更長時間，則每一買方有權在該日期交易結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他任何一方承擔責任；但是，如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據本第8條終止本協議的權利。即使以上有任何相反的規定，本第8條中包含的任何內容都不應被視為免除本協議任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害本協議任何一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。

(A)1934年法令。“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法。

(B)核準股份計劃。“核準股份計劃”指在本協議日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃或其他補償性合約、協議或其他安排(包括與單一高級職員或董事的安排)，據此，可向任何僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股及購買普通股股份的標準購股權，以支付他們以高級職員、董事或顧問的身份向本公司提供或將提供的服務。

(C)營業日。“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(D)成交價。對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格”是指該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤交易價格，如上述規定不適用，則指所有做市商在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheet LLC)報告的“粉單”中對該證券的平均買入價。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

(E)普通股。“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及與之相關的任何其他已發行或可發行的股票(無論是通過股票分紅或股票拆分，或作為該等股票的交換或轉換，或與股票組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或與普通股有關的其他類似事件)。

(F)或有債務。“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、紅利或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔這種責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(G)可轉換證券。“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換或使其持有人有權以其他方式取得本公司任何股本或其他證券(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券。

(H)環境法。“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登錄、公佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例。

(I)負債。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借款的所有負債，(B)作為財產或資產的購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的債務，或在任何一種情況下作為融資產生的債務，在任何一種情況下，都是指與用這種債務的收益獲得的任何財產或資產有關的債務(即使賣方或銀行在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，但在正常業務過程中達成的貿易應付款除外。(C)與信用證、保證債券及其他類似票據有關的所有償還義務或付款義務；。(D)由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務；。(E)根據任何租賃或類似安排而承擔的所有貨幣義務，而該租賃或類似安排在與普遍接受的會計原則有關的情況下，在所涵蓋的期間內一貫適用，並被歸類為資本租賃；。(F)上述(A)至(E)款所指的所有債務均由(或有或有)上述(A)至(E)款所述的所有債務擔保(或該等債務的持有人對該等債務的持有人具有現有權利、或有權利或其他權利)擔保，。以)該人所擁有的任何重大財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何留置權或其中的任何留置權作為擔保，即使該人尚未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及(G)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(F)款所述的其他債務。

(J)無力償債。“資不抵債”是指公司資產目前的公允可出售價值低於償還公司總債務所需的金額。

(K)留置權。“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利債權、責任、權益、抵押、優先權、代理權、轉讓限制(1933年法案和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、秩序、共同財產利益、衡平法、選擇權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制。

(L)實質性不良影響。“重大不利影響”指對(I)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景的任何重大不利影響，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。

(M)人。“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、其他任何實體和政府或其任何部門或機構。

(N)主要市場。“主要市場”是指“納斯達克”資本市場；但是，如果普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場上市或交易，則“主要市場”應指普通股隨後在其上上市或交易的其他市場或交易所。

(O)可登記證券。“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)就該等換股股份、認股權證股份、可換股票據或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的本公司股本股份及(2)普通股被兑換或交換成的公司股本股份，以及普通股被兑換或交換成的後繼實體股本股份(定義見認股權證)。而不考慮對行使或交換認股權證的任何限制。至於任何可註冊證券，在下列情況下，該等證券即不再是可註冊證券：(A)有關出售該等證券的註冊聲明已根據1933年法令生效，而該等證券已按照該註冊聲明予以出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，而該等證券的新證書並無註明限制進一步轉讓的圖例，則該公司須已交付該等證券的新證書，而該等證書其後的公開分發無須根據1933年法案註冊；或(C)根據1933年法案第144條，這類證券可以自由出售，不需要目前的公開信息，也不受數量或出售方式的限制。

(P)限制期。“限售期”指自籤立日期起至緊接以下日期之後第90天為止的期間：(I)籤立日期(Ii)美國證券交易委員會宣佈生效以轉售所有須註冊證券的登記聲明(不計根據登記權協議第2(F)條作出的任何減持)之日及(Iii)取得股東批准之日。

(Q)證券。“證券”是指可轉換票據、轉換股份、權證和認股權證。

(R)交易日。“交易日”指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何日子，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在截至紐約時間下午4：00：00的時間內)，除非買方以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(S)交易文件。“交易文件”統稱為本協議、可轉換票據、認股權證、註冊權協議，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議及文書，並可不時予以修訂。

(T)VWAP。“VWAP”是指在適用時間段內在主板市場交易的普通股的成交量加權平均價。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。關於本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本協議各方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議或本協議或其中討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。本協議每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中將法律程序文件的副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應構成對法律程序文件及其通知的充分有效送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。本協議每一方不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

(B)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文件格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(D)可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上被修訂為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達本協議各方關於本協議主題和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所涉條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害本協議雙方各自的期望或對等義務，或本應授予本協議雙方的利益的實際實現。本合同雙方將本着善意協商，努力將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的規定(S)。

(E)整個協定；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和附件以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其關聯公司和僅代表其行事的人之間就本協議和本協議中所包含的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議、本協議和本協議附件所附的其他交易文件、附表和附件以及本協議和本協議中提及的文書僅包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋的事項的全部理解。除本協議或協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與各買方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付代價以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文，除非亦向交易文件的所有各方或可換股票據或認股權證的所有持有人(視屬何情況而定)提出相同的代價。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司提供任何融資或其他融資。作為每個買方訂立本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(I)任何買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問，均不影響該買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，或不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保，以及(Ii)除非本協議或任何其他交易文件的規定前面有明確的措辭，“美國證券交易委員會文件中披露的除外，“任何”美國證券交易委員會“文件中包含的內容均不影響任何買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何例外。

(F)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，如果是親自送達的；(Ii)發送後一(1)個工作日，如果是通過電子郵件發送的(只要發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將該電子郵件遞送給該收件人的消息)；及(Iii)如果通過隔夜快遞服務發送，則為寄存於隔夜快遞服務後的一個工作日，並且在每種情況下，指定以第二天遞送的適當收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

馬倫汽車公司

先鋒大街1405號

加利福尼亞州佈雷亞，92821

電子郵件地址：david@mullenusa.com

注意：大衞·米奇裏

將副本(僅供參考)發送至：

馬納特，菲爾普斯與菲利普斯律師事務所

2049世紀公園東，1700套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

電子郵件： KBlair@manatt.com

注意：凱瑟琳·J·布萊爾

和

695 Town Center Drive 14樓

科斯塔梅薩，加利福尼亞州92626

電子郵件：TPoletti@manatt.com

注意：託馬斯·J·波萊蒂

如果發送給傳輸代理：

[●]

如果對買家：

參見買家時間表

將副本(僅供參考)發送至：

麥克德莫特將和Emery LLP One Vanderbilt Avenue
紐約，NY 10017-3852

電話：(914)329-6625
郵箱：rcohen@mwe.com

注意：羅伯特·科恩，Esq.

或發送至接收方在變更生效前五(5)天以書面通知對方所指定的其他地址或電子郵件地址和/或其他人的注意。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認(A)或(B)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為根據上文第(I)或(Iii)條的個人送達或從隔夜快遞服務收到的可推翻的證據。根據上文第(2)款，載有時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件副本應為通過電子郵件收到的可推翻的證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其繼承人和受讓人，包括任何證券的任何受讓人，具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(如認股權證中所定義)(除非公司遵守適用認股權證中規定的基礎交易的適用條款)。

(H)沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但第10(K)條所指的受賠者除外。

(I)生存。陳述、保證、協議和契諾應在結案期間繼續有效，直至適用的訴訟時效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步保證。本協議各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(K)賠償。

(I)作為每個買方籤立和交付交易文件並收購交易文件項下證券的代價，除本公司根據交易文件承擔的所有其他義務外，本公司應為該買方和任何證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)辯護、保護、賠償和使其不受損害。因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的合理和有據可查的費用(不論任何該等賠償對象是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)而產生的或針對該等訴訟而產生的合理的律師費和支出(“賠償責任”)，幷包括任何賠償對象因以下原因或引起的或與以下事項有關的合理律師費和支出(“賠償責任”)：(A)公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)任何違反任何契約，任何交易文件中所載本公司的協議或義務，或(C)由第三方(為此目的，包括代表本公司但不包括由任何買方的關聯公司提起的衍生訴訟)對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠，或涉及該等受償人的其他原因，而該等受償人是因(I)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行，(Ii)直接或間接以證券發行所得款項為全部或部分融資而進行的任何交易，(Iii)任何買方根據第4(H)條作出的任何適當披露，或(Iv)證券的任何買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的利益或其他方面的一方)，除非該等行動主要基於違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與任何該等第三方達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

(Ii)在根據本條第10(K)條收到涉及賠償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如果將根據本第10(K)條向本公司提出索賠，則該受賠人應立即向本公司遞交開始索賠的書面通知，本公司有權參與並在公司希望的範圍內，在雙方都滿意的律師的協助下控制其抗辯；但如(I)公司已以書面同意支付該等費用及開支；(Ii)公司未能迅速承擔該獲保障法律責任的抗辯責任及聘用合理地令該受保障受保人信納的任何該等法律責任的律師，則該受保障人有權保留其本身的律師，而該律師的費用及開支須由公司支付；或(Iii)任何此類賠償責任的指名方(包括任何牽涉的一方)包括該受賠方和本公司，並且律師應告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知本公司它選擇聘請不同的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權為其辯護，且該律師的費用由本公司承擔)，在上述第(Iii)款的情況下，本公司不負責為該受賠人提供一(1)個以上獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應合理配合本公司就任何此類訴訟或受賠償責任進行的任何談判或抗辯，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該等訴訟或受賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但公司不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經獲彌償保障人事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不得無條件地包括申索人或原告免除該受彌償保障法律責任或訴訟的所有法律責任的條款，而該等和解並不包括任何承認受彌償保障人的過失。在按照本條款規定進行賠償後，本公司應代位於受賠人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司送達書面通知，並不解除本公司根據本第10(K)條對受賠人承擔的任何責任，除非本公司對此類訴訟的抗辯能力受到重大不利影響。

(Iii)第10(K)條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償責任時定期支付其數額。

(Iv)儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，本公司根據本第10(K)條承擔的賠償義務總額不得超過買方實際支付的購買價格總額的100%。

(V)違反本協議項下任何陳述、保證、契諾或協議的唯一和排他性補救措施應為第10(K)條規定的賠償，且每一買方明確放棄其可能享有的任何其他權利或補救；但是，如果在爭議解決之前，金錢損害不足以補償任何買方或維護買方的權利，則應提供衡平法救濟，包括特定履行和禁令的救濟，並且本第10(K)條不應免除公司因故意不當行為、嚴重疏忽、不守信用、欺詐或故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任。

(L)建設。本協議中使用的語言將被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。任何具體的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股和任何其他數字時，應根據本協議日期後發生的與普通股有關的股票分紅、股票拆分、股票合併和其他類似交易自動進行調整。

(M)補救措施。任何證券的每名買方和每名持有人均享有交易文件所載的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時間根據任何其他協議或合約所獲授予的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律所享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(在法律允許的範圍內，無需張貼保證金或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對每個買家的不充分救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，每位買方均有權向任何具有司法管轄權的法院尋求具體履約和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。

(N)權利的行使。儘管交易文件載有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可不時根據本協議及任何其他交易文件繼續行使其其他權利、選擇權、要求及選擇權，猶如該等原有權利、選擇權、要求或選擇權並未在不影響其未來行動及權利及補救的情況下行使一樣。

(O)預留的款項；貨幣。公司根據本協議或任何其他交易文件向該買方支付一筆或多筆款項，或任何買方執行或行使其在本協議或本協議下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本協議將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一位買方和本公司已使其在本協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

茲證明，每一位買方和本公司已使其在本協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

採購員時間表

買方姓名或名稱：

購買和出售的可轉換票據的本金總額為$[●]，可轉換為普通股，每股價格(“轉換價格”)相當於以下較低者的5%折扣：(A)普通股在緊接執行日期前一個交易日的收盤價；(B)美國證券交易委員會宣佈普通股生效之日的普通股收盤價；及(C)買方指定的該轉換日期前五個交易日內的最低每日平均有效股價；但在任何情況下都不低於$[●].

將於成交時向買方發行的認購權證：根據轉換票據的條款(根據適用的成交日期可發行的轉換股份數目(即按上段(A)分項計算))，在沒有額外代價的情況下，五年認股權證以每股可向買方發行的兑換股份收購兩股普通股。每份認購權證的行使價應等於緊接執行日期前一個交易日普通股收盤價的105%(“行權價”)。

如果在任何時候滿足下列條件之一，公司有權要求買方行使現金認股權證：

通知聯繫信息