目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
從_到_的過渡期
委託文件編號：
Mullen Automotive Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
| |
| (主要執行辦公室地址) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| 無 | 這個 |
通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。☒
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。
截至2024年5月9日，共有
目錄
| 頁面 |
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| 第一部分： |
財務信息 |
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| 第1項。 |
財務報表： |
3 |
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| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年9月30日的合併資產負債表 |
3 |
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| 截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月的合併經營報表和全面虧損（未經審計） |
4 |
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| 截至2024年和2023年3月31日止三個月和六個月的合併股東權益報表（未經審計） |
5 |
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| 截至2024年和2023年3月31日止六個月的合併現金流量表（未經審計） |
7 |
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| 未經審計的合併財務報表附註 |
8 |
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| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
45 |
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| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
54 |
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| 第四項。 |
控制和程序 |
54 |
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| 第二部分。 |
其他信息 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
57 |
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| 項目1A. |
風險因素 |
57 |
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| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
58 |
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| 第三項。 |
高級證券違約 |
58 |
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| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
58 |
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| 第5項。 |
其他信息 |
58 |
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| 第6項。 |
陳列品 |
63 |
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| 簽名 |
64 |
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
Mullen Automotive Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和預付庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 發行股份的責任 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 可退還的押金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 發行股份的負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 或有事項和索賠（注19） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股；美元票面價值；授權的優先股; | ||||||||
| 首選系列D；授權股份；和分別於2024年3月31日和2023年9月30日發行和發行的股份（優先清算美元及$分別於2024年3月31日和2023年9月30日） | ||||||||
| 首選系列C；授權股份；和分別於2024年3月31日和2023年9月30日發行和發行的股份（優先清算美元及$分別於2024年3月31日和2023年9月30日） | ||||||||
| 首選系列A；授權股份；和分別於2024年3月31日和2023年9月30日發行和發行的股份（優先清算美元及$分別於2024年3月31日和2023年9月30日） | ||||||||
| 普通股；美元票面價值；和分別於2024年3月31日和2023年9月30日授權的股份; 和分別於2024年3月31日和2023年9月30日發行和發行的股份（*） | ||||||||
| 額外實收資本(*) | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東應佔股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
（*）針對反向股票拆分進行追溯調整，請參閲 附註1—業務描述及呈列基準
請參閲這些未經審計的合併財務報表的隨附註釋。
Mullen Automotive Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， |
截至3月31日的六個月， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
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| 汽車銷量 |
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| 收入成本 |
( |
) | ( |
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| 毛利/(虧損) |
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| 運營費用： |
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| 一般和行政 |
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| 研發 |
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| 商譽減值 |
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| 使用權資產減值準備 |
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| 無形資產減值準備 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： |
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| 其他融資成本-衍生負債的初始確認 |
( |
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| 衍生負債重新估值的收益/（損失） |
( |
) | ( |
) | ( |
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| 清償債務的收益/(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 固定資產處置損益 |
( |
) | ( |
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| 租賃終止收益 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入，淨額 |
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| 所得税優惠前淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 所得税優惠 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 非控股權益應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 豁免/（應計）累計優先股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 優先股息後普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損（*） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均發行股數、基本股數和稀釋股數（*） |
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（*）針對反向股票拆分進行追溯調整，請參閲 附註1—業務描述及呈列基準
請參閲這些未經審計的合併財務報表的隨附註釋。
Mullen Automotive Inc.
合併股東權益報表
截至2024年3月31日的三個月和六個月
(未經審計)
| 優先股，總計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (詳情見附註9) |
普通股 |
已繳費 |
累計 |
非控制性 |
股東的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
利息 |
權益 |
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| 餘額，2023年10月1日（*） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 |
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| 基於股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為避免反向股票分割時的零碎股票而發行的股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東應佔淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 |
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| 基於股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為避免反向股票分割時的零碎股票而發行的股票 |
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| 非控股權益應佔淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東應佔淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
（*）針對反向股票拆分進行追溯調整，請參閲 附註1—業務描述及呈列基準
請參閲這些未經審計的合併財務報表的隨附註釋。
Mullen Automotive Inc.
合併股東權益報表
截至2023年3月31日的三個月和六個月
(未經審計)
| 優先股，總計 |
普通股已持有但未發行 |
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| (詳情見附註9) |
普通股 |
已繳費 |
累計 |
非控制性 |
股東的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
股票 |
金額 |
赤字 |
利息 |
權益 |
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| 餘額，2022年9月30日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 |
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| 因無現金認購證行使而發行的剩餘普通股 |
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| 發行普通股轉換可轉換票據和利息 |
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| 發行普通股轉換優先股和股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在獲得足夠數量的股份授權後，將衍生工具重新分類為權益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為償付應付票據而發行的股份 |
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| 為消滅罰金而發行的股份 |
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| 發行給高級職員的AA系列優先股 |
1 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列AA退款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息豁免（應計） |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年3月31日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年1月1日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 |
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| 發行普通股轉換可轉換票據和利息 |
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| 發行普通股轉換優先股和股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在獲得足夠數量的股份授權後，將衍生工具重新分類為權益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列AA退款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東應佔淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年3月31日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
（*）針對反向股票拆分進行追溯調整，請參閲 附註1—業務描述及呈列基準
請參閲這些未經審計的合併財務報表的隨附註釋。
Mullen Automotive Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的六個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具負債的重估 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 向供應商發出授權令 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他融資成本-衍生負債的初始確認 | ||||||||
| 無形資產減值準備 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 使用權資產減值準備 | ||||||||
| 非現金利息和其他經營活動 | ( | ) | ||||||
| 資產處置損失/（收益） | ||||||||
| 債務清償損失/(收益) | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產和租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| ELMS資產購買 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超額發行股票的補償 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制現金（金額為美元)，期初 | ||||||||
| 現金和限制現金（金額為美元)，期間結束 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 行使先前確認為負債的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 通過交換經營租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 可轉換票據和利息轉換為普通股 | ||||||||
| 在獲得足夠數量的股份授權後，將衍生工具重新分類為權益 | ||||||||
| 為清償其他債務而發行的普通股 | ||||||||
| 貯存商對股息的豁免 | ||||||||
| 向供應商發出的授權令 | ||||||||
| 債務轉換為普通股 | ||||||||
| 通過出售財產解除經營負債 | ||||||||
| 以出售財產方式解除財務負債 | ||||||||
請參閲這些未經審計的合併財務報表的隨附註釋。
注：1 - 業務描述和陳述基礎
業務説明
馬倫汽車公司，特拉華州公司（“馬倫”、“我們”或“公司”）是一家總部位於南加州的開發階段電動汽車公司，經營汽車行業的各個垂直業務領域。
馬倫汽車公司，一家加州公司（“前馬倫”）最初成立於 四月20, 2010,作為電動汽車技術的開發商和製造商，作為馬倫技術公司(MTI)的電動汽車(EV)部門運營，直到2021年11月5日，當時，前馬倫通過剝離股東的方式進行了資本化和公司重組，隨後與Net Element，Inc.進行了反向合併，這被視為反向合併交易，在財務會計方面，前馬倫被視為收購人。(“合併”)。公司更名為“Net Element，Inc.”致“馬倫汽車公司”。而公司普通股的納斯達克股票代碼於9月1日在納斯達克資本市場開盤時由“Nete”改為“Muln”。十一月5, 2021.
馬倫正在通過收購Bollinger Motors和Elms製造和交付最新一代的商用卡車。
自年收購布林格汽車公司的控股權以來2022年9月，馬倫已經戰略性地擴展到中型卡車細分市場(類別4-6)和電動運動型多功能車和皮卡市場。在……裏面2022年10月，馬倫成功地完成了對Electric Last Mile Solutions(ELMS)的重大資產收購，其中包括位於印第安納州米沙瓦卡的一家制造工廠，以及設計和生產Class所需的所有必要知識產權1和班級3電動汽車。這個第一由我們密西西比州圖尼卡工廠生產的電動汽車於#年成功交付給客户。2023年8月。
自投產以來，我們已經開具了發票
列報依據和合並原則
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司、密西西比州馬倫投資地產有限責任公司、奧塔瓦汽車公司、加利福尼亞州公司、馬倫房地產公司、特拉華州公司、加州馬倫高級能源運營公司以及
這些未經審計的中期綜合財務報表和附註是按照年度綜合財務報表的相同基準編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中只包括正常經常性調整，這對於公允報告所列期間的經營成果是必要的。任何中期的簡明綜合財務報表如下不必須表明全年或任何其他未來年份或中期的預期結果。綜合損失為不分開列示，因為該數額等於三和六截至的月份2024年3月31日 和2023.這些合併財務報表應與我們的年度報告中包含的經審計合併財務報表及其註釋一起閲讀 10-截至該年度的K2023年9月30日提交給美國證券交易委員會， 2024年1月16日。
反向股票拆分
在結束的日曆年內 2023年12月31日我們已經完成 3反向股票拆分以重新遵守納斯達克上市規則 5550(a)(2)。在……裏面2023年5月，我們完成了 1-為了-25 反向拆分我們的流通普通股。在 2023年8月我們完成了 1-為了-
在……上面2024年1月24日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司正式通知，確認本公司已重新遵守《納斯達克上市規則》所訂的最低投標價格要求5550(a)(2)。等等2024年3月6日， 本公司接獲納斯達克正式通知，確認已重新遵守納斯達克上市規則所載之股東周年大會要求5620(A)公司現已完全符合納斯達克的持續上市要求，並將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。
作為反向股票拆分的結果，根據反向股票拆分的適用條款，可通過行使認股權證、優先股和其他可轉換證券發行的普通股股份數量以及任何發行證券的承諾(規定在反向股票拆分情況下進行調整)進行了適當調整。如適用，每股已發行優先股的換股價格及每份已發行認股權證的行使價將根據其條款與拆分比率成反比增加，以致於換股或行使時，優先股的換股總價及認股權證持有人就受該等認股權證規限的普通股向本公司支付的合計行權價，將保持與反向股份拆分前的換股總價或行使價(視適用而定)大致相同。
反向股票拆分有不不改變普通股的法定股數或面值，也不改變普通股的任何投票權。
不是根據本公司的規定，對預留髮行的股份數量進行了比例調整2022股權激勵計劃(“2022計劃“)根據一項2022股東於#年批准的計劃2023年8月增加可用於授予獎勵的普通股和股票等價物的最高總數2022通過額外的計劃
A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的數量和麪值分別為不受反向股票拆分的影響，但其換算率已按比例調整。有幾個不是B系列優先股截至反向股票拆分生效日期的流通股。
公司追溯調整其歷史財務報表，以反映反向股票拆分(見注意事項10 -每股虧損對於反向股票拆分對每股虧損的影響)。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已進行調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。對財務報表的普通股和額外實收資本項目進行了調整，以説明列報的所有期間的股票反向拆分(包括#美元)。
注：2流動資金、資本資源和持續經營
編制這些綜合財務報表的基礎是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還債務和承諾。
在.期間六截至的月份2024年3月31日、COVID-19大流行確實做到了不對我們的經營業績有實質性的影響。該公司擁有不觀察到其資產因COVID而出現的任何減值或其資產公允價值的重大變化-19大流行。在這個時候，是不公司有可能預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或運營結果、財務狀況或流動性的影響。
該公司評估了是否存在任何潛在的條件和事件，這些情況和事件總體上令人對其在接下來的一年裏繼續經營的能力產生了很大的懷疑十二自提交本報告之日起數月。公司的主要流動資金來源是現有現金和受限現金，總額約為美元。
如果公司這樣做了不確保有足夠的資金來履行目前的債務，預計將在年內在各個司法管轄區尋求破產保護30發佈這些財務報表的日子。該公司預計其可用資金將不足以支付至少下一年的債務。十二自本表格日期起計的月數10-Q已備案。因此，該公司繼續經營的能力存在重大不確定性。該公司正在積極尋求更多資金(見注意事項21後續事件 - $
注：3--重要會計政策摘要
重大會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的總費用金額。估計是用於，但不但不限於，用於計算商譽減值、公允價值和長期資產減值的現金流量預測和折現率，包括無形資產、庫存準備金、應計費用、金融工具的公允價值、財產和設備的折舊壽命、所得税、或有事項、優先股和認股權證的估值。此外，幾個債務協議的利率已被計入不是原協議規定的利率。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成資產和負債的賬面價值以及記錄下列各項的成本和費用的基礎不從其他來源很容易看出的。實際效果可能與這些估計有很大的不同。
風險和不確定性
我們所在的行業面臨着快速的技術變革、激烈的競爭和嚴格的政府監管。它受到重大風險和不確定性的影響，包括競爭、財務、發展、運營、技術、所需的行業政府法規知識，以及與新興業務相關的其他風險。本公司依賴其供應商，包括單一來源供應商來生產馬倫汽車，並依賴這些供應商以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時交付我們產品的必要部件的能力。任何一這些或其他風險的組合可能會對我們未來的運營和商業成功的前景產生重大影響。
業務合併
企業收購按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)核算。805 “企業合併“。”FASB和ASC805它要求報告實體確定收購人，確定收購日期，確認和計量收購的可識別有形和無形資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益，並確認和衡量收購的商譽或收益。被收購方的業績自收購之日起計入公司的綜合財務報表。購入的資產和承擔的負債按其公允價值入賬，購買價格超過轉讓金額的部分記為商譽。對公允價值評估的調整計入計價期內的商譽(不長於 十二月)。收購辦法還要求將收購相關交易和收購後重組成本計入費用。
現金和現金等價物
現金等價物是短期、高流動性的投資，可隨時轉換為已知金額的現金，因此接近到期日(通常，原始到期日為三幾個月或更短的時間)，它們不會因為利率的變化而帶來價值變化的重大風險。
受限現金
限制性現金的主要部分，金額為#美元
從客户存款中獲得的現金由公司持有，並被限制用於為運營提供資金。可退還的押金為$
預付費用和其他流動資產
預付費用包括為將來收到的貨物或服務支付的各種預付款。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，由原材料、在製品和產成品組成。存貨的成本是使用標準成本法確定的，這種方法近似於一年的實際成本。第一-輸入第一-退出基礎。這種方法包括直接材料、直接人工和基於正常產能的製造間接成本的比例份額。進行定期審查，以確定並説明標準成本和實際成本之間的差異。發現的任何差異都在發生期間的收入成本中確認。
該公司通過評估其可變現淨值(NRV)，定期審查其庫存中是否有多餘和過時的項目。NRV是在正常業務過程中的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。該分析考慮了需求預測、產品生命週期、產品開發計劃和當前市場狀況等因素。撥備是為了將存貨的賬面價值降至其可變現淨值。一旦庫存被減記，就建立了一個新的、較低成本的基礎，庫存是不如果市場狀況改善，隨後寫下。所有這類庫存減記都作為減記發生期間的收入成本的一個組成部分計入。對這些估計和假設的調整可能會影響我們的財務狀況和經營結果。
財產、廠房和設備，淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計經濟使用年限內使用直線方法計算的。需要的維修和維護支出不延長相關資產的使用年限在發生時計入費用。
估計可用壽命
| 描述 | 估計可用壽命 |
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| 租賃權改進 | 估計使用壽命或相關租賃期兩者中較短者 |
| 車輛 |
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重大改進的支出被資本化，而小型更換、維護和維修則被資本化 不延長資產壽命，在發生時計入運營費用。出售或處置後，成本和相關累計折舊將從賬目中刪除，任何損益均計入運營中。公司管理層持續監控事件和情況變化，這些事件和變化可能表明其財產、廠房和設備的餘額 可能不根據ASC的規定可收回 360, “財產、廠房和設備。” 當出現該等事件或情況變動時，吾等透過釐定該等資產的賬面值是否將透過未貼現預期未來現金流量收回，評估長期資產的可收回性。倘未來現金流量總額低於該等資產的賬面值，則吾等根據賬面值超出該等資產公平值的差額確認減值虧損。
所得税
所得税根據ASC記錄 740、“所得税”.我們就合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據綜合財務報表與資產和負債税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度生效的已頒佈税率確定的。如果根據現有證據的權重，更有可能比 不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。
納税申報表中採取或預期採取的不確定税務立場使用“更有可能比 不是“財務報表確認和計量的門檻。這些交易是在正常業務過程中發生的，最終税收確定 可能不確定。在 2024年3月31日 和2023，有幾個不是重大不確定的税收狀況。
本公司的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税項資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。本公司根據其美國和州遞延税項淨資產的全部價值維持估值備抵，因為本公司相信税收資產的可收回程度是不更有可能比不截止日期：2024年3月31日.
無形資產，淨額
無形資產由獲得的和開發的知識產權組成。根據ASC350, “無形資產—善意和其他，” 商譽和其他具有無限壽命的無形資產(包括在企業合併中獲得的正在進行的研究和開發資產)不須攤銷，但每年或每當事件或情況變化顯示資產可能減值時進行減值測試。
只要發生事件或環境變化表明賬面價值，具有確定壽命的無形資產就會進行減值評估可能不是可以追回的。應攤銷無形資產一般按直線方式攤銷，最長可達120月份。定期更新我們無形資產的成本在發生時計入費用。
長期資產減值準備
當事件或環境變化表明潛在減值時，公司定期評估長期資產(無形資產和財產、廠房和設備)的減值可能已經發生了。如發生該等事件或情況變化，本公司會將長期資產的賬面值與長期資產預期產生的估計未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現現金流量總額少於長期資產的賬面價值，則計入減值費用，減值費用按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計算。長期資產的公允價值是根據預期從長期資產產生的估計貼現現金流確定的，除非另一種方法提供更可靠的估計。如確認減值虧損，則長期資產的經調整賬面金額確認為減值資產的新成本基礎。減值損失為不即使公允價值在隨後的期間超過賬面價值，也會沖銷。
法律責任的終絕
當公司的債務被解除、註銷或到期時，公司將不再確認金融負債。
租契
本公司遵循ASC的規定842, “租契“，其中要求承租人確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權資產。我們將合同期限超過以下期限的租賃分類十二運營或財務方面的月數。融資租賃通常是那些允許我們在整個資產的估計壽命內大量使用或支付整個資產的租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租賃。租賃負債按固定租賃付款的現值確認，減去房東的獎勵。租賃資產按固定租賃付款的初始現值確認，減去業主獎勵，加上執行租賃的任何直接成本或租賃開始時重新分類的租賃預付款。當吾等可選擇延長租賃期、於合約到期日前終止租賃或購買租賃資產，併合理地確定吾等將行使該選擇權時，吾等會考慮該選項以決定租賃的分類及計量。我們的租約可能包括在發生時計入費用的可變付款。與經營性租賃資產相關的成本在租賃期內的經營性費用內按直線原則確認。
或有事項和承付款
公司遵循ASC 440和ASC450對或有事項和承付款進行核算。在某些情況下，作為過去事件的結果，可能自資產負債表日起存在，可能給公司造成損失，但只有在以下情況下才能解決一或未來會發生或不會發生更多事件。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對公司的待決法律訴訟或未主張的索賠有關的或有損失時，可能在該等法律程序中，本公司評估任何法律程序或非主張索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以合理地估計負債的金額，則估計的負債在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的或有重大損失是不或可能但合理可能，或可能但不能合理估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。與該等或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。或有損失通常被認為是遙遠的。不除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
應計費用
應計費用是指已經發生但不尚未支付，並在綜合資產負債表的流動負債內分類。
收入確認
該公司的收入包括銷售電動汽車的收入，並根據ASC進行會計處理606, “與客户簽訂合同的收入“。”本公司申請一項五-步驟分析，以：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。電動汽車銷售的付款通常在交貨時或交貨後不久收到。交易價格的計量不包括銷售税。銷售電動汽車的收入在車輛控制權轉移到客户手中時確認。一般而言，控制權在交付時移交給客户，表示我們履行了ASC項下的主要履行義務606.與我們經銷商的某些合同包含退貨條款，聲明他們可能退還未售出的車輛後1年。既然該公司這樣做不在尚未獲得足夠的相關回報統計數據的情況下，我們將推遲確認收入，直至該經銷商售出車輛或有足夠的證據證明本公司預期有權獲得的合理估計作為對價。對於公司已收到(或應收)的任何款項不確認收入當它將產品轉讓給客户時，確認了退款責任。轉讓給經銷商的相關車輛在綜合資產負債表中按初始成本減去任何收回該等產品的預期成本(包括退回產品實體的潛在價值減少)，在綜合資產負債表中作為“交付給經銷商以供分銷的成品”列示。在每個報告期結束時，公司都會更新這些資產和退款負債的計量。《公司》做到了不在過去一年中，其核心業務運營產生了任何重大收入三和六截至的月份2024年3月31日.
收入成本
本公司的銷售成本主要包括相關期間銷售車輛的生產成本以及預期保修費用撥備。
一般和行政費用
一般和行政費用包括費用 不與生產相關，例如工資和員工福利、專業費用、租金、維修和維護、公用事業和辦公費用、折舊和攤銷、廣告和營銷、結算和罰款、税收和許可證。廣告成本在發生時計入費用，並計入一般和行政費用。根據ASC，貿易展費用推遲至未來活動的發生 720‑35, “其他費用 –廣告成本。” 廣告費用 三和六截至的月份2024年3月31日 約為$
研發成本
每個ASC730, “研發部。”公司在發生研究和開發成本時在經營報表中確認所有研究和開發成本。其中包括與我們的電動汽車和相應技術的設計、開發、測試和改進相關的費用。具有其他未來用途的資產被資本化，並在其使用壽命內折舊，折舊費用在研發成本項下報告。
基於股份的薪酬
本公司發放的股份獎勵按ASC分主題入賬718-10, “補償 –股份補償要求在授予日進行公允價值計量，並確認向僱員、非僱員和董事發行的本公司所有普通股的補償費用。一般而言，獎勵的公允價值是根據緊接授出日期前一天本公司普通股的市場價格估計的。非流通股獎勵(在公司上市前授予員工)的公允價值已根據獨立估值進行估計。本公司承認在發生的期間內喪失獎勵。
根據僱傭合同給予僱員的股票獎勵的絕大多數部分，以及與非僱員(顧問)的合同的一定部分，被歸類為按服務期間按比例確認的費用和額外實收資本的股權。該公司對顧問的股份獎勵有很大一部分是按責任分類的：主要是如果顧問有權獲得的股份數量取決於合同中確定的一定貨幣價值。在這種情況下，債務的應計部分在每個期間根據授予的賺取部分和公司普通股股票的市場價格變化進行重新估值，直到發行足夠數量的股票為止。
該公司還採取了激勵計劃，使首席執行官有權獲得基於股票的獎勵，通常計算如下
金融工具的公允價值
我們對按公允價值經常性確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，公司管理層會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。根據ASC的要求，通過應用層次結構來估計公允價值820, “公允價值計量“，即：
| ● | 水平1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 水平2-電平以外的其他可觀察到的輸入1價格，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或可主要從資產或負債整個期限的可觀察市場數據中得出或得到其證實。 |
| ● | 水平3-對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。 |
在某種程度上，估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在此情況下，為披露目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。
預期信貸損失
對預期信貸損失的估計可能在我們與我們的客户和其他交易對手一起完成發票收取過程中發生的費用要求我們對應付給我們的金額的可能性做出判斷和估計。我們監控客户的付款記錄和當前的信用狀況，以確定收款能力得到合理保證。我們還考慮我們的客户和其他交易對手所處的整體商業環境。在……上面2024年3月31日和2023年9月30日, 不是需要確認信貸損失的物質撥備，以彌補在當前條件下預期的信貸損失。然而，我們客户財務狀況變化的不確定性，無論是不利的還是積極的，都可能影響任何額外的信貸損失的金額和時機，可能被認可。
信用風險的集中度
該公司在幾家金融機構維持現金餘額，這些機構由聯邦存款保險公司或全國信用合作社協會承保，通常不超過某些聯邦限制$250,000.有時，我們的現金餘額可能超過這些聯邦限制。然而，我們有不在這樣的賬户中經歷過任何損失，管理層相信我們不由於相關金融機構的高信用評級，這些賬户面臨任何重大信用風險。超過保險限額的金額2024年3月31日和2023年9月30日是$
會計聲明
本公司已執行所有有效的適用會計聲明。該公司最近通過了以下聲明：
ASU2022-04 - 供應商融資計劃(SFP)。這項ASU規定要求SFP的買家披露有關其計劃的定性和定量信息，包括SFP的性質和關鍵條款、截至報告期末的未償還金額以及在其財務報表中的列報。這一聲明具有不對公司合併財務報表產生了影響。
ASU2016-13 - 金融工具信用損失的測量（CESL）。該指南通常稱為當前預期信用損失（“CESL”），將減損確認更改為基於預期損失而不是已發生損失的模型。CESL方法下的預期信用損失計量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貿易應收賬款。公司評估並確定該修正案確實 不對合並財務報表產生重大影響。
以下是已發佈但已發佈的會計公告 不但對公司合併財務報表有效：
在……裏面2020年8月，北京FASB發佈了ASU。不是的。 2020-06, 債務—具有轉換和其他選項的債務 （副主題 470-20)、衍生工具和套期保值--實體自身股權的合同(分主題)815-40): 實體內可轉換票據和合同的會計處理’S自有股權。亞利桑那州立大學的修正案不是的。 2020-06簡化與某些具有負債和權益特徵的金融工具應用GAAP相關的複雜性。更具體地説，修正案側重於關於實體自有權益合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導意見。對於規模較小的報告公司，ASU：2020-06這項規定在2009年後開始的財政年度內有效。2023年12月15日 包括該等財政年度內的過渡期。不預計其應用將對公司的合併財務報表產生實質性影響。
在……裏面二零二三年十一月， FASB發佈會計準則更新 2023-07—細分市場報告(主題280)：對可報告部門披露的改進。它要求ASC目前要求的所有年度披露280本報告將包括在中期內，並要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出、按可報告分部對其他分部項目的描述，以及CODM在分配資源和評估業務業績時使用的適用的分部損益衡量標準。所有公共實體將被要求按照新的指導方針報告分部信息，從下列年度開始2023年12月15日。該公司預計將根據新的要求加強部門報告披露。
在……裏面2023年12月， FASB發佈了ASU。不是的。 2023-09, "所得税（專題 740):改進所得税披露。“ASO 不是的。 2023-09, 它通過要求與所得税税率調節和繳納所得税的司法管轄區相關的信息的類別一致和更大程度的細分，增強了所得税披露的透明度、有效性和可比性。該指南對公共企業實體在之後開始的財年有效 2024年12月15日，允許提前收養。該公司預計將根據新要求加強所得税披露。
發佈的其他會計公告，但 不但有效的是 不管理層認為與公司當前或未來的合併財務報表相關或產生重大影響。
注4- 片段信息
我們的首席執行官兼董事會主席作為首席運營決策者，就每個運營部門需要獲得、分配和利用的資源做出決策。該公司目前由以下人員組成
| ● | 布林格。該公司收購了Bollinger Motors Inc.( |
| ● | Mullen/ELMS。通過 2022年11月30日，馬倫收購了ELMS位於印第安納州米沙瓦卡的製造工廠以及設計和建造Class所需的所有知識產權 1和班級3電動汽車 |
公司的所有長期資產均位於美國。
下表代表了與分部相關的主要財務信息（有 不是在分部基礎或分部損益計量基礎上與上次年度報告存在重大差異）。
| 截至2024年3月31日的三個月和六個月的分部報告 | ||||||||||||
| 布林格 | 馬倫/榆樹 | 總計 | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年3月31日止六個月的收入 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日止三個月該分部扣除減損和所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日止六個月該分部扣除減損和所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日止三個月分部所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日止六個月分部所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 部門總資產 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月和六個月的分部報告 | ||||||||||||
| 布林格 | 馬倫/榆樹 | 總計 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月和六個月收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日止三個月分部所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日止六個月分部所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 部門總資產 | ||||||||||||
注：5 - 工廠
公司的庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報，包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| Oracle Work in Process | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 成品交付經銷商進行分銷 | ||||||||
| 減去：減記為可變現淨值 | ( | ) | ||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
在.期間六截至的月份2024年3月31日，約為10美元
注：6 - 良好資產和其他無形資產
商譽
淨資產價值為美元的淨資產
經過量化善意減損測試，減損 可能產生於包含善意的報告單位的賬面金額（即布林生產單位，請參閲 注意事項4 - 分部信息）超過其公允價值。由於進行了減損測試 2024年3月31日 管理層對金額為美元的減損
其他無形資產
使用壽命不確定的無形資產包括不已攤銷，但進行了減損測試。由於不利的市場條件和公司普通股的市場價格下跌，我們測試了不確定的在建研發資產，收購於2022年9月作為博林格論壇部分的一部分(見注意事項4市場細分市場信息)、對可恢復性的要求等2024年3月31日 和確認減值損失，金額為#美元
使用年限有限的無形資產採用直線法在估計收益期間攤銷。無形資產的加權平均使用壽命為
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計 | 攜帶 | 成本 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
| 基礎 | 攤銷 | 金額 | 基礎 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 工程設計 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無限期-活着的無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 正在進行的研究和開發資產 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 無限期無形資產合計 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
有限年限無形資產未來攤銷費用總額如下：
| 截至9月30日止年度， | 未來攤銷 | |||
| 2024年（6個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來攤銷總額 | $ | |||
對於三和六截至的月份2024年3月31日，無形資產攤銷為美元
注：7 —債務
短期和長期債務
短期債務定義為本金到期日為 一一年或更短時間內，長期債務的期限大於 一年。
以下是截至年我們的債務摘要 2024年3月31日:
| 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||
| 未付本金 | 合同 | 合同 | ||||||||||||||||||
| 債務類型 | 天平 | 當前 | 長期的 | 利率 | 成熟性 | |||||||||||||||
| 到期票據 | $ | $ | $ | % | 2019 - 2021 | |||||||||||||||
| 貸款墊款 | % | 2016 - 2018 | ||||||||||||||||||
| 債務總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
以下是截至年我們的債務摘要 2023年9月30日:
| 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||
| 未付本金 | 合同 | 合同 | ||||||||||||||||||
| 債務類型 | 天平 | 當前 | 長期的 | 利率 | 成熟性 | |||||||||||||||
| 到期票據 | $ | $ | $ | % | 2019 - 2021 | |||||||||||||||
| 房地產票據 | % | 2024 | ||||||||||||||||||
| 貸款墊款 | % | 2016 – 2018 | ||||||||||||||||||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 債務總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
預定債務到期日
以下是截至日期的計劃債務到期日期 2024年3月31日:
| 截至九月三十日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年（6個月） | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 債務總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
應計利息
自.起2024年3月31日和2023年9月30日，未償還應付票據的應計利息為美元
NuBridge商業借貸有限責任公司本票
在……上面2022年3月7日， 該公司的全資子公司Mullen Investment Properties，LLC與NuBridge Commercial Lending LLC簽訂了本金額為美元的期票（“期票”）
吊橋和與Esousa的修訂A&R票據
在……上面2022年10月14日， 該公司與Esousa Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了經修訂和重述的有擔保可轉換票據和擔保協議（“A & R票據”），本金額為美元
不可兑換的有擔保本票
在……上面2023年12月18日， Mullen簽訂了一份債務協議，發行本金額為美元的不可轉換有擔保期票（“票據”）
可轉換票據
在……上面2022年11月14日 公司達成修正案 不是的。 3（“修正案 不是的。 3”)發送至2022年6月7日，證券購買協議（經修訂，“D系列SPA”）。投資者支付了美元
修正案不是的。 3進一步假設剩餘美元
在……上面2022年11月15日 該公司發行總額為美元的無擔保可轉換票據
因此，由於公司沒有足夠數量的授權股份來結算未來可能的認股權證，公司確認了一項衍生負債#美元。
在……上面2022年12月23日 該公司因以下原因拖欠票據 不擁有足夠的授權股份以允許票據完全轉換和認購權被行使。對 2023年1月13日， 該公司簽訂了和解協議和解除協議，其中投資者放棄了之前的違約 2023年2月1日。 作為交換，公司授予投資者額外購買D系列優先股和認購權的權利，金額相當於該投資者按比例持有的美元
在.期間2023年2月，票據餘額（本金為美元
注：8 - 利潤和其他衍生負債以及公允價值衡量
ASC825-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。
賬面價值接近公允價值的金融工具
若干金融工具 不由於其短期性質和信用風險，在綜合資產負債表上按公允價值列賬的金額接近公允價值。這些工具包括現金和現金等值物、應付賬款和債務。應付賬款本質上是短期的，通常在收到後或內到期 30至90三天。
非經常性公允價值計量的非金融資產
非金融資產只有在作為業務合併的一部分被收購時或在確認減值損失時才要求按公允價值計量。看見注意事項 14 – 物業、廠房和設備和注意事項6 –商譽及其他無形資產獲取更多信息.所有這些估值均基於級別 3- 估值方法的不可觀察輸入，對這些資產或負債的公允價值的計量至關重要.
按公允價值經常性計量的金融負債
在此期間六截至的月份2024年3月31日 和2023，公司有以下按經常性公允價值計量的金融負債：
首選C證
該等可對普通股行使的認購權是根據《C系列優先股》（“C優先股”）的銷售而發行的。 2021年11月合併協議及進一步修訂，每股行使價為美元
由於ASC的要求，這些擔保負債被確認為負債 480因為無現金行使（被認為是主要行使選擇權）時發行的可變股份數量主要基於固定貨幣價值。在每個期權行使日期和每個會計期末，剩餘未行使的期權的期權負債按市值計價，並記錄由此產生的損益。
在截至2022年12月31日，剩餘
優先認股權證
根據D系列SPA（請參閲 注意事項7-債務）每購買一股D系列優先股，投資者就會收到
在……裏面2022年9月，公司收到初始投資金額為美元
通過2022年9月30日，
在截至2022年12月31日，所有初始優先D令均在無現金基礎上行使，
在……裏面2022年11月，該公司收到了$
在.期間2023年4月，我們行使了D系列SPA下的投資權並請求額外美元
在……裏面2023年6月，我們練習了 第二我們投資的一半權利為美元
在……裏面2023年6月，一的投資者行使投資權並投資美元
D系列SPA下的最終自願投資權由以下投資者行使 2023年6月公司收到美元
確認的擔保責任 2023年6月這些投資的初步核算金額為美元
自.起2023年9月30日,
在.期間三截至的月份2023年12月31日，剩餘的一部分優先D授權令在無現金基礎上行使，
自.起2023年3月31日，
在資產負債表日期之後以及在這些財務報表可供發佈之日之前，所有剩餘的優先D權證均在無現金基礎上行使，且有不是更多優先D認股權證未償還。
認股權證債務的公允價值是根據認股權證行使時可以發行的股份的數量和市值計算的。根據相關協議將發行的股票數量是可變的，並取決於(I)股票的最低收盤價2(Ii)根據布萊克·斯科爾斯公式計算的乘數，其中除無風險利率外的所有要素都固定在投資日期。因此，認股權證於確認日期及其後日期的公允價值估計為(I)按認股權證合約規定於有關日期行使無現金認股權證時本公司鬚髮行的股份數目的Black Scholes價值及(Ii)按認股權證合約規定於有關日期行使認股權證時鬚髮行的股份數目的當前市值。後一種估值，基於可觀察到的投入(水平2)，一直較高，反映了自D系列SPA開始以來認股權證工作的模式。
於每個認股權證行使日期及每個會計期間結束時，其餘未行使認股權證的認股權證負債按市值計價，由此產生的收益或虧損在綜合經營報表中記為“衍生工具負債重估收益/(虧損)”。
本節提及的所有認股權證規定，如本公司發行或出售、訂立具約束力的最終協議，要求本公司發行或出售任何普通股，或根據認股權證的條文，被視為已發行或出售任何普通股，每股價格低於當時有效的行使價(除若干有限例外情況外)，則認股權證的行使價應降至每股較低價格。此外，行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可因股票分拆、股息或分派或其他類似交易而作出調整。
其他衍生負債
隨後確認並按公允價值重新計量的其他衍生負債包括：與可轉換票據一起發行的嵌入衍生工具(主要是轉換選擇權)，以及當公司沒有足夠數量的授權股份來結算所有潛在的未來轉換交易時未能提交股本的優先股，違約事件時利率自動上升，以及符合以下條件的可選轉換功能不與債務承擔者的經濟特徵和風險明顯而密切相關。這些衍生負債最初確認於2022年11月15日 當公司簽訂修正案時不是的。 3至D系列SPA(請參見注意事項7-債務)在轉換優先股和應付可轉換票據以及行使已發行認股權證時，可供發行的授權普通股數量不足。該等債券按公允價值列賬，並於債券最終轉換及本公司股東於年內授權增加可供發行的普通股後，分別重新分類為權益。三月終了 2023年3月。
錢圖認股權證
在……上面三月14, 2023,本公司與錢途汽車(蘇州)有限公司訂立知識產權及分銷協議(“知識產權協議”)，並二錢圖蘇州分公司(這裏稱為錢圖)。根據知識產權協議，錢圖授予本公司使用錢圖的若干商標的獨家許可，並授予本公司組裝、製造及銷售基於錢圖K-50模型遍佈北美和南美一段時間 五年（見 注意事項19 瞭解更多詳情）。只有在公司評估項目的可行性和盈利能力後，這些權利才能獲得，承諾才能生效。
作為本公司訂立知識產權協議的部分代價，本公司向Qiantu USA發行認股權證，以購買最多
根據合同，千圖美國可自行決定自 九月30, 2023至(含)九月30, 2024在…
正如公司預期的那樣 可能不在合同期限內擁有足夠數量的普通股授權股份可供發行（最多可供發行） 2024年9月）， 以及因可能行使認購權而發行的股份 不已註冊，千圖令於成立時按公允價值確認（美元
在發行和重新估值工具時，公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型和二項期權估值技術估計這些衍生品的公允價值：（1）股息收益率
截至2011年，按可觀察和不可觀察輸入水平在綜合資產負債表中按經常性公平價值記錄的項目細目 2024年3月31日和 2023年9月30日如下所示：
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 市場： | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
| 3月31日， | 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2024 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 市場： | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2023 | （1級） | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證及其他衍生負債的所有變動摘要如下：
| 平衡，2023年9月30日 | $ | |||
| 衍生工具負債重估虧損/（收益） | ||||
| 重新分類為期末未完成的認購權行使時發行股份的責任 | ( | ) | ||
| 將認購證轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 餘額，2024年3月31日 | $ | |||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
| 發行可轉換工具時確認的衍生負債 | ||||
| 授權股份短缺時的衍生負債 | ||||
| 衍生工具負債重估虧損/（收益） | ||||
| 在獲得足夠的普通股授權後將衍生負債重新分類為股權 | ( | ) | ||
| 認股權證超額發行股份的融資損失 | ||||
| 認股權證超額發行股份後 | ||||
| 重新分類為期末未完成的認購權行使時發行股份的責任 | ( | ) | ||
| 將認購證轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 平衡，2023年3月31日 | $ |
注：9 - 股東股票
普通股
在一次特別會議上 2023年1月25日，股東批准了將公司授權普通股資本從
中詳細描述的注意事項1 - 業務描述和列報基礎 如上 2023年12月31日，該公司已實施一系列反向股票拆分。所有股票分拆均導致已發行和發行普通股股份減少 不影響授權普通股或優先股。本公司
普通股持有者有權一在所有股東會議上對每股普通股進行投票。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股股東都有權在向我們優先股持有人分配清算優先權（如果有）後獲得剩餘資產。普通股持有者是 不除非董事會宣佈，否則有權收取股息。迄今為止， 不是已向普通股持有人宣佈或支付股息。
當公司在資產負債表日附近收到認購通知或優先股轉換通知，並向轉讓代理髮出相關指令，而該指令僅在資產負債表日後才有效行使時，相關普通股股份在資產負債表中作為所欠普通股列示， 不已發佈。
管制協議的變更
在……上面2023年8月11日， 董事會批准並公司與每位非僱員董事和首席執行官簽訂了控制權變更協議。根據與每位非僱員董事簽訂的控制權變更協議，在公司控制權變更後，任何未歸屬的股權補償將立即全額歸屬，該非僱員董事將獲得美元
優先股
根據我們的公司註冊證書的條款，董事會 可能確定我們授權但未發行的優先股股份的權利、優先權和條款。根據經修訂的第二次修訂和重述的公司證書的條款，在優先股股份轉換後，如此轉換的股份被註銷， 不可發佈的。截至 2022年7月26日 由於公司證書的修訂增加了其授權優先股，該公司已
公司指定了A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及AA系列優先股，已取消。
在……上面2024年5月1日， 與權利協議的通過有關，公司提交了指定證書，列出了A系列的權利、權力和優先事項-1初級參與優先股面值 $0.001每股，請參閲 注意事項21- 後續事件瞭解更多細節。
有幾個不是期間優先股交易 六截至的月份2024年3月31日.
期間優先股交易 三和六截至的月份2023年3月31日具體內容如下：
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | A系列 | C系列 | D系列 | 系列AA | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股轉換優先股和股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行給高級職員的AA系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列AA退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股轉換優先股和股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列AA退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回權
優先股的股份為 不須強制贖回。
C系列優先股和D系列優先股可由公司根據以下時間表自願贖回，前提是轉換後可發行的普通股股份的發行已登記且登記聲明仍然有效：
年1:
年2:贖回
年3:贖回
年4:贖回
年5:贖回
年6及此後：贖回
C系列優先股和D系列優先股可由公司贖回，每股贖回價格等於發行價格（美元）
分紅
如果董事會宣佈，A系列和B系列優先股的持有者有權獲得非累積股息。A系列優先股和B系列優先股的持有者按比例參與普通股支付的任何現金股息。
C系列優先股最初是為累積
D系列優先股具有
“公司”(The Company)可能如果（i）可進一步向PIK發行的股份須遵守有效的登記聲明，（ii）公司符合納斯達克的所有上市要求，以及（iii）公司普通股的平均每日交易量，並選擇支付任何月份的股息，並選擇以實物支付（“PIK”）選擇支付股息 10任何時間段內的交易日20納斯達克連續交易日等於或大於美元
清算、解散和清盤
在發生任何清算事件時，D系列優先股的持有者將有權優先於將收益分配給其他系列優先股或普通股的持有人，因為他們擁有該系列優先股或普通股，每股金額等於D系列原始發行價($
在發生任何清算事件時，B系列優先股的持有人將有權在D系列優先股持有人的權利完全行使後，優先於將收益分配給其他系列優先股或普通股的持有人，獲得相當於B系列原始發行價加上已宣佈但未支付的股息的每股金額(
在根據D系列優先股和B系列優先股的清算事件完成分配後，C系列優先股的持有人將有權優先於因其所有權而向A系列優先股或普通股持有人進行的任何收益分配，每股獲得相當於C系列原始發行價($)的金額。
在根據D系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的清算事件完成分配後，A系列優先股的持有人有權優先於向普通股持有人分配任何收益，因為他們擁有普通股。
轉換
A系列優先股的每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為
每股B系列優先股和每股C系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為通過發行價格除以相關轉換價格確定的普通股股數（在每種情況下，可進行調整）。截至 2024年3月31日，有幾個
每股C系列優先股將在（A）發行根據《證券法》登記的C系列優先股相關普通股後立即按當時生效的適用轉換率自動轉換為普通股股份 1933且該登記仍然有效，（B）公司普通股的交易價格超過 二 乘以C系列轉換價格， 20 任何期間的交易日 30 在納斯達克資本市場連續交易日，以及（C）在此期間公司普通股的平均每日交易量 20交易日等於或大於$
D系列優先股可由每位持有人隨時選擇轉換為普通股股數，該股數通過除以D系列原始發行價格（加上所有未付應計和累積股息，如適用，無論是 不聲明），按D系列轉換價計算，但可根據指定證書中的規定進行調整。截至 2024年3月31日，D系列每股股票可兑換為
D系列優先股的每股股票將在以下情況下按適用的轉換率自動轉換為普通股：(A)根據證券法登記的D系列優先股的普通股股票的發行，且該登記仍然有效，(B)公司普通股的交易價格高於二是中國D系列轉換價的4倍20 任何期間的交易日 30 在納斯達克資本市場連續交易日，以及（C）在此期間公司普通股的平均每日交易量 20交易日等於或大於$
投票權
普通股和A系列、B系列和C系列優先股的持有人始終作為單一類別就所有事項一起投票（包括選舉董事）提交股東投票;然而，前提是任何對A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的權利、優先權和特權產生不利影響的提案，如適用，必須根據具體情況得到受影響優先股系列多數利益的批准 可能是.
普通股、B系列優先股和C系列優先股的每個持有人都有權一投票給B系列優先股和/或C系列優先股(視情況而定)可以轉換成的每股普通股。A系列優先股的每個持有者都有權
D系列優先股的持有者不是投票權，但保護性投票權除外(一在批准清算事件、授權發行在股息方面優先於D系列優先股或與D系列優先股平價的證券、清算、贖回或投票、進行合併或合併等情況下)。
AA系列優先股
AA系列指定證書，存檔於2022年11月，假設AA系列優先股將具有
AA系列優先股是 不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。AA系列優先股已 不是與公司任何資產分配有關的權利，包括公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤（無論是自願還是非自願）。AA系列優先股的持有者是 不有權接受任何形式的股息。對 2022年11月14日 公司與首席執行官David Michery簽訂了認購和投資代表協議，根據該協議，公司發行和出售 一公司AA系列優先股的份額，
注：10 - 每股損失
每股普通股收益（EPS）的計算方法是分配給普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為：將分配給普通股股東的收入加上可用於行使認股權證的攤薄可轉換優先股和優先股的股息，除以已發行普通股的加權平均股加上代表已發行認股權證的攤薄影響和可轉換優先股轉換產生的攤薄影響（如適用）的金額。
對於三和六截至的月份2024年3月31日 和2023、未發行的認股權、可轉換債務和優先股股份被排除在稀釋股份計數之外，因為根據“如果轉換法”，結果將具有反稀釋作用。
下表列出了普通股股東應佔淨虧損與計算普通股每股基本和攤薄淨收益時使用的淨虧損的對賬（實施反向股票分割-見 注意事項 1 - 業務描述和列報基礎):
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減：優先股股息豁免/（應計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用於計算普通股每股基本淨虧損的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
注：11 - 基於分享的補償
該公司制定了激勵計劃，作為年度酌情股票薪酬計劃的一部分。這些計劃包括顧問和員工、董事和高管。該公司一直在根據股份薪酬計劃發行新的普通股，現金已 不用於結算根據股份支付安排授予的股權工具。
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的6個月， | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬構成 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 首席執行官股票績效獎勵負債重新估值 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 對僱員和董事的股份薪酬 | ||||||||||||||||
| 以股份為基礎的顧問報酬（權益分類） | ||||||||||||||||
| 對顧問的股份報酬（負債分類） | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司員工
本公司員工，包括高級管理人員，有權獲得相關要約書和僱傭合同中規定的一定數量的普通股，並須經我們的董事會薪酬委員會批准。發放予僱員的股份獎勵總開支為將予發行的相關股份數目的授出日期公允價值，並於服務期間按比例與額外實收資本相對應地確認。對員工的大部分獎勵都是按股權分類的。與與僱員簽訂的基於股票的薪酬合同有關的負債總額為#美元
諮詢公司
公司還不時向提供諮詢、營銷、研發、法律和其他服務的外部顧問發放基於股份的薪酬。個別協議所規定的股份數目，或該等股份的貨幣價值(如適用)，由本公司行政總裁協商，並經董事會薪酬委員會批准。這些成本通常在一般和行政成本以及某些資格成本中作為專業費用列報可能作為研發費用的一部分列報($
這些基於股票的獎勵的一部分被歸類為股權，其核算類似於基於股票的員工薪酬。本公司對顧問的股份獎勵的另一部分被歸類為負債：主要是如果顧問有權獲得的若干股份主要基於合同中確定的貨幣價值。在這種情況下，債務的應計部分在每個期間根據所提供的服務部分和公司普通股的市場價格進行重新估值，直到發行足夠數量的股票。截至以下日期對顧問的責任2024年3月31日總額達$
CEO獎勵激勵計劃
公司簽訂了CEO業績股票獎勵協議，經董事會和股東於#年批准2022 (“2022PSA協議“)和CEO績效股票獎勵協議，由董事會和#年的股東批准2023 (“2023PSA協議“)。根據這些計劃，首席執行幹事有權獲得以股份為基礎的獎勵，一般計算如下
在上表“CEO股份績效獎勵責任重估”項目中確認的成本(收入)代表PSA協議下普通股的實際發行和這些撥備的重估，用於未來可能的獎勵。當很可能達到里程碑時，這種基於股份的補償在服務期限內累加。發行股票的負債(如果預期業績晚於預期，則在非流動負債內列示12資產負債表日後數月)在每個資產負債表日根據服務期間的長短、普通股的當前市價及已發行普通股的股數重估，直至發行股份，或直至滿足里程碑要求為止。不是更長的可能性。
自.起2024年3月31日，未來獎勵的應計項目2022PSA協議金額約為美元
自.起2024年3月31日，未來獎勵的應計項目2023PSA協議金額約為美元
注：12 - 已計費用和其他流動負債
| 2024年3月31日 |
2023年9月30日 |
|||||||
| 和解費用和法律費用撥備 |
$ | $ | ||||||
| 應納税金 |
||||||||
| 應計工資總額 |
||||||||
| 應計利息 |
||||||||
| 退款責任 |
||||||||
| 應計費用-其他 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注：13 - 發行股票的責任
發行股票的責任 2024年3月31日（流動負債金額為美元
注：14 - 財產、廠房和設備、淨
物業、廠房和設備包括以下內容：
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 其他固定資產 | ||||||||
| 不計累計減值的資產總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至財年最後一個季度 2023年9月1日，由於不利的市場狀況、公司普通股市場價格下跌以及與之前準備的預算相比預算業績未達標，我們測試了長期資產的可收回性。該測試是在 2023年9月1日 由管理層在獨立人士的協助下 第三- 黨派估值專業人士，使用貼現現金流法和指導上市公司法。ELMS/Legacy Mullen分部的不動產、廠房和設備的公允價值（分類為級別 3公允價值層級）是利用成本和市場估值方法獨立確定的。布林板塊的資產（請參閲 注意事項4市場細分市場信息)是不已減損，但善意減損除外（請參閲 注意事項6- 商譽及其他無形資產)。減值損失金額為#美元
與不動產、廠房和設備相關的折舊費用 三和六截至的月份2024年3月31日它是美元。
注：15 - 預付費用和預付保修
| 2024年3月31日 |
2023年9月30日 |
|||||||
| 預付費用和預付庫存 |
||||||||
| 預付費用 |
$ | $ | ||||||
| 預付費服務 |
||||||||
| 預付庫存 |
||||||||
| 已付海關擔保金 |
||||||||
| 預付費貿易展 |
||||||||
| 其他預付款 |
||||||||
| 預付費用和預付庫存總額 |
$ | $ | ||||||
注：16 - 運營費用
一般費用和行政費用包括：
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 專業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 和解和處罰 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 補償的責任 | ||||||||||||||||
| 水電費和辦公費 | ||||||||||||||||
| 員工福利 | ||||||||||||||||
| 上市和監管費用 | ||||||||||||||||
| 維修和保養 | ||||||||||||||||
| 租賃 | ||||||||||||||||
| 行政開支及董事袍金 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
專業費用的主要部分與股票薪酬有關，請參閲 注意事項 11- 股份酬金以獲取更多信息。
研究與開發
研發開支 六截至的月份2024年3月31日 和2023他們的工資是1美元。
注：17租約
我們已經就某些辦公室、製造和倉庫設施以及土地簽訂了各種運營租賃協議。經營性租賃導致確認使用權資產以及租賃負債的流動和非流動部分。這些使用權資產還包括租賃開始時產生的任何租賃付款和初始直接成本，但不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們有租賃協議，要求支付租賃和非租賃部分的費用，並已選擇將這些作為單一租賃部分進行核算。某些租約規定根據指數或費率每年增加租賃費。
在……上面2023年11月1日，公司進入了一個
下表提供了有關我們租賃資產和負債的信息。
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
| 經營租賃(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
對於美國人來説三和六截至的月份2024年3月31日，我們確認使用權資產的損失金額為美元
| 運營租賃成本： | 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的6個月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 固定租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變和短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表反映經營租賃負債的到期日 2024年3月31日:
| 截至9月30日的年度， | ||||
| 2024年（6個月） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
注：18 - 所得税
該公司及其少於 100%擁有的子公司正在提交單獨的納税申報表，我們通過使用“單獨申報表”方法計算所得税撥備。部分 174扣除和研發抵免使用綜合納税申報規則計算，並在其成員之間分配。重大異常或不經常發生的項目的税收影響不包括在估計年度有效税率計算中，並在其發生的中期期間確認。
我們對美國和州淨遞延所得税資產的價值保持全額估值備抵，因為税收資產的可收回性 不遇到“更有可能比不是“截止日期的要求2024年3月31日和2023年9月30日.
注：19--或有事項和索賠
ASC450.20管理或有損失的披露和確認，包括訴訟、法規、税務和其他事項的潛在損失。會計準則將“或有損失”定義為“一種存在的條件、情況或一組情況，涉及實體可能遭受的損失的不確定性，最終將在下列情況下得到解決一或者未來會發生或不會發生更多事件。ASC450當可能發生以下情況時，需要對或有損失進行應計一或未來會發生更多事件，證實損失的事實，損失的金額可以合理估計。根據這一標準，當事件很可能發生時，該事件是可能發生的。
在正常業務過程中，我們不時會受到聲稱和實際索賠和訴訟的影響。公司管理層在持續的基礎上審查任何此類法律程序和索賠，並在作出應計和披露決定時遵循適當的會計準則。本公司確認可能發生並可合理估計虧損的或有事項，並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額，如該等披露為本公司合併財務報表所需者。不具有誤導性。按照ASC的要求450我們有不在有可能的情況下記錄負債不很有可能，或者當可能性很大，但數額無法合理估計時。為了估計或有損失是否應該通過計入收入來應計，管理層評估了不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素。
我們的法律訴訟和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們的經營業績和特定時期的現金流產生重大影響。我們至少每季度評估我們的法律程序的發展和其他可能影響負債金額的或有事件，包括超出任何先前應計項目和合理可能披露的損失的金額，並對我們的應計項目和披露做出適當的調整和改變。對於我們所披露的事情，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能或無關緊要，而我們可能無法估計適用非貨幣補救辦法可能造成的損失或損失範圍。在此類問題最終解決之前，如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的，我們可能出現超過記錄金額的虧損，這可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
有關我們法律程序的資料載於注意事項19 –或有事項及索償我司年報合併財務報表附註10-截至該年度的K2023年9月30日。除本文所述外，還有不是涉及本公司和/或其子公司的法律程序的其他最新情況。
錢途汽車(蘇州) LTD.
這件事源於馬倫和錢圖汽車(蘇州)有限公司(下稱錢圖)之間關於錢圖汽車的工程、設計、支持和同化的合同糾紛。K50馬倫駕駛的車輛。在……上面2020年7月1日，法院命令對這件事進行仲裁。提交給美國仲裁協會的時間是2021年2月9日，在科羅拉多州丹佛市進行仲裁。在……上面2023年3月14日， 雙方簽訂了一項和解協議，規定完全解決馬倫和錢圖之間所有未決的訴訟。馬倫繼續對同化費用進行分析，雙方繼續就歐洲領土的許可權進行談判。
國際商業機器公司(“IBM”)
在……上面2019年5月7日，國際商業機器公司(IBM)向紐約州最高法院起訴馬倫技術公司。這件事源於馬倫和IBM之間關於聯合開發和技術許可協議、專利許可協議和標誌商標協議的合同糾紛。
本公司已確認已支付的金額(美元
TOA Trading LLC訴訟
在……上面2022年4月8日，Toa Trading LLC和Munshibari LLC(“原告”)向美國佛羅裏達州南區地方法院對本公司和馬倫技術公司提起訴訟。原告就違反合同或不當得利提出索賠，涉及與合併有關的未支付的據稱發現人的費用，並要求損害賠償、判決前和判決後的利息，以及合理費用和支出的裁決。
截至2008年，公司已計提預期結算費用。2024年3月31日.
DBI租賃回購服務有限責任公司，Drawbridge Investments LLC
在……上面2023年3月2日，DBI和Drawbridge Investments LLC(統稱“Drawbridge”)向紐約州、紐約縣最高法院商務部提起訴訟，指控馬倫。投訴源於一項書面協議，該協議規定DBI有權購買至多$
在……上面2023年12月5日，作為和解的一部分，Drawbridge撤回了對馬倫的駁回動議的上訴，該動議於2023年8月25日，帶着偏見。根據雙方簽署的合同，公司支付了#美元。
創業板集團
在……上面2021年9月21日，GEM集團向美國仲裁協會提交了針對馬倫的仲裁要求和索賠聲明，尋求聲明性救濟和損害賠償。此事起因於據稱違反了一份日期為#的證券購買協議。2020年11月13日。在……上面2023年11月17日，仲裁員發佈了關於責任的部分最終裁決，認定馬倫和馬倫技術公司(MTI)否認和違反了證券購買協議和相關協議(創業板協議)。2024年1月29日， 各方完成了損害賠償和分配問題的簡報。 迄今為止， 不是賠償金已經下達。
在……上面2023年8月3日，仲裁員命令馬倫存入美元
開或大約開 2023年12月28日， 馬倫和MTI對GEM Group和Christopher F提出投訴。布朗在紐約南區美國地方法院指控，除其他外，GEM集團和布朗先生在GEM集團作為未註冊交易商運營期間簽訂GEM協議，根據聯邦證券法進行了非法證券交易。 該投訴尋求下令宣佈GEM協議無效等 從頭算. 對 2024年4月8日， 地方法院擱置了該訴訟。
該公司已累計應計$
馬倫股東訴訟
瑪格麗特·肖布訴馬倫汽車公司。
在……上面2022年5月5日原告瑪格麗特·肖布（Margaret Schaub）是一名所謂的股東，她向加利福尼亞州中區美國地方法院提起了針對該公司及其首席執行官大衞·米切裏（David Michery）和前身實體的首席執行官奧列格·費勒（Oleg Firer）的推定集體訴訟（“肖布訴訟”）。該訴訟是由Schaub個人和代表公司推定股東羣體提起的，聲稱有關公司的業務合作伙伴關係、技術和製造能力的虛假或誤導性陳述，並指控違反了條款 10(B)及20(A)#年《證券交易法》1934（“交易法”）和規則 10b-5據此頒佈。修改後的投訴已於 2022年9月23日，對公司、馬倫技術公司和米切利先生提出索賠。Schaub的訴訟尋求證明一類推定的股東，並尋求金錢賠償，以及合理的費用和支出的裁決。
截至2008年，公司已計提預期結算費用。2024年3月31日.
特里農·科爾曼訴David·米切裏等人案。
在……上面2023年12月8日 Trin on Coleman，一名據稱的股東，以名義被告的身份，向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，指控Michery先生和公司董事Puckett先生、温特女士、Betor先生、Miltner先生和New先生(“Coleman訴訟”)。這起訴訟主張違反受託責任、內幕交易和不當得利的索賠，主要與Schaub訴訟中聲稱的問題和索賠有關。並尋求金錢賠償和合理的費用和開支的裁決。
David·格魯訴馬倫汽車公司。
在……上面2022年5月12日，據稱是股東David·格魯向美國加州中心區地區法院提起了針對公司、米歇裏先生和費雷爾先生的集體訴訟(“格魯訴訟”)。這起訴訟是由格魯個人和代表馬倫一類推定的股東提起的，聲稱有關馬倫的商業合作伙伴關係、技術和製造能力的虛假或誤導性陳述，並指控違反了條款10(B)及20(A)《交易所法案和規則》10b-5.Gru的訴訟試圖宣佈這起訴訟為集體訴訟，並尋求金錢損害賠償、判決前和判決後的利息，以及合理的費用和開支的裁決。在……上面2022年8月4日 法院將這一訴訟合併為Schaub訴訟，並下令行政上結束這一訴訟。
Jeff·維特訴馬倫汽車公司。
在……上面2022年8月1日，據稱是股東的Jeff·維特先生和約瑟夫·比爾比格里亞以名義被告的身份向美國加州中心區地區法院提起股東派生訴訟，據稱是為了公司的利益和權利，以及米歇裏先生、菲勒先生和公司現任或前任董事伊格納西奧·諾沃亞、瑪麗·温特、肯特·帕克特、馬克·貝託、威廉·米特納和喬納森·紐恩(“維特訴訟”)。Witt的訴訟主張違反受託責任、不當得利、濫用控制權、浪費公司資產和違反第14主要與Schaub訴訟中聲稱的問題和索賠有關。威特的訴訟要求獲得金錢賠償，以及合理的費用和支出。
哈尼·穆爾西訴David·米切利等人案。
在……上面2022年9月30日，Hany Morsy(據稱是股東)以名義被告的身份向美國加州中心區地區法院提起股東派生訴訟，指控Michery先生、Firer先生、前公司高管兼董事高管Jerry·****和公司董事Novoa先生、温特女士、Puckett先生、Betor先生、Miltner先生和New先生(“Morsy訴訟”)。這起訴訟主張對違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和違反條款的索賠14主要與Schaub訴訟中聲稱的問題和索賠有關。Morsy訴訟旨在指示該公司改善其公司治理和內部程序，並尋求金錢損害賠償、判決前和判決後的利息、賠償以及合理費用和支出的裁決。在……上面2022年11月8日，法院合併了這件事和維特的訴訟(見上文)。
楚斯滕 卡里斯 五、David·米切裏
在……上面2023年4月27日，Chosten-Caris，據稱是一名股東，在佛羅裏達州阿拉丘亞縣的第八司法巡迴法院對Michery先生提起訴訟(“Caris訴訟”)。*這起訴訟旨在為根據條款提出的索賠尋求損害賠償10(B)《交易所法案和規則》10b-5據此頒佈。此外，卡里斯的訴訟還尋求懲罰性賠償。在……上面2023年5月17日， 米切利將卡里斯的訴訟移至美國佛羅裏達州北區地區法院。
Marts訴Michery等人案。
在……上面2024年3月14日，據稱是股東的馬裏烏斯·馬蒂斯向美國新澤西州地區法院提起股東派生訴訟，據稱是為了公司名義上的利益和權利，起訴米切裏先生、公司董事温特女士、貝託先生和帕克特先生。第三-當事人奧列格·菲雷爾、喬恩·納賈裏安、約翰·羅蘭、託德·拉魯普、Argus Merchant Services LLC和RBL Capital Group LLC(“火星訴訟”)。這起訴訟旨在就與網元公司(“網元”)合併和網元剝離支付處理業務有關的索賠尋求損害賠償，這些索賠產生於下列條款10(b), 14(a), 20, 21D和29(b)《交易法》的規定，以及違反信託義務的索賠。 馬蒂斯訴訟尋求撤銷，並要求賠償金錢損失並判給合理的費用和開支。
其他或有事項
應計債務結算
中所討論 注意事項7-債務vt.上，在.上2023年12月18日， 馬倫簽訂了一份債務協議，發行本金額為美元的不可轉換有擔保的期票
注：20 - 關聯方交易
關聯方應收賬款
在其作為獨立實體分拆並完成合並之前， 2021年11月5日，該公司作為MTI的一個部門運營，MTI是一個實體，公司的首席執行官擁有控制性財務權益，並擔任該實體的首席執行官兼董事長。分拆交易和合並後 2021年11月5日，公司處理並支付了以下人員的工資和相關薪酬福利 11僅向MTI提供服務的員工以及MTI根據過渡服務協議（“TSA”）使用的設施的租金費用。TSA的條款要求MTI每月償還公司預付的款項，罰款以較低者計算 加
在……上面2023年3月31日，公司兑換了約美元
在……上面2024年1月16日， 公司終止了公司與Mullen Technology，Inc.之間的過渡服務協議，並收到現金付款，全額結算所有未償金額（包括未償應收票據、預付款和相關利息和罰款）約為美元
董事提供的服務
對於六截至的月份2024年3月31日，我們的非僱員董事因在我們的董事會和董事會委員會的服務而獲得了金額為美元的報酬
威廉·米爾特納
William Miltner是一名訴訟律師，為Mullen Automotive及其子公司提供法律服務。米爾特納先生也是公司的當選董事。為 六截至的月份2024年3月31日米爾特納先生有權獲得美元
瑪麗·温特
公司祕書兼董事瑪麗·温特（Mary Winter）因公司祕書職責獲得的報酬為美元
注：21 - 後續事件
公司管理層已通過以下方式評估了後續事件 2024年5月14日，即這些財務報表可供發佈的日期。除下文討論外，管理層已確定存在 不是需要在財務報表中確認、調整或披露的後續事件。
高壓IP計劃批准
在……裏面2024年4月， 加州空氣資源委員會已批准該公司的全電動艙 3低駕駛室向前， 2024Mullen THREE，混合動力和零排放卡車和巴士點火激勵項目（“HCIP”）。HCIP計劃在部署 零- 排放技術，並通過提供銷售點代金券加速商業化，使先進車輛更實惠。在HCIP下， 2024Mullen THREE EV卡車，建議MSRP為美元
債務協議終止
在……上面2023年12月18日， Mullen簽訂了一份債務協議，發行本金額為美元的不可轉換有擔保期票（“票據”）
負債和解協議
該公司與Silverback Capital Corporation（“SCC”）於以下日期簽訂和解協議 2024年5月9日解決與不同供應商的未償逾期債務總計美元
資產負債表日後股票發行和剩餘認購權的行使
資產負債表日期之後至 2024年5月13日， 該公司發行了
股東權利協議
在……上面2024年5月1日， 該公司與大陸股票轉讓與信託公司（作為權利代理）簽訂了一份權利協議，董事會宣佈派發股息 一每股普通股和每股優先股公司已發行股份的優先股購買權（“權利”）應支付給截至2011年營業結束時記錄持有人 2024年5月13日。 每項權利均賦予註冊持有人購買權利 萬分之一- A系列份額的千分之一-初級參與優先股（“A-1優先股”），價格為 $30.00每萬分之一A股的千分之一-1可調整的優先股(“行權價”)。這些權利是不可行使至分銷日期(定義如下)。權利的描述和條款載於權利協議。
權利將會不可行使至以下較早者十在我們公開宣佈某人或團體已獲得10%普通股的更多股份(“收購人”)和十個人或集團開始投標或交換要約後的營業日(或本公司董事會決定的較後日期)，如果完成，將導致該個人或集團成為收購人(該等日期中較早的日期被稱為“分銷日期”)。在某人成為收購人後的任何時候，董事會可能,根據其選擇權，將當時已發行和可行使的全部或任何部分權利交換為普通股，交換比例為一每項權利的普通股份額，可根據權利協議的規定進行調整。儘管有上述規定，董事會一般將不有權在任何人成為50%或更多的公司普通股。這些權利將於2025年5月1日除非之前由本公司贖回或交換。配股協議旨在使所有公司股東能夠實現其投資的長期價值，並旨在保護馬倫及其股東不受單個股東或集團在不支付控制權溢價的情況下獲得公司控制權的努力的影響，詳情見下文。配股協議具有一定的反收購效果，包括潛在地阻止股東收購可能認為是有利的。某些豁免可能適用於收購人。這些權利將對試圖以條款收購我們的個人或團體造成嚴重稀釋不經董事會批准。
圖尼卡製造廠的外貿區現狀
該公司位於密西西比州圖尼卡的商用車製造和組裝設施已被美國商務部授予對外貿易區(FTZ)地位。自貿區是美國的一個安全區域，在這裏，出於關税和關税的目的，外國和國內商品被視為在美國關税領土之外。這一指定允許公司將大量進口關税推遲到2024財年和2025財年。對於擬出口的車輛，該公司將完全免除關税，潛在節省高達20%電動貨車和卡車上都有。自貿區的批准預計將提供多種好處，如改善現金流、增強全球競爭力、降低税收並提供物流靈活性。
$50百萬元票據和認股權證融資
在……上面2024年5月14日， 本公司與若干認可投資者就出售高級擔保可轉換票據及認股權證訂立證券購買協議。於籤立證券購買協議時須支付的本金總額初步為$
可轉換票據的應計利息為
與票據的發行有關，持有人還收到 5- 可行使的年期授權令
本公司已同意提交註冊説明書，並將根據納斯達克規則，尋求股東批准發行轉換可換股票據時可發行的普通股，並通過委託書行使認股權證。如果公司未能在提交截止日期前提交註冊説明書，則註冊説明書為不在截止日期或之前宣佈生效，以及在其他情況下，阻止投資者出售其股票，公司已同意(除非普通股股票根據規則自由流通144)向每個投資者支付違約金，金額相當於
此外，本公司在一段期間內不得向其他人士發行額外證券。不可由持有人兑換，條件是：(I)持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過9.9%普通股總數或(Ii)因轉換所有票據及認股權證而發行的普通股股份總數在任何時間超過19.9%截至證券購買協議簽署之日，已發行普通股總數或已發行普通股投票權，除非本公司按照納斯達克上市規則獲得股東批准5635(D)(“交易所上限”)。
根據證券購買協議，投資者可能運動範圍內一在相同的條款下進行額外的投資。
第一批金額為$
在……上面2024年5月14日， 投資者簽署了融資協議(見上文)，並同意為公司提供資金$
$100通過高級擔保票據和認股權證的百萬融資安排
公司還與一家投資者簽署了一份承諾書協議，總投資為#美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析旨在幫助讀者理解馬倫’S的經營業績和財務狀況。 你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們審計的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於在項目1A中題為“風險因素”的一節中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及上文第1A項“風險因素”一節中所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
陳述的基礎
合併財務報表包括公司及其全資子公司Mullen Investment Properties LLC、密西西比州的一家公司、ottava Automotive，Inc.、加利福尼亞州的一家公司、特拉華州的Mullen Real Estate，LLC以及特拉華州的一家控股子公司Bollinger Motors Inc.的賬目。公司間賬户和交易已被取消。財務報表反映了按照美國公認會計原則編制的綜合財務狀況和經營成果。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
經營成果的構成部分
我們是一家處於早期階段的公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
比較 截至2024年3月31日的三個月發送到 截至2023年3月31日的三個月
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| （美元金額，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 汽車銷量 |
$ | 33,335 | $ | — | $ | 33,335 | — | % | ||||||||
| 收入成本 |
(13,440 | ) | — | (13,440 | ) | — | % | |||||||||
| 毛利/(虧損) |
19,895 | — | 19,895 | — | % | |||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
47,903,692 | 47,412,338 | 491,354 | (1 | )% | |||||||||||
| 研發 |
24,023,526 | 20,478,971 | 3,544,555 | (17 | )% | |||||||||||
| 商譽減值 |
28,846,832 | — | 28,846,832 | — | % | |||||||||||
| 使用權資產減值準備 |
3,167,608 | — | 3,167,608 | — | % | |||||||||||
| 無形資產減值準備 |
73,447,067 | — | 73,447,067 | — | % | |||||||||||
| 運營虧損 |
$ | (177,368,830 | ) | $ | (67,891,309 | ) | $ | (109,477,521 | ) | (161 | )% | |||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 固定資產出售收益/（損失） |
(449,855 | ) | 385,031 | (834,886 | ) | (217 | )% | |||||||||
| 消除債務的收益（損失） |
34,625 | (40,000 | ) | 74,625 | (187 | )% | ||||||||||
| 衍生負債重新估值的收益/（損失） |
3,622,758 | (48,439,415 | ) | 52,062,173 | (107 | )% | ||||||||||
| 其他收入，淨額 |
893,692 | 482,405 | 411,287 | 85 | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(259,700 | ) | (1,888,169 | ) | 1,628,469 | (86 | )% | |||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
3,841,520 | (49,500,148 | ) | 53,341,668 | (108 | )% | ||||||||||
| 所得税優惠前淨虧損 |
$ | (173,527,310 | ) | $ | (117,391,457 | ) | $ | (56,135,853 | ) | (48 | )% | |||||
| 所得税優惠 |
2,165,062 | 482,922 | 1,682,140 | 348 | % | |||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (171,362,248 | ) | $ | (116,908,535 | ) | $ | (54,453,713 | ) | (47 | )% | |||||
| 非控股權益應佔淨虧損 |
(38,930,288 | ) | (1,995,217 | ) | (36,935,071 | ) | (1,851 | )% | ||||||||
| 股東應佔淨虧損 |
$ | (132,431,960 | ) | $ | (114,913,318 | ) | $ | (17,518,642 | ) | (15 | )% | |||||
| 應計累計優先股息 |
(22,043 | ) | 8,039,612 | (8,061,655 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 優先股息後普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (132,454,003 | ) | $ | (106,873,706 | ) | $ | (25,580,297 | ) | (24 | )% | |||||
| 每股淨虧損 |
(19.39 | ) | (1,167.18 | ) | ||||||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
6,829,415 | 91,566 | ||||||||||||||
收入
我們是一家發展階段的公司，最近才開始產生顯着的收入。隨着我們擴大汽車生產和商業化，我們預計大部分收入將來自商用車的銷售。
我們計劃提高產量，並在接下來的幾個季度達到足夠的收入水平-主要來自商業交付車輛(1-6級)的銷售。隨着我們繼續開發我們的產品線，我們預計未來還會有更多的收入來源，包括運動型多功能車(SUV)的銷售和我們電動汽車(EV)的靈活租賃。
根據會計準則，我們在將控制權移交給客户時確認銷售電動汽車的收入。一般來説，控制權在交付時移交給客户，但我們與經銷商簽訂的某些合同包含退貨條款，聲明他們可能會在1年後退還未售出的車輛。由於本公司尚未有足夠的有關回報的統計數字，故我們延遲確認收入，直至該經銷商售出車輛，或直至有足夠證據證明本公司預期有權獲得的合理估計代價。
下表披露了最近一段時間內車輛交付、確認的收入和從客户那裏收到的付款的信息。
| 截至2024年3月31日的3個月內開具的發票(單位：千美元) |
|||||||
| 類型 |
開具發票的單位 |
開票金額 |
收到的現金 |
已確認收入 |
|||
| 城市遞送(Ud1) |
131 |
4,405.9 |
33.3 |
33.3 |
|||
| 總計 |
131 |
$ |
4,405.9 |
$ |
33.3 |
$ |
33.3 |
收入成本
收入成本主要包括車輛零部件、勞動力成本、攤銷工具成本、預計保修費用撥備，以及與我們的車輛生產相關的其他相關成本。
研究與開發
在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用從約2,050萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的約2,400萬美元，增幅約為350萬美元或17%。研發費用主要包括外部費用和工程、同質化、樣機成本以及與準備批量生產電動汽車有關的其他費用，如Mullen Five Ev、Mullen One Ev貨車等。
一般和行政
一般費用和行政費用包括我們在任何給定期間發生的所有非生產費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、水電費和辦公費、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、和解和罰款、税收、執照和其他費用。我們的廣告費是按實際發生的費用計算的。一般及行政開支由截至2023年3月31日的三個 月的約4,740萬美元增加約50萬美元至截至2024年3月31日的三個月的約4,790萬美元，主要原因是員工薪酬及上市及監管費用減少，但因專業費用、水電費、折舊費用、攤銷費用以及廣告及促銷費用的增加而部分抵銷。
減損
截至2024年3月31日的三個月的 淨虧損包括總計1.055億美元的減值費用，這主要是由於目前支持業務所需的未來資金可用性的不確定性以及公司市值的下降。這些減記包括波林格2,880萬美元的商譽，波林格(5,830萬美元)和榆樹(1,510萬美元)的無形資產，以及320萬美元的使用權資產減記。
其他損失
在截至2024年3月31日的三個月內，衍生品負債按市值計價重估導致 在截至2023年3月31日的三個月內產生360萬美元的收入，而在截至2023年3月31日的三個月內虧損4840萬美元。這些變化是由於在截至2024年3月31日的三個月內沒有增發認股權證，與截至2023年3月31日的三個月相比，相關債務的貨幣價值大幅下降(見附註7-債務和8-認股權證和其他衍生負債及公允價值計量(見財務報表)。
利息支出
在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出減少了約160萬美元，降幅為86%，從截至2023年3月31日的三個月的約190萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的約30萬美元，這主要是由於截至2023年3月31日已全部轉換的可轉換債務的減少，以及2024年1月償還500萬美元的票據。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損(扣除優先股息後)約為1.325億美元，或每股淨虧損19.39美元，而截至2023年3月31日的三個月，普通股股東扣除優先股息後的淨虧損約為1.069億美元，或每股虧損1,167.18美元(使反向股票拆分生效，見下文)。
截至2024年3月31日的首6個月與截至2023年3月31日的首6個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| （美元金額，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 汽車銷量 |
$ | 33,335 | $ | — | $ | 33,335 | — | % | ||||||||
| 收入成本 |
(13,440 | ) | — | (13,440 | ) | — | % | |||||||||
| 毛利/(虧損) |
19,895 | — | 19,895 | — | % | |||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
91,137,744 | 112,408,349 | (21,270,605 | ) | 19 | % | ||||||||||
| 研發 |
40,193,493 | 29,100,980 | 11,092,513 | (38 | )% | |||||||||||
| 商譽減值 |
28,846,832 | — | 28,846,832 | — | % | |||||||||||
| 使用權資產減值準備 |
3,167,608 | — | 3,167,608 | — | % | |||||||||||
| 無形資產減值準備 |
73,447,067 | — | 73,447,067 | — | % | |||||||||||
| 運營虧損 |
$ | (236,772,849 | ) | $ | (141,509,329 | ) | $ | (95,263,520 | ) | (67 | )% | |||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 其他融資成本-衍生負債的初始確認 |
— | (255,960,025 | ) | 255,960,025 | — | % | ||||||||||
| 衍生負債重新估值損失 |
(3,106,223 | ) | (89,221,391 | ) | 86,115,168 | 97 | % | |||||||||
| 清償債務的收益/(損失) |
34,625 | (6,452,170 | ) | 6,486,795 | 101 | % | ||||||||||
| 固定資產出售收益/（損失） |
(373,865 | ) | 385,031 | (758,896 | ) | 197 | % | |||||||||
| 租賃終止收益 |
50,000 | — | 50,000 | — | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(517,723 | ) | (4,716,258 | ) | 4,198,535 | 89 | % | |||||||||
| 其他收入，淨額 |
1,439,108 | 1,128,286 | 310,822 | (28 | )% | |||||||||||
| 所得税優惠前淨虧損 |
$ | (239,246,927 | ) | $ | (496,345,856 | ) | $ | 257,098,929 | 52 | % | ||||||
| 所得税優惠 |
3,891,300 | 976,576 | 2,914,724 | 298 | % | |||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (235,355,627 | ) | $ | (495,369,280 | ) | $ | 260,013,653 | 52 | % | ||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 |
(41,528,769 | ) | (4,180,176 | ) | (37,348,593 | ) | (893 | )% | ||||||||
| 股東應佔淨虧損 |
$ | (193,826,858 | ) | $ | (491,189,104 | ) | $ | 297,362,246 | 61 | % | ||||||
| 應計累計優先股息 |
(43,346 | ) | 7,400,935 | (7,444,281 | ) | (101 | )% | |||||||||
| 優先股息後普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (193,870,204 | ) | $ | (483,788,169 | ) | $ | 289,917,965 | 60 | % | ||||||
收入
| 截至2024年3月31日的6個月內開具的發票(千美元) |
||||||||||||||||
| 類型 |
開具發票的單位 |
開票金額 |
收到的現金 |
已確認收入 |
||||||||||||
| 馬倫3號(UU) |
131 | 8,543.8 | 652.2 | — | ||||||||||||
| 城市遞送(Ud1) |
231 | 7,769.4 | 33.3 | 33.3 | ||||||||||||
| 總計 |
362 | $ | 16,313.2 | $ | 685.5 | $ | 33.3 | |||||||||
收入成本
收入成本主要包括車輛零部件、勞動力成本、攤銷工具成本、預計保修費用撥備，以及與我們的車輛生產相關的其他相關成本。
研究與開發
截至2023年3月31日的6個月，研發費用增加了1110萬美元，增幅為38%，從約2910萬美元增加到截至2024年3月31日的6個月約4020萬美元。研發費用主要包括外部費用和工程、同質化、樣機成本以及與準備批量生產電動汽車有關的其他費用，如Mullen Five Ev、Mullen One Ev貨車等。
一般和行政
一般費用和行政費用包括我們在任何給定期間發生的所有非生產費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、水電費和辦公費、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、和解和罰款、税收、執照和其他費用。我們的廣告費是按實際發生的費用計算的。一般和行政費用從截至2023年3月31日的6個月的約1.124億美元減少到截至2024年3月31日的6個月的約9110萬美元，減少了約2130萬美元，降幅為19%，這主要是由於專業費用和員工薪酬的減少，部分被廣告和促銷費用以及折舊費用的增加所抵消。
減損
截至2024年3月31日止六個月的淨虧損包括總計1.055億美元的減值費用，主要是由於目前支持業務所需的未來資金供應的不確定性以及公司市值的減少，這些減記包括波林格2,880萬美元的商譽、波林格(5,830萬美元)和榆樹(1,510萬美元)的無形資產，以及320萬美元的使用權資產減記。
其他損失
截至2024年3月31日的前6個月，項目“其他融資成本--衍生品負債的初步確認”為零，而截至2023年3月31日的6個月，項目總額約為2.56億美元。同樣，衍生負債重估虧損由8,920萬元減少至310萬元，減幅為8,610萬元。這些變化是由於在截至2024年3月31日的6個月內沒有增發認股權證，與截至2023年3月31日的6個月相比，相關債務的貨幣價值大幅下降(見附註7--債務和8 - 憑證和其他衍生負債以及公允價值計量(見財務報表)。
利息支出
在截至2023年3月31日的6個月中，利息支出減少了約420萬美元，降幅為89%，從截至2023年3月31日的6個月的約470萬美元降至截至2024年3月31日的6個月的約50萬美元，主要原因是截至2023年3月31日已全部轉換的可轉換債務減少，以及2024年1月償還500萬美元票據。
淨虧損
截至2024年3月31日的6個月，普通股股東應佔淨虧損(扣除優先股息後)約為1.939億美元，或每股淨虧損35.83美元，而截至2023年3月31日的6個月，普通股股東扣除優先股息後的淨虧損約為483.8美元，或每股虧損6,378.47美元(實現反向股票拆分，見下文)。
運營細分市場
該公司目前由兩個主要運營部門組成：
| ● |
波林格汽車公司。該公司於2022年9月收購了Bollinger Motors Inc.的控股權(在完全稀釋的基礎上持有60%)。此次收購將馬倫定位為4-6類中型卡車，以及運動型多功能車和皮卡電動汽車細分市場。 |
| ● |
馬倫/榆樹。到2022年11月30日，馬倫收購了Elms在印第安納州米沙瓦卡的製造工廠，以及設計和製造1類和3類電動汽車所需的所有知識產權。 |
股票反向拆分與納斯達克上市規則合規
在截至2023年12月31日的歷年內，我們完成了三次股票反向拆分，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2023年5月，我們完成了25股普通股中1股的反向拆分。2023年8月，我們完成了普通股流通股9股1股的反向拆分。2023年12月，我們完成了最後一次100股普通股流通股1股的反向股票拆分。
2024年1月24日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司的正式通知，確認本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。2024年3月6日，公司收到納斯達克的正式通知，確認其已重新遵守納斯達克上市規則第5620(A)條規定的年度股東大會要求。公司現已符合納斯達克的持續上市要求，並將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。
流動性與資本資源
到目前為止，我們還沒有從我們的業務運營中產生任何可觀的收入。我們通過出售股權證券為我們的資本支出和營運資本需求提供資金，如下文進一步討論。我們成功擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
公司的主要流動資金來源包括現有現金和截至2024年3月31日的約2980萬美元的限制性現金。在截至2024年3月31日的6個月中，公司使用了約108.5美元和100萬美元的現金用於經營活動。截至2024年3月31日，淨營運資本約為530萬美元，扣除衍生品債務和發行股票的債務後，淨營運資本約為1830萬美元，這些債務本應通過發行普通股而不使用現金來結算。截至2024年3月31日的6個月，本公司淨虧損2.354億美元，截至2024年3月31日，我們的累計虧損為20.56億美元。
如果公司無法獲得足夠的資金來履行目前的債務，預計將在公佈這些財務報表後30天內在各個司法管轄區尋求破產保護。該公司預計，自本10-Q表格提交之日起至少12個月內，其可用資金將不足以支付其債務。因此，該公司繼續經營的能力存在重大不確定性。該公司正在積極尋求更多資金(見附註21後續事件-5000萬美元的票據和認股權證融資，1億美元的融資安排，以及5000萬美元的第一批融資(執行時應支付的融資)。作為削減成本措施的一部分，該公司計劃進一步裁員和精簡運營，包括縮減其實體位置。然而，不能保證該公司能夠以優惠的條件重組其債務和/或獲得必要的融資。
債務
到目前為止，我們目前的營運資金和發展需求主要通過發行可轉換債務、可轉換優先股和普通股來籌集資金。債務在我們的資金需求中只是一個微不足道的組成部分。
短期債務分類主要基於自資產負債表日起12個月內到期的貸款，以及已到期和仍未償還的貸款。管理層計劃與債權人重新談判到期貸款，以獲得優惠條件，如降低利率、延長期限或兩者兼而有之；然而，不能保證會達成有利條件。在與債權人的談判解決之前，這些到期貸款仍未償還，並將被歸類為資產負債表上的短期債務。貸款的利息和手續費計入應計利息。
以下是截至2024年3月31日我們的債務摘要：
| 賬面淨值 |
||||||||||||||||||||
| 未付本金 |
合同 |
合同 |
||||||||||||||||||
| 債務類型 |
天平 |
當前 |
長期的 |
利率 |
成熟性 |
|||||||||||||||
| 到期票據 |
$ | 2,385,004 | $ | 2,385,004 | $ | — | 0.00 - 10.00 | % | 2019 - 2021 | |||||||||||
| 貸款墊款 |
332,800 | 332,800 | — | 0.00 - 10.00 | % | 2016 - 2018 | ||||||||||||||
| 債務總額 |
$ | 2,717,804 | $ | 2,717,804 | $ | — | ||||||||||||||
向NuBridge Commercial Lending LLC發行的本金額為500萬美元（截至2023年12月31日，扣除債務折扣後，其公允價值約為490萬美元）的期票已由公司於2024年1月31日償還，進一步將公司的總債務減少至約270萬美元。
預定債務到期日
以下是截至2024年3月31日的計劃債務到期日期：
| 截至九月三十日止年度， |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年（6個月） |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
此後 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 債務總額 |
$ | 2,717,804 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,717,804 | ||||||||||||||
現金流
下表概述了截至2024年和2023年3月31日止六個月的現金流數據：
| 截至3月31日的六個月， |
||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： |
2024 |
2023 |
||||||
| 經營活動 |
$ | (108,472,976 | ) | $ | (67,567,385 | ) | ||
| 投資活動 |
(12,470,001 | ) | (97,420,097 | ) | ||||
| 融資活動 |
(4,945,832 | ) | 167,359,660 | |||||
經營活動中使用的現金流量
迄今為止，我們用於經營活動的現金流主要由與研發、工資以及其他一般和行政活動相關的成本組成。截至2024年3月31日止六個月，經營活動使用的淨現金為1.085億美元，比截至2023年3月31日止六個月使用的淨現金6，760萬美元增加了61%。
用於投資活動的現金流
到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買設備。
截至2024年3月31日的前六個月，用於投資活動的淨現金為約1,250萬美元，較截至2023年3月31日的六個月用於投資活動的淨現金9,740萬美元下降約87%。變化的主要因素是截至2022年12月31日的前三個月對ELMS資產的收購。
融資活動提供的現金流
截至2024年3月31日，我們主要通過發行可轉換票據和股權證券為我們的運營提供資金。
截至2024年3月31日的前六個月，我們從融資活動中使用的淨現金為490萬美元，而截至2023年3月31日的前六個月，我們發行了可轉換票據代替優先股，從融資活動中獲得的現金淨額為1.674億美元。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2024年3月31日我們對現金支出的合同債務和其他承諾，以及這些債務的到期年份：
經營租賃承諾額
| 排定 |
||||
| 截至9月30日止年度， |
付款 |
|||
| 2024年（6個月） |
$ | 1,609,937 | ||
| 2025 |
6,255,302 | |||
| 2026 |
4,823,283 | |||
| 2027 |
4,765,083 | |||
| 2028 |
4,555,178 | |||
| 此後 |
7,212,541 | |||
| 未來最低租賃付款總額 |
$ | 29,221,324 | ||
表外安排
我們不參與任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。於編制該等財務報表時，管理層須運用判斷作出估計及假設，而該等估計及假設會影響截至財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及於報告期間產生的呈報開支。當（1）估計或假設性質複雜或需要高度判斷及（2）使用不同的判斷、估計及假設可能對綜合財務報表造成重大影響時，管理層認為會計判斷、估計或假設為關鍵。我們的重要會計政策載於 注意事項 3到合併財務報表。
在編制這些財務報表時，管理層應用了關鍵估計和假設，同時對商譽和其他非流動資產進行減值測試。我們確定了Bollinger和Elms/Legacy Mullen(請參閲注4-細分市場信息)作為我們的報告單位，以便評估減值。
每當事件或環境變化顯示非流動資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就會審查非流動資產組的減值。這些條件可能包括商業環境的重大不利變化、當期運營或現金流虧損、預測運營的大幅下降，或目前對資產集團將在其使用壽命結束前被處置的預期。將持有和使用的非流動資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果資產組被視為減值，確認的減值是資產組的賬面價值超過資產組公允價值的金額。由於我們的市值長期下降，包括股價大幅下降，與收購日預算相比，預算業績目標沒有實現，我們對非流動資產進行了減值評估。
波林格部門資產減值的關鍵會計估計
我們的商譽和無限期正在進行的研發資產以及專利與2022年9月7日收購Bollinger有關。由於管理層在2024年3月31日進行了減值測試，在截至2024年3月31日的三個月和六個月的財務報表中確認了減值：包括28,846,832美元的商譽，58,304,612美元的在建研發資產，以及1,354,413美元的使用權資產。
確認減值的主要原因是目前支持這一部門所需的未來資金的可用性存在不確定性，以及公司市值的下降。
榆樹/馬倫分部資產減值的關鍵會計估計
由於管理層於2024年3月31日進行減值測試，部分使用權資產(金額為1,813,195美元)以及工程設計無形資產(賬面金額為15,142,455美元)亦已確認減值，屬於Elms/Mullen分部。
這些資產減值的主要原因是銷售速度慢於預期和公司市值下降。
估計報告單位和某些資產的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、所得税考慮因素、貼現率、長期增長率、供款資產費用和其他市場因素。減值評估中使用的假設是在某個時間點作出的，因此，這些假設可能會根據每個年度和中期減值評估日期的事實和情況而發生變化。公允價值的確定需要作出重大判斷，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。
近期會計公告
已發出但尚未生效的會計準則更新經評估後確定為不適用或預期不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
吾等負責建立及維持披露控制及程序(“披露控制程序”)，旨在確保吾等根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中須披露的信息：(A)在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間期限內予以記錄、處理、總結及報告；及(B)累積及傳達至吾等管理層，包括主要行政人員及主要財務官，以便及時就所需披露作出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據交易所法案規則第13a-15條對截至2024年3月31日的DCP設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的DCP在合理的保證水平下並不有效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在編制公司未經審計的中期綜合財務報表時，我們的管理層得出結論，我們在截至2023年9月30日的Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制方面的以下重大弱點沒有得到完全補救：
| ● |
根據管理層對主要會計和信息技術政策和程序的審查，我們確定，儘管存在這些政策和程序，但它們並不都是以最新的書面程序格式正式確定的。 |
| ● |
由於缺乏對幾個業務流程的關鍵控制的正式審查和/或證明這種審查的文件不夠正式，管理層評價這些預防性和探索性內部控制的設計和有效運作的能力有限。因此，管理層及時發現、預防和補救缺陷和潛在風險的能力被評估為不足。 |
| ● |
該公司在與財務結算程序相關的財務控制中發現了某些設計缺陷。這些缺陷，無論是個別的還是總體的，再加上補償控制不力，有一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報可能得不到及時預防或發現。 |
| ● |
該公司缺乏內部會計專業知識，無法確定非標準協議中反映的權利和義務，這需要對複雜交易進行專門會計處理。 |
| ● |
本公司的內部控制制度以及披露控制程序未能確保本公司在截至2022年9月30日的年度財務報表中正確列報某些關聯方披露，如附註20--關聯方交易截至2023年9月30日的年度財務報表。 |
在截至2024年3月31日的六個月內，這些控制缺陷並未導致我們的綜合財務報表中發現重大錯報；然而，上述控制缺陷創造了一種極小的可能性，即綜合財務報表中的重大錯報不能得到及時預防或發現。因此，我們的管理層得出結論，這些缺陷代表着實質性的弱點。
根據管理層為確保財務報告的可靠性而執行的其他程序，公司管理層得出結論，儘管存在上述重大缺陷，但本10-Q表格中包含的綜合財務報表在所有重要方面都與公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量相當符合美國公認會計原則。
補救工作，以解決實質性弱點
雖然公司對財務報告的內部控制已顯著改善，但截至2024年3月31日，重大弱點仍未得到補救，公司的補救努力將在2024年繼續進行。
在截至2024年3月31日的六個月內，管理層繼續按照補救計劃採取行動，包括：
| ● |
改進會計政策和程序。 |
| ● |
開發系統和信息技術工具，以使對某些交易的及時和準確會計的控制有效和一致地執行。 |
| ● |
就會計和評估事宜諮詢獨立會計師事務所。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月內，公司一直在根據補救計劃實施內部控制改進，目前的補救計劃包括：
| ● |
修訂和提高前幾個時期實施的控制措施的效力，包括上述控制措施。 |
| ● |
繼續實施流程和控制，以更好地管理和監測我們的財務報告風險，包括加強技術和工具的使用。 |
| ● |
對會計人員進行會計科目的持續專業培訓和教育。 |
| ● |
加強與財務報表結算和涉及估計、判斷和假設的財務報告相關的管理審查控制。 |
| ● |
加強財務報表結賬和財務報告程序的設計，包括記錄對重大和不尋常交易的會計處理。 |
我們正在採取的行動受到持續的管理審查和審計委員會的監督。我們相信這些措施將有助於補救導致重大缺陷的控制缺陷，但在設計和實施控制措施足夠長的一段時間並進行適當測試以確定控制環境正在有效運行之前，不會認為重大缺陷已完全補救。
我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並且，隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和執行得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制措施和程序的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且管理層在評價可能的控制措施和程序相對於其成本的效益時必須運用其判斷力。
由於其固有的侷限性，任何內部監控系統，無論其設計和運作如何完善，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制措施的評價也不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而造成的錯報，或絕對保證已發現所有控制問題和欺詐情況。對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
本公司或其任何附屬公司為其中一方或以其任何財產為標的之重大待決法律訴訟（與業務有關之一般日常訴訟除外）載於“附註19--或有事項和索賠“合併財務報表附註包括在本季度報告其他部分的10-Q表格中，並通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在本報告中提供這些信息；但是，以下是我們在截至2023年9月30日的年度報告10-K表中披露的風險因素的某些重大變化(“2023年10-K表”)。您還應該閲讀和考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。“風險因素這可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營結果產生重大影響。本文和我們的2023年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性最終也可能對我們的業務、財務狀況和/或未來的經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法籌集額外資金，也無法產生或獲得足夠的現金流來償還到期的所有現有和未來債務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的義務，這可能不會成功。
我們可能無法獲得足以滿足我們現有和未來流動資金需求的替代融資來源。到目前為止，我們還沒有從我們的業務運營中產生任何可觀的收入。我們目前的營運資金和發展需求主要通過發行可轉換債務、可轉換優先股和普通股來提供資金。我們將需要大量資金進行研究和開發，提高我們的生產能力，並擴大我們的銷售和服務網絡。我們成功擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。在截至2024年3月31日的6個月中，該公司用於經營活動的現金約為1.083億美元。
該公司的主要流動資金來源包括現有現金和截至2024年3月31日的約2980萬美元的限制性現金。如果我們無法獲得資金或再融資或對我們的債務進行一些重組或其他流動性的改善，我們可能無法在到期時償還所有債務。公司正在積極尋求額外的資金，並仍在與潛在的融資者進行談判。作為削減成本措施的一部分，該公司計劃進一步裁員和精簡運營，包括縮減其實體位置。然而，不能保證該公司能夠以優惠的條件重組其債務和/或獲得必要的融資。如果我們的任何重大債務被加速，我們可能無法償還立即到期的債務，並將受到嚴重的流動性限制。
我們目前正在評估戰略替代方案，以解決我們的流動性問題，但我們不能向您保證，我們的任何戰略將產生足夠的資金來滿足我們的營運資金或其他流動性需求，並且任何此類替代措施可能不成功或可能不允許我們履行預定義務，這可能導致我們違約。因此，我們可能會尋求破產法院的保護，以繼續努力重組我們的業務和資本結構，並可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們綜合財務報表中的價值。
我們的流動性問題可能會迫使我們根據聯邦破產法尋求保護，這可能會影響我們的業務和運營。
由於我們獲得足夠現金償還當前和未來債務的能力存在不確定性，除其他外，存在以下風險：
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第三方對我們開發、製造、探索和生產電動汽車的能力的信心，這可能會影響我們執行業務戰略的能力； |
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留住、吸引或替換關鍵員工可能會變得更加困難； |
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員工可能會分心履行職責，或更容易被其他職業機會所吸引；以及 |
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我們的供應商、供應商和服務提供商可以重新談判我們安排的條款，終止他們與我們的關係，或要求我們提供財務保證。 |
尋求破產法院保護可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要破產程序繼續進行，我們的高級管理層就需要花費大量的時間和精力處理重組，而不是專注於我們的業務運營。破產法院的保護也可能使留住管理層和其他對我們業務的成功和增長至關重要的關鍵人員變得更加困難。此外，在我們陷入破產程序期間，我們的客户和供應商可能會對我們成功重組業務的能力失去信心，並可能尋求建立替代商業關係。其中某些事件的發生已經對我們的業務產生了負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
項目2.未經登記的股本證券銷售及所得款項的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
終止債務協議
在……上面2024年5月7日， 債務協議日期 2023年12月18日發行本金金額為的不可轉換有擔保的期票 百萬美元和$18百萬原始發行折扣終止（參見 注意事項7 – 債務瞭解更多信息)。
關聯方還款
在……上面2024年1月16日， 公司終止了公司與Mullen Technology，Inc.之間的過渡服務協議，並收到現金付款，全額結算所有未償金額（包括未償應收票據、預付款和相關利息和罰款）約為 $2.7百萬(請參閲注意事項20 - 關聯方交易瞭解更多信息)。
$50百萬元票據和認股權證融資
我們報告以下信息，而不是在表格中報告當前報告8-項目下的-K1.01(訂立重大最終協議)，項目2.03(設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務)和項目3.02(股票證券的未登記銷售)。
於二零二四年五月十四日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據協議所載條款及條件，投資者同意購買本金總額52,600,000美元的可轉換為普通股股份的5%原始發行折扣高級擔保票據(“票據”)及可行使普通股股份的五年期認股權證(“認股權證”)。
在自籤立日期起至緊接以下較遲者後第90天之後的期間內：(I)籤立日期(Ii)美國證券交易委員會宣佈登記轉售所有須註冊證券的登記聲明生效之日及(Iii)取得股東對交易所章程(定義見下文)批准之日，本公司同意不直接或間接發行、要約出售或以其他方式處置(或作出任何公告)任何股權證券或任何與股權掛鈎或相關之證券、任何可轉換證券、債務(連同股權或與股權有關)、任何優先股或任何購買權。本公司亦同意不會進行任何基本交易，例如合併、出售超過50%的已發行有表決權股份、出售幾乎所有資產或業務合併，除非繼承實體承擔本公司在票據及認股權證及其他交易文件下的所有責任。
如(I)持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過9.9%的普通股，或(Ii)就轉換所有票據及認股權證而發行的普通股股份總數，於任何時間超過截至證券購買協議籤立日期的已發行普通股股份總數或已發行普通股投票權的19.9%，則在以下情況下，該等票據及認股權證不可由持有人轉換，除非本公司按照納斯達克上市規則第5635(D)條(“聯交所章”)的規定獲得股東批准。
此類票據和認股權證已經發行，在轉換或行使時，普通股股票將根據1933年修訂的證券法(“證券法”)的登記要求豁免發行，根據證券法第4(A)(2)條規定的發行人不涉及任何公開發行的交易的豁免。
《附註》説明
債券年息率為15%，原有發行折價5%，由發行日起計4個月期滿。作為支付票據項下到期及應付款項的保證，本公司就其資產的所有權利、所有權及權益授予持續抵押權益，不論其擁有、現有、收購或產生及位於何處。債券的未償還本金及應計但未付利息可由持有人按(I)5.49美元、(Ii)本公司S-1表格註冊説明書宣佈生效當日普通股收市價的95%或(Iii)換股日期前五(5)個交易日最低每日成交量加權平均價的95%轉換為普通股(“票據股份”)股份(“票據股份”)，惟換股價不得低於每股1.16美元。
一旦發生任何違約事件，利率將自動增加到年利率20%。違約事件包括未能在初始成交截止日期後45個歷日內獲得股東批准；未能維持足夠的授權和未發行普通股儲備，以贖回當時所有已發行票據轉換後可發行股份最高數量的250%；未能在票據轉換後五個工作日內及時交付或消除任何限制性傳説；未能支付票據或任何其他相關交易文件下的任何到期金額；總金額超過300,000美元的債務(除某些例外情況外)在到期日之前發生任何違約或加速，受任何補救措施或寬限期的約束，或任何此類債務項下的付款違約，如果此類違約連續10個交易日仍未治癒；破產、資不抵債、重組或清算程序或其他訴訟程序、判決、和解或根據任何訴訟對任何索賠的任何其他清償，涉及支付總公允價值超過300,000美元的現金、證券和/或其他資產；公司違反任何陳述或擔保；未按規定期限報送年度或季度報告的。
認股權證説明
就發行票據而言，持有人亦收到可行使該等票據相關普通股的200%股份的5年期認股權證，行使價相等於普通股於籤立日的收市價的105%，並可作進一步調整(“認股權證股份”)。認股權證規定了無現金行使，根據這一規定，持有者在行使權證時將收到根據以下公式確定的普通股“淨數量”：
淨值=(A X B)/C
就前述公式而言：
A=當時行使認股權證的股份總數。
B=布萊克·斯科爾斯值(如下所述)。
C=行使普通股前兩天內普通股的兩個收盤價中較低的一個(該收盤價在其中定義)，但無論如何不低於0.10美元。
就無現金行使而言，“布萊克·斯科爾斯價值”是指在適用的無現金行使之日，一股普通股的期權的布萊克·斯科爾斯價值，該布萊克·斯科爾斯價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型利用(I)經調整後等於行使價格的每股標的價格，(Ii)與美國國債利率相對應的無風險利率，(Iii)等於在適用的無現金行使時生效的行使價格的執行價格，(Iv)預期波動率等於135%，及(V)認股權證的被視為剩餘期限為5年(不論認股權證的實際剩餘期限為何)。
如果在任何時間滿足以下條件，本公司將有權要求持有人行使認股權證以換取現金：(I)涵蓋證券的登記聲明已被宣佈有效，並可用於證券的轉售，且未發出停止單，美國證券交易委員會亦未暫停或撤回登記聲明的效力；(Ii)本公司並無違反任何規則、規例或要求，亦不知悉在可預見的將來可能合理地導致主要市場停牌的任何事實或情況；及(Ii)緊接本公司選擇行使該購股權日期前10個交易日內每個交易日的VWAP較行權價高出250%。
票據的兑換；認股權證的行使
公司必須從授權和未發行的股份中預留相當於在轉換票據和行使認股權證時可發行的普通股最高股數的250%的普通股。如本公司未能在轉換票據或行使認股權證時及時交付股份，本公司將須(A)就未有交付股份的每個交易日向持有人以現金支付5%，乘以未如此發行的股份數目乘以緊接規定交割日前一個交易日普通股的收市價，或(B)如持有人預期於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時購買普通股，則須向持有人支付現金，金額相當於持有人購買該等股份的總價格。
於轉換票據或行使認股權證時可發行的行使價及股份數目(視何者適用而定)將於若干事項發生時進一步調整，而持有人將獲準參與若干發行及分派(受若干限制及限制所規限)，包括若干股票股息及分拆、額外普通股的攤薄發行、期權或可換股證券的攤薄發行或期權價格或換股比率的變動，以及發行購買權或資產分派。
如果在限制期內，公司進行後續融資，包括髮行期權和可轉換證券，發行或出售或被視為已發行或出售的任何普通股，每股代價低於票據的當前轉換價格或認股權證的行使價格(“稀釋發行”)，則在發行之後，轉換價格或行使價格(視情況而定)將立即降低(在任何情況下都不會增加)至根據以下公式確定的每股價格：
EP2=EP1 x(A+B)/(A+C)
就前述公式而言：
A=可轉換票據或可行使認股權證的票據/認股權證股份總數。
B=如果以等於EP1的每股發行，根據稀釋發行將發行或可發行的普通股總數。
C=根據稀釋性發行實際發行或可發行的普通股股份總數。
EP1=轉換價格或行使價格(視適用情況而定)，在緊接稀釋發行之前有效。
EP2=緊隨這種稀釋性發行後的轉換價格或行使價格(視情況而定)；然而，在任何情況下，該價格不得低於普通股每股0.10美元。
“限售期”指自購買日起至(I)美國證券交易委員會宣佈證券登記聲明生效後第90天及(Ii)所購證券可根據第144條出售後第90天結束，兩者中以較早者為準的期間，而無需提供最新公開信息，亦無出售數量或方式限制。
票據及認股權證就若干購買權作出規定，據此，倘若本公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何購股權、可換股證券或購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權取得該等購買權，而該等購買權為持有人於完全行使認股權證後所持有的可收購普通股股份數目。
註冊權協議
關於證券購買協議，本公司與投資者訂立日期為二零二四年五月十四日的登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意於截止日期(“提交截止日期”)後五天內，編制及向美國證券交易委員會提交一份或多份關於回售票據股份及認股權證股份的登記聲明。並在截止日期後45天(或如有任何額外的註冊聲明，則為15天)和美國證券交易委員會通知本公司將不會“審核”或將不會進一步審核該註冊聲明後的第二個營業日(“生效截止日期”)之前，宣佈初始註冊聲明生效。該公司還同意向投資者提供某些搭便式註冊權。
此外，根據註冊權協議，本公司須盡其合理努力使註冊聲明自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起持續有效，直至註冊聲明涵蓋的所有須註冊證券(定義見註冊權協議)已根據證券法下的註冊聲明、美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)出售，或不再是“可註冊證券”(定義見註冊權協議)之日為止。在30日之前，公司不得提交另一份與可註冊證券無關的註冊聲明這是一份或多份登記聲明涵蓋投資者轉售的首個日期的週年紀念日。
如果(I)公司未能在提交截止日期前提交登記説明書，(Ii)登記説明書未在生效截止日期當日或之前宣佈生效，(Iii)登記説明書不能根據登記説明書進行銷售或招股説明書在任何12個月期間內連續五(5)個日曆日或合計十(10)個日曆日內因任何原因無法正常獲得招股説明書，(Iv)登記説明書因任何原因無效或其中所載招股説明書因任何原因不能正常使用，且公司未按規定向美國證券交易委員會提交任何報告
根據交易法，則本公司已同意(除非可登記證券根據第144條可自由交易)向每名投資者支付違約金，金額相當於該投資者對受該等違約影響的可登記證券的承諾購買總價的1.5%，並於每30天週年日額外支付1.5%，最多支付12筆款項(第(Iv)條除外)。這些付款將按每月10%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付，並可根據公司的選擇以普通股支付。
本公司已授予投資者與註冊權協議相關的慣常賠償權利。投資者亦已授予本公司與註冊權協議有關的慣常彌償權利。
上述證券購買協議、票據、認股權證及註冊權協議的描述均參考該等文件的全文而有所保留，該等文件的副本分別以附件10.3、10.3(A)、10.3(B)及10.3(C)的形式附於本文件，而每一份文件的全文均以引用方式併入本文。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。
通過高級擔保票據和認股權證融資1億美元
該公司還與一家投資者簽署了一份承諾書協議，通過發行高級擔保可轉換票據和認股權證，總投資額為1億美元。可換股票據將按15%計息，包括5%的原始發行折扣，期限為4個月。債券將在13個月內分8批發行，金額為1,250萬美元。投資者將獲得400萬美元的不可退還的承諾費，以登記的普通股支付。其他條件與上述5,000萬美元融資安排的條件類似。這筆交易的完成仍取決於雙方的同意和最終文件的簽署。
董事和高級職員交易安排
在截至2024年3月31日的季度內，公司的董事或高管均未採納、修改或終止規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排。
項目6.展品
| 展品編號： |
描述 |
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| 3.1 | 馬倫汽車公司A-1系列初級參與優先股的權利、偏好和特權指定證書(通過引用公司當前報告的附件3.1併入，該報告於2024年5月6日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.1 | 日期為2024年5月1日的權利協議，由公司與大陸股票轉讓與信託公司（作為權利代理）簽訂（參考公司於2024年5月6日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併） | |
| 10.1 |
Mullen Technology，Inc.於2024年1月15日簽訂的終止協議和馬倫汽車公司（參考2024年1月17日向SEC提交的公司10-K表格年度報告的附件10.6（a）合併） |
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| 10.2 | 承諾書協議日期：2024年5月14日 | |
| 10.3 | Mullen Automotive Inc.於2024年5月14日簽署的證券購買協議以及其中列出的購買者 | |
| 10.3(a) | 可轉換票據的形式 | |
| 10.3(b) | 手令的格式 | |
| 10.3(c) | Mullen Automotive Inc.於2024年5月14日簽署的註冊權協議以及其中列出的購買者 | |
| 31.1* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明行政總裁 |
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| 31.2* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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| 32.1* |
根據USC 18認證首席執行官和首席財務官§ 1350 |
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| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 |
封面交互式數據文件（嵌入Inline DatabRL文檔中幷包含在附件101中） |
* 隨附提交（隨附就附件32.1提供）。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 馬倫汽車公司 |
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| 2024年5月14日 |
發信人： |
/發稿S/David/米歇裏 |
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| David·米切裏 |
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| 首席執行官總裁和董事會主席 (首席行政主任及獲正式授權的人員) |
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| /S/喬納森·紐特 |
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| 喬納森·紐恩 首席財務官 (首席財務官) |
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