美國

證券交易委員會

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

 

 

初步委託書——待完成

年度股東大會通知

7700 西日出大道

佛羅裏達州種植園 33322

[2024年5月24日]

親愛的股東們：

感謝您一直以來的支持，我們希望您能加入我們的年會。

真誠地，

目錄

有關我們年會的一般信息

特拉華州的一家公司 Chewy, Inc.（“公司” 或 “Chewy”）的董事會（“董事會”）正在向您提供這些與我們 2024 年年度股東大會（“年會”）相關的代理材料，該年度股東大會（“年會”）將通過網絡實時音頻直播舉行 [2024 年 7 月 11 日，星期四]，美國東部時間上午10點。作為股東，您應邀參加年會，並要求您對本委託書中描述的業務項目進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過互聯網、電話或郵件提交代理。

我們的年會將通過網絡直播進行，這種形式旨在改善股東准入，減少實體會議對環境的影響，併為Chewy和我們的股東節省時間和金錢。這種會議形式還使股東有機會聽取官方年會的所有部分，並在年會的公開投票部分進行在線投票。你可以訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2024 參加年會。您將需要印在《關於代理材料可用性的通知》（“通知”）上的 16 位控制號。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:45 開始 [2024 年 7 月 11 日，星期四]。如果銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的股份，您應聯繫該組織以獲取更多信息。

使用16位控制號碼登錄後，可以在年會之前在www.proxyvote.com上提交問題。可以在年會期間通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2024 提交問題。

截至2024年5月13日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東或其有效代理持有人有權在年會上投票。截至記錄日期，我們已發行的A類普通股為137,046,700股，已發行的B類普通股為298,863,356股。A類普通股的持有人有權就提交股東投票的任何事項獲得每股一票。B類普通股的持有人有權就提交股東投票的任何事項獲得每股十張選票。除非法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類持有人和B類普通股持有人作為一個類別共同對提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

我們將在年度會議前一天在主要執行辦公室的正常工作時間內，提供截至年會前一天的登記股東名單，供任何股東出於與年會相關的任何目的查閲。如果您想查看清單，請通過電子郵件將您的請求和所有權證明提交至 ir@chewy.com。

代理材料的電子副本可在www.proxyvote.com上查閲。你也可以通過 https://investor.chewy.com 訪問這些材料。

如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。索取副本不收取任何費用。但是，請在當天或之前提交您的請求 [2024 年 6 月 26 日]以促進及時交付。您可以選擇以下方法之一來請求副本：

股東將在年會上對五項提案進行投票：

此外，股東有權對可能在年會或任何續會或延期上適當提出的其他事項進行投票。

除了代理材料中包含的事項外，我們不知道有任何其他事項需要股東在年會上進行表決。如果在會議上正確提出任何問題，則您執行的代理人將賦予您的代理持有人根據其對該事項的最佳判斷對您的股票進行投票的自由裁量權。

我們的董事會建議您對股票進行投票：

提案1：每位董事由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權就此進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人當選為董事。您可以投贊成票或 “拒絕” 每位被提名人的投票權。任何被投票為 “扣押” 的股票和經紀人未投票的股票均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。

提案2：批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月2日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票，並有權就此進行投票。這意味着，在出席年會並有權投票的股票中，大多數必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，與投反對票具有同等效力。如果您是受益所有人且您的股票由經紀人持有，則根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有自由的投票權，可以根據該提案對您的股票進行投票。因此，預計不會有經紀人對該提案投反對票。

提案3：在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。這意味着，在出席年會並有權投票的股票中，大多數必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案4：批准2024年計劃需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股的多數投票權投贊成票。這意味着，在出席年會並有權投票的股票中，大多數必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案5：批准需要我們已發行和流通普通股多數表決權的持有人投贊成票，後者有權就此進行投票。這意味着，在出席年會並有權投票的股票中，大多數必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，與投反對票具有同等效力。經紀商不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。因此，您未能投票或未能指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人投票，將產生投票 “反對” 該提案的效果。

由BC Partners Advisers LP提供諮詢的基金的關聯公司（及其關聯公司，“BC Partners”）目前實益擁有我們的大部分已發行普通股，並有權批准任何需要對我們已發行的A類普通股和B類普通股的合併投票權進行多數表決的行動。截至記錄日期，BC Partners的實益所有權總計約為 [68.8%]我們普通股的已發行股份，約佔 [95.6%]所有已發行普通股系列的總投票權。

如果您在記錄日期是 “登記股東”，則可以參加年會，並通過電話、互聯網或使用您可能要求的代理卡通過代理人提交投票或投票。要在年會上對您的股票進行投票，請參閲問題12。要在不參加會議的情況下對您的股票進行投票，請參閲問題13或通知中的説明。

如果您在記錄日是 “受益所有人”，則有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。為了使您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在從該組織收到的代理材料中規定的截止日期之前向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您在年會之前提交代理或投票指示，以確保您的投票得到代表。

您是我們普通股的 “登記股東” 還是 “受益所有人”，取決於您持有股票的方式：

如果您以登記股東的身份持有我們的普通股，則有權在年會上對這些股票進行投票。如果您是受益所有人並以街道名稱持有我們的普通股，則可以在銀行、經紀公司或其他被提名人的合法代理下對您實益擁有的股份進行投票。請聯繫此類組織以獲取有關獲取代理的説明。無論您是登記在冊的股東還是受益所有人，都請按照 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2024 的説明在年會期間對您的股票進行投票。您需要通知上印有 16 位數的控制號碼才能參加年會。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:45 開始 [2024 年 7 月 11 日，星期四].

我們的董事會正在徵集代理人，供年會及其任何休會或延期使用。我們的董事會已指定大衞·裏德和胡達偉為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並已簽署，但未給出具體指示，則股票將根據董事會的建議進行投票，如問題7所述。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會或推遲，除非其代理指示已被適當撤銷，否則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票。

在不提供具體投票説明的情況下提交代理或投票指示表的效果取決於您持有股票的方式。

股東通常有權在年度會議上投票之前撤銷其代理或投票指令，但須遵守問題13中描述的投票截止日期。

要在年會上開展任何業務，法定人數必須虛擬出席或由有效代理人代表。我們普通股已發行和流通股的登記持有人佔有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的投票權的大多數，無論是虛擬出席還是由代理人代表，都將構成年會業務交易的法定人數。棄權票、扣押選票和經紀人無票被視為虛擬存在且有權投票的股票，以確定法定人數。有關經紀人不投票、棄權票和拒付票及其影響的解釋，請參閲問題 8 和 15。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將材料的印刷副本郵寄給每位股東。該通知提供了有關如何在線查看代理材料的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的紙質或電子郵件副本。要索取代理材料的印刷版或電子郵件副本（免費），您應按照通知中的説明進行操作。

一些股東，包括之前要求收到代理材料紙質副本的股東，將收到此類材料的紙質副本，而不是通知。此外，先前選擇以電子方式交付此類材料的股東將通過電子郵件收到通知。這些股東應該已經收到一封電子郵件，其中包含指向提供代理材料的網站的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知中的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於 “住户” 的規定，我們打算向共享相同地址的多位股東提供通知、我們的年度報告和代理材料的單一副本，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示。該程序消除了不必要的郵件，降低了我們的打印和郵寄成本以及其他費用，還有助於保護環境。股東將繼續訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知、我們的年度報告和代理材料的單獨副本交付給任何登記在冊的股東，我們向其交付了其中任何材料的單一副本。要獲得單獨的副本，此類登記在冊的股東可以通過電子郵件 ir@chewy.com、致電 (844) 980-2073或寫信給位於佛羅裏達州種植園西日出大道7700號的Chewy, Inc.的投資者關係部33322與投資者關係部聯繫。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人，索取有關家庭財產的信息。

相反，如果居住在同一地址的登記股東收到了我們的通知、年度報告和代理材料的多份副本，您可以按照上述方式聯繫投資者關係部，要求交付一份副本。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人，索取通知、年度報告和代理材料的單一副本。

與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果銀行、經紀公司或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以在不獲得任何額外補償的情況下親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。

Broadridge Financial Solutions, Inc. 或Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表或代理人將以年會選舉檢查員的身份對選票進行製表和認證。

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告來報告投票結果。如果我們在提交報告時不知道最終投票結果，我們將修改初始報告，在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，希望提交提案以納入我們此類年會的代理材料的股東必須及時提交提案，以便我們的總法律顧問兼祕書不遲於我們的主要執行辦公室收到提案 [2025年1月24日]。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中，任何此類提案都必須符合第14a-8條的要求，才能考慮將其納入我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）的代理材料中。

希望在2025年年會上提名董事會選舉候選人或提出其他事項（根據《交易法》第14a-8條除外）的股東必須在營業結束前向我們的主要執行辦公室的總法律顧問兼祕書提交書面通知 [2025 年 3 月 13 日]，不遲於營業結束 [2025年4月11日]。如果2025年年會計劃在年會一週年（2025年7月11日）前30天以上或之後70天以上的日期舉行，則通知必須不早於2025年年會前120天營業結束之日提交，並且不遲於2025年年會前第90天或第二天營業結束之日晚些時候的營業結束之日首次公開宣佈2025年年會。如果未在適用的時間範圍內收到通知，則該通知將被視為不及時。儘管如此，如果在年度會議上選出董事會成員的人數增加，並在本應提名的期限之後生效，並且在上述適用截止日期前至少10天沒有公告提名所有新增董事職位的被提名人或具體説明擴大後的董事會規模，則股東通知也應視為及時（但僅限於任何新董事的被提名人）此種增幅所產生的頭寸），前提是收到我們在公司主要執行辦公室的總法律顧問兼祕書不遲於首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束時以書面形式出席。

任何此類股東提案或董事提名通知都必須遵守我們修訂和重述的章程（“章程”）中規定的時間、披露、程序和其他要求，並且必須包含章程要求的所有信息（包括《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息）。我們的章程副本可在我們網站的 “治理” 部分找到，網址為 https://investor.chewy.com。

Chewy主要行政辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州種植園西日出大道7700號 33322。

董事會和公司治理

董事會

董事會的責任是代表股東監督公司業務的開展，為首席執行官和高級管理層提供建議和諮詢，保護公司的最大利益，促進為股東創造長期價值。我們的董事會目前由十二名董事組成，分為三類，任期錯開三年。每個類別由董事總數的三分之一組成。在B類普通股佔A類和B類普通股合併投票權的50％以下之前，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事職位均應由 (i) 當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數，(ii) 唯一剩餘董事，或 (iii) 股東。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，或直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

我們的董事會認為，董事會應具備與董事會將要監督的關鍵戰略和運營問題相關的技能、經驗和背景的組合。我們的董事會由多元化的個人組成，他們具有互補的技能、背景、經驗和觀點，可以為公司提供服務和指導。我們的董事是根據他們的誠信和品格、獨立判斷力、擔任領導職務的往績記錄以及他們的專業和企業專業知識、技能和經驗等因素進行評估和甄選的。我們的董事會由具有財務和會計、業務運營、電子商務、戰略、增長和轉型、公司治理與合規、技術和網絡安全、零售和客户服務、客户參與和營銷、風險管理、人力資本管理、醫療保健和其他相關領域的集體背景的董事組成，負責監督我們的關鍵戰略和運營問題。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理慣例和趨勢以及不同的業務流程、挑戰和戰略。

下圖反映了截至目前，我們的董事在其他上市公司的董事會和董事會委員會中的任職情況 [2024 年 5 月 20 日].

以下圖表反映了截至目前我們董事會的性別和種族多樣性以及年齡組合 [2024 年 5 月 20 日].

下表列出了截至的精選董事信息 [2024 年 5 月 20 日]:

NCGC：提名和公司治理委員會

將在2027年年會上屆滿的三年任期的選舉候選人

法希姆·艾哈邁德。艾哈邁德先生目前在BC Partners擔任合夥人，BC Partners是一家專門從事私募股權、私募債務和房地產管理資產投資的國際投資公司，他還擔任該公司的首席運營官和管理委員會成員。在2006年加入BC Partners之前，艾哈邁德先生曾於2004年至2006年以及2000年至2002年在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任顧問。艾哈邁德先生目前在科技公司Appgate, Inc.（“Appgate”）、信息技術服務公司Presidio Inc.（“Presidio”）和寵物用品和服務零售商PetSmart LLC（“PetSmart”）的董事會任職。他曾於 2021 年至 2024 年擔任科技公司 Cyxtera Technologies, Inc.（“Cyxtera Technologies”）的董事；並於 2012 年 11 月至 2016 年 6 月擔任電信公司 Suddenlink Communications 的董事。艾哈邁德先生擁有哈佛大學的文學學士學位和牛津大學的經濟學哲學碩士學位，他曾是牛津大學的羅德學者。艾哈邁德先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、薪酬和財務經驗，以及對零售、電信和技術行業的深入瞭解。

邁克爾·張。張先生目前在BC Partners擔任合夥人。在2009年加入BC Partners之前，張先生在1999年至2009年期間擔任私募股權公司仲量聯行合夥人有限責任公司的負責人。張先生目前在牙科產品製造商Zest Dental Solutions、健康服務公司女性護理企業有限責任公司（“女性護理企業”）、技術陶瓷製造商和供應商CeramTec GmbH和PetSmart的董事會任職。張先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學文學學士學位。張先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的財務經驗以及對醫療和零售行業的深入瞭解。

克里斯汀·迪克森。自2022年9月起，迪克森女士目前擔任商業銀行利德銀行的首席財務官。從2016年到2022年，迪克森女士擔任金融服務公司雷曼兄弟控股有限公司（“LBH”）的首席財務官，從2012年到2015年，迪克森女士擔任LBH的首席行政官。從 2001 年到 2012 年，迪克森女士在專業諮詢和服務公司韋萊濤惠悦有限公司（“WTW”）擔任的職務越來越多，包括在 2008 年至 2012 年期間擔任東北地區財務官，2006 年至 2008 年擔任財務規劃與分析董事，2001 年至 2006 年擔任併購總監。在加入WTW之前，迪克森女士曾在金融服務公司花旗集團（“花旗集團”）的併購和電信投資銀行集團任職。Dickson 女士擁有斯坦福大學計算機系統工程理學學士學位。迪克森女士作為董事的個人資格和背景包括會計、財務、人力資源、風險管理和交易經驗方面的知識，以及對金融服務行業的深入瞭解。

詹姆斯·A·斯塔。斯塔爾先生曾擔任長景資產管理有限責任公司（“Longview”）的執行主席，該公司是一家多策略投資公司，從2019年起代表個人、信託和慈善基金會進行投資，直到2023年10月退休。從 2003 年到 2019 年，他擔任朗維尤的總裁兼首席執行官。1994年至2023年10月，斯塔爾先生還曾擔任隸屬於朗維尤的私人家族辦公室Henry Crown and Company的副總裁。斯塔爾先生目前擔任上市房地產投資信託基金Equity Commonwealth的受託人，他擔任提名和治理委員會主席，也是薪酬委員會成員。他是Atreides基金會基金有限公司和V-Square量化管理有限責任公司的董事，這兩家公司都是一家資產管理公司。2016 年至 2018 年，斯塔爾先生擔任汽車產品製造商艾裏遜變速箱控股公司的董事，並於 2014 年至 2019 年擔任 PetSmart 控股公司的董事。他還擔任或曾經擔任過養老基金、註冊共同基金、私人公司和私人信託公司的董事或受託人。Star 先生持有

哈佛大學文學學士學位、耶魯法學院法學博士學位和西北大學凱洛格管理研究生院管理學碩士學位。Star先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、合規、公司治理、財務和投資經驗，以及對電子商務和零售行業的深入瞭解。

董事會繼續任職至2025年年會

Mathieu Bigand。比根德先生目前在BC Partners擔任董事。在2019年加入BC Partners之前，Bigand先生於2014年至2019年在金融服務公司高盛集團的投資銀行部門工作，專注於科技、媒體和電信領域。比甘德先生目前還在女性護理企業和普雷西迪奧的董事會任職。Bigand 先生擁有巴黎高等商學院的管理學碩士學位和巴黎第一萬神殿索邦大學的數學學士學位。Bigand先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、國際和風險投資經驗，以及電子商務、醫療和零售行業的經驗。

大衞利蘭。利蘭先生目前在BC Partners擔任合夥人兼資本市場主管。自2019年以來，利蘭德先生還擔任美國註冊經紀交易商BC Partners Securities LLC的首席執行官。在 2018 年和 2000 年至 2018 年加入 BC Partners 之前，利蘭德先生曾在花旗集團任職，專注於槓桿融資，最近擔任資本市場發起集團董事總經理。利蘭德先生目前還在安全服務公司GardaWorld Corporation（“GardaWorld”）的董事會任職。Leland 先生擁有喬治華盛頓大學工商管理學士學位，主修金融。利蘭德先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、合規和財務經驗。

麗莎·西貝納克。西貝納克女士目前在BC Partners擔任投資組合運營董事總經理。在2017年加入BC Partners之前，西貝納克女士於2012年至2017年在國際零售商亞馬遜公司（“亞馬遜”）擔任過各種管理職務。在此之前，她曾於 2003 年至 2010 年在安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司擔任技術和商業領導職務。西貝納克女士自2022年5月起在Appgate的董事會任職，自2023年11月起在數字營銷公司麥迪遜邏輯公司（“麥迪遜邏輯”）任職，此前曾於2018年至2020年在廢物管理公司GFL環境公司（“GFL Environmental”）的董事會任職。Sibenac 女士擁有聖母大學機械工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。西貝納克女士作為董事的個人資格和背景包括業務運營、客户參與和技術知識，以及對電子商務和零售行業的深入瞭解。

蘇米特·辛格。辛格先生自2018年3月起擔任Chewy首席執行官，自2019年4月起擔任董事。他還在2017年9月至2018年3月期間擔任Chewy的首席運營官。2020年，他入選彭博50全球領袖名單。在加入Chewy之前，辛格先生於2013年至2017年在亞馬遜擔任高級領導職務。在加入亞馬遜之前，辛格先生曾在科技公司戴爾科技公司擔任高級管理職務。辛格先生自2022年4月起在在線旅遊及相關服務提供商Booking Holdings Inc. 的董事會任職，並自2023年6月起在薪酬委員會任職。辛格先生擁有旁遮普理工大學的技術學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工程碩士學位，他因傑出成就於2019年入選傑出校友學院，現在在德克薩斯大學工程顧問委員會任職。他還擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。辛格先生作為董事的個人資格和背景包括對我們挑戰和機遇、電子商務和零售領域的深入瞭解，以及豐富的運營和戰略經驗。

董事會繼續任職至2026年年會

馬可·卡斯泰利。Castelli 先生目前擔任 BC Partners 的合夥人。在2006年加入BC Partners之前，卡斯泰利先生於2005年1月至2006年8月在管理諮詢公司貝恩公司擔任管理顧問。卡斯泰利先生目前在製造公司Forno d'Asolo S.p.A.、牙科保健和服務公司DentalPro和餐廳開發商Cigierre——Generale Generale Ristorazione S.p.A. 的董事會任職。Castelli 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和意大利博科尼大學的工商管理學位。Castelli先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的財務、投資和風險投資經驗。

詹姆斯尼爾森。尼爾森先生自2024年3月起擔任娛樂和酒店公司米高梅國際度假村的高級顧問。他曾於 2017 年 7 月至 2024 年 3 月擔任上市房地產投資信託基金環球淨租賃有限公司（“GNL”）的首席執行官，並於 2017 年 3 月至 2024 年 3 月擔任該公司的董事。納爾遜先生曾在2017年3月至2017年7月期間擔任GNL審計委員會成員。1986年至2009年，尼爾森先生擔任專業投資銀行、諮詢和財富管理公司伊格爾斯克利夫公司的董事長兼首席執行官。從1998年到2003年，他擔任Orbitex Aviation, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司為私人和企業客户收購波音公務機。從1995年到1999年，他擔任金融服務公司Orbitex Management, Inc. 的首席執行官兼聯席董事長。從2021年到2023年，尼爾森先生擔任科技產品和服務公司施樂控股公司（“施樂”）的董事，並在2022年至2023年期間擔任施樂董事長。Nelson 先生曾在其他上市公司的董事會任職，包括 2020 年至 2021 年期間的特殊目的收購公司 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.；2014 年至 2021 年的營養產品零售商康寶萊營養有限公司；2019 年至 2020 年酒店和賭場娛樂公司凱撒娛樂公司；多元化控股公司伊坎企業有限責任公司的普通合夥人 Icahn Enterprises G.P.，從2001年到2019年；以及房地產投資信託基金紐約房地產投資信託基金公司，從2015年到2017年。Nelson先生的個人董事資格和背景包括上市公司董事會經驗和豐富的會計、合規、環境、財務、風險管理、技術以及作為多家公司首席執行官的運營和戰略經驗。

馬丁 H. 內斯比特。內斯比特先生目前擔任威斯特里亞集團有限責任公司（“Vistria”）的聯席首席執行官，該公司是一家專注於教育、醫療保健和金融服務行業的投資公司，自2012年以來一直擔任該職務。從1996年到2012年，內斯比特先生是機場外停車設施的所有者和運營商TPS停車管理有限責任公司（“TPS停車”）的聯合創始人兼首席執行官。在加入TPS Parking之前，內斯比特先生曾擔任普利茲克房地產集團有限責任公司的高級管理人員和LaSalle Partners的投資經理，兩人均是一家商業房地產公司。內斯比特先生自 2015 年起在為乘客和貨物提供航空運輸的網絡航空公司美國航空集團公司的董事會任職（他擔任審計委員會及公司治理和公共責任委員會的成員）；自 2018 年起，他在電力和天然氣公用事業公司CenterPoint Energy, Inc. 擔任董事會成員。從 2011 年到 2021 年，內斯比特先生擔任商業地產服務公司仲量聯行董事；從 2013 年到 2018 年，他擔任運輸公司諾福克南方公司的董事。內斯比特先生目前擔任芝加哥當代藝術博物館的受託人，曾任芝加哥住房管理局董事會主席和2016年芝加哥奧林匹克委員會前董事會成員。Nesbitt 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位以及阿爾比恩學院的理學學士學位和榮譽博士學位。內斯比特先生作為董事的個人資格和背景包括上市公司董事會經驗和豐富的會計、合規、環境、財務、風險管理以及作為多家公司的首席執行官和創始人的運營和戰略經驗。

雷蒙德·斯維德。斯維德先生目前擔任 BC Partners 的合夥人兼董事長以及 BC Partners 執行委員會主席。自從斯維德先生於1992年加入BC Partners以來，他領導了多個領域的投資，包括消費和零售、科技、媒體和電信，

醫療保健、工業和商業服務。他自2015年3月起擔任PetSmart的非執行董事長；自2021年10月起擔任科技公司Valtech SE的董事會主席；自2022年11月起擔任樹脂基户外傢俱製造公司Keter Group Holding Sarl的董事會主席；自2022年12月起擔任麥迪遜邏輯董事會主席。他自2017年起在科技公司Altice USA, Inc. 的董事會任職（他擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員）；自2017年6月起在教育科技公司EAB Global, Inc. 任職；自2019年10月起在GFL環境公司任職；自2018年5月起在科技公司NAVEX Global, Inc. 任職；自2019年12月起擔任普雷西迪奧控股公司董事會。斯維德先生曾擔任Appgate、Intelsat S.A.、Accudyne Industries LLC、Cyxtera Technologies、Teneo Global、Office Depot, Inc.、Multiplan, Inc.、Unity Media Group、Neuf Cegetel、Polyconcept、Neopost、Nutreco、UTL和Chantemur的董事。Svider 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位以及法國理工學院和法國國立高等電信學院的工程學理學碩士學位。斯維德先生作為董事的個人資格和背景包括商業頭腦和領導經驗，這使他特別適合擔任董事會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會主席的職位。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或其他公司持有超過50％的投票權的上市公司是 “受控公司”。因此，我們有資格獲得某些獨立性要求的豁免，包括要求在首次公開募股（“IPO”）完成後的一年內，董事會中至少有大多數成員由獨立董事組成，並且我們的每個薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。儘管我們是一家受控公司，但我們仍必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規定。

根據每位董事或董事候選人提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會肯定地確定，迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合紐約證券交易所公司治理標準的獨立要求，並且他們的關係均不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷。在確定斯塔爾先生的獨立性時，我們的董事會考慮了朗維尤在Argos Holdings L.P.（“Argos Holdings”）中的少數股權、非控股權益。我們的董事會還明確決定，迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求。

董事會領導結構

斯維德先生擔任董事會主席，辛格先生擔任我們公司的首席執行官。首席執行官負責制定公司的戰略方向，管理公司的運營和績效，而主席則為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，並主持董事會會議。我們認為，這些職位的分離支持了我們董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，我們認為，這兩個職位的分離創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合我們公司和股東的最大利益的能力。因此，我們認為這種分離可以提高整個董事會的效率。我們認為，董事會的領導結構是適當的，可增強其代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會評估流程

提名和公司治理委員會領導董事會和每個委員會進行年度自我評估，以評估董事會及其委員會是否有效運作。作為自我評估流程的一部分，每位董事會和委員會成員就與董事會和適用委員會的績效和有效性相關的主題提供反饋。提名和公司治理委員會負責監督自我評估流程。此外，每個委員會評估其章程規定的職責履行情況，並向董事會報告此類自我評估。提名和公司治理委員會審查評估，並決定是否對董事會或委員會的慣例、程序或章程提出任何修改或變更。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。我們的董事會通過了每個委員會的書面章程，每份章程均可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.chewy.com。各委員會的組成和職責概述如下所述。成員根據董事會的決定在這些委員會任職，直到提前辭職或去世。

審計委員會

我們的審計委員會目前由納爾遜先生（主席）、迪克森女士和斯塔爾先生組成。我們的審計委員會協助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程、我們對法律和監管要求的遵守情況，以及我們的風險評估和風險管理政策、指導方針和流程。我們的審計委員會負責，除其他外：

我們的董事會已確定，我們審計委員會的所有現任成員均符合《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所公司治理標準的獨立性要求，並符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定納爾遜先生是 “審計委員會財務專家”，正如該術語在《交易法》頒佈的法規中定義的那樣，迪克森女士、納爾遜先生和斯塔爾先生都具有適用的紐約證券交易所規章制度所定義的必要的財務複雜性。

我們的審計委員會通過了《公司僱用獨立審計師僱員或前僱員指南》和《審計委員會預批准政策》（“預批准政策”），並定期審查其遵守情況，兩者都進一步確保了獨立註冊會計師事務所的獨立性不受損害。

我們的審計委員會關於截至2024年1月28日的財政年度（“2023財年”）的正式報告載於下文 “審計委員會報告” 標題下。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由斯維德先生（主席）和艾哈邁德先生組成。我們的薪酬委員會協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，艾哈邁德先生和斯維德先生擔任我們的薪酬委員會成員。這些人目前都不是或過去都不是Chewy的高級職員或員工。我們指定的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名指定執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由斯維德先生（主席）、艾哈邁德先生和張先生組成。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

評估董事提名時的注意事項

董事可以由董事會提名，也可以由我們的股東根據我們的章程提名。我們的提名和公司治理委員會負責識別和篩選候選人，並推薦董事候選人蔘加董事會選舉。在制定建議時，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東、管理層及其認為適當的其他人的提案和建議，並在決定是否推薦他們在年度股東大會上競選連任時考慮現任董事的表現。

在評估候選董事時，提名和公司治理委員會會考慮董事會當前的規模、組成、組織和治理以及董事會和委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會尋求具備對我們的戰略方向和運營重點至關重要的判斷力、多元化、技能、經驗和背景的個人。儘管董事會沒有具體的董事標準要求，但提名和公司治理委員會除其他外會考慮：

董事會沒有正式的多元化政策，但在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會會考慮性別、國籍、種族和年齡以及其他認為適當的因素，包括業務和財務專業領域的職能領域以及教育和專業背景。

我們的提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會章程中規定的指導方針並遵守章程中規定的程序，考慮股東推薦的董事候選人。有關更多信息，請參閲上面標題為 “我們的年會一般信息” 下的問題25。如果提名董事的權利合法地屬於第三方，則委員會對董事提名的監督不適用。此外，只要我們的已發行股份

B類普通股佔我們已發行A類普通股和B類普通股合併投票權的50％或以上，B類普通股的持有人不受章程中規定的有關任何年度或特別股東會議的通知程序的約束。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責財務、治理、人員、質量、安全、技術、運營和戰略風險的日常監督和管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督我們的風險管理框架，該框架符合我們的披露控制和程序。我們的董事會定期評估企業風險管理及相關政策與實踐。我們有一個由高級管理層組成的披露委員會，負責準備和審查風險，並考慮是否存在任何合規或披露問題。按照這種方法，管理層定期在董事會和審計委員會定期會議上審查風險，這是管理層陳述的一部分，重點關注特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為控制、消除或減輕此類風險而採取的措施。雖然我們的董事會對公司的風險監督負有最終責任，但我們的審計委員會對管理和緩解公司面臨的風險負有主要責任，包括監督管理層為監控和控制此類風險而啟動的措施。我們的流程可以識別可能影響組織的新風險或新出現的風險，我們會評估已確定風險的可能性和影響，同時考慮戰略業務目標以瞭解和評估風險。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審查和批准或不批准任何關聯方交易。我們的薪酬委員會有責任審查適用於所有員工（包括執行官）的薪酬政策和做法所產生的風險，並評估可以減輕任何此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會有責任審查與我們的公司治理實踐相關的風險。這些委員會定期向董事會報告我們的風險管理做法。我們的董事會認為，Chewy目前的董事會、委員會和管理結構支持其風險監督職能。

要詳細瞭解我們面臨的某些風險，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告第一部分第1A項以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分。

出席董事會、委員會和股東會議

在2023財年，我們的董事會舉行了四次會議，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。每位董事出席的總數至少佔以下總數的75％：（i）他們擔任董事期間舉行的董事會會議總數以及（ii）該董事任職的本董事會所有委員會舉行的會議（在該董事委員會任職期間舉行）總數的75％。我們的非僱員董事以及我們的獨立董事定期舉行會議，通常是在預定的董事會會議之後。我們的董事會尚未正式選出董事來主持非僱員董事的執行會議或獨立董事的執行會議。相反，與會董事指定會議的主持董事。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵我們的董事參加此類會議。在2023年年度股東大會（“2023年年會”）時任職的現任董事中有九位出席了該會議。

董事薪酬

我們每年審查獨立董事董事會和委員會服務的年度薪酬金額。根據我們的董事薪酬和教育費用報銷政策，我們獨立董事的年薪金額如下：

每位擔任委員會主席的獨立董事作為委員會成員和主席均可獲得年度服務費。以現金支付的費用通常是拖欠的。董事限制性股份在我們公司的年度股東大會之後授予每位獨立董事，並將 (i) 我們下次年度股東大會之日或 (ii) 自授予之日起一年，以較早者為準，每份股東須在授予之日之前繼續擔任董事會董事。在年度股東大會以外的日期加入董事會的董事將獲得按比例分配的年度現金薪酬和董事限制股份。

董事會偶爾會為特殊目的設立限期委員會。特別委員會成立後，董事會將根據委員會的預期職責、任何委員會會議的預期次數和時長以及董事會可能認為相關的其他因素，決定是否向非僱員董事提供額外的委員會服務報酬。

我們向董事報銷與董事會會議相關的合理差旅費用，並在年度股東大會之間每十二個月向董事報銷高達7,000美元的董事教育費用。我們還將員工折扣擴大到我們的董事，允許他們在大多數Chewy訂單上獲得20％的折扣。我們的董事薪酬和教育費用報銷政策旨在吸引和留住高素質的獨立董事，並由我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會定期進行審查。

我們的獨立董事必須遵守下文 “股票所有權指南” 部分中規定的股票所有權要求。

2023 年董事薪酬

下表提供有關我們獨立董事在2023財年擔任董事的薪酬的信息。非獨立董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬。辛格先生擔任公司董事兼首席執行官。他的報酬見題為 “薪酬彙總表” 的表格和 “薪酬表” 一節下的相關表格。

董事限制性股票單位的延期

獨立董事通常可以通過在授予董事限制性股票單位的前一個日曆年結束之前做出選擇，選擇推遲接收其董事限制性股票單位。在董事限制性股票單位結算之前，作出延期選舉的董事將無權作為公司股東享有與董事限制性股份有關的權利。公司完全歸屬普通股的任何延期董事限制性單位的結算將在董事延期選舉中規定的時間進行，但不遲於董事終止董事會服務、董事死亡或傷殘或控制權變更後的首次結算。

賠償

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，並預計我們將與任何未來的董事簽訂類似的協議。通常，賠償協議旨在為董事的賠償提供特拉華州法律允許的最大保護。賠償協議規定，我們將支付董事在任何民事或刑事訴訟或訴訟中產生的某些款項，特別包括以我們名義或以我們的名義提起的訴訟（即衍生訴訟），其中個人由於董事現任或曾經是董事或高級管理人員而參與的訴訟（即衍生訴訟）。在法律允許的最大範圍內，此類金額包括律師費、判決、民事或刑事罰款、和解金額以及其他與法律訴訟相關的合理費用。根據賠償協議，董事將獲得賠償，除非他們被判定沒有本着誠意行事，沒有合理地認為符合或不反對我們公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過向位於佛羅裏達州種植園西日出大道7700號Chewy的總法律顧問兼祕書發送書面信函，與我們的董事會或我們的任何董事（包括董事會主席）進行單獨溝通，或者我們的非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通。每份來文都將由我們的總法律顧問兼祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或適用的董事。此次篩選的目的是讓我們的董事會避免考慮不相關或不當的溝通（例如廣告、招標和產品查詢）。有關更多信息，請參閲上面標題下的問題24和25 “關於我們的年會的一般信息”。

公司治理指導方針和行為與道德準則

董事會通過了公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。我們還制定了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和

首席會計官。我們的《公司治理準則》和《行為與道德準則》均發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.chewy.com。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的行為和道德準則的修正案或其對董事和指定執行官的任何豁免。

可持續發展與責任

我們的使命是成為世界各地寵物父母和伴侶最值得信賴和最便捷的目的地。我們的承諾延伸到提高我們的內部和外部影響力。我們正在努力確保與可持續發展規章制度所要求的不斷變化的標準保持一致，維護企業公民意識，提高長期股東價值。

環境可持續性

我們正在努力通過在整個運營中促進可持續性來減少對環境的影響。我們最近的努力側重於減少我們的包裝過程和運輸網絡對環境的影響。我們正在積極探索戰略，通過促進產品和材料的負責任採購做法來繼續改善我們的供應鏈。

我們正在收集和分析詳細的運營數據，並應用先進的排放係數來準確評估我們的温室氣體排放。我們還在評估與氣候相關的風險及其與我們的業務相關的潛在影響。

社區和員工參與度

我們的員工是實現我們的使命的關鍵，即成為世界各地寵物父母和伴侶最值得信賴和最便捷的目的地。我們努力通過提供有競爭力的薪酬和福利、關注員工安全、通過參與慈善活動分享獲得積極社會影響的機會，以及營造一個讓每個人都感到有能力盡其所能的工作場所，從而進一步推進我們的使命。我們為員工提供支持資源和計劃，以提高員工參與度、溝通和反饋，包括年度和季度調查。這些工具使我們能夠不斷評估和改進我們的實踐。此外，我們通過課程和計劃以及我們的定製學習平臺 Chewy University 提供學習機會，投資於員工的教育、培訓和發展。

我們認識到多元化和包容性的員工隊伍以及營造安全的工作環境的重要性，使我們的員工能夠在其中展現真實和最好的自我。我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）使命是招聘、留住和晉升重視幷包容不同背景和觀點的傑出人才。我們通過各種舉措和計劃，包括對當前流程和政策的評估，專注於這一使命。在 2023 財年，我們擴大了我們的 DEI 課程範圍，並提供了五個團隊成員資源組來支持我們的 DEI 使命。

我們對寵物的熱情和對改善影響力的承諾促使我們改善寵物和世界各地寵物父母的生活。通過 Chewy Gives Back，我們通過志願者工作、捐款和願望清單工具支持動物福利，該工具使符合條件的非營利性收容所或救援機構能夠創建所需物品清單，我們的客户可以輕鬆訂購這些物品以交付給組織。我們最近擴大了關注範圍，將野生動物保護區和保護工作包括在內。在2023財年，我們通過Chewy Gives Back捐贈了約5500萬美元的產品和用品。

我們還為我們的供應商、供應商和承包商採用了道德與誠信原則（“原則”）。這些原則涵蓋多個方面，包括商業誠信、反賄賂和反腐敗措施、公平交易慣例、貿易道德、勞工和人權、防止騷擾和歧視以及環境和社區影響的考慮。

公司治理和問責制

我們致力於維護公司治理的高標準，強調道德和合規性，並且我們已經實施了政策和程序，以確保遵守適用的法律法規。有關我們治理的更多信息，請參閲《公司治理準則和行為與道德準則》標題。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易政策

我們有書面關聯方交易政策（“關聯方政策”），該政策由我們的審計委員會管理，包括審查、批准、批准、批准、修改或終止關聯方交易的程序。根據關聯方政策，關聯方交易包括Chewy參與的交易，涉及的總金額將或可能超過120,000美元，以及 “關聯方” 已經或將擁有直接或間接的重大利益。Chewy的關聯方包括董事（包括被提名為董事的人）、執行官、已知受益擁有Chewy超過5％的有表決權證券的股東、上述任何直系親屬，以及與該關聯方僱用、普通合夥人、委託人或擔任類似職位的任何實體，或此類人擁有10％或以上的受益權益的任何實體。

除了根據關聯方政策預先批准的交易外，一旦確定了關聯方交易，我們的審計委員會將審查相關事實和情況，批准或不批准該交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮以下因素以及其認為適當的其他因素：

我們的審計委員會只有在真誠地確定該交易符合或不違揹我們公司和股東的最大利益的情況下，才能批准該交易。

如果我們得知關聯方交易未獲關聯方政策的批准，則將根據關聯方政策中規定的程序對該交易進行審查。如果我們的審計委員會認為合適，則該交易獲得批准。如果我們的審計委員會決定不批准未經批准就開始的關聯方交易，我們的審計委員會可以指示採取其他行動，包括但不限於立即終止或撤銷該交易或修改該交易以使其可以接受批准。

某些關聯方交易

下文描述的是自我們上一財年開始以來與關聯方進行的金額超過12萬美元的交易，或者在可預見的將來預計將超過該金額。除了本節和下文 “薪酬討論與分析” 部分所述外，2023財年沒有與關聯方進行任何交易，目前也沒有提出任何需要根據S-K法規第404項進行披露的交易。

BC Partners 及其附屬公司

與BC Partners和/或其關聯公司的交易：

以下協議涉及 BC 合夥人和/或 BC Partners 的附屬公司：

就業

我們的醫療保健總裁阿西米塔·馬爾霍特拉是我們首席執行官的配偶。在2023財年，馬爾霍特拉女士領導了我們的醫療保健行業，獲得的現金薪酬總額為517,850美元，其中包括她的基本工資和根據我們的短期激勵（“STI”）計劃支付的款項⁽¹⁾基於公司業績與預先設定的績效指標的比較。馬爾霍特拉女士的現金薪酬是根據市場數據和可比頭寸確定的。2023年4月，馬爾霍特拉女士獲得了87,226個限制性股票單位（“RSU”），但須按時間歸屬，並獲得16,886個基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），但須根據公司某些業績條件的實現情況進行歸屬。在2023年4月授予的限制性股票單位中，2024年2月1日歸屬於的9,849個限制性股票單位，2024年4月1日歸屬於的26,960個限制性股票單位，其餘的50,417個限制性股票單位計劃根據規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。2024年3月，公司薪酬委員會認證了2023年4月的PRSU的業績條件已達到，這導致22,121份PRSU於2026年2月1日歸屬，前提是她在歸屬之日繼續工作。2024年1月，馬爾霍特拉女士獲得了21,840個限制性股票單位，但須按時間歸屬。2024年4月，馬爾霍特拉女士獲得了76,685個限制性股票單位（視時間歸屬而定）和39,600個PRSU（須根據公司某些業績條件的實現情況進行歸屬）。2024年1月和4月授予的RSU計劃根據規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。2024年4月授予的PRSU於2027年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及她在歸屬日期之前是否能繼續工作。她將有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於公司在2024財年中某些基於績效的歸屬條件的滿足程度。2023年4月、2024年1月和2024年4月授予的獎勵的授予日公允價值分別為3,665,784美元、421,075美元和1,904,748美元。馬爾霍特拉女士還使用了2023年薪酬彙總表中為辛格先生描述的人身安全相關服務和汽車。

提案 1：選舉董事

二級董事有四名，任期將在我們的年會上屆滿。我們的提名和公司治理委員會已推薦法希姆·艾哈邁德、邁克爾·張、克里斯汀·迪克森和詹姆斯·斯塔爾作為年度會議董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。每位被提名人都具備在董事會任職所需的資格、素質、技能和其他專業知識。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。艾哈邁德先生、張先生、迪克森女士和斯塔爾先生目前是Chewy的董事，他們均由我們的董事會任命。有關這些被提名人的其他信息載於上文董事會的標題下。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，Chewy的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

每位董事均由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權就此進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人當選為董事。您可以投贊成票或 “拒絕” 對每位董事會提名人進行投票的權力。任何被投票為 “扣押” 的股票和經紀人未投票的股票均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代被提名人。

安全所有權信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月13日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權：（i）每位董事、董事被提名人和指定執行官，（ii）Chewy集團的所有現任執行官和董事，以及（iii）Chewy已知實益擁有我們A類普通股或B類普通股5％以上的所有人。

該表基於我們的執行官、董事、董事候選人和主要股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D、13F和13G。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。

除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年5月13日已發行的137,046,700股A類普通股和298,863,356股B類普通股。我們已將根據股權獎勵發行的普通股視為已發行的普通股，股權獎勵受預計將於2024年5月13日起的60天內達成的歸屬和結算條件的約束，為計算該人的所有權百分比而持有。就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股權獎勵不被視為未兑現，但我們目前所有指定執行官和董事作為一個集團的所有權百分比除外。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為佛羅裏達州種植園西日出大道7700號Chewy, Inc.，郵編：33322。

陳述提交給股東投票的所有事項。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。持有人向過户代理人發出書面通知後，可隨時將B類普通股轉換為A類普通股。

BC Partners關聯公司質押普通股

BC Partners的某些關聯公司已授予他們實益擁有的某些B類普通股的擔保權益，以擔保某些債務，包括PetSmart的債務，其中包括慣例違約條款。如果根據任何此類信貸額度或適用的契約發生違約，有擔保方可以取消質押給他們的任何和所有B類普通股的抵押品贖回權，並可以根據相關信貸額度和契約向債務人尋求追索權。任何此類行動都可能導致對Chewy的控制權發生變化。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、指定執行官和擁有我們普通股10％以上的股東在指定期限內向美國證券交易委員會報告所有權和所有權信息的某些變化。僅根據對提供給我們或向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及這些各方提供的信息，我們認為，在2023財年，我們的所有董事和高級管理人員及時提交了根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告。

獨立註冊會計師事務所

 

首席會計師費用和服務

德勤會計師事務所是我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。下表列出了截至2024年1月28日和2023年1月29日的財政年度中德勤會計師事務所提供的專業服務的所有費用：

預批准政策與程序

我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會 (i) 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，(ii) 根據適用的美國證券交易委員會規則，制定並定期審查其預先批准許可服務的政策和程序。我們的審計委員會通過了預先批准政策，其中規定了要求，根據這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務均可獲得預先批准。預先批准政策旨在明確審計委員會預先批准的業務範圍，並規定了預先批准此類服務所依據的程序和條件。在通過預批准政策之前，我們的獨立註冊會計師事務所開展的工作已由我們的審計委員會在逐項參與的基礎上預先批准。

審計委員會報告

我們的審計委員會的目的是協助董事會監督（i）公司財務報表的完整性，（ii）公司內部控制的有效性，（iii）公司對法律和監管要求的遵守情況，（iv）公司獨立審計師的資格、獨立性和績效，以及（v）公司內部審計職能的表現。我們的審計委員會的主要責任是監督。我們的管理層負責制定會計政策和程序，確定我們的財務報表完整、準確，符合適用的公認會計原則和其他適用的報告和披露標準，並對財務報告建立令人滿意的內部控制。我們的獨立審計師負責審計我們的財務報表以及我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部和外部法律顧問負責確保我們遵守法律法規和公司治理政策。

在履行監督職能時，我們的審計委員會有：

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月28日財年的10-K年度報告。

審計委員會

 

詹姆斯·尼爾森，主席

克里斯汀·迪克森

詹姆斯·A·斯塔

提案 2：批准獨立註冊人的任命

公共會計師事務所

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為公司截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須執行雙方同意的聘用書。德勤會計師事務所自2017年起擔任我們的審計師。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

儘管我們的審計委員會章程和現行法律、規章和條例要求我們的審計委員會參與、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，但我們的董事會和審計委員會重視股東的意見，並認為選擇此類公司是股東關注的重要問題。因此，作為良好的公司慣例，德勤會計師事務所的選擇已提交股東批准。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會和審計委員會將考慮投票結果，以決定是否在截至2025年2月2日的財年中保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月2日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票，並有權就此進行投票（這意味着，在出席會議並有權投票的股票中，大多數必須投贊成票才能獲得批准）。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

指定執行官薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023財年高管薪酬計劃的實質要素，並概述了我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬理念和目標。

我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與公司業績保持一致，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的人才。我們的高管薪酬計劃（i）為我們的NEO提供全額薪酬，以避免與意外離職相關的幹擾和費用；（ii）激勵和獎勵我們的NEO在充滿活力和競爭的市場中取得成功；（iii）使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們的績效薪酬理念和做法旨在增加股東價值。因此，NEO的薪酬主要用於提供激勵長期股價上漲的股票獎勵。我們的長期激勵（“LTI”）計劃提供的股權獎勵可能受基於服務的歸屬條件（“服務條件”）、基於績效的歸屬條件（“績效條件”）或同時受業績條件和服務條件的約束，以促進長期股東價值創造（受服務條件約束的股權獎勵，“服務RSU” 和受業績條件和服務條件約束的股票獎勵，“績效RSU”）。我們的STI計劃側重於年度戰略指標，以增加銷售額和提高盈利能力。我們的兩位為我們的首次公開募股提供便利的NEO於2023財年退休，我們的高管薪酬計劃為高管繼任計劃做出了貢獻。我們2023財年的高管薪酬是在2023年第一季度確定的，但首席執行官的薪酬除外，該薪酬是在2024年1月確定的。

我們2023財年的近地天體如下：

對高管薪酬的監督

鑑於我們業務的動態性質和人才競爭的市場，我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬政策、計劃和計劃，定期與管理層審查和討論這些政策、計劃和計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。我們的薪酬委員會審查包括NEO在內的執行官的薪酬和其他僱用條款，並向董事會提出建議。我們的薪酬委員會還審查和批准適用於首席執行官薪酬和其他僱用條款的公司宗旨和目標，並確定和批准首席執行官的薪酬。

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會主要負責制定高管薪酬。它這樣做的目的是激勵近地天體實現我們的業務目標，通過使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，同時獎勵我們的NEO的貢獻，從而提高長期股東價值。我們的薪酬委員會在制定薪酬計劃時會考慮股東的利益和公司業績。我們的薪酬委員會和管理團隊參考了來自電子商務、零售和技術組織的全國調查和公開的執行官數據，作為薪酬決策的參考。

同行小組

薪酬委員會在確定我們的NEO薪酬水平時，會審查同行公司的公開薪酬信息。在制定同行羣體薪酬決策時，我們力求將定位與Chewy相似的組織包括在內，重點是電子商務、零售和技術組織。同行集團公司是根據一定的標準選擇的，包括維持在美國的業務，在證券交易所交易股票，以及將收入維持在Chewy的50％至200％以內。以下公司組成了我們的同行羣體，目的是設定2023財年的高管薪酬：

管理層的作用

管理層通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及業務需求和目標的信息，協助我們的薪酬委員會建立NEO薪酬。我們的薪酬委員會還考慮了首席執行官關於調整NEO薪酬組成部分的建議，包括評估每位執行官的業績、公司的整體業績以及支付給同類公司類似執行官的可比薪酬（他自己的薪酬除外，他迴避了所有討論和建議）。

薪酬顧問的角色

管理層已聘請韋萊濤惠悦有限公司（“WTW”）作為其獨立薪酬顧問，為我們的執行官提供有關薪酬決策的建議。WTW協助管理層評估我們的薪酬目標，獲取市場信息，並設計薪酬計劃的各個方面。2023年的具體職責包括對NEO立場進行基準測試，根據競爭性市場慣例協助制定2023年STI計劃和LTI計劃指標，以及驗證Chewy的同行羣體。管理層擁有任命、保留或更換獨立薪酬顧問的唯一權力。在2023財年，WTW為提供的所有服務總共支付了約27萬美元的費用。根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，WTW的參與不會引發任何利益衝突。

Say-on-Pay

在我們2023年年會舉行的諮詢投票中，股東以壓倒性多數投票贊成我們針對NEO的2022財年高管薪酬計劃。薪酬委員會審議了有關我們的高管薪酬政策和計劃的投票結果。這個

薪酬委員會將繼續審查股東對我們高管薪酬計劃的投票和反饋，以確保與股東利益保持一致。

對頻率説

我們在2020年年度股東大會上就未來 “按薪説話” 諮詢投票（稱為 “按頻率説話” 投票）的頻率進行了諮詢投票，根據該投票，大多數諮詢投票都投票決定每年舉行 “按工資” 投票。董事會考慮了這次諮詢投票的結果，並決定未來的 “按薪表決” 投票將每年進行。董事會將在下一次股東諮詢 “頻率發言權” 投票後重新評估這一決定，除非提前提交，否則該投票將在公司2026年年度股東大會上進行。

NEO 補償的要素

我們的高管薪酬計劃由以下關鍵要素組成：

由於我們的高管薪酬中有很大一部分是可變的、有風險的，並且與可衡量的績效目標直接相關，因此我們認為我們的高管薪酬計劃合理、具有競爭力，可以適當地平衡吸引、激勵、獎勵和留住個人的目標，同時直接使他們的利益與股東的利益保持一致。我們在2023財年的財務表現證明瞭薪酬與績效之間的聯繫。我們 2023 財年財務業績的亮點包括：

基本工資

基本工資是薪酬的標準要素，旨在吸引和留住人才，為高管提供現金收入的可預測性。作為年度執行官薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會會審查和確定基本工資調整。影響基本工資金額的因素包括經驗、市場數據、角色和責任、招聘和留用考慮因素以及個人績效。在2023財年，我們的薪酬委員會決定提高莫蘭特先生的基本工資，原因是他晉升為總法律顧問兼祕書，並對同行公司的競爭做法進行了評估。下表列出了2023財年和截至2023年1月29日的財年（“2022財年”）的NEO基本工資：

年度短期激勵

在2023財年，我們繼續針對NEO的年度STI計劃，該計劃旨在通過獎勵年度財務和戰略目標的實現來在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫。100％的STI補助金基於預先設定的公司層面績效指標的實現情況，不包含個人績效成分。業績指標包括與淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率相關的目標。之所以選擇這些績效指標，是因為它們平衡了營收和底線財務目標，同時也激發了負責任的現金利用率。我們的NEO參與STI計劃的目標支出為合格收入的75％至150％，門檻支出為50％，最高支付額為目標的200％，為達到或超過最高門檻提供額外的激勵，並使我們的做法與當前的市場慣例保持一致。在2023財年，我們更改了某些近地天體的目標支付額。這一變化包括辛格先生的目標薪酬為150％（從100％開始），鮑曼女士的目標薪酬為75％（從45％），以更好地使他們的職位目標與市場競爭水平保持一致。如果實現所有績效目標均低於門檻，則不支付STI費用。在2023財年，我們按照薪酬顧問的建議，取消了自由現金流作為績效指標。下表顯示了 2023 財年 STI 計劃的權重、成就水平、每個指標的加權成就以及 2023 財年 STI 計劃的總加權成就：

馬特先生、赫爾弗裏克女士和莫蘭特先生在2023財年沒有收到STI補助金，因為他們在2023財年離職。根據目標131％的加權總成績，我們的NEO在2023財年獲得了以下STI補助金：

2023財年的STI補助金是在2024財年確定並支付給NEO的，幷包含在2023財年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中。

長期股權激勵

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。因此，我們的NEO的總薪酬大部分是基於股票的薪酬，旨在在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫。隨着時間的推移，這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，激勵我們的NEO為股東創造可持續的長期價值，同時將我們的NEO留在競爭激烈的市場中。

作為薪酬的可變和風險組成部分，股權薪酬實現的金額將根據公司的長期業績而有所不同。只有在適用的績效期內達到性能條件時，才能獲得績效限制SU，而只有當NEO滿足服務條件時，才能獲得服務RSU。我們的NEO的績效RSU包括與淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流相關的目標，每個目標的門檻支付額為50％。績效RSU的金額按淨銷售額的權重為50％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為30％，自由現金流的權重為20％。

隨着我們的首次公開募股的完成，我們的一些NEO獲得了股票獎勵，包括績效限制性股票單位。在我們首次公開募股一週年之際，25％的績效RSU的服務條件得到滿足，此後每個六個月的績效RSU的服務條件持續滿足，前提是NEO在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。根據授予時設定的股價障礙的實現情況，業績條件已得到完全滿足。滿足服務條件後，NEO的績效RSU中歸屬的部分等於績效RSU中滿足服務條件的部分。這些股權獎勵將在2023財年全部歸屬。下文概述了我們的NEO在記錄日期之前在2023財年和2024財年獲得的其他股權獎勵。

2024年1月，辛格先生獲得了1,342,314份限制性股票單位和268,078份與績效獎勵和留用目的相關的減貧股份。在1,074,236個限制性股票單位中，41％將於2024年2月1日歸屬，11％將於2024年5月1日歸屬，11％將在2024年12月1日歸屬，34％將在2025年2月1日歸屬，3％將在2026年2月1日歸屬，3％將在2026年2月1日歸屬。對於268,078只限制性股票單位，25％將於2024年2月1日歸屬，12.5％將在其後每六個月週年歸屬，前提是辛格先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。2024 年 1 月批准的 PRSU 將於 2026 年 2 月 1 日歸屬，前提是公司的某些業績令人滿意

條件以及辛格先生在歸屬日期之前的持續就業情況.辛格先生將有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於2023財年某些公司業績條件的滿足程度。

2024年4月，辛格先生獲得了829,793份限制性股票單位和628,661份與績效獎勵和留用目的相關的PRSU。關於限制性股票單位，18.94％將在2025年2月1日歸屬，16.85％將在2025年5月1日歸屬，4.74％將在2025年8月1日歸屬，4.74％將在2025年11月1日歸屬，12.12％將在2025年12月1日歸屬，4.74％將在2026年2月1日歸屬，4.74％將在此後每三個月週年歸屬，但須視辛格先生是否繼續在公司工作而定直至適用的歸屬日期。2024年4月批准的PRSU將於2027年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及辛格先生在歸屬日期之前的持續任職情況。辛格先生將有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於2024財年某些公司業績條件的滿足程度。

2023年4月，梅塔先生獲得了223,206個限制性股票單位和54,109個PRSU，與用於保留目的的績效獎勵有關。對於54,109份限制性股票單位，25％將於2024年2月1日歸屬，12.5％將在其後每六個月週年紀念日歸屬，前提是梅塔先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。在169,097份限制性股票單位中，有52％將於2024年2月1日歸屬，44％將在2025年2月1日歸屬，4％將在2026年2月1日歸屬，前提是梅塔先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。2023年4月授予的PRSU於2026年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及Mehta先生在歸屬之日之前是否能繼續工作。梅塔先生將有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於2023財年某些公司業績條件的滿足程度。

2024年1月，梅塔先生獲得了41,110個與保留目的相關的限制性股票單位。50％的限制性股票單位將在2024年5月1日歸屬，50％將在2024年12月1日歸屬。

2024年4月，梅塔先生獲得了156,744個限制性單位和126,889個與績效獎勵和留用目的相關的PRSU。關於限制性股票單位，20.24％將在2025年2月1日歸屬，14.58％將在2025年5月1日歸屬，5.06％將在2025年8月1日歸屬，5.06％將在2025年11月1日歸屬，9.52％將在2025年12月1日歸屬，5.06％將在2026年2月1日歸屬，5.06％將在此後每三個月週年歸屬，視梅塔先生的持續工作而定公司在適用的歸屬日期之前。2024年4月批准的PRSU於2027年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及梅塔先生在歸屬之日之前的持續工作。梅塔先生將有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於2024財年某些公司業績條件的滿足程度。

2023年4月，莫蘭特先生獲得了10,885份限制性股票單位和2,288份與績效獎勵和留用目的相關的減貧股份。在6,865個限制性股票單位中，有25％計劃於2024年2月1日進行歸屬，12.5％計劃於此後每六個月週年歸屬，前提是莫蘭特先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。在4,020個限制性股票單位中，有50％計劃在2024年2月1日和2025年2月1日分別進行歸屬。2023年4月授予的PRSU計劃於2026年2月1日歸屬，但前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及莫蘭特先生在歸屬日期之前的持續工作。莫蘭特先生有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於公司在2023財年中某些基於業績的歸屬條件的滿足程度。2023 年 7 月，莫蘭特先生因晉升為總法律顧問兼祕書而獲得了 95,604 個限制性股票單位。由於莫蘭特先生的逝世，董事會批准加快了2023年8月25日歸屬的51,966個限制性股票單位。剩餘的 77,695 個 RSU 被沒收。

2023年4月，鮑曼女士獲得了與績效獎勵和留用目的相關的42,616個限制性單位和3,484個減貧股份。對於 10,453 個 RSU 而言，2024 年 2 月 1 日歸屬的 25% 和 12.5% 將在其後每六個月週年紀念日歸屬，前提是鮑曼女士是否繼續在

公司截止到適用的歸屬日期。對於 32,163 個 RSU，100% 於 2024 年 4 月 1 日歸屬。2023年4月授予的PRSU於2026年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件是否得到滿足，以及鮑曼女士在歸屬日期之前的持續工作。鮑曼女士將有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於2023財年某些公司業績條件的滿足程度。

2024年4月，鮑曼女士獲得了24,518份限制性股票單位和8,173份與績效獎勵和留用目的相關的PRSU。關於限制性股票單位，25％將在2025年2月1日歸屬，6.25％將在其後每三個月週年紀念日歸屬，前提是鮑曼女士在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。2024年4月授予的PRSU於2027年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及鮑曼女士在歸屬日期之前的持續工作。鮑曼女士將有資格獲得目標PRSU的0％至200％，具體取決於2024財年某些公司業績條件的滿足程度。馬特先生和赫爾弗裏克女士於2023財年退休，沒有獲得任何額外的股權獎勵。

我們的NEO有資格獲得額外的股權獎勵，由我們的薪酬委員會自行決定，但可能會或可能不會獲得年度股權獎勵，因此，如下面的2023年薪酬彙總表所示，他們的薪酬每年可能會有重大波動，具體取決於補助金是否在特定年份發放。股權獎勵受公司回扣政策的規定以及公司和/或適用的股權獎勵協議中實施的其他政策的約束。

額外的 NEO 補償

401 (k) Plan

我們為包括NEO在內的符合特定資格要求的員工提供401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以通過向401（k）計劃繳款來推遲領取部分符合條件的工資，但須遵守《美國國税法》（“《守則》”）規定的某些限制。該計劃規定，我們繳納的相應繳款額相當於員工承保薪酬前6％的50％。員工將在四年內按比例歸屬於我們的對等繳款。

員工福利和津貼

我們的NEO有資格獲得與所有全職員工通常相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力保障、靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。我們的員工福利計劃旨在實惠且在我們競爭人才的市場中具有競爭力。

此外，我們還在有限的情況下提供了某些額外津貼和其他個人福利，我們認為有必要協助近地天體履行職責，提高我們的近地天體效率和效力，出於安全目的，以及招聘、激勵和留用目的。在2023財年，除了我們認為向辛格先生提供的個人安全相關服務和汽車以及向馬特先生、鮑曼女士和赫爾弗裏克女士提供的長期殘疾補助金外，我們的NEO沒有獲得通常不向所有員工提供的物質津貼或其他個人福利。

不合格的遞延補償

我們在2023財年推出了不合格的遞延薪酬計劃（“NQDCP”），為符合條件的員工提供了將薪酬推遲到NQDCP的機會。僱主沒有向NQDCP繳款。NQDCP允許符合條件的員工在税收優惠的基礎上推遲高達50％的基本工資和高達80％的STI。符合條件的員工向NQDCP繳納的金額在繳款時已全部歸屬。作為 NQDCP 延期選舉的一部分，

參與者決定是在設定的日期領取補助金，還是最早在參與者死亡、殘疾、退休、離職或控制權變更時領取補助金。參與者賬户中的分配通常可以一次性支付，也可以連續每年分期支付，期限可能在兩年到十年之間（對於與退休相關的分配，最多十五年）。NQDCP由我們的401（k）計劃管理委員會管理。儘管沒有法律要求，但我們選擇通過拉比信託為NQDCP的債務提供資金。梅塔先生在 2023 財年參與了 NQDCP。

養老金福利

我們的NEO在2023財年沒有參與我們贊助的任何固定福利養老金或退休計劃，也沒有從中獲得任何福利（上文和下面的2023年薪酬彙總表中描述的401（k）計劃除外）。

遣散費

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士各自的僱傭協議規定在符合條件的解僱時提供一定的遣散費。截至2023財年末，其他近地天體均未簽訂僱傭協議。下文的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分描述和量化了我們的NEO在符合條件的解僱或控制權變更時可能獲得的補償。除上述以及《僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款》部分所述外，我們的NEO無權在終止僱用時獲得遣散費或福利。

其他薪酬政策與慣例

回扣政策

薪酬委員會通過了一項回扣政策（“回扣政策”），以遵守紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定。回扣政策要求薪酬委員會收回支付給現任和前任執行官的某些基於激勵的薪酬，以防公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報。根據該政策，如果薪酬委員會確定現任或前任執行官獲得的某些基於激勵的薪酬超過了根據重報金額計算本應獲得的激勵性薪酬金額，則薪酬委員會將要求收回向現任和前任執行官支付的某些基於激勵的薪酬。除回扣政策外，STI和LTI計劃還包括 “回扣” 條款，根據這些條款，在某些情況下可能需要償還獎勵。

股票所有權準則

我們的持股指南要求我們的執行官（包括我們的NEO）和獨立董事在個人擔任執行官或獨立董事期間以及服務終止後的九十（90）天內持有合格公司股權的總價值。符合條件的公司權益包括我們的A類普通股、遞延股票單位、未歸屬的限制性股票或限制性股票單位、401（k）計劃中的既得股份，以及家庭信託中或配偶或未成年子女實益擁有的普通股。我們的股票所有權要求是：

我們的執行官（包括我們的NEO）和獨立董事必須在受股票所有權指南約束後的五（5）年內達到股票所有權要求。如果執行官或獨立董事受到更高的持股要求的約束，例如由於晉升或基本工資或年聘金的增加，則該執行官或獨立董事預計將在三（3）年內滿足更高的持股要求。在股權要求得到滿足之前，執行官或董事必須保留因行使、歸屬或支付公司授予的任何股權獎勵而獲得的淨股份的至少50％。所有近地天體和獨立董事都受股票所有權準則約束不到五（5）年，並且處於遵守《股票所有權準則》的過渡期。

內幕交易政策；套期保值和質押活動

我們的董事會通過了一項內幕交易政策（“內幕交易政策”），以促進遵守適用的證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重要非公開信息的人（i）交易該公司的證券；或（ii）向可能基於該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。根據內幕交易政策，我們的員工，包括我們的NEO和董事會成員，除非常有限的期限（即2-3天）外，不得進行短期交易、賣空、衍生品交易、對衝交易、保證金賬户或質押交易以及常設和限價訂單。

高管薪酬的税收影響

該法第162（m）條對上市公司出於聯邦所得税目的對某些執行官每年可以扣除的薪酬金額定為100萬美元的上限。儘管有些薪酬可能是不可扣除的薪酬支出，但我們的績效薪酬理念仍然是我們薪酬計劃的核心。

股票薪酬的會計處理

我們關注ASC 718的股票薪酬獎勵。ASC 718要求我們根據授予日的公允價值，衡量向員工和董事會獨立成員發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股權獎勵）的薪酬支出。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬相關風險

我們的薪酬委員會已經審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的NEO冒不當風險。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計，無論是單獨還是全部，都不會鼓勵NEO承擔不當風險。固定和可變薪酬的組合可以防止過分關注短期業績，旨在使我們的NEO的長期利益與股東的長期利益保持一致。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了這份薪酬討論與分析。根據該審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入Chewy截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會

雷蒙德·斯維德，主席

法希姆·艾哈邁德

補償表

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關我們近地天體在所示財政年度補償的信息：

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關在2023財年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。

2023 財年年終傑出股票獎

下表提供了截至2024年1月28日有關未償股權獎勵的某些信息：

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關我們的NEO在2023財年授予股票獎勵時收購的股票的某些信息：

2023 年不合格遞延薪酬

下表提供了有關2023財年根據不合格遞延薪酬計劃記入我們NEO賬户的繳款和收入的某些信息：

股權補償計劃信息

下表提供了截至2024年1月28日的有關根據我們的2022年計劃可能發行的A類普通股的信息：

僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款

根據僱傭協議，辛格先生有資格獲得本節所述的遣散費和福利。辛格先生於2018年5月簽訂了僱傭協議，該協議於2019年6月進行了修訂和重申。根據他們的僱傭協議，Marte先生和Helfrick女士都有資格獲得遣散費和福利，並於2019年6月簽訂了各自的僱傭協議。Marte先生和Helfrick女士於2023財年辭去了公司的職務，沒有收到任何與僱傭協議相關的遣散費或福利。截至2023財年末，鮑曼女士、梅塔先生和莫蘭特先生都沒有僱傭協議。所有遣散費都取決於高管的及時執行以及不撤銷對索賠的全面解釋。

不涉及控制權變更的非自願終止僱傭

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止辛格先生的僱傭關係，或者他在 “控制權變更”（定義見相應的僱傭協議）之前的三（3）個月內或之後的十二（12）個月內解僱辛格先生，則辛格先生有權獲得以下權利（統稱為 “解僱權利”）：

Marte先生和Helfrick女士的僱傭協議包括解僱權利，但僅限於我們在沒有 “原因”（定義見他們的每份僱傭協議）的情況下終止他們的工作。Marte先生和Helfrick女士分別辭去了公司的職務，但沒有提供解僱權利。

涉及控制權變更的非自願終止僱傭

如果辛格先生在 “控制權變更” 之前的三（3）個月內或之後的十二（12）個月內遭到符合條件的解僱，則辛格先生有權獲得以下權利：

如果Marte先生和Helfrick女士在 “控制權變更” 之前的三（3）個月內或在十二（12）個月內經歷了符合條件的解僱，則Marte先生和Helfrick女士的僱傭協議包括以下權利：

死亡或殘疾與限制性契約

如果辛格先生因死亡或 “殘疾”（定義見其僱傭協議）而被解僱，則除了截至解僱之日的所有應計但未付的基本工資，包括任何未付或未報銷的費用、應計假期外，Singh先生有權獲得十二（12）個月的服務抵免，與任何基於時間或服務的股權激勵獎勵（如果更高，則相當於40％的服務抵免）尚未領取公司僱員福利計劃終止後提供的任何福利就業。

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士的僱傭協議還要求他們各自遵守以下限制性契約：（i）在 “限制期限”（定義見各自的僱傭協議）、不競爭契約、客户禁止招攬契約和員工禁止招攬契約，以及（ii）永久保密和相互不貶低契約。

每份僱傭協議都包含《守則》第280G條 “最佳淨削減” 條款，該條款規定，如果僱傭協議或與我們公司或其關聯公司的任何其他安排中提供的任何付款或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，則此類款項和/或福利將（i）全額提供給行政部門或（ii）減少到避免徵收消費税所必需的程度根據該法第4999條，以行政部門獲得更大金額為準在税後基礎上。

終止或控制表變更時可能支付的款項

下表披露了每位NEO在控制權變更或終止僱傭關係時提供的潛在付款和福利的估計值，但通常在非歧視基礎上向所有有薪僱員提供的補助金和福利除外，計算方法是控制權變更和/或終止僱傭關係發生在2024年1月28日。Marte先生和Helfrick女士不包括在內，因為他們在2023財年離開公司後均未收到任何款項或福利。除了2023年8月25日加速歸屬的30,593套限制性股票單位外，莫蘭特先生沒有收到任何補助金或福利。這些限制性股票單位的價值為788,076美元。