附件10.3

員工事務協議

本員工重要協議（本“協議“) 錄入日期為[●]，2022年，由賓夕法尼亞州一家公司EXELON Corporation（“Pennsylvania公司”）（“愛克斯隆)、 和星座能源公司，星座能源公司是賓夕法尼亞州的一家公司，也是Exelon(星座“)。 艾斯隆和星座有時在本文中被單獨稱為”聚會，“並統稱為 ”各方“此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

獨奏會

鑑於，Exelon和Constellation已簽訂了一份分居協議，日期為本協議之日（“分居協議”），根據該規定，Exelon 將在 按比例以Exelon普通股股份持有人為基礎，不含面值（“Exelon股票)， 該等Exelon股票的持有者不支付任何代價，星座普通股的所有流通股， 無面值(星座股份“)，在分配日期由Exelon擁有(如分離協議所定義)；以及

鑑於，就分派事宜(如分居協議所界定)，Exelon及星座希望訂立本員工事宜協議。

因此，現在，考慮到上述 和下文所述的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。 除非本協議另有定義，否則每個大寫術語應具有《分離協議》中為該術語指定的含義。如本協議中使用的 ：

“調整後的 Exelon股票獎勵“具有第6.2(B)節規定的含義。

“調整後的Exelon股票期權獎“ 具有第6.4(B)節規定的含義。

“協議“指本 員工事務協議以及此處提及的離職協議的那些部分和本協議的所有附表以及對本協議和本協議的所有修改、修改和變更。

“理科學士學位“指Exelon Business Services Company LLC。

“代碼“指1986年的國內税法。

“科米德“指英聯邦愛迪生公司。

“COMED/BSC-本地15協議 指在分配日期 之前在COMED和BSC之間簽訂的協議(包括其中提到的集體談判協議)，包括COMED和/或國際電工兄弟會BSC和Local 15的任何受讓人和/或繼承人(br}本地15“)代表其成員討論分配對COMED/BSC和Local 15之間的集體談判協議以及Local 15代表的Exelon員工的影響。

“星座“具有本協議第一段中規定的含義。

“星座板“ 是指星座集團的董事會(或根據上下文，薪酬委員會或公司治理委員會)。

“星座業務“ 指主要通過Exelon發電公司、有限責任公司及其子公司從事競爭性發電以及電力和天然氣的營銷和交易的業務。為清楚起見，星座業務還包括星座集團任何成員在本協議簽訂之日或之前開展的任何其他業務。

“星座轉換率“ 具有第6.2(A)節規定的含義。

“星座董事“ 指在分銷日期之後立即擔任星座董事非僱員的人員。

“星座董事延期補償計劃 “具有第3.3(C)節規定的含義。

“星座高管延期薪酬計劃 “具有第3.3(A)節規定的含義。

“星座員工“ 是指(I)在緊接分配日期之前受僱於星座集團成員的每一個人，(Ii)在終止前最後一次受僱於星座集團成員的Exelon或其任何附屬公司的每名前僱員，以及(Iii)在終止前最後一次受僱於星座集團成員的每一名Exelon或其附屬公司的每名前僱員，但(A)其在緊接終止前的工作職責主要與星座業務有關，(B)在緊接終止前 受僱於主要服務於星座業務的地點，或(C)在2001年1月1日或之後終止僱用的共享服務員工，並且在緊接終止之前並非受僱於主要服務於Exelon業務或星座業務的地點 。在分配日期之前，Exelon應根據員工的頭銜和工作地點以及Exelon確定為控制的其他標準， 自行決定哪些現任和前任員工為星座員工。

“星座ESP“具有第3.1(A)節中規定的含義。

“星座ESP信任“ 是指星座ESP下維護的信任。

“星座ESPP“ 具有第6.6(A)節規定的含義。

“星座邊緣福利計劃“ 具有第5.5節中規定的含義。

“星座FSA“是否具有第4.5節中規定的含義。

“星座羣“ 指(A)星座，(B)星座實體和(C)在分銷後成為星座的子公司的每個人，在每種情況下，包括與星座或星座的任何子公司合併或合併的任何人，或星座或其任何子公司的法定部門的結果。

“星座養老金計劃“ 具有第3.2(A)節規定的含義。

“星座養老信託基金“ 具有第3.2(C)節規定的含義。

“星座配售後股票價格 “指按分派後釐定的星座股份每股價格，該價格應等於星座股份連續五個交易日的成交量加權平均價格的平均值，包括及緊接分派日期之後的交易日。

“星座拉比信託基金“ 具有第3.3(A)節規定的含義。

“星座退休人員福利計劃“ 具有第4.6(A)節規定的含義。

“星座股份“ 具有本協議摘要中規定的含義。

“星座股票計劃“ 具有6.1節中規定的含義。

“星座福利計劃“ 具有4.1節中規定的含義。

“薪酬委員會“ 指Exelon董事會的薪酬和領導力發展委員會或星座董事會的薪酬和領導力發展委員會(視情況而定)(或其任何後續委員會)。

“公司 治理委員會“指Exelon董事會的公司治理委員會或星座董事會的公司治理委員會(視情況而定)(或其任何後續委員會)。

“已故星座員工“ 是指在分銷日期之前死亡的星座員工。

“已故的Exelon員工“ 指在分配日期之前死亡的Exelon員工。

“指定的養老金計劃 “指(I)克林頓、TMI和Oyster Creek的Exelon員工養老金計劃(包括為TMI和OYC的代表員工制定的Exelon養老金計劃，為TMI和OYC的非代表員工制定的Exelon養老金計劃，為Clinton的代表員工制定的Exelon養老金計劃，為Clinton的非代表員工制定的Exelon養老金計劃，為TMI、OYC和Clinton的員工制定的Exelon Cash平衡養老金計劃，為J.A.F.的非議價員工制定的Exelon Corporation現金平衡計劃，J.A.F.，J.A.F.的Exelon Corporation退休計劃II適用於J.A.F.討價還價員工的Exelon Corporation退休計劃II和適用於J.A.F.員工的Exelon Corporation退休計劃III)，(Ii)Exelon New英格蘭工會員工養老金計劃，(Iii)星座能源核能集團有限責任公司的養老金計劃，(Iv)九里點養老金計劃，以及(V)星座神祕力量有限責任公司員工養老金計劃，包括計劃A和計劃B。

“指定的 401(K)計劃“指(I)針對TMI和Oyster Creek代表員工的Exelon員工儲蓄計劃 和(Ii)針對Clinton代表員工的Exelon員工儲蓄計劃。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。

“愛克斯隆“具有本協議第一段中規定的含義。

“Exelon業務“指主要通過Exelon Energy Delivery公司，LLC及其子公司，涉及受監管的電力和天然氣傳輸和分配的業務。為清楚起見，Exelon業務不包括星座業務。

“Exelon換算率“ 具有第6.2(B)節中規定的含義。

“Exelon數據庫主信任“ 具有第3.2(C)節規定的含義。

“埃克森美孚 董事延期補償計劃“指(I)Exelon Corporation非僱員董事遞延股票單位計劃，(Ii)Exelon Corporation非僱員董事非基金遞延補償計劃，(Iii)星座能源 集團非僱員董事遞延補償計劃，(Iv)大西洋城電氣董事退休計劃，以及由Exelon集團或星座集團的成員為非僱員董事的利益而維持的任何其他 非限制性遞延補償計劃。

“Exelon 高管延期薪酬計劃“指(I)Exelon公司遞延補償計劃，(Ii)Exelon公司補充管理退休計劃，(Iii)Exelon公司股票遞延計劃， (Iv)Exelon公司補充養老金福利計劃，(V)PECO能源公司補充養老金福利計劃，(Vi)聯通公司遞延補償單位計劃，(Vii)星座能源集團不合格 遞延補償計劃，(Viii)星座能源集團福利恢復計劃，(Ix)星座能源集團補充養老金計劃，(X)星座能源集團高級管理人員補充計劃，(Xi)星座能源集團高管補充福利計劃，(十二)星座能源核心計劃，有限責任公司高管 退休計劃，(Xiii)星座能源核心計劃，有限責任公司高管福利恢復計劃，(Xiv)巴爾的摩天然氣電力公司高管福利計劃，(XV)巴爾的摩燃氣電力公司經理福利計劃，(十六)Pepco Holdings LLC 2011補充高管退休計劃，(Xvii)Conectiv高管補充退休計劃， (Xviii)Pepco Holdings LLC聯合高管退休計劃、(Xix)Pepco遞延補償計劃、(Xx)Pepco遞延補償計劃#2、(Xxi)Pepco遞延補償計劃#3、(Xxii)聯邦愛迪生公司遞延補償計劃以及由Exelon集團或星座集團的成員 為現任或前任員工維護的任何其他非限定遞延補償計劃。

“Exelon DSU獎“指 根據任何Exelon股票計劃授予的截至分配日期未償還的遞延股票單位獎勵。

“Exelon員工指 (I)緊接分銷日期之前受僱於Exelon集團成員的每個人，以及(Ii)每個Exelon或其任何附屬公司的前 僱員(A)在緊接終止前的工作職責主要與Exelon業務有關的人，(B)在緊接終止前受僱於主要服務於Exelon業務的地點受僱的人，或(C)在2001年1月1日之前終止僱用且在緊接終止前並非受僱於主要服務於Exelon業務或星座業務的地點的共享服務員工 。在分配日期之前， Exelon應根據員工的職稱和工作地點以及Exelon確定控制的其他標準，自行決定哪些現任和前任員工為Exelon員工。

“Exelon ESP“指Exelon Corporation員工儲蓄計劃。

“Exelon ESP信任“表示 在Exelon ESP下維護的信任。

“Exelon ESPP“具有第6.6(A)節規定的 含義。

“Exelon邊緣福利計劃“ 具有第5.5節中規定的含義。

“Exelon FSA“具有第4.5節中規定的 含義。

“Exelon集團“統稱為Exelon和由Exelon持有的子公司和實體，但不包括星座和星座實體。

“Exelon非ERISA福利安排“ 指由Exelon或其任何子公司發起或維護的任何非ERISA福利安排。

“Exelon 養老金計劃指(I)Exelon公司退休計劃(由英聯邦愛迪生公司服務年金制度、PECO能源公司服務年金計劃和Exelon公司現金餘額養老金計劃組成)，(Ii)為談判單位員工制定的Exelon公司養老金計劃，(Iii)星座能源集團有限公司的養老金計劃，以及(Iv)Pepco Holdings LLC退休計劃(由GRP子計劃、ACE子計劃、PHI子計劃、Delmarva子計劃和Conectiv現金餘額子計劃組成)。

“Exelon業績分享獎“ 指根據任何Exelon股票計劃授予的截至分配日期未償還的績效股票獎勵。

“艾斯隆計劃“指由Exelon集團成員發起或維護的任何養老金計劃或福利計劃。

“Exelon發行後股價“ 是指Exelon股票的每股價格，以分銷後為基礎確定，該價格應等於Exelon股票在包括分銷日期及緊隨分銷日期之後的五個連續五個交易日的加權平均成交量的平均值。

“Exelon預售股票價格“ 是指Exelon股票的每股價格，在分配前的基礎上確定，該價格應等於Exelon股票在緊接分配日期之前的連續五個交易日中每一天按常規交易的交易量加權平均價格的平均值。

“Exelon拉比信託基金“ 具有第3.3(A)節規定的含義。

“Exelon退休人員福利計劃“ 是指涵蓋退休員工的Exelon福利計劃。

“Exelon RSU獎“指 根據任何Exelon股票計劃授予的截至分配日期未償還的限制性股票單位獎勵。

“Exelon股票“具有本協議摘要中規定的 含義。

“Exelon股票獎“ 具有第6.2(A)節規定的含義。

“Exelon股票期權獎“ 指根據任何Exelon股票計劃授予的截至分配日期未償還的股票期權獎勵。

“Exelon股票計劃“指Exelon Corporation 2006年長期激勵計劃、Exelon Corporation 2011年長期激勵計劃、Exelon Corporation 2020年長期激勵計劃、星座能源集團修訂和重新制定的2007年長期激勵計劃以及任何其他 已授予Exelon集團或星座集團現任或前任員工或非員工董事獎勵的股權或基於股權的激勵計劃。

“愛克斯龍福利計劃“ 指由Exelon集團任何成員發起或維護的福利計劃。

“ExGen“指Exelon 發電公司。

“ExGen-本地15位協議t“是指ExGen(包括ExGen的任何受讓人和/或繼任者)與Local 15之間在分配日期之前簽訂的協議(包括其中引用的集體談判協議)，即 解決分配對ExGen與Local 15之間的集體談判協議以及Local 15所代表的星座 員工的影響。

“最終轉賬金額“ 具有第3.2(C)節規定的含義。

“最終轉賬日期“ 具有第3.2(C)節規定的含義。

“前共享服務員工“ 指在分發日期 之前終止在Exelon集團或星座集團工作的共享服務員工。

“初始轉賬金額“ 具有第3.2(C)節規定的含義。

“美國國税局“指國税局。

“非僱員退休保障福利安排“ 是指除養老金計劃或福利計劃以外的任何合同、協議、政策、慣例、計劃、計劃、信託或安排，為福利、額外津貼或任何性質的補償提供 ，包括但不限於交通、學費報銷、收養援助、休假、假期、病假、個人或喪親日、搬遷福利、補充失業、獎金或其他形式的獎勵補償。

“養老金計劃“指《僱員退休保障條例》第3(2)條所界定的任何退休金計劃，而不考慮《僱員退休保障條例》第4(B)(4)或4(B)(5)條。

“分居協議“ 具有本協議摘要中規定的含義。

“共享服務員工“ 指Exelon集團或星座集團的現任或前任員工，其工作職責在緊接終止僱傭之前不是或不是主要與Exelon業務或星座業務相關。

“替代星座股票期權 獎“具有第6.4(A)節規定的含義

“代用星座RSU獎“ 具有第6.2(A)節規定的含義。

“倖存的受養人“ 是指緊接分配日期之前作為已故星座員工的在世家屬參加Exelon Corporation醫療保健計劃的每個人。

“交易記錄“統稱為本協議預期的交易和其他行動。

“VEBA“指根據守則第501(C)(9)條設立的免税實體。

“福利計劃“是指ERISA第3(1)節中定義的任何員工福利計劃，而不考慮ERISA第4(B)(4)或4(B)(5)節。

1.2解釋。 在本協議中，除非上下文另有明確指示：

(A)單數用詞包括複數，複數用詞包括單數；

(B)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後接“無限制”等字；

(C)“或”一詞應具有“和/或”短語所代表的包容性含義；

(D)相對於任何一段時間的確定，“自”指“自幷包括”，“至”指“至”至 ，但不包括“及透過”指“貫穿幷包括”；

(E)此處使用的會計術語應具有Exelon及其子公司在緊接本協議日期之前生效的內部會計和財務政策和程序中歷來賦予它們的含義；

(F)對任何協議、文書或其他文件的提及，是指在協議、文書或其他文件的條款和本協定允許的範圍內，經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。

(G)對任何法律的提及是指在確定是否符合或適用時生效的、經全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律(包括根據該法律頒佈的任何和所有規則和條例)；

(H)對任何人的提及 包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許的情況下；提及此人的“關聯公司”應被視為指該人在分銷後的關聯公司，任何對第三方的提及應被視為指不是一方或一方的關聯公司的人；

(I)如果本協議正文的規定與本協議的任何展品或附表有任何衝突，則應以本協議的正文條款為準，除非該展品或附表另有明文規定；以及

(J)本協議中任何一方有義務採取任何行動或不採取任何行動(視情況而定)的部分，意味着該締約方也有義務促使其相關子公司採取或不採取任何行動(視情況而定) 。

第二條

僱員的分配

截至分配日期的前一天，(I)擬成為星座員工的Exelon集團的每名現任員工的僱用應已被分配並轉移至星座集團，以及(Ii)星座集團的每名擬成為Exelon員工的現任員工的僱用應已被分配並轉移至Exelon集團。如果在分配日期 之後確定在分配日期之前沒有將任何員工適當地分配和轉移到適當的僱主，或者 有必要或適當地將根據過渡服務協議提供服務的員工分配和轉移到 另一組，則雙方應真誠合作，以便在分配日期之後進行此類分配和轉移。儘管 本協議中有任何相反規定，但Exelon集團或星座集團不應承擔任何義務，在分配日期之後的任何確定期限內繼續僱用任何員工，或將任何員工的僱傭狀態從“隨意”更改為 。

第三條

養老金、退休和遞延補償計劃

3.1已定義 個繳費計劃。

(A)建立星座員工儲蓄計劃。在分銷日期或之前生效，星座集團應採用、建立並 維持401(K)利潤分享計劃和信託，以惠及星座集團員工的利益，該計劃與Exelon ESP的條款和條件基本相同，並擬符合守則第401(A)節的資格，並根據守則第501(A)節豁免 聯邦所得税(星座ESP“)。在通過星座ESP後，星座應在實際可行的情況下儘快向美國國税局提交申請，要求確定星座 ESP符合守則第401(A)節的資格，以及相關星座ESP信託根據守則第501(A)節免除聯邦所得税 ，並應採取與星座在本協議中包含的其他一般承諾不一致的任何行動，並做出任何必要的修訂，以獲得此類決定。自分配日期起，除有資格參加指定 401(K)計劃的星座員工外，星座集團僱用的每個星座員工均有資格參加星座ESP，該ESP將根據第7.5節的規定認可該星座員工在Exelon及其子公司的服務。

(B)從Exelon Corporation員工儲蓄計劃中轉移 資產。在分配之日或之後，Exelon和星座應在行政上可行的情況下儘快安排Exelon ESP信託將適用估值日的價值為 的資產轉移至星座ESP信託，該資產的價值等於星座所有員工以及所有已故員工的賬户餘額和應計負債(包括任何未償還貸款餘額)在該估值日在Exelon ESP下的賬户餘額。“應計負債” 應包括僱主配對繳費(包括固定配對繳費和非可自由支配的 僱主利潤分享繳費)和非可自由支配的固定僱主繳費，對於在資產從Exelon ESP信託轉移到星座ESP信託之前積累的任何星座員工，應按 工資單或每年(視情況而定)向Exelon ESP信託繳存。此外，在分配日期或分配日期後在管理上可行的情況下，所有未分配金額(包括但不限於任何沒收帳户、收入分享積分 帳户，或緊接分配日期之前根據Exelon ESP持有的其他未分配帳户)的按比例份額應 從Exelon ESP信託轉移至星座ESP信託，根據緊接分配日期之前積極參與Exelon ESP的所有星座員工數量與緊接分配日期之前積極參與Exelon ESP的所有員工數量的比率確定。根據本 段轉讓的資產應為現金或實物，包括證券股份、證明未償還計劃貸款的本票、Exelon 股份或星座股份，此類轉讓應根據守則第414節(L)進行。在轉移至星座ESP的任何 賬户下收到的任何合格國內關係訂單(如本守則第414(P)節所定義)項下的負債 應在轉移此類賬户的資產 時轉移至星座ESP並由其承擔。星座將繼續處理從Exelon ESP向星座ESP轉移的任何計劃貸款。根據Exelon ESP，星座員工以及已故星座員工的倖存者和受益人所做的所有受益人指定應在適用範圍內轉移至星座ESP，並在該指定下完全有效和生效，直至該受益人指定隨後被作出受益人指定的星座員工(或已故星座員工的遺屬受益人)(或其合法認可的代理人)替換或撤銷。在分銷日期當日及之後，星座將承擔或促使星座 集團成員承擔並承擔與星座員工以及星座ESP及其管理下已故星座員工的倖存者和受益人相關的所有當時存在的和未來的僱主責任，Exelon集團不對此承擔任何責任。

(C)轉讓指定的401(K)計劃。Exelon應採取一切必要或適當的行動，將指定的 401(K)計劃整體轉讓給星座集團，包括任何相關信託及相關的所有資產和負債，星座集團應接受此類轉讓。在緊接分配日期之前參加指定401(K)計劃的任何星座員工和任何已去世員工的任何倖存者或受益人應根據適用的計劃條款，在分配日期之後繼續參加指定的401(K)計劃。在分銷日期當日及之後，星座將承擔並應由星座集團的一名成員承擔並承擔與該等星座員工以及指定的 401(K)計劃下已故星座員工的倖存者和受益人相關的所有當時和未來的僱主責任及其管理，Exelon集團不對此承擔任何責任。

(D)清算Exelon ESP和星座ESP持有的非僱主股票。根據其受託責任的行使或ERISA和任何其他適用法律的其他要求，Exelon應在分銷日期後在行政上可行的情況下儘快安排Exelon ESP清算Exelon ESP持有的任何星座股票。根據其受託責任或ERISA及任何其他適用法律的其他要求，星座應在分銷日期後行政上可行的情況下，儘快安排星座ESP清算星座ESP持有的任何Exelon股票。

3.2確定的 福利養老金計劃。

(A)建立星座養老金計劃。星座將採用、建立和維護一個或多個養老金計劃和信託基金，以使星座員工受益(“星座養老金計劃 “)。無論是在構成單個養老金計劃的統一計劃文件或多個計劃文件中，還是在單獨養老金計劃的單獨計劃文件中，星座養老金計劃將與星座員工在分配日期之前參加的每個適用的Exelon養老金計劃具有基本相同的條款和條件。星座 養老金計劃符合《準則》第401(A)節的規定，並根據《準則》第501(A)節免除聯邦所得税。在通過星座養老金計劃和信託後，星座應在實際可行的情況下儘快向美國國税局提交申請，要求確定星座養老金計劃符合守則第401(A)節的規定，相關信託根據守則第501(A)節免除聯邦所得税，並應採取與星座在本協議中包含的其他一般承諾不相一致的任何行動，並進行任何必要的修訂，以獲得該決定。截至分配日期，星座養老金計劃應承擔適用Exelon養老金計劃下所有星座員工(以及在緊接分配日期之前有權享受適用Exelon養老金計劃下的福利的已故星座員工的任何遺屬或受益人)的所有責任，而Exelon及其任何附屬公司均不承擔或保留任何此類責任。星座員工以及已故星座員工的遺屬和受益人在Exelon養老金計劃下作出的所有受益人指定應在適用的範圍內轉移到星座養老金計劃，並在該計劃下完全有效和生效，直到此類受益人指定被作出受益人指定的星座 員工(或已故星座員工的遺屬受益人)(或其合法認可的代理人)取代或撤銷為止。此外，根據《守則》第414(P)節規定的任何合格國內關係訂單收到的與該等星座員工的任何福利有關的責任應轉移至 ，並自分配日期起由星座養老金計劃承擔。

(B)轉讓指定養卹金計劃。Exelon應採取一切必要或適當的措施，在分配日期將指定的養老金計劃整體轉移至星座集團。在分配日期之前參加指定養老金計劃的任何星座員工和任何已故員工的任何遺屬或受益人應 根據適用的計劃條款，在分配日期後繼續參加指定養老金計劃。 在分配日期及之後，星座集團應承擔並在此後 完全承擔與指定養老金計劃項下該等星座員工和遺屬以及已故星座員工的受益人有關的所有現有和未來僱主責任及其管理，Exelon集團 不對此承擔任何責任。截至分配日期，一個或多個Exelon養老金計劃將承擔所有根據指定養老金計劃應計福利的Exelon員工(以及在分配日期之前有權享受指定養老金計劃福利的已故Exelon員工的任何遺屬或受益人)的所有債務 ，星座及其任何附屬公司均不承擔或保留任何此類債務。Exelon員工以及已故Exelon員工在指定養老金計劃下的遺屬和受益人作出的所有受益人指定，在適用的範圍內，應轉移到適用的Exelon養老金計劃，並在其下完全有效，直到此類受益人指定被指定受益人的Exelon員工(或已故Exelon員工的遺屬受益人)(或其法律認可的代理人)取代或撤銷。此外，根據《守則》第414(P)節規定的任何合格國內關係訂單收到的與該等Exelon員工的任何福利有關的債務應轉移至適用的Exelon養老金計劃並由其承擔，自分配之日起。

(C)轉移資產 。在[●]分配日期後數天，Exelon應安排從Exelon Corporation 養老金總退休信託基金(“Exelon數據庫主信任“)至為星座養老金計劃和指定養老金計劃設立的信託基金(”星座養老信託基金“) 初始資產金額(”初始轉賬金額“)在Exelon DB Master Trust中持有的現金和現金等價物，該金額應等於精算師根據《守則》第414節(L)和ERISA第4044節根據適用的Exelon養老金計劃或指定養老金計劃根據適用的Exelon養老金計劃或指定養老金計劃根據《守則》第414節(L)和ERISA第4044節的規定，善意地確定為所有星座員工(以及已故星座員工的所有幸存者和受益人)在分配日期 將轉移的資產總額的合理估計。在分配日期後，受適用的Exelon養老金計劃和指定養老金計劃聘用的精算師應在管理上可行的情況下儘快根據守則第414(L)節和ERISA第4044條(《企業年金準則》第4044條)，確定截至分配日期所有星座員工(以及所有遺屬和已故星座員工的所有幸存者和受益人)在Exelon養老金計劃和指定養老金計劃下應計福利的最終資產轉移金額。最終轉賬金額“)。 在Exelon集團與星座集團協商確定最終轉移金額之日起，按照Exelon集團和星座集團商定的程序，Exelon集團應指示Exelon DB主信託的受託人向星座養老金信託資產的受託人轉移一筆相當於最終轉移金額的金額，減去(I)初始轉移金額，(Ii)根據需要反映由Exelon DB Master Trust代表任何星座員工(或任何已故星座員工的遺屬或受益人)根據適用的Exelon養老金計劃和指定養老金計劃支付的福利付款，這些付款自分發日期或分發日期和最終轉移日期之間的任何其他日期起生效，(Iii)在最終轉移日期之前從Exelon DB總信託支付的任何行政費用，以準備管理星座養老金計劃和指定養老金計劃，並將最終轉移金額轉移到星座養老金信託，(Br)截至分配日期，Exelon DB總信託根據《守則》第414條(L)和ERISA第4044條規定，根據指定養老金計劃應保留的所有 Exelon員工(以及已故Exelon員工的所有幸存者和受益人)應保留的資產金額，由指定養卹金計劃聘用的精算師 和(V)指定養卹金計劃和指定養卹金計劃按比例產生的每月投資費用按比例確定，該部分應歸因於分配 日期開始至最終轉移日期結束的期間的最終轉賬金額。從分配日期的初始轉移金額的實際交付日期 至最終轉移金額的實際交付日期(“最終轉賬日期“)，Exelon DB主信託的受託人應持有Exelon養老金計劃和指定養老金計劃下的最終轉移金額，從分配日期到最終轉移日期，最終轉移金額應記入收益中，回報率 適用於星座養老金計劃在Exelon DB總信託的投資，期間從分配日期開始至最終轉移日期結束，這由以下各方之間的協議確定：(I)Exelon集團通過其 授權代表擔任或代表，Exelon退休金計劃的指定受信人(“Exelon指定受託人”)及(Ii)星座集團透過其授權代表作為或代表星座退休金計劃及指定退休金計劃的指定受託人(“星座指定受託人”)。此外，名為信託的星座應指示Exelon集團對Exelon DB主信託持有的資產進行投資和清算，這些資產在Exelon DB主信託的記錄中分配給 星座養老金信託，從分配日期開始到最終轉移日期結束，而Exelon集團和名為信託的Exelon不承擔此類責任。如果雙方在最終將資產從Exelon DB主信託轉移至星座養老金信託之日起18個月內發現從Exelon DB主信託向星座養老金信託轉移的資產數額不正確(過多或過少)，雙方應採取一切必要的糾正措施，以確保該等資產已根據Exelon集團與星座集團商定的ERISA、守則和程序在DB主信託和星座養老金信託之間進行了 適當轉移。Exelon集團和星座集團應通過各自的授權代表，分別作為Exelon養老金計劃、星座養老金計劃和指定養老金計劃的指定受託人，真誠合作，確定實物轉讓的資產，作為初始轉讓金額和最終轉讓金額的一部分，並就轉讓的時間和程序進行合作。

(D)賠償。 星座集團應賠償、保護和保護每個Exelon受賠人，使其不受任何和所有因直接或間接與下列各項有關的、直接或間接的、與之有關的、由此引起的或由其引起的損失，或因此而蒙受的損失。 第3.2(B)和(C)節所述的資產轉移至星座養老金信託，以及星座養老金計劃和指定養老金計劃的指定受託人與Exelon DB持有的資產有關的行為或不作為 總信託分配給星座養老金信託的利益。

3.3不合格的 延期補償計劃。

(A)執行 計劃。除第3.3(B)節規定的於分銷日或之前生效外，星座集團應為星座集團員工的利益採用、 建立和維護不受限制的遞延補償計劃( 星座高管延期薪酬計劃“)在任何情況下，都應與星座員工在分配日期之前參加的Exelon高管遞延薪酬計劃基本相同 條款和條件。除第3.3(B)節另有規定外，自分配日期起，星座集團應或 應促使星座集團成員承擔並承擔與星座集團員工(以及已故星座員工遺屬和 受益人‘)(A)在分配日期之前根據Exelon高管遞延補償計劃應計的福利和名義賬户餘額(Br)，以及(B)在分配日期及之後根據 星座高管遞延補償計劃應計的福利和名義賬户餘額(如適用)有關的所有現有和未來責任。星座員工根據Exelon高管遞延補償計劃作出的所有延期和分配 選擇應在適用的範圍內轉移至星座執行遞延補償計劃，並在該計劃下完全生效，為此，在遵守守則第409a條的前提下，星座員工離職時應支付任何應支付的分配 。星座員工以及已故星座員工的遺屬和受益人根據Exelon 高管延期補償計劃作出的所有受益人 應在適用範圍內轉移至星座高管延期補償計劃，並在此計劃下完全生效，直至此類受益人指定被作出受益人指定的星座 員工(或已故星座員工的遺屬或受益人)取代或撤銷。在分配日期之後，Exelon集團不對該星座 員工或該等已故星座員工的遺屬或受益人根據任何Exelon高管遞延補償計劃或根據星座執行遞延補償計劃應計的福利承擔任何責任或義務。在分配日期或之後在行政上可行的情況下，星座應建立一個或多個設保人信託 作為星座高管遞延補償計劃(“星座 拉比信託“)應與Exelon 或其子公司為相應的Exelon執行遞延補償計劃(The”Exelon Rabbi 信託基金“)。在分配日期後，Exelon應儘快安排Exelon Rabbi信託將現金、人壽保險單或其他資產轉移到星座拉比信託，金額相當於適用的Exelon Rabbi信託持有的資產的 比例，該比例反映在星座集團成員的財務報表中。只要Exelon Rabbi信託持有的資產反映在BSC的財務報表中， 轉移到星座拉比信託的此類資產的百分比應與根據第3.3(A)節分配給星座或星座集團成員並由星座或星座集團成員承擔的所有現任和前任BSC員工的 預計福利義務或合計賬户餘額(視情況而定)的百分比相稱。Exelon或Exelon集團的成員應保留Exelon執行遞延補償計劃下的所有責任和義務，但星座或星座集團的成員根據本第3.3(A)節承擔的責任和義務除外。

(B)推遲 個薪酬股計劃。儘管有第3.3(A)條的規定，愛迪生集團應保留並對聯邦愛迪生公司遞延補償計劃或聯通公司遞延補償單位計劃下的所有義務負責，但各方認為星座集團適合承擔和負責與星座員工相關的義務的情況除外。

(C)董事計劃 。在分銷日期或之前生效，星座應採用、建立和維護非僱員董事利益的非限定遞延薪酬計劃(“星座董事延期補償計劃“) 在任何情況下，均應與星座董事 參與的艾克斯隆董事延期補償計劃基本相同。自分配日起，星座將承擔並自此以後對與星座董事有關的所有現有和未來責任負全部責任：(A)在分配日期之前根據艾克森董事遞延補償計劃應計的福利和名義賬户餘額，以及(B)在分配日期及之後根據星座董事遞延補償計劃應計的福利和名義賬户餘額(以適用者為準)。 星座董事根據艾克森董事遞延補償計劃做出的所有延期和分配選擇應在適用的範圍內轉讓並在其下全面生效。星座董事計劃遞延補償，為此目的並在本守則第409A節的規限下，因星座董事離職而支付的任何分配應在其脱離星座集團服務時支付。星座董事根據艾克斯隆董事延期補償計劃作出的所有受益人指定應在適用的範圍內轉移至星座董事延期補償計劃，並在該計劃下完全生效，直至此類受益人指定被作出受益人指定的星座董事(或其遺屬或受益人) 取代或撤銷。分銷日期後，艾克賽龍集團不對該星座 董事根據任何艾克賽龍董事遞延補償計劃或根據星座董事遞延補償計劃應計的福利承擔任何責任或義務。為非僱員董事的利益而在Exelon Rabbi信託中持有的任何金額應保留在該Exelon Rabbi信託中。除了星座集團或星座集團成員根據本條款3.3(B)承擔的責任和義務外，艾克賽龍應保留艾克賽龍董事延期賠償計劃下的所有責任和義務。

第四條

福利計劃

4.1星座福利計劃的制定。星座 應採用、建立和維護與Exelon福利計劃基本相同的條款和條件的星座集團員工福利計劃，該福利計劃應在分銷日期或之前生效。星座福利計劃”).

4.2星座員工和遺屬的保險範圍 。自分配之日起，每個星座 員工和每個尚存的家屬將有資格參加星座福利計劃，但須遵守 此類計劃的條款。在適用於任何星座福利計劃的範圍內，如星座員工或尚存家屬在分配日期有資格 提供類似於緊接該日期之前根據Exelon福利計劃向此等人士提供的福利的福利，則星座福利計劃應使星座福利計劃認可星座員工和尚存家屬在緊接分配日期之前的 期間根據Exelon福利計劃作出的所有承保和 繳費選擇，並在該等選擇的適用條款所適用的期間的剩餘 期間內應用星座福利計劃下的此類選擇。星座 員工和尚存家屬在Exelon福利計劃下作出的所有受益人指定應在適用範圍內轉移至星座福利計劃，並在其下完全生效，直至此類受益人指定被作出受益人指定的星座 員工或尚存家屬替換或撤銷。對於每一名星座員工和尚存家屬， 每個星座福利計劃應規定，為確定是否有資格參加和計算福利，以及有權享受星座員工(或，如為尚存家屬，則為已故的星座員工)在Exelon及其附屬公司分配日期前 所提供的服務，應視為為星座集團服務。星座應 使每個星座福利計劃免除針對每個星座員工(以及該星座員工的 參與配偶和/或受撫養人)和尚存家屬的任何等待期、保險要求的證據，以及適用於任何 預先存在的條件限制。星座應使每個星座福利計劃履行每個星座員工(以及該星座員工的參與配偶和/或受撫養人，如果適用)和在世受撫養人在緊接分配日期之前參與的Exelon福利計劃下的任何可扣除、自付和自付最高限額，以滿足任何免賠額，星座福利計劃下的共同支付或自付最高限額 星座員工或尚存受撫養人有資格在發生任何此類免賠額、自付或自付最高限額的同一計劃年度的分配日期後參加 星座福利計劃下與星座員工有關的貸記或應用於任何年度或終身福利限制的所有金額 員工(如果適用，根據相應的星座福利計劃，該星座員工(以及該星座員工的參與配偶和/或家屬)或尚存受撫養人應 計入或適用於該星座員工(以及該員工的參與配偶和/或受撫養人)或尚存受撫養人的年度或終身福利限制。

4.3福利 計劃負債。

(A)星座 債務。除本第4.3條第(B)款規定的情況外，星座將承擔、保留和負責因星座員工(以及該星座員工的參與配偶和/或受撫養人)或在分配日期或之後倖存的受撫養人而產生的所有福利索賠(以及因該等索賠而產生的任何責任)，或使星座集團或星座福利計劃的成員承擔、保留和負責該福利索賠。Exelon集團和Exelon福利計劃均不承擔或保留任何此類責任。

(B)埃克森美孚的負債。除第4.5節規定外，Exelon和Exelon福利計劃應繼續負責與任何星座員工(以及，如果適用，該星座員工的參與配偶和/或受撫養人)或遺屬在分配日期之前發生的 星座員工(以及該星座員工的參與配偶和/或受撫養人)或遺屬 在分配日期之前發生的所有福利索賠(以及因此類索賠而產生的任何負債)(分配日期之前發生的到期和應付的短期傷殘福利索賠除外)，無論此類索賠是否已支付或截至該日期仍未支付，星座集團或星座福利計劃均不承擔或保留任何此類責任。

(C)已發生的索賠。如果與團體健康計劃福利相關的服務已由計劃管理員在分配日期之前確定提供或開始提供，則應將此類索賠視為在分配日期之前發生。如果損失發生在 分配日期之前，則所有其他福利索賠應視為在分配日期之前發生。

4.4 COBRA 和HIPAA負債。從分發日期起和之後，星座集團和 星座福利計劃應負責滿足1985年《綜合預算調節法案》下的持續保險要求以及1996年《健康保險便攜性和問責法案》下針對所有 星座員工及其合格受益人的可移植性要求。

4.5 靈活的 支出帳户。自分發日期起，每位Constellation員工都有資格參與Constellation制定的靈活支出賬户計劃（“星座FSA”），以 為前提。自分發日期起，Constellation FSA應記入或借記每個Constellation員工的適用賬户，該員工在分發日期是Exelon維護的靈活支出賬户計劃的參與者 （“Exelon FSA“)，數額等於他或她在Exelon FSA下的賬户在分配日期的餘額，並應繼續他或她在此項下的選擇。如果在分配日期之前針對所有員工的Exelon FSA帳户提出的索賠總額超過了在分配日期記入此類帳户的總金額，則星座應補償Exelon的差額。如果在分配日期貸記 所有星座員工的Exelon FSA帳户的總金額超過分配日期之前針對該 帳户提出的索賠總額，則Exelon應補償星座的差額。自分配日起，星座FSA 應對每位星座員工根據Exelon FSA 提出的所有未解決的家屬護理和醫療保健索賠承擔責任，無論索賠是在何時發生的，並應自分配日起及之後承擔和履行義務。自分銷日期起及之後，Exelon應向星座集團提供星座集團 可能合理要求的信息，以使其能夠核實與Exelon FSA有關的任何索賠信息。

4.6退休人員福利計劃。

(A)星座 退休福利計劃。在分配日期或之前生效，星座將採用、建立和維護與Exelon退休人員福利計劃基本相同的退休福利計劃。星座退休人員福利計劃 ”).

(B)承保星座員工和尚存家屬。自分配日起，每名星座員工和每名尚存家屬 將有資格參加星座制定的星座退休人員福利計劃，但須受該等計劃的條款限制。在適用於任何星座退休人員福利計劃的範圍內，星座員工或尚存家屬 自分配日期起有資格提供類似於緊接該日期之前的Exelon退休人員福利計劃向此類人員提供的福利的福利，星座集團應使星座集團退休人員福利計劃認可星座集團員工和尚存家屬根據Exelon退休人員福利計劃在緊接分配日期之前的期間作出的所有承保和繳費選擇，並應在該等選擇的適用條款所適用的期間的剩餘時間內，在星座集團退休人員福利計劃下應用該等選擇。星座員工和尚存家屬在Exelon退休人員福利計劃下作出的所有受益人指定應在適用範圍內轉移至星座退休人員福利計劃，並在該計劃下完全有效，直至該受益人指定被作出受益人指定的星座員工或尚存家屬替換或撤銷為止。對於每個星座 員工和尚存的家屬，每個星座退休人員福利計劃應規定，為了確定是否有資格參與和享受福利，星座員工(如果是尚存的家屬，則為已故的星座員工)在Exelon及其子公司的分配日期之前的服務應被視為在星座 集團的服務。星座將使每個星座退休人員福利計劃免除任何等待期、保險要求的證據， 以及針對每個星座員工(如果適用，還包括該星座員工的參與配偶和/或家屬)和尚存家屬的任何預先存在的條件限制。星座將使每個星座退休人員 福利計劃履行每個星座員工(以及，如果適用，該星座員工的參與配偶和/或受撫養人)和在世受撫養人根據Exelon退休人員福利計劃產生的任何可扣除、自付和自付的最高限額 該星座員工或尚存受撫養人在緊接分配日期之前參與的福利計劃，以滿足 任何免賠額，星座退休人員福利計劃項下的共同支付或自付最高限額，其中該星座員工或尚存受撫養人有資格在發生任何此類免賠額、共同支付 或自付最高限額的同一計劃年度的分配日期後參加。根據Exelon 退休人員福利計劃，對於星座員工(如果適用，該星座員工的參與配偶和/或遺屬)或尚存受撫養人的任何年度或終身福利限制，貸記或應用於該星座 員工(以及，如果適用，該星座員工的參與配偶和/或受撫養人)或在世受撫養人根據相應的星座退休人員福利計劃的年度或終身福利限制。

退休人員 福利計劃負債。

(1)星座 責任。除第4.6(C)款第(2)款所規定的情況外，星座集團應承擔、保留和負責星座集團或星座退休人員福利計劃(視情況而定)的成員 就任何星座員工 (以及該星座員工的參與配偶和/或受撫養人)或在星座退休人員福利計劃分配日期或之後發生的退休福利(以及因該等索賠而產生的任何負債)而產生的所有索賠，並對此負責。Exelon集團和Exelon退休人員福利計劃均不承擔或保留任何此類責任。

(2)埃克森美孚的負債。Exelon和Exelon退休福利計劃將繼續負責與任何星座員工(如果適用，則為該星座員工的參與配偶和/或受撫養人)或在分配日期之前尚存的受撫養人而產生的所有退休福利索賠 (以及因該等索賠而產生的任何負債)，無論 該等索賠已支付還是截至該日期仍未支付，星座集團和該星座退休福利計劃均不承擔或保留任何該等負債。

(3)已發生的索賠。退休人員健康福利索賠應被視為在分配日期之前發生，如果與此類索賠相關的服務已提供或開始提供，則由計劃管理員在分配日期之前確定。如果損失發生在分配日期之前，則所有其他 退休人員福利索賠應視為在分配日期之前發生。

4.7福利 計劃VEBA。

(A)星座 VEBA信託。在分銷日期或之前生效，星座應採用、建立和維護一個或多個星座 VEBA，這些VEBA在每種情況下都具有與Exelon VEBA基本相同的條款和條件，並根據《守則》第501(C)(9)條的規定免税。在通過星座VEBA後，星座應儘快向美國國税局提交申請，要求確定每個星座VEBA根據守則第501(A)條免除聯邦所得税，並應 採取與星座在本協議中包含的其他一般承諾不相一致的任何行動，並進行必要的修訂 以獲得此類決定。

(B)轉移VEBA資產--退休人員健康福利。於分配日期後，Exelon集團應儘快安排為退休員工利益而維持的Exelon VEBA的受託人將相當於 FASB會計準則編纂專題715(“ASC 715”)下累計退休後福利義務(“APBO”)的比例金額的部分資產轉移至星座VEBA 。

(C)轉讓VEBA資產--互惠協會。在分配日期之後，在行政上可行的情況下，將從Exelon公司互惠協會(“工商管理碩士“)至 相應的星座VEBA等於於分配日在MBA財務報表上反映的現金和應收繳款之和，該等應收款項可歸因於參加MBA的僱主星座集團實體的工資繳款(但就共享服務員工的此類貢獻而言，限於在緊接分配日期之前 是星座集團實體的僱員或成為星座集團實體的僱員的僱員)。此外，一筆負債金額 將從MBA轉移到星座VEBA，金額與作為星座集團實體的MBA的每個參與僱主於分配日期在財務報表上反映的應付賬款 相同(但限於共享服務員工的此類負債，限於緊接分配日期之前成為或成為星座集團實體的員工的員工 。

(D)轉移VEBA資產的 -在職員工。在分配日期之後，在行政上可行的情況下，包括確定已發生但未報告的索賠的支付及其對轉移的影響所需的任何時間，一筆資產將從Exelon Corporation員工福利信託(“EBT”)轉移到相應的星座VEBA，該數額相當於信託餘額的比例 份額(如果有)，基於2021年工資繳款，假設BSC的工資繳款的40%分配給星座集團。

第五條

非僱員退休保障制度福利安排

5.1星座 非ERISA福利安排。星座 集團應採用、建立和維護與Exelon非ERISA福利安排基本相同的條款和條件的星座員工的非ERISA福利安排，並於分配日或之前生效。

5.2 短期 現金激勵措施。如果在分配日期之前未支付，Exelon應 向所有Exelon員工支付費用，Constellation應向所有Constellation員工支付2021年業績期間應付的所有年度獎金和任何其他短期現金 獎勵，根據適用的年度獎金或激勵計劃的條款。 自分配日期起，星座集團應為星座員工制定年度獎金或激勵計劃，以 為星座員工提供年度獎金或激勵計劃，規定在2022年1月1日開始的績效期內以及在分配日期之後開始的後續財年內支付年度獎金，星座集團應全權負責 支付根據該計劃賺取的所有獎金。

5.3長期現金獎勵 。星座集團應 制定長期現金激勵計劃和計劃，以惠及星座員工，其條款和條件與Exelon及其子公司在緊接分配日期之前維持的長期現金激勵計劃和計劃基本相同。自分配日期起生效，星座集團將承擔或促使星座集團成員 承擔分配日期後支付給星座集團員工的所有長期現金獎勵福利，而Exelon集團不承擔任何責任或義務。在分配日期之後，星座集團將獨自負責管理和支付適用的長期現金獎勵計劃和計劃下的所有福利給該星座員工，包括被視為星座員工的前共享服務員工。Exelon將繼續單獨負責管理和支付適用的長期現金獎勵計劃和計劃下的所有福利給所有Exelon員工，包括被視為Exelon員工的前共享服務員工。

5.4離職。 在分銷日或之前生效的星座集團應為星座員工的福利制定離職計劃、安排和政策，其條款和條件與Exelon及其子公司在緊接分銷日期之前維持的遣散計劃、安排和政策基本相同(包括但不限於Exelon 高級管理層離職計劃)。自分配日期起生效，星座將承擔或使星座 集團的成員承擔向該 星座員工提供的遣散費福利，而Exelon集團不承擔任何責任或義務。在分配日期之後，星座集團將獨自負責管理和支付適用的遣散費計劃、安排、政策或協議下的所有福利給該等星座員工，包括被視為星座員工的前共享服務員工。Exelon將繼續單獨負責管理和支付適用的遣散費計劃、安排、政策或協議下的所有福利給所有Exelon員工，包括被視為Exelon員工的前共享服務員工。任何星座員工不會因僱員從Exelon集團轉移或變更至星座集團或從星座集團轉移或變更至Exelon集團或星座集團，而有資格從Exelon集團或星座集團的任何成員獲得解僱 或遣散費或福利，在任何情況下，均與分銷有關。儘管有前述規定，(I)如果星座 員工因此類調動、變更或拒絕接受星座集團的僱用而需要支付任何此類解僱或遣散費或福利，則星座集團應賠償Exelon集團每個成員的此類解僱或遣散費或福利的金額，以及(Ii)如果任何此類解僱或遣散費或福利因此類調動、變更或拒絕接受Exelon集團的僱傭而變得應付 ，Exelon集團應賠償星座集團每個成員的解聘或遣散費或福利。

5.5附加福利 。在分配日期或之前生效，星座集團應建立 附帶福利計劃(“星座邊緣福利計劃“)其條款與Exelon Group維護的附帶福利計劃基本相似(”Exelon邊緣福利計劃“)。自分配之日起，星座員工將停止參加Exelon邊緣福利計劃，並將根據其條款 開始參與星座邊緣福利計劃。自分配日期起，星座集團應或應 使星座集團成員承擔Exelon邊緣福利計劃下對星座集團員工的所有責任和義務，並單獨負責管理和支付該福利項下的福利，而無論導致該義務的事件是在分配日期之前、當日還是之後發生，Exelon集團應被免除 所有該等責任和義務。Exelon集團將保留Exelon邊緣福利計劃下對Exelon員工的所有責任和義務，並單獨負責管理和支付該計劃下的福利。

第六條

庫存計劃

6.1星座 庫存計劃。在分銷日期或之前生效，星座集團應採用、 建立和維護星座股票計劃，該計劃的條款和條件與Exelon Corporation 2020長期激勵計劃(“星座股票計劃”).

6.2受限股票單位；延期股票單位。

(A)由星座員工和星座非員工董事舉辦的股票 獎項。Exelon和星座應採取必要或適當的任何和所有行動，包括星座董事會和Exelon薪酬委員會或Exelon公司治理委員會根據適用的Exelon股票計劃、適用的星座股票計劃和本協議的條款批准第6.2(A)節的規定，從而使每個Exelon RSU獎和每個Exelon DSU獎(統稱為 )Exelon股票獎在緊接分配前由星座員工或星座董事持有的)應分別由替代的星座限制性股票單位獎勵(A)取代替代星座獎：RSU獎)，或以星座遞延股票單位獎(A)代用星座DSU獎，“ 並與替代星座RSU獎一起，”代用星座股票獎)。 適用於每個替代星座股票 獎勵的星座限制性股票單位和遞延股票單位的數量應等於適用的Exelon限制性股票單位或遞延股票單位的數量，取決於參與者在緊接分配之前持有的適用的 Exelon股票獎勵乘以一個分數，該分數的分子是 Exelon分配前股票價格，其分母是星座分配後股票價格(這樣的分數，即 星座轉換率“)。每項代用星座股票獎勵將根據持有者在星座集團的僱傭或服務情況授予和支付。除本合同另有規定外，每個替代星座股票獎勵應與相應的Exelon股票獎勵具有基本相同的條款和條件。

(B)由星座員工和星座董事以外的人持有的股票 獎勵。Exelon應採取任何必要或適當的行動，包括由Exelon薪酬委員會或Exelon公司治理委員會根據適用的Exelon股票計劃和本協議的條款批准第6.2(B)節的規定，以便任何非星座員工或星座董事的人在緊接分配前持有的Exelon股票獎勵應 進行調整(和“調整後的Exelon股票獎“)。適用於每個調整後Exelon股票獎勵的Exelon限制性股票單位和遞延股票單位的數量，應等於適用的Exelon限制性股票單位和遞延股票單位的數量(如果適用)，前提是參與者在緊接分配之前持有的Exelon股票獎勵乘以一個分數，該分數的分子是Exelon發行前股票價格，分母是Exelon發行後 股票價格(這樣的分數，即Exelon換算率“)。除本文另有規定外，每個調整後的Exelon股票獎勵應與相應的Exelon股票獎勵具有基本相同的條款和條件。

6.3業績 分享獎。

(A)星座員工(前共享服務員工除外)持有的績效 股票獎。

(一)2019年度業績份額獎。在分配日期之前未支付的範圍內，星座應向除前共享服務員工以外的每一名星座員工(如適用)支付一筆現金付款，金額等於該星座員工在Exelon薪酬 委員會批准的2019-2021年績效期間所賺取和授予的績效股票獎勵的價值。

(2)2020年度業績份額獎。Exelon和星座應採取任何必要或適當的行動，包括 星座董事會和Exelon薪酬委員會根據適用的Exelon股票計劃、適用的星座股票計劃和本協議的條款批准本條款第6.3(B)(2)節的規定，從而使根據Exelon股票計劃授予的、在緊接分配之前由星座員工(前共享服務員工除外)在分配之前授予的每個Exelon業績股票獎勵，將被根據適用的星座股票計劃授予的替代星座RSU獎勵 所取代。根據Exelon業績股票獎勵被視為已賺取的Exelon股票數量應由Exelon薪酬委員會根據截至適用業績期末的預計業績結果確定。然後，將被視為已賺取的此類Exelon股票的數量乘以星座 換股比率，將其轉換為替代星座RSU獎勵，得到的數字為接受替代星座RSU獎勵的星座股票數量。每個替代星座RSU獎將繼續僅根據持有者在星座集團的服務授予，並應具有與相應的Exelon業績份額獎相同的條款和條件，但本合同另有規定。

(3)2021年度業績分享獎。Exelon和星座應採取任何必要或適當的行動，包括星座董事會和Exelon薪酬委員會根據適用的Exelon股票計劃、適用的星座股票計劃和本協議的條款批准第6.3(B)(3)節的規定，從而使根據Exelon股票計劃於2021年授予的緊接分配前由任何星座員工(前共享服務員工除外)持有的Exelon Performance股票獎勵將被替代的星座業績股票獎勵(a“替代 星座業績份額獎“)根據適用的星座股票計劃授予。接受替代星座業績股票獎勵的目標星座 股票數量將等於在緊接分配之前參與者持有的適用Exelon業績股票獎勵的目標股票數量，乘以經Exelon薪酬委員會批准的截至2021年12月31日期間的股東總回報乘數，然後乘以星座轉換比率。每個替代的星座業績股票獎勵應與相應的Exelon業績股票獎勵具有基本相同的條款和 條件；然而，對於分配日期之後的任何業績期間，適用的業績標準應由星座董事會自行決定。

(B)Exelon員工持有的績效 股票獎。

(一)2019年度業績份額獎。如果在分配日期之前未支付，Exelon應向每位Exelon員工和每位 前共享服務員工(視情況而定)支付一筆現金付款，金額相當於該Exelon員工或前共享服務員工在2019年至2021年績效期間所賺取和獲得的績效份額獎勵的價值，該獎金由 Exelon薪酬委員會批准。

(2)2020年度業績份額獎。Exelon應採取一切必要或適當的行動，包括由Exelon薪酬委員會根據適用的Exelon股票計劃和本協議的條款批准本條款第6.3(B)(2)節的規定，以便Exelon員工在分配前根據Exelon股票計劃於2020年授予的每一份Exelon業績股票獎勵應調整並轉換為基於時間的Exelon RSU獎勵， 應根據Exelon股票計劃和適用獎勵協議的條款支付。根據Exelon業績股票獎勵獲得的Exelon股票數量應由Exelon薪酬委員會根據截至適用業績期末的預計業績 確定。然後，將被視為賺取的此類Exelon股票的數量乘以Exelon轉換比率，得到的數字是受Exelon RSU獎約束的Exelon股票數量。每個此類Exelon RSU獎將繼續完全根據持有者在Exelon集團的服務授予，並應與相應的Exelon業績股票獎具有相同的條款和條件，除非本文另有規定。

(3)2021年度業績分享獎。Exelon應採取任何必要或適當的行動，包括Exelon薪酬委員會根據適用的Exelon股票計劃的條款和本協議批准本條款第6.3(B)(3)節的規定，以便Exelon員工在分配之前根據Exelon股票計劃於2021年授予的每一份Exelon績效股票獎勵將被調整(an“調整後的Exelon業績股票獎“)並根據Exelon股票計劃和適用的獎勵協議的條款支付 。受調整後的Exelon績效股票獎勵的目標Exelon股票數量將等於在緊接分配前由參與者持有的受適用Exelon績效股票獎勵的Exelon股票的目標數量 ，乘以Exelon薪酬委員會批准的截至2021年12月31日期間的股東總回報乘以Exelon轉換比率。每個調整後的Exelon績效股票獎勵應與相應的Exelon績效股票獎勵具有基本相同的條款和條件；但是， 分配日期之後的任何績效期間的適用績效目標應由Exelon薪酬委員會自行決定進行公平調整。

6.4股票 期權。

(A)星座員工(前共享服務員工除外)持有的股票 期權。Exelon和星座應採取任何必要或適當的措施和所有必要或適當的行動，包括由星座董事會和Exelon薪酬委員會根據適用的Exelon股票計劃、適用的星座股票計劃和本協議的條款批准本節6.4(A)的規定，從而使任何星座員工(前共享服務員工除外)在緊接分配之前持有的每一份Exelon股票期權獎勵，應由根據適用的星座股票計劃(a“a”)授予的替代星座股票期權獎勵取代。替代星座股票期權 獎“)。接受每個替代星座股票期權獎勵的星座股票數量應等於 參與者在緊接分配之前持有的適用Exelon股票期權獎勵的Exelon股票數量乘以星座轉換比率，而每個替代星座股票期權獎勵的適用行權價格應等於緊接分配前的 參與者持有的適用Exelon股票期權獎勵的行權價格除以星座轉換比率。每個替代星座股票期權獎勵應根據持有者在星座集團的工作情況授予和支付，並應與相應的Exelon股票期權獎勵具有相同的 條款和條件，但本文另有規定。

(B)Exelon員工持有的股票 期權。Exelon應採取任何必要或適當的行動，包括由Exelon薪酬委員會根據適用的Exelon股票計劃和本協議的條款批准第6.4(B)節的規定，以便Exelon員工在分配之前持有的每個Exelon股票期權獎勵應 進行調整(和“調整後的Exelon股票期權獎“)。適用於每個調整後的Exelon股票期權獎勵的Exelon股票數量應等於緊接分配前的參與者持有的適用Exelon股票期權獎勵的Exelon股票數量乘以Exelon轉換比率，每個 調整後的Exelon股票期權獎勵的適用行權價格應等於緊接分配前的參與者 持有的適用Exelon股票期權獎勵的行使價格除以Exelon轉換比率。除本文另有規定外，每個調整後的Exelon股票期權獎勵應與相應的Exelon股票期權獎勵具有相同的 條款和條件。

6.5前共享服務員工持有的獎項 。Exelon應採取一切必要或適當的行動，包括Exelon薪酬委員會根據適用的Exelon股票計劃和本協議的條款批准第6.5條的規定，因此在前共享服務員工分配前持有的Exelon績效股票獎勵和Exelon股票期權獎勵應以與Exelon員工根據上文第6.3(B)節和6.4(B)節持有的獎勵相同的方式進行調整。

6.6員工 股票購買計劃。

(A)制定《星座員工購股計劃》。在分銷日或之前，星座集團應採用員工股票購買計劃(“星座ESPP“)為了星座集團的員工的利益，該集團的條款和條件與Exelon Corporation員工股票購買計劃(”Exelon ESPP“)。星座ESPP下的首次要約期應從經銷日期或之後開始，自星座董事會確定的日期起計。

(B)Exelon員工股票購買計劃的處理。Exelon董事會或薪酬委員會應按照Exelon ESPP的條款 ，對截至分配日期的Exelon ESPP項下懸而未決的要約期進行其認為適當的調整。

6.7批准 和股權獎勵條款。經星座董事會和Exelon薪酬委員會或Exelon公司治理委員會根據第6.1、6.2、6.3、6.4、6.5和6.6條批准後，星座作為本協議規定的替代和替代獎勵的發行人 ，以及Exelon作為星座的唯一股東，應分別採納和批准發放本協議規定的替代和替代獎勵。除上文所述外，替代星座股權 獎勵須受星座股票計劃的條款及Exelon股票計劃下適用的獎勵協議所規限， 除非該等尚未完成的替代及替代星座獎勵中提及“董事會”及“委員會” 指董事會、薪酬委員會、公司管治委員會或任何其他指定的星座委員會(視何者適用而定) ，而提及“公司”則指星座。儘管如上所述，根據星座在本協議下的義務根據星座 股票計劃作出的替代獎勵應考慮Exelon和星座及其各自子公司和關聯公司的所有僱傭和服務，以確定該等獎勵何時授予和 終止。

6.8控制中沒有 更改。對於截至分配日期仍未完成的Exelon股權獎勵而言，分配不會構成“控制權變更”。

第七條

賠償事宜
和一般福利問題

7.1停止參加Exelon計劃和Exelon非ERISA福利安排。除本協議另有規定或任何Exelon計劃或Exelon非ERISA福利安排的條款或適用法律另有要求外， Exelon和星座應採取任何必要或適當的行動，以使所有Constellation員工參與Exelon計劃和Exelon非ERISA福利安排將於分配日期營業結束時終止 ，星座集團的成員應在該時間根據該Exelon計劃和Exelon非ERISA福利安排的條款停止作為參與僱主。

7.2承擔某些與員工相關的義務 。除本協議另有規定外，自分銷之日起生效，星座集團應承擔或使星座集團的一名成員承擔以下協議、義務和責任，而艾克斯隆集團不再承擔任何進一步的責任，星座集團應，並應促使星座集團的成員賠償、保護和保護艾克斯隆集團的每一位受賠人，使其免受任何或多個艾克斯隆被賠付人因下列任何事項而招致或遭受的任何和所有 損失：

(A)任何Exelon集團成員與任何星座員工、獨立承包商或提供與星座業務相關服務的其他服務提供商之間簽訂的所有 協議；

(B)涵蓋星座 僱員的所有 集體談判協議、集體協議、工會協議或勞資理事會協議，包括(I)Local 15(伊利諾伊州北部五座核電站)；(Ii)IBEW Local 97(Fitzpatrick和Nine Mile Point[br}工藝和安保)；(Iii)IBEW Local 614(遺留PECO電力)；(Iv)IBEW Local 369(馬薩諸塞州工廠--神祕的7-9、 Medway、Distrigas)；(V)全國核安全官員聯盟--附屬於LEOSU(克林頓和佈雷德伍德安全公司)；(Vi)美國專業人員和消防專業人員地方238(四城市安全)；(Vii)服務僱員國際聯盟(SEIU) 當地1(德累斯頓和拉薩勒安全)；(Viii)USSU當地1(拜倫安全)；(Ix)美國聯合政府安全官員 (UGSOA)當地12(利默里克安全)和(X)美國聯合政府安全官員(UGSOA)當地12(TMI安全)。此外，ExGen應僅受ExGen-Local 15協議的約束，ComEd和BSC應僅受ComEd/BSC-Local 15協議的約束。

(C)在分配日或之後支付給星座員工的所有 工資、薪金、獎勵補償、佣金和獎金，而不考慮該等工資、薪金、獎勵補償、佣金或獎金是在什麼時候或可能已經賺取的；

(D)與任何星座員工發生或欠下的搬遷、遣返、轉移或類似物品有關的所有 搬家費用和義務；

(E)所有與移民、簽證、工作申請或類似權利、義務和責任有關的權利、義務和責任，但以任何星座員工為限，為此，Exelon集團應將與星座集團員工有關的所有I-9簽證轉讓給星座集團；

(F)除以下規定外，(I)Exelon集團或星座集團的任何成員與(Ii)為該星座 員工提供持續福利和/或補償的任何星座員工之間簽訂的所有僱傭協議、聘書和信函協議；以及

(G)星座業務就星座員工、 或任何其他與星座業務相關的僱傭職責提出的索賠而承擔的所有 責任和義務，包括與星座集團或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人在分銷 日之前的行為或不作為有關的責任，包括與星座集團或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人在分銷 日之前未以其他方式保留或承擔的任何員工福利計劃、計劃或政策有關的所有責任和義務。

儘管本協議有任何相反規定，如果當前有效的僱傭協議要求由Exelon集團的一名成員向前共享服務員工提供專門的養老金或退休人員健康福利，則Exelon集團的該成員應保留這些義務和責任。

7.3 2022年員工 福利。除適用法律或集體談判協議條款另有規定外，在分配日起至2022年12月31日止的期間內，Exelon Group和星座集團應繼續向各自的員工和退休人員提供養老金、退休、不合格遞延補償、在職和退休人員的健康和福利、 和遣散費福利，這些福利與分配日的規定基本相同，除非此類變化是通過集體談判協商的或適用法律要求的。

7.4限制性就業契約和其他協議。在適用法律允許的範圍內，在經銷後，星座集團應被視為Exelon集團的繼承人，以執行在經銷日期之前簽訂的任何Exelon集團成員和任何星座員工之間包含 限制性契約(包括保密和競業禁止條款)的所有協議，以使每個Exelon集團成員和每個星座集團成員都享有此類協議下關於其各自業務運營的權利和利益；但是， 在任何情況下，(A)任何Exelon集團成員不得以任何星座集團成員員工的身份對任何星座集團員工執行任何限制性契諾，以及(B)任何星座集團成員在任何情況下均不得以任何Exelon集團成員員工的身份對任何Exelon員工執行限制性契諾協議。

7.5超過 服務積分。對於所有星座員工，截至分配日期，星座集團應承認可比Exelon計劃和Exelon非ERISA福利安排所承認的所有服務，以確定星座集團維護的可比計劃和計劃下的資格、參與、授予和福利計算 ，前提是該等星座 集團計劃和計劃下的星座員工福利不得重複。Exelon將向星座提供Exelon可用來記錄此類服務、計劃參與和會員資格的任何記錄的副本，並與星座合作以解決任何差異或獲取任何丟失的數據，以確定與星座員工相關的福利資格、參與、授予和福利計算。在保留、銷燬、轉移、共享、複製和允許訪問所有此類信息方面，Exelon和星座 各自應遵守所有適用的法律、法規和內部政策，每一方都應賠償另一方因(補償方)未能遵守適用於此類信息的所有法律、法規和內部政策而產生的任何和所有責任、索賠、訴訟和損害，並使其不受損害。

7.6累計休假天數 。自分配日起生效，星座應或應使星座集團的一名成員確認並承擔星座員工截至分配日應計的所有假期、假期、病假和個人假期的所有責任，包括銀行假期，並將此類假期計入每位星座員工的 日。

7.7請假 。星座集團應繼續將分配前有效的所有休假政策適用於截至分配日期 處於批准休假期間的非在職星座員工。星座員工在分配日期之前休的假應被視為 星座員工。

7.8 Exelon 資產。除本文另有規定外，Exelon應保留與Exelon非ERISA福利安排有關的所有準備金、銀行賬户、信託基金或其他餘額。

7.9進一步合作；人事記錄；數據共享。雙方應相互提供合理必要或適當的記錄和信息，以履行適用法律、本協議或管理各自計劃和政策的義務，包括與歸屬、服務和就業狀況有關的信息。 各方應對根據本第7.9條提供給另一方的記錄和信息的準確性負責，並應賠償另一方因其提供的信息不準確而造成的任何損失。在符合適用法律的前提下，星座集團應在分發日期後，根據與此類記錄的收集、存儲、保留、使用、傳輸、披露和銷燬有關的所有法律和政策，訪問、保留、使用、使用、複製和傳輸有關星座員工僱傭和人事事宜的所有信息和記錄。根據《分居協議》第八條，Exelon將獲得在分配日期之後查閲此類記錄的權利。儘管有上述規定，Exelon應保留對Exelon在分配日期後代表星座員工繼續管理任何計劃或計劃或管理集體談判協議所需的記錄的合理訪問權限，星座應保留對星座在分配日期後管理或由星座集團管理的任何股權獎勵或其他補償或福利所需的記錄的合理訪問權限，但此類訪問應僅限於 與工作相關需要訪問該等記錄的個人。Exelon還應保留與任何Exelon擁有有效商業利益的星座員工簽訂的所有保密協議和競業禁止協議的副本。關於保留、銷燬、轉移、共享、複製和允許訪問所有此類信息，Exelon和星座應各自遵守所有適用的法律、法規和內部政策，每一方都應賠償另一方，使其免受因(補償方)未能遵守適用於此類信息的所有適用法律、法規和內部政策而產生的任何和所有責任、索賠、 行動和損害，並使其不受損害。

第八條

一般條文

8.1進一步的 保證。在本協議的限制或其他條款的約束下，(A)每一方應並應促使集團的其他成員採取商業上合理的努力(在符合適用法律的情況下，並根據適用法律)迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切行動，並協助併合作另一方做所有合理必要、適當或適宜的事情，以完成和有效交易，並實現本協議的意圖和目的。以及(B)未經另一方事先書面同意，任何一方均不得，也不得允許其集團的任何其他成員採取任何可合理預期的行動，以阻止或實質性阻礙、幹擾或延遲任何交易。 在不限制前述一般性的原則下，如果一方需要第三方(如保險公司或受託人)的合作以完全履行其在本協議項下的義務，則該締約方應在商業上 作出合理努力，促使該等第三方提供此類合作。

8.2 [不聘用和不徵集 ]. [已保留]

8.3就業權和計劃權。儘管本協議有任何相反規定，雙方明確承認並同意：(A)本協議的目的不是在Exelon集團或星座集團的任何成員與任何員工或服務提供商之間建立與僱傭有關的合同，也不允許任何現任或前任員工或服務提供商依賴本協議作為對Exelon集團或星座集團的任何成員違反與僱傭相關的合同索賠的基礎。(B)本協議不得被視為或解釋為要求Exelon集團或星座集團的任何成員在分配日期之前或之後的任何時間內繼續僱用任何特定的員工或服務提供者，(C)本協議的任何內容不得被視為或被解釋為限制Exelon集團或星座集團在分配日期之前或之後的任何時間終止僱用任何員工或服務提供商的權利，以及(D)本協議的任何內容不得被解釋為建立或修改任何養老金計劃、福利計劃或非ERISA福利安排，或為任何員工或任何其他人的利益而制定的任何其他計劃、政策、協議或安排。

8.4勞動關係 。在適用法律或與工會、工會、工會或類似員工組織簽訂的任何合同或安排所要求的範圍內，星座應提供通知、進行協商並採取與分銷有關的任何類似的 行動，並應全面賠償Exelon Group的每個成員因未能遵守該等要求而產生的任何責任。

8.5行政投訴/訴訟。除本協議另有規定外，在分銷日期後，星座應承擔或應使星座集團成員承擔並完全負責處理、管理、調查和辯護訴訟，包括ERISA福利索賠、職業安全和健康、僱傭標準、工會申訴、不當解僱、歧視或人權和失業賠償索賠， 任何星座員工(包括任何星座員工的任何家屬或受益人)在任何時候針對Exelon或星座提出的索賠，或因僱用或向星座業務或與星座業務提供服務(無論是作為員工、承包商、顧問或其他身份)或由星座業務或代表星座業務提供的任何 補償或福利而引起或與之有關的任何其他人。此類行為造成的任何損失應被視為《分居協議》項下的星座責任。

8.6報銷 和賠償。本協議雙方同意在收到另一方提供的適當核實的30天內，相互補償因任何福利計劃、養老金計劃和非ERISA福利安排以及第5.4條所規定的任何終止或遣散費或福利而可能產生的所有費用和開支。星座集團或星座集團成員根據本協議保留、承擔或賠償的所有債務應根據分居協議第9.2條予以賠償，而Exelon或Exelon集團成員根據本協議保留、承擔或賠償的所有債務應接受根據分居協議第9.3條規定的賠償 ，所有此類責任均應遵守分居協議第IX條規定的賠償程序。

8.7談判和爭議解決。雙方同意，雙方之間關於本協議所涵蓋事項的任何爭議、爭議或索賠應受《分居協議》第X條的管轄和解決。

8.8第三方受益人 。本協議僅用於雙方的利益，不應被視為 授予第三方(包括但不限於任何星座員工、Exelon集團的任何員工或服務提供商及其各自的配偶、受撫養人或受益人)任何補救、索賠、責任、報銷、訴因或 超出現有權利的權利，而無需參考本協議。

8.9通知。 本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在(I)通過掛號信或掛號信發送、郵資預付後五(5)個工作日正式發出，(Ii)發送時，如果在接收方正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)， 以及如果在接收方正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發送，(Iii)發送時，如果當面交付給預定收件人，以及(Iv)通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送後的一(1)個工作日，並且在每種情況下，收件人均為該方的以下地址(通過不時向另一方發出的書面通知進行更新)：

Exelon公司

南迪爾伯恩街10號

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：總法律顧問

電子郵件：[●]

星座能源公司

點街1310號

巴爾的摩，馬裏蘭州21231

注意：總法律顧問

電子郵件：[●]

8.10合併 作為參考。在不與本協議規定相牴觸的範圍內，將《分居協議》的下列條款納入本協議：第8.7節(保密)；第8.8節(特權事項)；第12.3節(修訂和棄權)；第12.4節(整個協議)；第12.5節(協議的存續)；第12.9節(對應方；電子交付)；第12.10節(可分割性)；第12.11節(可轉讓；具有約束力)；第12.12節(適用法律)；第12.13節(施工)；第12.14節(演出)； 第12.15節(標題和標題)；第12.16節(時間表和展品)。

8.11如果未發生分配，則影響 。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果分居協議在分銷前終止，則本協議不再具有效力和效力。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其授權代表簽署。