附件10.2

税務事項協議

本税務協議 的日期為[●]，2022年，由Exelon Corporation(“愛克斯隆)和星座能源公司，星座能源公司是賓夕法尼亞州的一家公司，在緊接分銷(定義如下)之前，是Exelon的直接全資子公司(星座“)， 由星座集團本身和星座集團的每個附屬公司代表(經銷後確定)。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有《分離協議》中該等術語的含義，日期為[●]，2022，由Exelon和星座之間(The“分居協議”).

獨奏會

鑑於，Exelon是一個附屬集團的共同母公司，該集團的可納入公司參與了美國聯邦所得税申報單( )的提交。Exelon聯邦合併集團”);

鑑於，自本協議之日起，緊接分銷之前，星座集團是Exelon的子公司，也是Exelon聯邦合併集團的成員；

鑑於，Exelon董事會已確定，將Exelon業務和星座業務分離是可取的且符合Exelon及其股東的最佳利益，分離應由Exelon將星座業務貢獻給星座 ，然後按比例將其獲得的星座股份分配給Exelon的股東，從而使星座成為一家獨立的上市公司；

鑑於當事各方的意圖是，出資(定義見下文)和分配一起符合《守則》第368(A)(1)(D)和355條所指的重組；

鑑於，Exelon已收到美國國税局的裁決和税務意見(每一項定義如下)，大意是分銷和某些相關交易將有資格根據守則第355和368(A)(1)(D)條獲得免税待遇；

鑑於考慮到貢獻和分配，Exelon和星座希望就Exelon、星座及其各自附屬公司在聯邦、州和地方税的責任、處理和分配以及各種其他税收問題上的權利和義務達成協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議的條款、條件、契約和規定，Exelon、星座和它們各自的附屬公司(如經銷後確定的)相互約定並達成如下協議：

第一條 定義

“生意興隆“ 指由Exelon或其關聯公司或星座或其關聯公司(視情況而定)進行的、 所依賴的任何交易或業務，包括税務意見或美國國税局裁決中反映的交易或業務，以滿足守則第355(B)節的要求。

“調整”“ 是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除、抵免或任何其他影響納税人納税的項目進行的調整。

“諮詢公司” 具有第7.02節中規定的含義。

“聯營公司” 具有《分居協議》中規定的含義。

“税後金額“ 是指(通過彙總機制)反映(通過彙總機制)收到或應計本協議項下的任何付款(包括支付本協議項下的一筆或多筆額外金額，以及可用於支付或應計利息以及州和地方所得税等税項的扣除)的假設税收後果所需的任何額外金額，通過使用相關應納税期間的最高邊際公司税率(或在影響一項以上税收的情況下，則為税率) 確定。

“協議” 指本税務協議，包括本協議所附的任何附表、證物和附件。

“附屬協議” 具有《分居協議》中規定的含義。

“ASC 740-10“ 指財務會計準則委員會會計準則編制子主題740-10，所得税，包括任何修訂或後續版本 。

“屬性問題” 具有第5.03(B)節規定的含義。

“受益方” 具有第2.06(C)節規定的含義。

“營業日” 具有《分居協議》中規定的含義。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

《星座》 具有前言中所闡述的含義。

“星座 可分配審核部分“指可歸因於預分配期間或截至分配日期的跨越期的任何應繳和應付税款的金額，但未在該預分配期或跨界期向税務機關提交或提供的報税表上申報，在每種情況下，該等附加税均可歸因於星座集團的任何成員。Exelon合併集團中所包含的星座集團任何成員應繳納的應納税額的確定應與雙方根據先前税收分享協議 的以往慣例一致。

“星座 可分配部分“對於在分配日期 之後提交或提供給税務機關的預分配期或跨越期的納税申報單，是指在計入 該預分配期或跨越期的所有先前付款，包括可歸因於 星座集團任何成員的所有先前付款後，應繳和應繳税款的正金額(如果有)。Exelon合併集團中星座 集團任何成員應繳納的應納税額的確定應與雙方根據先行税金 分攤協議規定的以往慣例一致。

“星座 業務”具有《分居協議》中規定的含義。

“星座 普通股”具有《分居協議》中規定的含義。

“星座 羣”指分銷後緊接的星座及其附屬公司，以及之後成為 附屬公司的實體。

“星座 責任”具有《分居協議》中規定的含義。

“星座 代表函”指代表星座及其附屬公司就税務意見的發佈作出某些陳述、保證和契諾的官員證書。

“星座 單獨納税申報單“指(I)根據適用法律，星座集團的任何成員必須提交的任何納税申報表，不包括Exelon集團的任何成員，在預分銷期或過渡期，或(Ii)在附表A中確定的 ，在每種情況下，無論該納税申報單是否及時提交。

“星座 污染法案“具有第2.02(B)(I)(A)節規定的含義。

“星座 税收抵免結轉“指附表B所述的税務抵免。

"捐款“ 指Exelon將分居協議第二條所述的資產轉讓給星座，以換取 (I)星座及其某些附屬公司承擔或產生星座債務，以及(Ii)星座向Exelon發行星座普通股股票，所有這些都在分立協議和附屬協議中有更全面的描述。

“遞延税金 資產”指截至某一特定日期，在按照公認會計原則計算的企業資產負債表上確認為資產的遞延税利金額。

“遞延税金 負債“指截至某一特定日期，在按照公認會計原則計算的企業資產負債表上確認為負債的遞延税項負債額。

“測定法“ 是指(I)對於税務機關不允許或調整的任何項目，(I)任何最終裁定，或(Ii)根據適用法律由負責支付該税款的一方(或其附屬公司)繳納税款，只要責任方合理地 確定不應採取任何行動來退還該款項，且另一方同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

“爭議” 具有《分居協議》中規定的含義。

“分配“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“分發 日期”具有《分居協議》中規定的含義。

“有效時間” 具有《分居協議》中規定的含義。

“員工事務 協議“具有《分居協議》中規定的含義。

“公平獎”“ 指Exelon或星座集團成員根據具體情況授予、授予或以其他方式支付給服務提供商的限制性股票、股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位、履約股份或任何其他基於股權的補償。

“Exelon” 具有前言中所闡述的含義。

“Exelon業務” 具有《分居協議》中規定的含義。

“Exelon合併 組”指(I)Exelon聯邦綜合集團，(Ii)(A)至少包括Exelon集團的一名成員和(B)以合併、合併、統一或類似方式提交納税申報單的任何其他個人集團，以及(Iii)其收入、收益、損失或扣除項目因一個或多個因美國聯邦或適用的州和 地方所得税目的而被視為獨立實體而由 Exelon集團成員提交的單一納税申報單上反映的任何個人或團體。

“Exelon Federal 合併集團”具有獨奏會中所闡述的含義。

“愛克斯隆集團“ 指分銷後立即成為Exelon附屬公司的所有實體，以及此後成為附屬公司的實體。

“Exelon表示 字母“指代表Exelon及其附屬公司就税務意見的發佈作出某些陳述、保證和契諾的官員證書。

“Exelon污染 法案“具有第2.02(B)(I)(A)節規定的含義。

“最終決定” 指應課税期間的任何税收責任的最終解決方案，包括任何相關的利息、罰款或其他税收增加 ，(I)通過具有管轄權的法院的裁決、判決、法令或其他命令，已成為最終和不可上訴的； (Ii)通過與美國國税局達成最終和解，根據《守則》第7121條或第7122條達成成交協議或接受妥協要約，或根據其他司法管轄區的法律達成類似協議，包括《税法》第1313(A)節所定義的“裁定”或執行美國國税局表格870AD；(Iii)就多繳税款給予任何退税津貼，但 只有在徵收該等税款的司法管轄區可追回(包括以抵銷的方式)退税的所有期間屆滿後；或(Iv)任何其他最終決議，包括因適用的訴訟時效屆滿或與美國國税局或其他税務機關簽訂申報前協議。

“公認會計原則”“ 指在分銷日生效的美國公認會計原則。

“所得税“ 是指基於、衡量或計算以下各項的任何税項：(I)淨收入或利潤或淨收入(包括但不限於任何資本利得税、最低税額或任何税收優惠項目，但不包括毛收入、銷售、使用、不動產或個人財產、轉讓或類似税項)或(Ii)多個税基(包括公司或特許經營、經商和職業税種)，前提是第(I)款描述了可依據、衡量或計算此類税項的一個或多個基數。

“被賠付方” 具有第6.02節中規定的含義。

“賠償 方“具有第6.02節規定的含義。

“利率“就本協議項下的任何付款而言， 是指在付款到期日等於《華爾街日報》上公佈的最優惠利率的年利率。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“美國國税局裁決“ 指發給Exelon的私人信件裁決，涉及貢獻或分配的任何方面的税收後果。

“美國國税局裁決請求“ 指Exelon向IRS提交的與IRS裁決有關的文件，包括對IRS裁決請求的任何修改或補充。

“法律” 具有 分居協議中規定的含義。

“責任問題“ 具有第5.03(B)節規定的含義。

“非所得税“ 指所得税以外的任何税種。

“派對” 指艾克斯隆和星座中的每一個。

“人”“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“售後 期間“指在分配日期之後開始的任何納税年度或其他應納税期間，對於任何跨期，指從分配日期後一天開始開始的納税年度或其他應納税期間的部分。

“發行後裁決 ”具有第4.03(A)節規定的含義。

“預售 期間”指在分配日期或之前結束的任何納税年度或其他應納税期間，如果是任何 過渡期，則指該納税年度或其他應納税期間中截至分配日期當日結束的部分。

“主要附屬協議 “指僱員事務協議和過渡服務協議。

“優先分税制協議 “指Exelon與其某些子公司之間於2010年9月1日簽署的修訂和重新簽署的税收分享協議。

“擬議收購 交易“指(I)任何一方當事人將合併或與任何其他人合併的交易或一系列交易，或(Ii)任何人或任何一組人將(直接或間接) 從任何一方或其任何關聯公司和/或其股票的一名或多名持有者分別獲得或有權(通過期權或其他方式)獲得任何一方當事人的任何數量的股票，當與限制期內該方股票所有權的任何其他變化相結合時，將導致(A)該方所有已發行股票在分派日期的價值，或(B)該方於分派日期的所有已發行有投票權股票的總投票權的40%以上的變動。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括：(I)一方採納或根據股東權利計劃發行股票，或(Ii)滿足安全港八號(與個人履行服務相關的收購，包括授予Exelon集團或星座集團成員員工的股權獎勵)或安全港九號(涉及僱主的退休計劃)的交易 符合財政部條例1.355-7(D)節的規定。就本定義第一句而言，為了確定一項交易是否以及在多大程度上構成間接收購，任何導致投票權轉移或任何股票贖回或回購的資本重組或其他行動應被視為受益股東或非交換股東對股票的間接收購。儘管有前述規定，任何此類資本重組、其他行動、或(直接或間接)贖回或回購股份的效果應考慮一方或多方當事人收到的任何適用的美國國税局裁決 。本定義及其應用旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，各方應本着善意進行相應的解釋。

“退款” 具有第2.06(A)節規定的含義。

“相對值” 指按照下列公式確定的Exelon和星座的相對權益價值：(A)對於Exelon，該 值應通過(I)分銷日後三個營業日內Exelon普通股的平均價值(按日內最高和日內最低交易價平均計算)乘以(Ii)該日發行的Exelon普通股總數，以及(B)對於Constatics，該值應通過(I)分銷日後三個營業日內Constination普通股的平均價值來確定。計算每一天的計算方法為：(Ii)該日已發行的星座普通股總股數 與盤中高點和盤中低點的平均值之和。

“意見書 信函“係指Exelon代表函和星座代表函。

“負責任的一方” 具有第5.03(A)節規定的含義。

“受限制的行動” 具有第4.03(A)節規定的含義。

“限制期” 指自生效之日起至分銷日期後第二天的兩年週年日止的期間。

《分居協議》 的含義如前言所述。

“分居税“ 是指對Exelon或Exelon合併集團徵收或評估的與貢獻和分配相關的任何聯邦、州和地方所得税，如果沒有發生貢獻和分配，則不會徵收或評估。

“跨越期” 指從分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何應税期間。

“子公司” 具有《分居協議》中規定的含義。

“《污染法》“ 是指任何一方(或其任何子公司)在分銷後的任何行為，或不作為或不作為，導致Exelon集團或星座集團的任何成員根據最終決定對分離税負責， 無論此類行為或失敗或不作為(I)是否由美國國税局的裁決或無保留税務意見涵蓋，或 (Ii)發生在限制期內或之後。

“税” 和“税金“指由任何政府實體或其政治分支徵收的任何收入、總收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、殘疾、財產、從價、增值、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、替代最低、估計或其他税項(包括任何税項性質或代替任何税項的費用、評估或其他費用)，以及任何利息、罰款、附加税項。或與前述有關的額外款項。

“税收屬性”“ 是指所有聯邦、州和地方税屬性，包括但不限於營業淨虧損、資本損失、税收抵免結轉、收益和利潤、總體海外虧損、以前納税的收入、單獨的限額損失、扣除或其他類似項目、 和資產基礎，可能影響過去或未來納税期間的納税義務。

“税收優惠” 指任何退税、抵免或以其他方式減少須向税務機關支付的税款，包括為免生疑問而作出的任何實際減税，如因提高課税基礎或增加税務屬性而變現的任何實際減税。

“税務爭議” 具有第5.01(A)節規定的含義。

“税目“ 是指在任何納税期間增加或減少已繳納或應付所得税的任何收入、收益、損失、扣除、抵免、重新獲得抵免或任何其他項目(包括財產的基礎或調整基礎)。

“税務意見“ 指盛德律師事務所就分銷的某些税務方面提出的意見。

“税務訴訟“ 指與税務有關的任何審計、評税、申報前協議、任何税務機關的其他審查、訴訟程序、對訴訟程序的上訴 或與税務有關的訴訟，包括與主管機關裁決有關的訴訟程序。

“報税表“ 指要求向或以其他方式向任何税務機關提交或以其他方式提供給 任何税務機關的任何報税表、報告、證書、表格、檔案、問卷或其他文件，包括延長時間的請求、與估計税款一起提交的文件、退款申請或修訂的 報税表、在與任何一項或多項税收有關的任何應納税期間內可能提交或提供的任何相關或支持信息或時間表(無論是否需要就該等申報付款)。

“交易的免税狀態 ”指美國國税局裁決和税務意見中規定的對某些交易給予的免税待遇。

“訟費評定當局“ 指對任何税收(包括美國國税局)的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何國家、市政、政府、州、聯邦或其他機構，或任何準政府或私人機構。

“交易記錄” 具有《分居協議》中規定的含義。

“轉讓税“ 具有第2.02(C)節規定的含義。

《國庫條例》“ 是指根據本守則頒佈的最終和臨時(但不是擬議的)所得税條例，因為此類條例可能會不時修改 (包括後續條例的相應規定)。

“不合格税 意見“指諮詢公司沒有實質性限制的“遺囑”意見，該諮詢公司是Exelon合理接受的，大意是一項交易不會影響交易的免税狀態。

第二條 納税責任

(A) 自分銷之日起及之後，Exelon和星座中的每一方應負責並應 支付本協議中規定的Exelon、星座及其各自關聯公司各自的税費責任份額。 Exelon及其關聯公司應賠償並使其免受根據本協議應負責任的任何税費，星座及其關聯公司應賠償並使Exelon及其關聯公司免受根據本協議應負責任的任何税費。

(B) 除本協議另有規定外，本協議中提及的所有税款或納税義務均指實際已付或應繳税款，不適用於(I)任何税收屬性的使用、抵銷或調整，或(Ii)僅列於一方資產負債表或其他財務報表上的項目的調整。各方之間不應根據本協議就一方資產負債表或其他財務報表上顯示且未在本協議中具體分配的金額進行調整、支付或承擔任何損益，包括但不限於ASC 740-10準備金、遞延税項、遞延税項負債和其他税務會計分錄。

(C) 應根據本協定的規定向税務機關支付款項，並視情況在雙方之間支付款項。

(a) 一般

(i) 愛克斯隆.

除第2.02(A)(Ii)節、第2.02(B)節、第2.02(C)節、第2.05(B)節或第5.01(B)節所述外，Exelon應負責並應支付或促使支付以下 税：

(A) 根據第3.01節的規定，Exelon需要提交或促使提交的預分配期和跨期期的所得税(此類所得税的星座可分配部分除外)與納税申報單相關的到期和應付所得税；

(B) 根據第3.01節的規定，Exelon 需要提交或促使提交的分配期後納税申報表(跨界期除外)的到期和應付所得税；以及

(C) 與Exelon根據第3.01節要求或導致提交的任何其他納税申報單相關的應付非所得税(此類非所得税的星座可分配部分除外)。

(Ii) 星座。

除第2.02(B)節、第2.02(C)節、第2.05(B)節或第5.01(B)節所述外，星座應負責並應支付或促使支付以下税款：

(A) 星座根據第3.01節要求提交或促使提交的分配前和跨期納税申報單相關的到期和應付所得税；

(B) 星座 根據第3.01節要求提交或促使提交的分銷期後納税申報單(跨界期除外)的到期和應付所得税；

(C) 星座集團根據第3.01節要求提交或促使提交的任何其他納税申報單相關的應付非所得税；

(D) 根據第3.01節的規定，Exelon需要提交或促使提交的任何所得税或非所得税中與預分配期間和跨期納税申報單相關的星座可分配部分；以及

(E) 任何所得税或非所得税的星座可分配審計部分。

(Iii) 跨期税。根據第2.04節的規定，在分配前期間和分配後期間發生的任何税款的責任應在分配前期間和分配後期間之間分配，就好像相關的一名或多名個人關閉了其截至分配日期的財務會計記錄，並通過應用歷史上用於該個人或該等個人的業務的税務會計方法來確定分配前期間的應佔税額。

(b) 分居税

(I) 如果根據最終裁定，分手税到期並應向税務機關支付，則儘管本協議有任何相反規定， ：

(A) 如果此類分手税可歸因於Exelon集團任何成員的污染行為或經銷日期後涉及Exelon集團任何成員的股票的交易 《愛克斯隆污染法案》)，也不能歸因於星座集團任何成員的污染行為或分銷日期後涉及星座集團任何成員(A)股票的交易《星座污染法》“)，則應由Exelon負責此類 分離税；

(B) 如果此類分手税可歸因於《星座污染法》，而非也可歸因於《Exelon污染法》，則《星座》應負責此類分手税；

(C) 如果此類分手税可歸因於《Exelon污點法》和《星座污點法》，則此類分手税應根據雙方的相對過錯在雙方之間公平分配；但如果雙方不能就其相對過錯達成一致，則應根據第七條解決該問題；以及

(Ii) 如果此類分手税不能歸因於Exelon污染法或星座污染法，則此類分手税應根據雙方的相對價值在雙方之間進行分攤。

(c) 轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記及其他類似税項，以及因完成本協議、分居協議或附屬 協議所預期的交易而產生的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息) (“轉讓税“)應由星座和Exelon分別支付50%和50%，根據適用法律要求提交有關轉讓税的納税申報單的一方將提交所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，非編制方將並將促使其關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件；但條件是，如果未準備方未能參與執行任何此類納税申報單和其他文件，則有義務提交此類納税申報單的一方有權代表未準備方執行此類納税申報單和其他文件。

(A) 如果根據一項決定(I)增加了Exelon 集團成員在本協議項下負責的任何税項的負債額，並且允許星座集團成員在任何分銷後期間享受税收優惠， 如果沒有這種調整，就不會產生或允許哪些税收優惠，這項税收優惠減少了星座集團任何成員負有責任的税期的税款(且Exelon集團的任何成員都不承擔責任)，或(Ii)增加了星座集團成員在本協議項下負責的任何税收的負債額，並允許 任何Exelon集團成員在任何分配前期間享受税收優惠，如果沒有這樣的調整，這種税收優惠就不會產生或允許 ，並且該税收優惠減少了艾克斯隆集團成員負有責任的税期的税款(且星座集團的任何成員均不承擔責任)，則星座集團或艾斯通集團(視情況而定)應在付款人(或艾克斯隆集團或星座集團的任何成員，視情況而定)實際獲得此類税收優惠(通過將其納税義務與 進行比較而不產生調整的税收後果)之日起四十五(45)天內，向艾克斯隆或星座集團(視情況而定)支付款項。這筆款項不得超過因調整而增加的任何税額 由Exelon集團或星座集團的一名成員在本協議項下負責。

(A) 如果適用的聯邦、州、當地或外國税法允許但不要求Exelon、星座或其各自的任何附屬公司將分配日期視為應納税期間的最後一天，則根據第2.02(A)(Iii)節，雙方應(或應促使其附屬公司)根據適用税法將該日期視為應納税期間的最後一天，並應提交或促使提交任何必要或適當的選擇；但本第2.04(A)條 不得解釋為要求Exelon或星座更改其納税年度。

(B) 除非《税法》和《財政部條例》(以及任何適用的州、地方和非美國法律)另有要求，否則在預分配期內產生的税收屬性應根據《先前税收分享協議》中規定的原則分配給Exelon集團和星座集團。Exelon和星座應在分銷日期後合理可行的情況下儘快共同確定在分銷前期間產生的此類税收屬性的分配，並特此同意按照該決定計算分銷後期間的所有税收，除非確定另有要求。

(C) 雙方同意，在分配方面，Exelon的當前和累計收益和利潤將根據分配時的相對公平市場價值在Exelon和星座之間 根據《財政條例》第1.312-10節進行分配。

（a） 對於所有分發後期間，僅限一方（或其子公司）隨後僱用或聘用相關個人，或如果該個人當時未被一方僱用或聘用，則該方（或其子公司）最近僱用或僱用此類個人的 ，在歸屬、行使、取消資格處分、付款或其他相關應税事件（視情況而定）時， 關於股權獎勵和所有其他非合格遞延薪酬計劃和非ERISA福利安排（“員工事務協議”第3.3節和第五條中描述的非ERISA福利安排其他補償付款”），有權 在其各自的納税申報表上申請分配日期之後就此類股權獎勵和其他補償付款產生的任何所得税扣除 。

(B) 申請第2.05(A)節所述扣除的一方(或其子公司)應負責所有適用的税費(包括預扣税和消費税)，並應履行或應促使履行與股權獎勵和導致扣除的其他補償性付款有關的所有適用的納税申報義務。雙方應合作(並應 促使其子公司合作)，以允許申領第 2.05(A)節所述扣除額的一方(或其子公司)履行任何適用的扣繳和納税申報義務，包括指定申領釦除額的一方(或其子公司)作為扣繳和申報代理人，前提是根據適用法律，該方(或其任何子公司)沒有其他要求 或不允許代扣代繳和申報。

除本條第二條另有規定外，任何税收抵免、税收屬性以及任何多繳税款或估計税收負債的任何退款或抵免的利益(每個、a退款“)，包括因本協議標的的任何納税義務而產生或與之相關的任何相應的 利益，將保留給根據適用税法有權享受 利益的一方。雙方之間不應支付任何款項來説明此類調整。

(B) 除第2.07節另有規定外，Exelon有權根據第二條獲得Exelon負責的所有税款的退款，而星座有權(I)根據第二條的規定退還星座負責的所有税款，以及(Ii)Exelon或其附屬公司在分銷日期後因使用Constination税收抵免結轉而實際減少的任何現金納税義務的金額 。收到根據本協議另一方有權獲得的星座税收抵免結轉的退款或利益的一方，應在收到退款(或因任何星座税收抵免結轉而減少任何税款)後三十(30)天內通知另一方，並(Y)在收到退款或使用該星座税收抵免結轉後四十五(45)天內支付該另一方有權獲得的金額。各方應真誠合作，以確保對方有權獲得的任何退税；但是，如果獲得退款需要Exelon集團的任何成員提交修訂的納税申報單，則Exelon可在其合理的 酌情決定權下決定不代表星座尋求退款。

(C) 如果對根據第二條一方負有責任的税收進行調整，而該調整本應導致退款，但另一方根據第二條負有責任或可能承擔的税款被抵消 (“受益方“)，則受惠方應在調整確定後四十五(45)天內向另一方支付金額，數額相當於(I)假設退税金額或(Ii)受惠方減税金額，兩者以較小者為準，外加從報税表提交之日起至支付日為止的 期間利息。

(D) 儘管有第2.06(A)條的規定，但如果一方適用或導致使用多繳税款作為抵扣或減少本應繳納的税款(或税務機關要求多繳税款以代替退款)，並且 如果收到退款，則該締約方應根據本條款第2.06條向另一方支付多繳税款。該締約方應不遲於適用該多繳税款的納税申報單的到期日向另一方支付該數額 ，以減少否則應繳納的税款。

(E) 如果根據第2.06節或第2.07(B)(I)節的任何退税或星座税收抵免結轉的金額後來被税務機關或在税務訴訟中減少，則此類減税(連同任何相應的利息、罰款或税收增加)應根據第2.05節或第2.07(B)(I)節(視適用情況而定)分配給該退款或星座税收抵免結轉的一方。並應支付適當的調整付款。

(A) 任何經銷後期間的任何損失、抵免或其他税收屬性的結轉應符合《守則》和《財政條例》的規定(以及任何適用的州、地方或非美國法律)。

(b)

(I) 根據第2.07(C)和(D)節的規定，如果星座集團的任何成員在經銷後期間實現任何損失、抵免或其他税收屬性，該成員可選擇將該損失、抵免或其他税收屬性轉回至Exelon的經銷前期間或跨期。Exelon應與星座集團及其成員合作，以星座集團的成本和開支向適當的税務機關尋求任何合理的退税(包括提交修訂的納税申報單)；但是，在未經Exelon事先書面同意的情況下，不得要求Exelon尋求此類退款，星座集團和該成員不得尋求或以其他方式有權獲得此類退款，只要該退款可合理預期會對Exelon造成重大不利影響(包括通過增加税收或 税種的損失或減少，而不管該税種是否或何時會被使用)，且事先未經Exelon的書面同意，不得無理扣留或推遲同意。在符合上述規定的情況下，星座集團(或該成員)有權獲得Exelon集團或星座集團任何成員因該等結轉而獲得的任何退款。

(Ii) 根據第2.07(C)和(D)節的規定，如果Exelon集團的任何成員在其經銷後期間實現任何損失、抵免或其他税收屬性，該成員可選擇將該損失、抵免或其他税收 計入該成員的經銷前期間或過渡期。星座集團應與Exelon和該成員合作，向適當的税務機關尋求任何合理的退款(包括提交修訂的 納税申報單)，費用和費用由Exelon承擔；但是，在未經星座事先書面同意的情況下，星座不應被要求尋求退税和Exelon，並且該成員不得尋求或以其他方式有權獲得退款，前提是 此類退款將合理地對星座產生重大不利影響(包括通過增加税收或損失 或減少税收屬性，而無論該税收屬性是否或何時會被使用)，且事先未經星座書面同意，不得無理扣留或推遲同意。在符合上述規定的情況下，Exelon(或該成員) 有權獲得星座集團或Exelon集團任何成員因此類結轉而實現的任何退款。

(C) 除適用法律另有規定外，如果Exelon業務和星座業務的任何虧損、抵免或其他税務屬性都有資格結轉或結轉到同一預分銷期(如果該結轉是該税期的唯一結轉)，由此產生的任何退款將根據Exelon業務和星座業務分別有權獲得的退款的相對金額 在該税期內按比例分配。

(D) 如果第2.07節規定的任何退税金額後來被税務機關或税務訴訟程序減少，則應將這種減少(連同任何相應的利息、罰款或增加的税款)分配給根據第2.07節獲得此類退款的一方，並應支付適當的調整款項。

(A) 艾克斯隆和星座應根據《守則》第336(E)條(以及根據州或地方法律進行的任何類似的選擇)根據《國庫條例》第1.336-2(H)和(J)條(以及州和當地法律的任何適用條款)對《星座》進行保護性選擇，並應全力配合及時完成和/或提交此類選擇以及任何相關的備案或程序(包括提交或修改任何納税申報單以實施生效的選舉)。本第2.08(A)節旨在構成一份具有約束力的書面協議，以便根據《守則》第336(E)節 就分銷作出選擇。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.08(A)款所述的選擇被作出並生效，則雙方應根據第二條規定的各方對此類税收的相對責任，分享因該選擇而獲得的任何税收利益,如有必要，應由 雙方支付。

(C) Exelon和星座集團應真誠合作，以確定是否根據《守則》第336(E)條 ，根據《財政部條例》第1.336-2(H)和(J)條(以及州和當地法律的任何適用條款)，對星座集團的任何子公司進行保護性選擇(以及州或地方法律下的任何類似選擇)。

第三條納税申報單和信息交流

(A) 除第3.01(B)節另有規定外，Exelon應為Exelon及其附屬公司(包括星座及其附屬公司)準備並及時提交預分銷期的所有納税申報表，以及 Exelon集團所有成員的所有跨期納税申報單。對於本協議要求Exelon提交的預分銷期或跨期納税申報單，星座應及時向Exelon提供Exelon可能合理的 要求的税務信息和文件。

(B) 星座及其附屬公司應準備並及時提交所有星座單獨的納税申報單，包括有關預售期的任何此類納税申報單 。如果任何星座單獨納税申報單全部或部分涉及任何預售 期間，星座集團應至少在截止日期前六十(60)天向Exelon提供該納税申報單的副本。Exelon 應在收到Exelon的納税申報單後二十(20)天內通知星座集團。任何爭議應按照本協議規定的程序解決。

(C) 除非經Exelon的書面指示或在第2.07節允許的範圍內，在經銷之日之後，星座不得提交(或允許星座的任何關聯公司提交)任何經銷前期間的經修訂的納税申報單或退款申請。

(D) Exelon(及其關聯公司)應負責匯回根據本協議由Exelon(或其任何關聯公司)負責提交的納税申報單上顯示的任何税款。星座集團(及其附屬公司)應負責匯款 星座集團(或其任何附屬公司)根據本協議負責申報的納税申報單上顯示的任何税款。

(E) 如果Exelon(或其任何關聯公司)匯出税款，但星座(或其任何關聯公司)根據第2條(br})對適用納税申報單上顯示的全部或部分税款負責，則星座應及時向Exelon 支付星座(或其任何關聯公司)負責的那部分税款。此類付款應 根據第六條中包含的通知和付款規定申請和支付。本第3.01節的任何規定均不影響第二條中規定的納税責任的分配。

(A) 與預分銷期有關的所有納税申報單應由指定方以與Exelon集團或星座集團(視情況而定)過去的納税申報做法一致的方式編制和歸檔。

(B) 除非税務機關另有要求，雙方特此同意以符合本協議、分居協議、主要附屬協議、適用法律、税務意見、任何申訴函、國税局裁決和國税局裁決請求的方式準備和提交所有納税申報單，並採取所有其他行動。所有納税申報表應由根據本協議負責提交納税申報單的一方及時提交(考慮到適用的延期)；但條件是，如果納税申報單將由不同於負責提交納税申報單的實體的官員簽署，則適當的一方應在提交納税申報單後立即由(或促使其關聯方)適當的官員簽署該納税申報單。

(C) 除非本協議另有明確規定(包括第2.06節和第3.02(A)和(B)節)， 每一方均有權以其合理的酌情決定權，就其根據本協議負責提交的任何報税表確定：(I)該報税表的編制和提交方式，包括會計方法、立場、應採用的徵税慣例和原則以及報告任何税目的方式。(Ii)是否可要求任何延期；(Iii)Exelon、星座、 或其任何關聯公司將就該等報税表作出的選擇(S)；(Iv)是否須提交任何經修訂的報税表；(V)是否要求退還 退款；(Vi)是否以退還或抵減任何相關税項的責任的方式支付任何退款； 及(Vii)是否聘請外部公司擬備或審核該等報税表。

(D) Exelon應在提交與Exelon合併集團有關的預分銷期的任何修訂納税申報單後五(5)個工作日內通知星座集團，如果該修訂納税申報單可以合理預期會影響星座集團任何 成員在任何分銷期的任何税務屬性。

（e） 本協議中的任何內容均不得解釋為對Exelon、Constellation或其各自附屬公司的任何損失、抵免、結轉、 基礎或其他税務項目或税務屬性（無論是過去、現在還是未來）的存在或金額的保證或陳述。

第四條 分配的税收處理

(a) 星座 Constellation特此向Exelon陳述並保證截至本協議日期和截至分發日期 如下：

(i) 免税狀態。星座沒有計劃或打算採取任何行動，或未能或不採取任何 行動，或知道任何情況，可合理預期(I)導致貢獻和分配未能符合守則第368(A)(1)(D)和355條所指的重組資格，或(Ii)導致在本協議、分居協議、主要附屬協議、税務意見、美國國税局裁決或任何星座代表函中作出的任何陳述或事實陳述，不真實，會對作為守則第368(A)(1)(D)和355條所指的重組或税務意見或國税局裁決中所述的税務處理的貢獻和分配的資格 產生不利影響。

(Ii) 計劃或一系列關聯交易.

(A) 據星座及其管理層所知，分銷或任何關連交易均不是計劃(或一系列關連交易)的一部分，根據該計劃，任何人士將直接或間接收購相當於星座或星座任何繼承人(按守則第355(D)及(E)條所指)50%或以上權益的股份。

(B) 星座並無計劃或意圖於分銷後參與、協助、承擔或以其他方式收購星座 ，據此將直接或間接收購星座或星座的任何繼承人的股份，而直接或間接收購將導致直接或間接收購星座或星座的任何繼承人50%或以上的權益(按守則第355(D)及355(E)條的定義)。

(C)星座及其附屬公司沒有計劃或打算在分銷日期後的一次或多次交易中贖回、購買或以其他方式重新收購星座20%或以上的股本 。

(D)星座及其聯屬公司並無計劃或意圖(I)在日常業務過程以外直接或間接出售、交換、分銷或以其他方式處置任何在營業務的全部或大部分資產；(Ii)停止 或導致停止從事任何在營業務；或(Iii)導致發生根據 星座不再被視為進行在營業務的任何重組。

(b) 愛克斯隆。Exelon特此聲明並保證，自本協議生效之日起和分銷之日起 ：

(i) 免税狀態。Exelon已審查了美國國税局的裁決、每個IRS裁決請求、税務意見以及與提交税務意見有關的任何其他材料，Exelon沒有計劃或打算採取任何行動， 或未能或不採取任何行動，或知道任何情況，以合理預期：(I)導致貢獻和分配未能符合守則第368(A)(1)(D)和355條所指的重組資格，或(Ii)導致 在分離協議中作出的任何陳述或事實陳述，本協議、其他附屬協議、税務意見書或任何Exelon申報函(視情況而定)不屬實，會對 作為守則第368(A)(1)(D)和355條所指的重組或税務意見書或美國國税局裁決中所述的税務處理的資格產生不利影響。

(Ii) 計劃或一系列關聯交易。

(A)據Exelon和Exelon管理層所知，分銷或任何關聯交易都不是計劃的一部分 (或一系列關聯交易)，根據該計劃，個人將直接或間接獲得Exelon或Exelon的任何繼承者50%或更多的 權益(符合守則第355(D)和(E)節的含義)。

(B) Exelon並無計劃或意圖於分銷後參與、協助、承擔或以其他方式準許任何收購Exelon的交易，據此，將會直接或間接收購Exelon的股票，而這將導致直接或間接收購Exelon或Exelon的任何繼承者的50%或以上權益(按守則第355(D)及355(E)節的定義)。

(C) Exelon及其附屬公司沒有計劃或打算在分銷日期之後的一次或多次交易中贖回、購買或以其他方式收購Exelon資本的20%或更多股票。

(D) Exelon及其聯屬公司並無計劃或意圖(I)直接或 間接出售、交換、分發或以其他方式處置任何在營業務的全部或大部分資產；(Ii)停止 或導致停止進行任何在營業務；或(Iii)導致根據 發生任何重組而Exelon不再被視為進行在營業務。

(A) 各方不得采取任何行動或未能採取任何行動或未能採取任何行動，如果這種行動或失敗將不符合或對作為守則第368(A)(1)(D)和355條所指的重組或税務意見或美國國税局裁決中所述的税務處理的出資和分配的資格產生不利影響。

(b) 與陳述和契約相一致的行動。

(I) 星座不應也不應允許其任何附屬公司採取任何行動或未能採取任何行動，如果該行動或不採取行動將與分居協議、本協議、其他附屬協議、税務意見、國税局裁決、國税局裁決請求或 任何星座代表函中的任何材料、信息、契諾或陳述 不一致或導致重大失實。

(Ii) Exelon不得、也不得允許其任何附屬公司採取任何行動或未能採取任何行動，因為此類行動或不採取行動將與 分居協議、本協議、其他附屬協議、税務意見、美國國税局裁決、美國國税局裁決請求或 任何Exelon代表函中的任何材料、信息、契諾或陳述不一致或導致重大失實。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但除第4.03(A)節另有規定外，在限制期內，星座 不得(也不得允許其任何子公司或附屬公司)：

(I) 允許進行任何擬議的收購交易；

(Ii)與任何其他人合併或合併，或解散、清算或部分清算(星座的全資子公司與星座合併或合併，或星座的另一全資子公司除外)；

(Iii) 批准或允許星座或其關聯公司(視情況而定)停止、停止或出售或以其他方式轉讓(向關聯公司或以其他方式)任何活躍業務 ；

(Iv) 出售或以其他方式處置其合併毛利或淨資產的40%以上，或允許出售或以其他方式處置星座集團合併毛利或淨資產的40%以上(在每種情況下，不包括在正常業務過程中的銷售，出售現金收益淨額(計入任何應付税款)，並將其再投資於其他資產 (包括根據守則第1031條進行的交換)和出售現金收益淨額(計入任何應付税款，用於償還債務，並以分派或其他交易日期的公平市價計量)；

(V) 修改其公司註冊證書或採取任何類似行動，影響股東在公司註冊證書下的權利。

(Vi) 直接或通過任何關聯公司購買分配後的任何已發行股票，但通過購買符合收入程序96-30第4.05(1)(B)節要求(在收入程序2003-48修訂該收入程序之前有效)的股票除外；

(Vii) 採取任何行動或不採取任何行動，或允許其任何附屬公司採取任何行動或不採取任何行動， 與《申訴書》中的陳述和契諾不一致，或與税務意見不一致；

(D) 訂立安排或協議以進行上述任何一項。

(A) 星座應被允許採取或允許第4.02節中描述的行動(每一項，a受限的 操作“)如果在採取或允許任何此類受限行動之前，星座集團應(1)已收到Exelon的書面同意，該同意可由Exelon全權酌情拒絕，(2)已收到美國國税局的有利私人信件裁決，該裁決確認，當與任何其他相關交易一起考慮時，此類受限行動不會導致分離 税(a”分配後裁決“)，其形式和實質應符合Exelon的酌情決定權，該自由裁量權的合理行使應完全出於善意，以確保受限制的行動不會導致任何一方被徵收或由任何一方承擔支付分居税的責任，或(3)已收到無保留的税務意見，即當與任何其他相關交易一起考慮時， 在形式和實質上令Exelon滿意。該自由裁量權應合理地出於善意行使，以確保限制行動不會導致任何一方被徵收或支付責任 分離税。星座應在採取或未能採取任何限制措施之前，儘快向Exelon提供本第4.03(A)節所述的分銷後裁決或無保留税務意見的副本。Exelon對該分配後裁決或無保留意見的評估 和批准不得無理扣留或延遲；但是，如果Exelon對該分配後裁決或無保留税務意見進行評估，除其他因素外，Exelon可能會考慮與該分配後裁決或無保留税務意見相關的任何基本假設、陳述和契約的適當性 。星座應承擔請求和確保任何此類分銷後裁決或無保留税務意見的所有成本和費用，並應報銷Exelon在尋求 獲取或評估任何此類分銷後裁決或無保留税務意見時可能產生的所有合理自付成本和費用。

(B) 如果星座通知Exelon它希望採取或允許限制行動，Exelon應與星座進行合理合作，並盡其商業上合理的努力，儘快獲得分銷後裁決或無保留税務意見，以允許星座採取限制行動，除非Exelon放棄了獲得此類分銷後裁決或無保留税務意見的要求。如果要尋求此類分發後裁決，應由Exelon申請此類裁決，並由Exelon和星座共同控制獲得此類裁決的過程。在任何情況下，不得要求Exelon根據本第4.03節提交任何裁決請求，除非星座表示(I)它已審查該裁決請求，以及(Ii)此類裁決請求文件中包含的與星座 集團任何成員有關的所有信息和陳述(如果有)均真實、正確且完整。星座 應在收到Exelon的任何發票後四十五(45)天內，報銷Exelon集團因申請和獲得分銷後裁決 或星座要求的無保留税務意見而產生的所有費用和開支。

(C) 如果Exelon根據第4.03節要求作出分銷後裁決或其他指導：(A)Exelon應將Exelon就此採取或擬採取的所有重大行動及時合理地告知星座； (B)Exelon應(I)在提交與裁決有關的任何文件之前合理地提前向星座提供其草稿，(Ii)合理考慮星座對該草案的意見，(Iii)向星座提供與裁決有關的任何文件的最終副本，(Iv)在合理提前通知星座，並且星座有權參加與税務機關舉行的與該裁決有關的任何會議(須經税務機關批准)，以及(V)向星座提供該裁決的副本。

4.04強制執行。雙方承認，如果第四條的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成不可彌補的損害。雙方同意，為了保持《守則》第368(A)(1)(D)和355條所指的出資和分配的資格，禁令救濟是適當的，以防止任何違反前述公約的行為；但是，禁令救濟不應是對任何此類違規行為的唯一法律或公平補救。

第五條合作和信息交流

(A) 儘管分居協議或附屬協議有任何相反規定，Exelon和星座應在另一方合理要求的範圍內，在對方合理要求的範圍內，在準備和提交任何納税申報單或進行任何税務爭議，包括任何審計、抗議或退税要求、主管機關訴訟或税務法院或任何其他有管轄權的法院的訴訟方面，在此時充分合作(並應促使各自的附屬公司合作) (a“税務爭議“)(包括提供授權書)與本協議項下或另一方合理要求的任何問題或任何其他事項有關。每一方應在相互方便的基礎上提供其員工和設施，以促進這種合作。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但如果一方實質上未能履行本第5.01節規定的任何義務，則在另一方提出合理要求和通知後，不良一方應(I)補償另一方因讓其員工或代理人查看或獲取此類材料而產生的任何內部或增量成本，以及(Ii)在這種不履行導致徵收附加税或無法獲得退款的情況下， 對此類附加税或未能獲得退款承擔全部責任。

(A) 雙方及其附屬公司應保留並按需相互提供與任何納税申報單有關的賬簿、記錄、文件、信息、 或其他材料(包括計算機數據)，或任何必要的或合理有用的補充信息，以支持其中的任何立場，直至(X)適用的訴訟時效到期(使其任何延期、豁免或緩解生效)或(Y)在根據本協議提出的任何索賠與此類信息相關的情況下，對此類索賠作出最終裁定的發生。

(B) 各方應根據《財務條例》1.355-5(D)節的規定，保留並向對方和税務機關提供記錄和文件，其中具體包括關於出資中交換的所有資產的金額、基礎和公平市場價值的信息，以及有關作為出資的一部分承擔或消滅的任何負債的相關事實。

(C) 如果在分發日期之後的任何時間，一方提議銷燬根據第5.02(A)節規定需要保留的材料或信息，應首先書面通知另一方，如果該等材料或信息涉及另一方或其任何關聯公司或另一方或其任何關聯公司持有的任何資產，則該另一方有權收到建議銷燬的該等材料或信息。

(A) 第二條規定的徵税責任方(“負責任的一方“)在與納税申報單有關的任何税務爭議中，享有控制、爭議和代表Exelon、星座及其關聯公司的利益的獨家權利；但是，Exelon在任何情況下都應對任何反映分離税的納税申報單負責任。此類控制權應包括在負責任的一方的合理酌處權內，放棄或延長與任何税務爭議有關的任何訴訟時效，並解決、解決或同意因任何此類税務爭議而提出、主張或評估的任何不足之處、主張或調整。但是，如果(I)應Exelon的要求或星座集團的選擇，星座集團有權(在法律允許的範圍內)自費合理地參與與第2.02(A)(I)(A)和(C)和(Ii)節所述的分居税和税項有關的税務爭議。合理參與(在法律允許的範圍內)與第2.02(A)(Ii)(A)節所述税收有關的税務爭議。

(B) Exelon應盡合理努力，就涉及(I)與星座集團任何成員的税收有關的任何 問題，或可合理預期會導致星座集團或其任何附屬公司在本協議項下承擔責任的任何 問題，向星座集團提供有關税務爭議狀況的建議(在每種情況下，責任問題“)或(Ii)可合理預期 會在任何經銷後期間影響星座集團任何成員的任何税務屬性( “屬性問題“)。Exelon應立即向星座集團提供任何税務機關或任何其他行政、司法或其他政府當局就與星座集團有關的任何責任問題或屬性問題 提出的任何查詢或信息請求的副本。Exelon應盡合理努力，在得知或擁有此類信息後十(10)個工作日內，向星座集團提供本第5.03(B)節所述信息。

（c） 除第5.03（a）條另有規定外，責任方因税務爭議而發生的任何成本和費用均應由責任方單獨承擔;然而，前提是，Constellation應向 賠償Exelon支付Exelon或其附屬公司因税務爭議而承擔的任何合理第三方成本和費用的份額 與第2.02（a）（i）（A）和（C）節中描述的税收有關。就本第5.03（c）條而言，Constellation的 第三方成本和費用份額應參考總金額的Constellation可分配審計部分來確定 因此類税務爭議而應繳税款。

(A) 如果星座根據第5.03(A)條選擇或被要求參與税務爭議的辯護， Exelon應(I)在與該税務爭議有關的任何訴訟前至少十(10)個工作日向星座發出通知，以及(Ii)真誠地與星座協商税務爭議的解決方案和任何與該税務爭議相關的書面意見 。

(B) 如果Exelon合理地確定與Exelon合併集團有關的税收決定可能會在確定後五(5)個工作日內影響任何責任問題或屬性問題，則Exelon應向星座集團提供建議。

(A) Exelon應向根據分配獲得星座股票的每個股東提供必要的信息，使該股東遵守守則第355節及其下的財政部條例關於該等股東必須提交的聯邦所得税申報單以證明守則第355節對分配的適用性的要求。

(B) Exelon應在其網站上提供守則第6045B節所要求的有關基於美國納税人手中的Exelon和星座股票進行分銷的效果的信息。

第六條賠償義務和付款

(A) Exelon集團應賠償星座集團和星座集團任何成員因欺詐或疏忽準備Exelon或其任何附屬公司在星座集團或星座集團任何成員過去或曾經是Exelon合併集團成員期間提交的任何納税申報單或退款申請而產生的任何責任、成本或費用，包括但不限於任何罰款、罰金、利息、收費或會計費，並使其無害。或因 不及時提供本協議要求提供的信息而引起。

(B) 星座集團應賠償Exelon和Exelon集團任何成員因欺詐或疏忽的信息、工作底稿、文件、以及由星座或星座的任何關聯公司準備的其他項目，用於準備由Exelon或任何關聯公司提交的任何退税申報單或退税申請，該報税表或退款申請是在星座 或星座的任何關聯公司曾經或曾經是Exelon合併集團的成員期間提交的，或者是由於根據本協議要求提供的信息 未及時提供而產生的。

6.02通知。根據本協議提出賠償要求的一方(“受賠方“) 應向被要求賠償的一方提供(”賠付方“)該索賠的書面通知 合理詳細地描述了該索賠，並附有支持該索賠的合理文件，但不遲於受補償方(I)提交申報應退還的應繳税款的納税申報單後， 或(Ii)收到任何税務機關關於本協議項下可能受賠償的税款的最終確定的書面通知。但是，如果沒有及時通知，只有在這種延誤導致實際增加的費用或實際損害的範圍內，賠償方才應被解除其賠償被補償方的義務。

6.03付款。如果賠償方需要根據本協議向受補償方支付款項， 則在本協議或分離協議中未另有規定的範圍內，此類付款應根據第6.03節的規定進行。

(A) 所有付款應在本協議規定的付款時間內支付給受補償方或受補償方指定的適當税務機關，如果沒有規定期限，則應在交付欠款書面通知後二十(20)個日曆日內支付，並計算應支付的金額。

(B) 除非任何最終決定另有要求，雙方同意，一方根據本協議向另一方支付的任何款項(利息支付和税後金額根據本協議第6.03(C)條支付除外)應被視為在緊接分配之前進行的關於股票(股息分配或出資，視情況而定)的支付 。

(C) 如果確定根據本協議支付的任何款項(利息支付除外)的收款或應計款項需繳納任何税款，支付該款項的一方應負責(I)與該付款有關的税後金額，以及(Ii)從應繳税款之日起至該税後金額支付之日按該税額的利息計算的利息。根據本協議要求付款並就該付款要求支付税後金額的一方應(I)單獨規定並計算該税後金額，(Ii)在提出與該税後金額相關的付款要求後90天內要求支付該税後金額。

（d） Constellation根據本協議（i）需要支付的任何付款（或星座的附屬公司） 至Exelon（或Exelon的附屬公司），或（ii）由Exelon（或Exelon的附屬公司）星座（或星座的附屬公司）， 未在根據本協議要求付款之日或之前付款的，此後應承擔利息 以利率計算。

第七條[br}爭端解決

7.01爭議解決。Exelon或其任何關聯公司與星座或其關聯公司之間或之間根據本協議產生的或與本協議相關的所有爭議、爭議或索賠(包括與違反、終止或有效性有關的任何爭議、爭議或索賠)應受分離協議第X條或雙方確定的第7.02節規定的程序管轄。如果雙方不能就適用哪種程序處理此類爭議達成一致，則應根據《分離協定》第十條解決此類爭議。雙方同意，《分居協議》第X條或第7.02節規定的程序，如適用於本第7.01節，應作為與上述任何事項相關的任何爭議、爭議或索賠的唯一和排他性補救辦法。

7.02程序。對於本條款第7.02條所管轄的任何爭議，雙方應共同指定(I)“四大”會計師事務所，(Ii)全國公認的税務專家事務所，或(Iii)任何其他全國公認的税務專家會計師事務所(諮詢公司“) 解決此類爭端。在這方面，諮詢公司應僅根據Exelon和星座公司及其各自代表的陳述，而不是通過獨立審查對爭議項目作出決定，並應僅作為專家而不是仲裁人，並應被要求僅作出有利於一方的決定。雙方應 要求諮詢公司在向諮詢公司提交爭議後不遲於六十(60)天嘗試解決所有爭議，但在任何情況下不得晚於繳税或提交適用納税申報單的截止日期(如果適用) ，並同意諮詢公司就此作出的所有決定應為最終和決定性的，且沒有明顯錯誤， 並對各方具有約束力。除適用法律另有要求外，諮詢公司應以符合本協議的方式解決所有爭議，並在不違反本協議的範圍內，以與Exelon及其附屬公司過去的做法一致的方式解決所有爭議。雙方應要求諮詢公司以書面形式向各方作出所有決定，併合理詳細地説明作出這種決定的依據。諮詢公司的費用和開支應由非勝利方支付。在任何強制執行諮詢公司最終裁決的訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地(I)同意並服從特拉華州法院和位於特拉華州境內的美利堅合眾國聯邦法院的管轄權和地點。特拉華州法院“)；(2)可在最大程度上有效地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能不得不在特拉華州任何法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見 或因其註冊地點或住所而對管轄權提出反對的任何權利；(3)同意以第(Br)8.05節規定的方式(電子郵件交付除外)或法律允許的任何其他方式送達程序文件；以及(4)放棄任何由陪審團審判的權利。

7.03仲裁。為了促進相關爭議的全面解決，爭議的任何一方 根據本協議和分居協議和/或其他附屬協議產生或與之相關的所有索賠均可根據本條款第7.03條在單一仲裁中提出。在收到根據本協議和分居協議和/或其他附屬協議構成的仲裁程序的任何一方的書面請求時，仲裁庭應將此類仲裁程序與與本協議和分居協議和/或其他附屬協議有關的任何其他仲裁程序合併，另一方面，如果仲裁庭確定：(1)程序中存在共同的事實或法律問題，以便合併程序比單獨程序更有效率，以及(Ii)爭議的任何一方都不會因這種通過不當拖延或其他方式進行合併而受到不適當的損害。如果根據本協定組成的仲裁庭和根據本協定組成的另一個仲裁庭對此問題作出不同的裁決，一方面，《分離協定》和/或其他附屬協議，另一方面，應以第一個及時組成的仲裁庭的裁決為準，該仲裁庭應作為任何合併仲裁的仲裁庭。

7.04爭議。如果發生爭議，爭議各方應在爭議解決期間繼續真誠地履行《分居協議》、本協議和其他附屬協議項下的義務，就像爭議沒有發生一樣，除非和直到《分居協議》、本協議或其他附屬協議(視情況而定)按照各自的規定終止。

第八條雜項

8.01以參考方式成立為法團。在不違反本協議任何規定的範圍內，通過引用將《分居協議》的下列部分納入本協議：第8.7節(保密)；第8.8節(特權事項)；第12.3節(修訂和棄權)；第12.4節(完整協議)；第12.5節(協議存續)；第12.9節(對等；電子交付)；第12.10節(可分割性)；第12.11節(可轉讓； 有約束力)；第12.12節(適用法律)；第12.13節(建造)；第12.14節(表演)；第12.15節(標題和標題)；第12.16節(附表和展品)。

8.02第三方受益人。本協議僅對Exelon、星座及其附屬公司的利益具有約束力，且本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何第三方任何法律或 衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。

8.03有效性。本協議自銷售之日起生效。

8.04法律的修改。對法典、國庫條例或另一司法管轄區法律的任何提及應包括對任何適用的後續條款或法律的提及。如果在本協議前言規定的日期之後，由於任何具有管轄權的法院或其他管理機構對適用法律或法規或其解釋的任何更改，導致履行本協議的任何條款或本協議預期的任何交易 變得不可行或不可能，雙方應 盡其商業上合理的努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款預期的相同或基本上相同的結果 。

8.05通知。本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下時間正式發出：(A)通過掛號信或掛號信發送、預付郵資的五(5)個工作日後，(B)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文檔(帶有傳輸確認)，以及在下一個營業日(如果在收件人的正常營業時間之後發送)；(C)當投遞時，如果是親自投遞給預期收件人的，以及(D)通過全國快遞服務以隔夜遞送方式發送後的一(1)個工作日，並且在每一種情況下，以該締約方的以下地址為收件人(通過不時向另一方發出的書面通知進行更新)：

Exelon Corporation 10 S.迪爾伯恩大街

芝加哥，IL 60603
注意：總法律顧問
電子郵件：[●]

星座能源公司

點街1310號

馬裏蘭州巴爾的摩21231

注意：總法律顧問

電子郵件：[●]

8.06連帶責任。星座集團及其各附屬公司應對星座集團或星座集團附屬公司根據本協議產生的任何 義務承擔連帶責任。Exelon和Exelon的每個附屬公司(作為其公用事業或直接或間接附屬公司的任何此類附屬公司除外)應對Exelon或Exelon的附屬公司根據本協議產生的任何義務承擔連帶責任。

8.07税收分享協議。星座集團的任何成員與Exelon集團的任何成員之間的所有税收分享、賠償和類似協議，無論是書面的還是不成文的，另一方面(分居協議、本協議或任何其他附屬協議除外)將於生效時間起終止或將已終止，並且在生效時間 之後，任何該等税收分享、賠償或類似協議的各方(或其各自的子公司)均不再 在任何此類協議下享有任何進一步的權利或義務。

8.08費用。除非本協議另有明確規定，否則各方應承擔因各自在本協議項下的義務而產生的任何和所有費用。

8.09損害賠償限額。每一方都不可撤銷地放棄，任何一方都無權尋求或接受間接或附帶損害賠償(包括但不限於利潤損失的損害賠償)或懲罰性損害賠償，無論這種損害是如何造成的，也不管責任理論如何；但前述規定不應限制雙方在分居協議、本協議和附屬協議中規定的賠償義務。

8.10關聯公司的同意。星座應促使其各自的附屬公司(包括在本協議日期後成為附屬公司的任何實體)同意本協議的條款、條件、契諾和條款並受其約束。

8.11與其他協議的協調。雙方同意，本協議應優先於雙方之間於本協議日期生效的任何及所有税務協議，包括税務方面的賠償； 但前提是，本協議不得優先於任何與支付或償還根據Exelon與星座或其各自關聯公司之間的任何財產或購電協議(視情況而定)現在或未來存在的税款有關的税務事宜，而任何此等税項應完全受該等租賃或購電 協議管轄，而不受本協議的影響。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已由其授權代表自第一次簽署之日起簽署本協議

附表A

附表B

税額抵免結轉的分税協議

Exelon Corporation 與星座集團分離後，預計Exelon Corporation將根據《國內税法》第38節從各種税收抵免中獲得約700,000,000美元的一般營業税抵免。此類結轉可用於抵消Exelon未來的税務負擔。由於很大一部分税收抵免是由星座公司在分居前納税年度產生的， Exelon同意向星座公司支付每年一次的“税收分攤金額”。此分税額應由星座業務在分離前納税年度產生的用於在分離後納税年度抵銷Exelon税的結轉税收抵免金額 確定，不考慮Exelon在分離納税後年度產生的任何税收抵免。此類分税額支付 將持續到星座業務在分離前納税年度產生的結轉税收抵免完全用完為止。

有關插圖，請參閲下表。