附件 10.1

過渡 服務協議

由 和之間

EXELON 公司

和

星座 能源公司

截止日期

[●], 2022

目錄表

頁面

過渡 服務協議

本過渡服務協議(如本協議可能會不時修改或補充，本協議“) 錄入日期為[●]，2022年，由賓夕法尼亞州的一家公司Exelon Corporation(“愛克斯隆)、 和賓夕法尼亞州的星座能源公司(星座“)。Exelon和Constellation 在本文中有時單獨稱為“聚會”，並共同作為“各方“本協議中使用但未另作定義的大寫術語應與《分居協議》中此類術語的含義相同。

獨奏會

鑑於， Exelon主要通過Exelon Energy Delivery Company，LLC及其子公司(“Exelon業務)和(Ii)主要通過Exelon發電公司、有限責任公司及其子公司(星座業務”);

鑑於， 艾克斯隆和星座已簽訂分居協議，日期為本協議之日(“分居協議“)，據此，Exelon將把星座業務貢獻給星座，然後將其作為交換獲得的星座股份分配給Exelon的股東，從而使星座成為一家上市公司；

鑑於， 《分居協議》規定了與捐款和分配有關的某些契諾和協議，包括轉讓資產和承擔債務；

鑑於， 關於分居協議預期的交易，(A)星座集團希望從Exelon獲得某些服務，而Exelon願意向星座集團提供此類服務，(B)Exelon希望從星座集團 獲得某些服務，星座集團願意向Exelon提供此類服務，以及(C)雙方希望在過渡期內，按照本協議規定的條款和條件，為雙方提供互惠互利的有限服務。

鑑於， 各方認識到，提供這些過渡服務對於運營各自的業務以及實現Exelon和星座股東預期的經濟利益是必要的；

鑑於，每一方均希望在本協議中列明其將視情況提供或接受此類服務的主要條款和條件；以及

鑑於， 雙方簽署本協議是完成《分離協議》所設想的交易的先決條件。

現在， 因此，考慮到前述前提和本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價， 在此確認已收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：

文章 i 定義

第 節1.1某些定義。如本協議所用，(I)本協議中使用的未定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予此類術語的含義，以及(Ii)下列大寫術語應具有以下含義，適用於所述術語的單數和複數形式：

“額外的 利息“具有第3.3(B)節規定的含義。

“其他 服務“具有第2.2(A)節規定的含義。

“其他 星座第三方提供商S“具有第2.4(C)節規定的含義。

“其他 Exelon第三方提供商“具有第2.4(B)節規定的含義。

“調整金額： “具有第3.6節中規定的含義。

“協議“ 具有本協議序言中規定的含義，包括本協議所附或根據本協議交付的所有展品和時間表。

“破產代碼 “指經修訂的”美國法典“第11編第101節及以後各節。

“星座“ 具有本協議序言中規定的含義。

“星座 業務“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“星座 已知的第三方提供商“具有第2.4(C)節規定的含義。

“星座 服務成本“指Exelon就根據本協議提供的星座服務向星座支付的金額。

“星座 服務“指在附件A中確定將由星座提供的服務。

“合同“ 指根據適用法律對任何個人或實體或其財產的任何部分具有約束力的任何書面、口頭、默示或其他合同、協議、契諾、租賃、許可證、擔保、賠償、陳述、擔保、期權、轉讓、銷售訂單、採購訂單、授權書、文書或其他承諾、保證、承諾或安排 。

“CTA“ 指各方確定為實現和實施分離協議中提到的交易以及過渡組織、政策、流程和系統所需的成本。CTA反映了與交易相關的成本，如果不是因為這筆交易，這些成本就不會發生。

“數據 分離原則“具有《分居協議》中規定的含義。

“交付成果“ 指根據本協議從服務提供方交付給服務接收方的所有文件、工作產品和其他材料。

“爭議委員會 “具有《分居協議》中規定的含義。

“生效時間 “指上午12：01。(東部時間)[●], 2022.

“愛克斯隆“ 具有本協議序言中規定的含義。

“Exelon 業務“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“Exelon 已知第三方提供商“具有第2.4(B)節規定的含義。

“Exelon 服務成本“指星座集團根據本協議向Exelon支付的Exelon服務金額。

“Exelon 服務“指附件A中確定的將由Exelon提供的服務。

“Exelon 實用程序指以下實體：大西洋城電力公司、新澤西公司、巴爾的摩天然氣和電力公司、馬裏蘭州公司、英聯邦愛迪生公司、伊利諾伊州公司、德爾瑪瓦電力和照明公司、特拉華州和弗吉尼亞州公司、PECO能源公司、賓夕法尼亞州公司和波託馬克電力公司、哥倫比亞特區和弗吉尼亞州公司。

“知識產權 產權“所有知識產權，包括版權、專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)、商業祕密、專有技術和其他機密信息，但不包括商標、服務標誌、商業外觀、商號和徽標。

“損失“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“已知 第三方提供商“指Exelon已知第三方提供商和Constellation已知第三方提供商統稱。

“各方“ 具有本協議序言中規定的含義。

“聚會“ 具有本協議序言中規定的含義。

“付款 日期“具有第3.3(B)節規定的含義。

“實踐 區域“具有附件“A”中規定的含義。

“實踐 區域負責人“具有第2.8（a）條規定的含義。

“受限制的 機密信息“是受法律、法規或政策保護的信息，需要最高級別的訪問控制和安全保護 ，具體定義見生效日期前生效的Exelon LE-AC-301。

“銷售 税“具有第3.2節中規定的含義。

“安全 法規“具有第8.3(A)節規定的含義。

“分離 協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“服務成本 ”是表A中所列的每項Exelon服務和星座服務的成本。服務成本不包括TSA管理費，該管理費應作為單獨的行項目記賬。

“服務 提供方“指向服務接收方提供適用的 服務的Exelon或星座，或其各自的指定人(視情況而定)。

“服務 提供黨組“指服務提供方和服務提供方的子公司(包括其或其承包商)，另一方和另一方的子公司除外。

“服務 接收方“指從服務提供方獲得適用的 服務的Exelon或星座或其各自的指定人(視情況而定)。

“服務 接收方集團“指服務接受方和服務接受方的子公司，但另一方和另一方的子公司除外。

“服務 收貨方的受償方“是指，如果服務接受方是Exelon，則是Exelon賠償人，或者如果服務接受方是星座，則是Constination Indemnitee。

“服務“ 統稱為Exelon服務和星座服務。

“系統“ 具有第8.3(A)節規定的含義。

“術語“ 指生效時間至生效日期兩週年的期間或第7.1(B)條 或(C)節另有規定的期間。

“已終止 服務”具有第2.2(A)節規定的含義。

“第三方產品和服務 “具有第2.3(A)節規定的含義。

“第三方供應商 “具有第2.3(A)節規定的含義。

“TSA 管理費“具有3.1(C)節規定的含義。

“運輸安全管理局 指定人員“具有第2.6(C)節規定的含義。

“運輸安全管理局監督委員會“具有附件B中所述的含義。

第 1.2節解釋。在本協議中，除非上下文另有明確説明 ：

(A) 單數用詞包括複數，複數用詞包括單數；

(B) “包括”、“包括”和“包括”等字應視為後接“無限制”等字；

(C) “或”一詞應具有“和/或”短語所代表的包容性含義；

(D) 就任何一段時間的釐定而言，“自”指“自幷包括”、“至”指“至”但不包括“及透過”指“通過幷包括”；

(E)此處使用的會計術語應具有Exelon及其子公司在緊接本協議日期之前生效的ITS及其內部會計和財務政策和程序中歷來賦予它們的含義；

(F) 對任何協議、文書或其他文件的提及，是指經修訂、補充和在其規定和本協定允許的範圍內不時修改的協議、文書或其他文件；

(G) 對任何法律的提及是指在確定是否符合或適用時生效的、經全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律(包括根據該法律頒佈的任何和所有規則和條例)；

(H) 對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在此類繼承人和受讓人是本協議允許的情況下；提及此人的“關聯公司”應被視為指該人在根據分居協議進行分配後的 關聯公司，任何對第三方的提及應被視為指不是一方或一方的關聯公司的人。

(I) 如果本協議正文的規定與附件有任何衝突，應以本協議正文的規定為準，除非該附件另有明文規定；

(J) 如果本協議的規定與分居協議的規定有任何衝突，除非本協議另有明文規定，否則本協議的規定應受本協議的控制(但僅限於本協議的標的)；以及

(K) 本協議中任何一方有義務採取任何行動或不採取任何行動(視情況而定)的部分意味着該締約方也有義務促使其相關子公司採取或不採取該行動， 視情況而定。

第 條二

服務

第 2.1節服務。

(A) Exelon服務

(I) Exelon應提供其在附件A中被確定為服務提供方的服務，除附件A中規定的外，Exelon應採取商業上合理的努力向星座(或星座集團的其他適用成員)提供(或促使Exelon集團的其他適用成員提供)Exelon服務，其方式、範圍、性質、及時性和質量與方式、範圍、性質、及時性和質量Exelon(或Exelon集團的其他適用成員)在緊接生效時間 之前向星座(或星座集團的其他適用成員)提供此類Exelon服務的及時性和質量，以及(Ii)Exelon(或Exelon集團的該等其他適用成員)在生效時間之後為其自身業務提供的服務的及時性和質量。作為服務提供方，Exelon應 以專業、熟練和稱職的方式行事，並且，除附件A特別規定外，應以在緊接生效時間之前使用(或本來會使用)基本相同的技能、質量和關懷的方式行事。在本第2.1(A)節的約束下，Exelon應控制其人員、承包商、員工或其他將被指派提供此類Exelon服務的服務提供商的分配。

(Ii) 對於向星座提供的Exelon服務，星座集團應將Exelon服務用於與緊接生效時間之前使用的Exelon服務基本相同的目的和方式(包括數量、數量、級別或頻率)，並且Exelon沒有義務在更大的範圍或更大的數量或在不同的地點提供此類Exelon服務。此類Exelon服務是由Exelon 或Exelon集團的一名成員在生效時間之前向星座集團提供的；但表A應 控制所提供的Exelon服務的範圍和任何限制，包括在生效時間之前未向星座提供的任何Exelon服務，除非根據第2.2(A)節另有書面約定。

(B) 星座服務

(I) 星座應提供其在附件A中被確定為服務提供方的服務，除附件A中規定的以外，星座應盡商業上合理的努力向Exelon(或Exelon集團的其他適用成員)提供(或促使星座集團的其他適用成員提供)星座服務，其方式、範圍、性質、及時性和質量與方式、範圍、性質、時間和質量星座(或星座集團的其他適用成員)在緊接生效時間 之前向Exelon(或其他適用的Exelon集團成員)提供此類服務的及時性和質量，以及(Ii)在生效時間之後由星座(或其他適用的星座集團成員)提供的服務的及時性和質量 用於自己的業務。作為服務提供方，星座應以專業、熟練和稱職的方式行事，並且，除附件A特別規定外，應在緊接生效時間之前以基本相同的技能、質量和所用(或本應使用)的關懷的方式行事。在本第2.1(B)節的約束下，星座應控制其人員、承包商或其他服務提供商的指派，以提供此類星座服務。

(Ii) 對於在生效時間之前向Exelon提供的星座服務，Exelon應將星座服務用於與緊接生效時間之前使用的星座服務基本相同的目的和基本相同的方式(包括數量、數量、級別或頻率)，並且星座沒有義務在更大的範圍或更大的數量或在不同的位置提供此類星座服務，此類星座服務是由星座或星座集團的成員在緊接生效時間之前向Exelon提供的；如果 附件A應控制將提供的星座服務的範圍和對其的任何限制，包括在生效時間之前未向Exelon提供的任何星座服務，除非 根據第2.2(A)節另有書面約定。

(C) 雙方承認服務的過渡性，並同意真誠合作，以商業上合理的努力實現服務從服務提供方向服務接受方的平穩過渡。

(d) 服務提供方特此向服務接受方授予有限的、不可撤銷的、永久的、全額支付、免版税、不可轉讓、不可再許可的全球許可，允許其使用、執行、展示、執行、複製、分發、傳輸、修改(包括創作衍生作品)、進口、製作、製作、銷售、要約出售和以其他方式利用服務提供方的任何知識產權 ，範圍為納入、組合或以其他方式必要地使用Exelon服務或星座服務，僅在與接收服務有關的合理需要的範圍內接收或使用任何交付成果或適用的Exelon服務或星座服務。

(E) 雙方同意，除非附件A另有規定，任何Exelon服務或星座服務或其任何部分均可由服務提供方和服務接受方使用。

第 2.2節服務修改。

(A) 如果服務接受方在生效時間後合理地確定需要附件A中未列出的額外過渡服務或不再需要某些服務，則服務接受方應向服務提供方和TSA監督委員會提供書面通知，要求服務提供方：

(I) 提供服務提供方根據本協議沒有明確義務提供的附加(包括數量、數量、水平或頻率)或不同的服務，如果此類服務的類型和範圍是在生效時間之前由服務提供方組的任何成員(包括服務提供方組的任何成員的任何員工)為服務接受方提供的，或擴大任何適用服務的範圍(該等附加、不同或擴展的服務 被稱為附加服務“)或

(Ii) 從適用的證據中刪除，並停止不再需要的一項或多項服務的所有工作(此類已刪除的服務 稱為“已終止的服務“)根據第7.1(A)節的但書。

除非獲得TSA監督委員會的書面批准或書面確認，否則任何修改附件的請求都不會生效。修改包括與過渡服務相關的任何續簽、變更訂單或其他採購合同修改，要求支付的款項超過此類過渡服務的原始預算中規定的金額。

(B) 服務提供方應在收到附加服務接收方根據第2.2(A)條提出的請求後十(10)個日曆日內通知TSA監督委員會，説明其是否可以或不能提供附加服務 或需要額外時間進行確定。在向TSA監督委員會作出迴應時，如果附加服務與緊接生效日期之前提供的服務一致，服務提供方應善意考慮此類請求，並應盡商業上合理的努力提供任何此類附加服務；但如果服務提供方小組的任何成員在其合理的 判斷中沒有足夠的資源來執行此類附加服務，則該成員沒有義務執行任何附加服務；或者，如果提供此類附加服務會 幹擾Exelon業務或星座業務的運營(視情況而定)；或者如果所需的數量、數量、級別、 或頻率大大超過緊接生效時間之前提供的數量、數量、水平或頻率。如果服務提供方同意提供附加服務，並且TSA監督委員會根據第2.2條批准了此類附加服務，則 雙方應真誠協商附件A的條款，該附件將合理詳細地描述附加服務、項目範圍、條款、價格和對此類附加服務收取的付款條款。

(C) 經TSA監督委員會批准後，附件A應自 日期起視為本協議的一部分，在每種情況下，附加服務應被視為本協議項下提供的適用“服務”，但須遵守本協議的條款和條件；一旦按照第7.1(A)節的規定終止，終止的服務應被視為已從本協議中移除。

第 節2.3第三方供應商。

(A) 服務提供方應作出商業上合理的努力，以獲得提供者所需的任何同意、許可或批准 (“第三方提供商“)根據本協議在提供任何適用服務時需要使用的任何產品或服務 (”第三方產品和服務“)。雙方理解並同意，要求使用任何第三方產品和服務的任何適用服務的條款 應以收到任何所需的同意、 許可證或適用第三方提供商的批准為前提；如果未根據上述規定獲得任何第三方同意、許可或批准 ，服務提供方將在合理可行的範圍內繼續在商業上 努力提供(或促使Exelon集團或星座集團的其他適用成員提供)與尋求但未獲得此類同意、許可或批准的適用服務基本相似的服務 ，但應遵守第2.4節的規定。為免生疑問，本條款中的任何規定均不要求服務提供方不遵守任何合同。服務接受方應賠償服務提供方因尋求但未獲得同意、許可或批准而提供的此類安排或服務而產生或造成的任何和所有損失，並使其不受損害。

(B) 關於Exelon服務，(I)星座同意Exelon就此類Exelon服務使用任何第三方提供商(S) (“Exelon已知第三方提供商)和(Ii)如果在本協議日期之後，Exelon合理地確定除了Exelon已知的第三方提供商外，還需要使用第三方提供商(“其他Exelon第三方提供商“)在提供此類Exelon服務時，使用此類 其他Exelon第三方提供商應獲得星座實踐區負責人的書面同意，並且在符合第2.3(D)款的前提下，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。如果星座的實踐區負責人未提供同意，並且Exelon認為合理必要，則Exelon可在其合理確定為必要的範圍內，在通知TSA監督委員會後，暫停或停止提供此類Exelon服務，否則將需要 額外的Exelon第三方提供商。

(C) 關於星座服務，(I)Exelon特此同意星座就該等星座服務使用任何第三方提供商(S) (“星座已知第三方提供商)和(Ii)如果， 在本協議簽訂之日後，星座合理地確定除了使用星座已知的第三方提供商外，還需要使用第三方提供商(其他星座第三方提供商“)在提供此類星座服務時，使用此類額外的星座第三方提供商應獲得Exelon實踐區負責人的書面同意，並且在符合第2.3(D)條的情況下，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。 為免生疑問，如果Exelon實踐區負責人未提供同意，且星座集團認為 有合理必要，則星座集團可在其合理確定為必要的範圍內，並在通知TSA監督委員會後，暫停或停止提供此類星座服務，否則需要額外的星座第三方提供商。

(D) 儘管有上述規定，但如果使用第三方產品和服務需要服務接受方支付額外的對價，並且本協議(包括附件A)未考慮支付此類額外對價，或雙方事先未達成一致，然後(I)服務提供方將向服務接受方和TSA監督委員會提供三十(30)個日曆天的事先書面通知，詳細説明此類額外費用的金額，以及(Ii)服務接受方將有權(A)自費採購其自己的第三方產品和服務，或(B)經TSA監督委員會批准後，授權服務提供方根據附件A中規定的計費方法或代表服務接收方產生所需的額外對價，費用由服務接收方承擔，此類額外對價將被視為本協議項下的適用服務成本。

第 2.4節禁止違規；監管批准。儘管本協議有任何相反規定，任何服務提供方(或其各自集團的任何成員)均不需要執行本協議項下的適用服務，或採取與任何適用法律或重要合同、再許可、授權、認證或許可相沖突或違反的任何相關行動；或確保獲得額外的監管批准，或續訂或延長任何本來會到期的監管批准的條款，以提供服務，或在沒有此類額外監管批准的情況下，採取與任何適用法律或任何重要合同、分許可、授權、認證或許可相沖突或違反的任何行動。

第 2.5節獨立承包人。本協議項下的每個服務提供方(以及服務提供方小組的每個適用成員)應僅作為獨立承包方行事，除非本協議另有規定或另一方(以及服務提供方小組的每個適用成員)的附件中另有規定，否則不得作為代理人行事。

第 2.6節就業、僱員和代表。

(A)除非另有書面約定，根據本協議(I)向服務接受方(或服務接受方黨組成員)提供服務的服務提供方(或服務提供方黨組成員)的每名員工和代表，在任何情況下均應被視為服務提供方(或服務提供黨組成員)的僱員或代表，而不是服務接受方(或服務接受方黨組成員)的僱員或代表，以及(Ii)應受以下指示：對服務提供方(或服務提供黨組成員)和服務提供方(或服務提供黨組成員)的控制和監督，服務提供方(或服務提供黨組成員)擁有對該員工或代表的僱用(包括終止僱傭)和分配的所有權力，並負責支付該員工或代表的所有人員和其他相關費用，包括工資或工資。

(B) Exelon和星座的員工應通力合作，共同提供服務。各方之間為相關人工成本承擔的資源承諾 將由實踐領域負責人解決。為免生疑問，服務接受方完全負責建立一切必要的能力以實現自給自足；前提是實踐區域負責人同意按照附件B的規定，促使各自的服務提供方盡合理努力促進此類知識的轉讓。在任何情況下，任何一方都不會將提供服務的共同努力視為員工共同僱用、合資企業或合作伙伴關係。

(C) 在提供服務時需要查看機密、受限機密信息或屬於另一家公司的數據的員工和代表將被歸類為“TSA指定人員”，並應遵守數據分離原則 。此類TSA指定人員將被要求進行符合數據分離原則和與就業狀況一致的其他規定的認證。

第 2.7節訪問。服務接受方應向服務提供方(或服務接受方的任何適用成員)提供(或促使服務接受方的任何適用成員提供)服務提供方(或服務提供方的該成員)合理要求的對服務接受方(或服務接受方的該成員)的員工、代表、設施以及賬簿和記錄的合理訪問，以使服務提供方(或該服務接受方組的成員) 能夠提供本協議所要求的任何適用服務。根據第2.7節獲得訪問權限的服務提供方小組的任何成員必須遵守適用的第八條中的保密和安全規定。

2.8實踐區負責人；運輸安全管理局監督委員會。

(A) 每一締約方應指定一名代表，作為為每個執業領域提供服務的主要聯繫人(每名代表、一名實踐區負責人“)。實踐區負責人應負責其實踐區日常管理的方方面面(為免生疑問，包括任何必要的授權)，並按照附件“A”中所述或根據本協議修改的其他方式完成每項服務的 退出日期。星座和Exelon的初始實踐區負責人應在附件B中列出。實踐區負責人應親自 或通過電話定期會面，以解決其業務範圍內出現的任何問題，並儘快解決 本協議項下的任何爭議(包括與第三條下的付款有關的任何爭議)。如果實踐區領導人無法解決他們的爭議，任何一方都可以將爭議提交給TSA監督委員會。在爭議解決過程中，服務提供方應繼續提供服務。每一方均可將另一方的實踐區負責人的行為視為該另一方授權的行為，而無需詢問該實踐區負責人是否有權這樣做；但任何實踐區負責人無權修改本協議。

(B) 每一締約方應任命附件B所列運輸安全管理局監督委員會的成員。運輸安全管理局監督委員會應定期舉行面談或電話會議，以迅速處理根據本協定作出決定或決議所需或適當的任何事項。

(C) 附件B闡述了服務處和運輸安全管理局監督委員會管理的指導原則和治理。

第 2.9節爭議。TSA監督委員會在三十(30)個日曆天內未解決的任何爭議應被視為《分離協議》項下的爭議，並應提交爭議委員會，並根據《分離協議》第X條規定的爭議解決程序解決。當爭議金額經雙方同意或仲裁小組根據《分居協議》第X條作出最終決定解決後，欠另一方任何金額的一方應在解決後五(5)個工作日內向該另一方支付該金額。

第三條 付款

第 3.1節定價。

(A) 由Exelon(或Exelon集團的其他適用成員)提供的所有Exelon服務應按根據附件A確定的此類Exelon服務的費用 計入星座，而Exelon服務費用應由星座 按照第3.3節規定的方式支付。

(B) 由Exelon(或Exelon集團的其他適用成員)提供的所有星座服務應按根據附件A確定的此類星座服務的費用 向Exelon收取，星座服務費用應由Exelon以第3.3節規定的方式 支付。

(C) 服務費的定價應根據提供服務的實際成本加上雙方商定的“TSA管理費 “這將具有公平的市場價值。TSA管理費將在TSA計費流程中作為行項目計費。

第 3.2節税收。雙方承認，收取的服務費 可能需要繳納商品和服務税、毛收入税、增值税、消費税、銷售税或類似税(統稱為 )銷售税“)。對於本協議項下提供的所有服務，(A)服務提供方應負責按法律要求收取、報告和支付因提供該等服務而收取的費用所徵收的銷售税，以及(B)服務接受方應合理地迅速向服務提供方償還因提供該服務而收取的費用所支付的該等税款的金額，條件是該費用的定價尚未 包括該等税款。如果由於服務接受方向服務提供方出示有效的直接付款許可證或豁免證書而未向其徵收銷售税，則服務接受方應承擔對所接收的適用服務徵收的任何適用使用税。在服務接受方提出合理要求後，服務提供方應提供所提交的報銷税款的支付證明。

第 節3.3開票和付款。

(A) 對於作為服務提供方的星座，在每個月結束後的七(7)個工作日內，對於作為服務提供方的Exelon，服務提供方將在每個月結束後的七(7)個工作日內， 將按月向服務接收方開具適用的服務成本和管理費的發票，並拖欠前一個月的費用。發票應與緊接生效日期之前的發票程序實質上一致，並在發票所涵蓋的時間段內合理詳細地列出：(I)提供的服務、應税服務及其費用，與非應税服務分開；(Ii)所提供的每種服務的服務成本；(Iii)銷售税或對費用徵收的任何其他適用税，除非服務接受方提供有效的直接付款許可證或豁免證明；(Iv)識別CTA或非CTA費用；以及(V)服務接收方可能合理地要求的其他信息。

(B) 服務接受方同意在管理費和服務成本發票交付給服務接受方之日起三十(30)日或之前，按照第3.3(D)條的規定，支付所有未結清的適用的、無爭議的行政費和服務成本。付款 日期“)通過支票或電匯將即期可用資金匯入服務提供方不時以書面指定的帳户。如果服務接受方未能在付款日期或之前支付任何月度付款，服務提供方應在付款日期後立即向服務接受方發出書面通知，如果服務接受方未能在該書面通知送達後十五(15)個日曆日內支付任何月度付款，則服務接受方除支付發票規定的到期金額外，還有義務支付該金額的利息 ，利率為自付款日期起計算的每天聯邦基金利率或貨幣市場基金利率(以較高者為準)額外的 利息“)。除非雙方另有書面約定，否則根據本協議支付的所有款項應 以美元支付。

(C) 儘管有上述規定，但如果服務接受方真誠地對任何發票費用提出異議，服務接受方應支付發票中無爭議的部分，且爭議費用的支付應僅在根據第2.9條相互解決此類爭議後進行。服務接受方同意將任何有爭議的費用及時通知服務提供方，且在任何情況下不得遲於相關付款日期。任何有爭議的金額不得產生額外利息， 在相關付款日期之前不得被指控違約。

(D) 在服務接受方支付根據第3.3條規定應支付的任何款項之前，服務接受方可選擇將服務提供方欠服務接受方的未根據第3.3(C)條引起爭議的任何款項從該付款中抵銷。

(E) 在本協議期限內，至第六(6)日止的期間^這是)在適用的服務終止 週年時，各方應保留合理必要的賬簿、記錄和帳目，以核實本協議項下提供的服務的費用和相關費用的計算。服務提供方應根據服務接受方可能不時提出的合理 要求，提供支持根據本第3.3節開具發票的任何金額的文件。在合理的書面通知下，服務接受方有權在正常營業時間內的任何時間審查該等賬簿、記錄和帳目，並且服務接受方同意以不會不合理地 幹擾服務提供方的正常業務運營的方式進行任何此類審查。

第 3.4節預算和會計。根據合理要求，每一方將在與服務相關的預算和會計事項方面與另一方合作。任何一方均可在其認為此類事項實質上的任何時候通知運輸安全管理局監督委員會，此類事項應按照附件B的規定解決。

第 3.5節積分、回扣和退款。服務交付過程中使用的產品和服務的所有第三方提供商積分、回扣、退款或其他最終定價調整將以與向服務接收方收取的成本分配一致的方式分配給服務接收方，除非 與第三方提供商的合同另有規定。

第 3.6節正直向上。每一服務提供方應在期限結束後九十(90)天內向服務接受方提交一份成本調整報告。此類成本調整報告應規定：(I)服務接受方在本協議項下產生的總費用，由附件A所列費用和其他費用確定；(Ii)服務提供方根據本協議向服務接受方提供的服務的成本，以及此類成本的合理具體明細表，符合第3.5節的規定；以及(Iii)調整金額： “，其定義為服務提供方為提供此類服務而發生的總成本(如上文第(Ii)項所述)減去根據本協議計算的總費用和其他費用(如上文第(I)項所述)。如果 調整金額為正數，則服務提供方應提供一張發票，並附上該調整金額的報告， 該金額應在收到該發票後三十(30)個日曆日內到期並支付，並根據第3.3節的規定進行爭議。如果調整額為負數，則服務提供方應 將服務接受方在本協議項下欠服務提供方的下一筆款項(S)中的調整額記入服務接受方的貸方，如果不再提供此類服務，服務提供方應將該負金額的款項與成本調整報告一起匯入服務接受方。為免生疑問，雙方商定的行政管理費不受本第3.6條的約束。雙方同意在商業上作出合理努力，同意在合同期滿後解決任何其他必要調整的程序。

第 條 聲明和保證的免責聲明

第 4.1節免責聲明。

(A) 除第2.1節明確規定外，星座承認並同意Exelon(以及Exelon集團的每個成員)對本協議項下提供的任何服務不作任何陳述或擔保(包括對適銷性、充分性或特定用途的適用性的擔保) 或任何形式的擔保，無論是明示的還是默示的、法定的或其他形式的。

(B) 除第2.1節明確規定外，Exelon承認並同意星座(以及星座集團的每個成員)對本協議項下提供的任何服務不作任何陳述或擔保(包括對適銷性、充分性或特定用途適用性的擔保) 或任何形式的擔保，無論是明示的還是默示的、法定的或其他形式的。

第 4.2節原樣；其中是。除本協議明確規定外， 根據本協議提供的服務(及任何相關產品)均按原樣提供，沒有任何缺陷。任何一方 均不保證根據本協議提供的服務足以使另一方成功過渡、管理或運營其業務。

第五條
賠償；賠償責任限制

第 節5.1服務提供方的賠償。服務提供方特此同意賠償服務接受方，使其免受任何和 與服務提供方在履行本協議項下的義務時的重大疏忽或故意行為不當，或實質性違反本協議有關的、引起的或造成的所有損失，但此類損失可歸因於服務接受方的任何成員的重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的情況除外。

第 5.2節責任限制。

在 情況下，服務提供方小組的任何成員或其任何高管、經理、員工或代理人， 均不對服務接收方(或服務接收方的任何 因其違反、履行或不履行本協議所規定的任何懲罰性、懲罰性、間接或推測性損害賠償)承擔任何責任，無論其是否已被告知此類損害的可能性，無論其是否已被告知此類損害的可能性。除非服務接受方或其任何關聯公司向第三方支付任何此類金額。

在本協議項下，服務提供方對服務接收方的任何索賠的總責任總額不得超過服務接收方根據本協議為適用服務支付的總金額。 為上一句的目的，“支付的總金額”應包括第3.3節允許的補償，但不包括服務接收方向服務提供方支付或報銷的服務提供方向任何第三方提供商付款的金額。

第 5.3節賠償程序；其他權利。根據第5.1節提出的所有賠償要求應按照《分居協議》第9.4節和第9.5節中規定的程序提出，並受《分居協議》第9.6至9.9節的約束。

第六條
不可抗力

第 6.1節總則。如果服務提供方(或服務提供方小組的任何成員)因火災、洪水、風暴、地震、罷工、罷工、停工或其他勞工問題或短缺、非關聯供應商或承運人延誤、燃料或能源短缺、電力、原材料或部件短缺、設備故障、任何法律、命令、公告、法規、法令、要求、任何政府當局的扣押或要求、暴亂、內亂、 戰爭行為(已宣佈或未宣佈)、叛亂、恐怖主義行為、核或其他事故、爆炸、傷亡、大流行、天災，或任何政府當局或服務接受方(或服務接受方(或服務接受方)的任何成員)或任何其他原因(不論是否屬於本句所列類別或種類)，超出服務提供方(或服務提供方的任何其他適用成員)的合理控制範圍，則在根據第6.2節向服務接受方發出通知時，本協議中受影響的條款和/或其他要求應在無行為能力期間暫停，除非本協議另有相反規定，否則服務提供方(和服務提供方小組的任何適用成員)不對服務接受方(或服務接受方小組的任何成員)承擔與此相關的責任。服務接受方不需要支付適用於服務提供方根據第6.1條免除履行義務且未實際履行本協議項下擬提供的適用服務的任何期間的任何費用。每一方應盡商業上合理的努力，將此類事件的影響降至最低。附件A中規定的任何受影響服務的適用結束日期應自動延長與暫停所損失的時間相等的時間段 。

第 6.2節通知。在瞭解到延遲履行或阻止服務提供方(或服務提供方另一成員)根據本協議提供任何服務的原因後，服務提供方應立即以書面形式通知服務接受方此類殘疾的存在和預計殘疾的持續時間(如果知道的話)。

第 6.3節分包商； 費用。服務接受方有權但無義務僱用一個或多個分包商在服務提供方因殘疾而延遲或阻止其履行該等服務的期間內提供受殘疾影響的適用服務，雙方同意，根據本協議就受殘疾影響的適用服務支付或應付的費用應按服務接受方支付給該等分包商的所有金額按美元計算予以減收(或退還)。但服務提供方對任何此類分包商為履行此類服務收取的費用，如超出本協議規定的此類服務應支付的費用，則不承擔責任。

第 6.4節限制。每一方應盡其商業上合理的 努力盡快消除第6.1條項下的任何原因；但第VI條中的任何規定均不得解釋為要求解決任何訴訟或其他法律程序、罷工、罷工、停工或其他勞資糾紛，其條款在受影響一方的合理判斷下與其利益相違背。據瞭解，訴訟或其他法律程序、罷工、罷工、停工或其他勞資糾紛的解決將完全由受影響方自行決定。

第七條
期限、終止和退出

第 7.1節服務的期限和終止。

(A) 除第7.1(D)節、第6.1節和附件A另有規定外，應在第7.1(B)節規定的期限內提供服務。但服務接受方應 有權在指定季度結束時終止根據本協議收到的一項或多項適用服務，方法是：給予服務提供方和TSA監督委員會(A)至少六十(60)個日曆日的提前書面終止通知，或(B)如果服務提供方從無關的第三方獲得費用，則終止此類第三方費用所需的時間。但在任何情況下不得超過九十(90)天 ，除非服務提供方根據其合理判斷確定較長的時間段在商業上是合理的。雙方應真誠合作，努力合理地提前終止此類服務，包括在適用的情況下部分終止，並真誠地同意適當降低本協議項下與此類提前終止相關的費用。

(B) 除非附件A(經修訂或以其他方式補充)另有規定，本協議項下提供的服務應在(A)根據第7.1(A)條停止所有服務或(B)有效時間24個月週年日終止，兩者中以較早者為準。任何一方均可請求TSA監督委員會批准將此類服務的服務期限延長(I)延長最多兩(2)個月(包括關於費用的條款和條件) 與在此類服務的初始期限內提供此類服務的條款和條件相同，以及(Ii)此後， 以與以前提供的相同的條款和條件延長最多三(3)個月，但在延長期限內提供的此類服務的服務成本可經雙方同意增加 。

此後，服務期限的任何延長應由未提出延期請求的一方自行決定，對請求方不承擔任何責任。

(C) 除第2.1條和第2.2條外，本協議在服務終止後仍繼續有效，任何此類終止均不影響終止前提供的服務的任何付款義務。

(D) 儘管有上述規定：(I)經TSA監督委員會批准並經雙方書面同意，雙方可終止提供本協議項下的一項或多項服務；(Ii)各方均保留以書面通知另一方的方式立即終止提供本協議項下適用服務的權利，如果另一方 已(A)申請或同意指定接管人、受託人或清盤人；(B)書面承認無能力在債務到期時償付債務；(C)為債權人的利益進行一般轉讓；或(D)根據《破產法》提出自願請願書， 或已對其提出請願書，要求發出濟助令。

第7.2節終止的效力。

(A) 終止或終止本協議項下的服務不應免除一方在終止或終止生效之日已產生的任何責任或義務，也不構成放棄或免除或以其他方式被視為不利影響一方在本協議項下可能根據法律、衡平法或其他方式享有的任何權利、補救或索賠，或 可能因終止或終止或終止而產生或與之相關的權利、補救或索賠。

(B) 在任何服務終止並由服務接收方支付本協議項下的所有欠款後，服務提供方應儘快歸還服務提供方組持有的服務接收方小組的所有合理可用的材料、庫存和其他財產，並應以服務提供方的標準格式和媒體提供服務接收方小組保存的關於該服務的所有記錄的副本。服務提供方應將該等財產和記錄交付至服務接受方合理要求的一個或多個地點。運輸安排，包括運費和保險費，以及服務提供方所發生的合理包裝費用，應由服務接受方承擔。

(C) 除非根據其文件保留政策或適用法律，且除非各方特別約定，服務提供方在服務終止時不再需要保留或存儲與終止的服務有關的任何材料、系統或數據，也沒有義務向服務接受方提供與該終止的服務有關的任何此類材料、系統或數據；條件是，如果任何一方確定其擁有的記錄屬於另一方，則擁有該記錄的一方可以通過向另一方提供書面通知來安排將這些記錄轉讓給另一方。未佔有一方應在三十(30)個工作日內對任何此類通知作出迴應，表明它將接受該轉讓或允許銷燬這些記錄(未佔有一方在三十(30)個工作日內不予答覆被視為允許銷燬屬於佔有一方通知標的的 記錄)。

第八條
機密性

第 8.1節保密。雙方同意，本協議的具體條款和條件以及一方或其代表在本協議中傳達或以其他方式收到的任何信息應為保密信息，但須遵守《分離協議》第8.7節規定的保密條款(及其例外情況)，包括導致其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，未經另一方該成員事先書面同意，不得披露、發佈或使用。

第 8.2節系統安全。

(A) 如果服務提供方(或服務提供方小組的成員)被允許訪問計算機系統、數據或軟件 (統稱為，系統服務接受方(或服務接受方小組成員) 在提供任何服務時，服務提供方應遵守(或促使服務提供方黨組成員遵守)所有系統安全政策、程序和要求(統稱為，安全條例“) 服務接受方(或服務接受方小組的該成員)，不得篡改、危害或規避服務接受方(或服務接受方小組的該成員)採用的任何安全或審計措施。服務提供方應(或應促使服務提供方黨組成員)僅訪問和使用服務接收方(或服務接收方黨組成員)已被授予訪問和使用權限的系統。

(B) 服務提供方應採取商業上合理的努力，確保只有其人員(或服務提供方小組成員的人員)經特別授權才能訪問服務接受方的系統(或服務接受方組的該成員)，並採取商業上合理的努力防止未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失其中包含的信息。包括通知其人員(或該集團成員的人員)本協議和《安全條例》中規定的限制。

第 8.3節共同防禦或共同利益特權協議。

(A) 就本協議預期的任何事項而言，雙方同意並應促使其集團的適用成員在商業上合理地努力維持各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。

(B) 雙方承認並同意，根據本協議，一方的僱員在某些情況下可在另一方律師的指導下向另一方提供服務，但須享有律師-委託人特權。在這種情況下，提供此類服務的員工將視其通信和工作產品為特權和受保護。

第九條

其他

第 9.1節進一步保證。在遵守本協議的限制或其他條款的前提下，(A)每一方應並應促使本集團其他成員採取商業上合理的努力(在符合適用法律的情況下)，迅速採取或促使迅速採取一切行動，或迅速採取行動，或促使迅速採取行動，並協助並配合另一方做一切合理必要、適當或適宜的事情，以實現本協議的意圖和目的。包括使用商業上合理的努力來履行本協議中適用於該締約方或其集團任何成員的所有契約和協議，以及(B)任何一方都不會，也不允許其集團中的任何其他成員在未經另一方事先書面同意的情況下采取任何可以合理預期的行動，以阻止或實質性阻礙、幹擾或延遲本協議項下的任何服務的提供。在不限制上述一般性的情況下，如果一方需要第三方的合作才能完全履行其在本協議項下的義務，則該第三方應作出商業上合理的努力，促使該第三方提供此類合作。

第 節9.2修正案和豁免。

(A) 除分居協議第11.1款和本協議第2.2款另有規定外，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

(B) 本協議的任何條款或規定均可由有權從中受益的一方放棄，如果是由該締約方的授權代表以書面形式簽署的，則就本協議而言，任何此類放棄均應有效且充分給予。任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不影響或視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施或放棄或中斷執行該等權利、權力或補救措施的任何行為，均不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積性的，不排除任何一方原本享有的任何權利或補救措施。

第 9.3節完整協議。本協議、《分居協議》和本協議中提及的其他附屬協議以及附件和附表構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了關於本協議標的的所有先前談判、協議、承諾、文字、交易過程和諒解。

第9.4節第三方受益人。除與服務接受方的受償方有關的條款V 中另有規定外，本協議僅為服務接受方的利益，不應被視為在未參考本協議的情況下授予第三方超過現有權利的任何補救、索賠、責任、報銷、訴因或其他權利。

第 9.5節通知。 本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信應按照《分居協議》第12.8節的規定提供。

第9.6節對應物；電子交付。本協議可以 簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本一起構成 同一協議。根據本協議以傳真或其他電子方式簽署和交付本協議或任何其他文件，應視為親自簽署並交付原件，並具有同等法律效力 。

第 9.7節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或本協議附件 的任何條款或其他條款或附件被法院、行政機構或仲裁員作出的不可上訴的裁決判定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應 保持完全有效，只要本協議計劃進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，法院、行政機構或仲裁員應以可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖來解釋本協議，從而使本協議所設想的交易得到最大程度的滿足。如果本協定中的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第9.8節可分配性；具有約束力。未經另一方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得通過法律實施或其他方式，直接或間接地全部或部分轉讓本協議項下的權利和義務(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，未經該同意而轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均屬無效。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其各自的任何關聯公司，條件是此類轉讓不得免除該轉讓方在本協議項下的任何責任或義務。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第9.9節適用法律。本協議應受特拉華州的實體法管轄，並根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，而不考慮其中任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的衝突條款。

第 9.10節施工。本協議應視為由雙方共同起草 ，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方不依賴另一方就本協議所作的任何陳述或聲明。

第 節9.11表演。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所列的所有行動、協議和義務 將由該方的任何子公司或附屬公司履行。

第 9.12節標題和標題。插入章節和文章的標題和標題僅為方便參考，並不打算作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第9.13節展示了。本協議附件中的證物以引用的方式併入本協議， 應與本協議一起解釋，並將其視為本協議的組成部分，如同本協議已在此逐字説明一樣。

第 節9.14生效時間。本協議自生效之日起生效。

第9.15節出口管制。雙方同意完全遵守適用的與商品或技術數據出口和經濟貿易制裁有關的法律，包括但不限於：15 CFR Parts 730 et seq.,10 CFR部件110和10 CFR部件810, 15 CFR部件700-799,以及美國外國資產控制辦公室不時發佈的制裁名單或任何後續法律。如果第9.15節的規定與本條款和條件或《分居協議》的任何其他節之間存在任何歧義或不一致，則以第9.15節為準。接收方同意：(1)確保所有可能獲得受上述條例管制出口的技術數據的接收方個人一般 或根據此類條例獲得特別授權或許可；(2)向分享出口管制信息的締約方報告任何此類信息接收者的國籍，以便向政府機構報告；以及(3)未經分享方事先授權，不得再轉讓任何受出口管制的信息。接收方還同意在合同上要求此類信息的任何第三方接收方遵守此類規定。如果承包商的服務將涉及對核信息或核技術的物理或邏輯訪問，而該核信息或技術受美國能源部根據10 CFR第810部分進行出口控制，則應適用Exelon標準採購表附件O(核信息和技術出口控制)。

第 9.16節公用設施服務。儘管本協議有任何相反規定，未經Exelon Utility明確同意，任何Exelon Utility均不得成為服務提供方組的成員，也不得要求其提供本協議項下的任何服務。

第9.17節通過引用合併《分居協議》的下列各節在不與本協議所列任何條款相牴觸的範圍內納入本協議： 第8.7節(保密)；第8.8節(特權事項)；第12.3節(修訂和豁免)；第12.4節(整個協議)； 第12.5節(協議存續)；第12.9節(對等；電子交付)；第12.10節(可分割性)；第12.11節(可轉讓；具有約束力)；第12.12節(適用法律)；第12.13節(建造)；第12.14節(表演)；第12.15節(標題和標題)；第12.16節(附表和展品)。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方已由各自的官員簽署本協議，特此為證。

[過渡 服務協議]