附件3.2

星座能源公司

修訂和重述

附例

(生效 [], 202[])

第一條。
辦公室和財政年度

第1.01節註冊辦公室。星座能源公司的註冊辦公室(“公司“)將位於賓夕法尼亞州聯邦的伊利市、伊利縣。註冊辦事處的地址可由公司董事會(“衝浪板“或”董事會”).

第1.02節其他辦公室。公司還可以在賓夕法尼亞州聯邦境內或以外的其他地方設有辦事處，這些地點由董事會不時指定，或根據公司業務的需要、建議或適當而定。

第1.03財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始。

第二條。
通知-豁免-一般會議

第2.01條發出通知的方式。

(A)一般規則。只要根據修訂後的《賓夕法尼亞州商業公司法》的規定，需要向任何人發出書面通知(多溴聯苯)，或通過公司經修訂和重述的公司章程(如可根據其條款進一步修訂)，文章)或本公司經修訂及重述的附例(可根據其條款不時進一步修訂)，附例“)，通知可以親自發給此人，或通過以下方式發送給此人：(I)通過頭等或特快專遞、預付郵資或快遞服務，預付費用，發送到公司賬簿上的郵寄地址，或(br}如果是董事，則由董事提供給公司用於通知目的，或(Ii)通過傳真、電子郵件或其他電子通信發送到此人的傳真號碼或地址，用於電子郵件或該人為通知目的提供給公司的其他電子通信。如果該通知是通過郵寄或快遞服務發送的，則該通知在存放在美國郵寄或快遞服務以便遞送給該人時，應被視為已交給有權獲得該通知的人。如果通知是通過傳真、電子郵件或其他電子通信方式發送的，則該通知在發送時應被視為已發送給有權獲得通知的人。儘管有上述規定，任何股東大會的書面通知可通過任何郵資預付的任何類別的郵件發送，只要該通知在會議日期前至少20個歷日發出。會議通知應指明會議的日期、時間和地理位置(如果有)，以及PBCL的任何其他規定、章程或本細則所要求的任何其他信息。

(B)休會股東大會。當股東大會延期時，除非董事會為延會確定新的記錄日期或PBCL要求處理事務的通知且該通知之前從未發出，否則無需發出任何關於續會的通知或將在續會上處理的事務的通知。

第2.02節董事會會議通知。不需要發出董事會例會的通知。每一次董事會特別會議的通知應(A)在會議召開前至少五天通過頭等郵件投寄，(B)在會議召開前至少48小時通過特快專遞或特快專遞發送，或(C)在會議召開前至少24小時通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通訊，或通過召開該會議的人士認為必要或在當時情況下適當的較短時間發出通知。每份該等通知須述明會議的時間及地點。董事會任何例會或特別會議的事務或目的均不需在會議通知中具體説明。

第2.03節股東大會通知。

(A)一般規則。每一次股東大會的記錄形式通知(定義見下文)應由公司祕書發出或在其指示下發出。祕書“)或其他獲授權人士向有權在股東大會上投票的每名股東至少(I)於會議指定日期前十天或會議日期前五天，或(Ii)於會議日期前五天，或(Ii)於會議日期前五天，考慮根據PBCL第3章進行的交易或根據PBCL第19章作出的重大改變。如果祕書或其他授權人員疏忽或拒絕通知會議，召集會議的一個或多個人可以這樣做。如為股東特別大會，通知應載明擬辦理事項的一般性質。就本附則而言，“記錄表“應指刻在有形媒介上或儲存在電子或其他媒介上，並可以可察覺的形式檢索。儘管如此，如果公司就其股東會議徵求委託書，則公司無需根據證券交易委員會的規則向公司未被要求發送委託書的任何股東發出會議通知。

(B)股東就章程採取行動的通知。如果股東大會的目的之一是通過、修訂或廢除章程，應向每一位有權就此投票的股東發出記錄形式的通知，通知應包括擬進行的修訂或由此產生的變化的摘要，如果適用《商業銀行章程》第15章D分章(關於持不同政見者的權利) ，則應包括該分章的文本。

(C)股東就章程採取行動的通知。如股東大會的目的之一是採納、修訂或廢除本附例，則須向每名有權投票的股東發出書面通知，説明會議的目的或其中一項目的是考慮採納、修訂或廢除本附例。通知中應包括或附上一份擬議修正案的副本或擬作出的更改的摘要。

第2.04節放棄通知。

(A)書面放棄。當根據PBCL、章程或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人以記錄形式向祕書提交的放棄通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出通知。放棄會議通知中既不需要説明要在會議上處理的事務，也不需要説明會議的目的。

(B)因出席而放棄。任何人士出席任何會議均構成放棄會議通知，但如因會議並非合法召開或召開而出席會議的目的明確為在會議開始時反對處理任何事務，則屬例外。

第2.05節修改通知中包含的建議書。凡擬議決議案的語文列入根據《議事規則》或章程或本附例規定鬚髮出的會議的書面預告內，審議該決議案的會議可在不另行通知的情況下通過該決議案，但須作出澄清或作出其他不擴大其原意的修訂。

第2.06節通知要求的例外情況。

(A)一般規則。當根據PBCL的規定，或根據章程或本附例，或根據任何協議或其他文書的條款，或作為採取任何公司行動的先決條件，要求向任何人發出任何通知或通訊，而與該人的通訊屬違法時，則無須向該人發出該通知或通訊。

(B)股東，但不轉發地址。通知或其他通信不需要向公司連續24個月以上無法通信的任何股東發送，因為向該股東的通信被退回而無人認領，或者股東因其他原因未能向公司提供當前地址。當股東向公司提供當前地址時，公司應重新開始按照本章程規定的方式向股東發送通知和其他通信。

第2.07節使用會議電話和類似設備。任何董事都可以參加董事會或其委員會的任何會議，董事會可以就某一特定股東會議或就某一類股東會議規定，一人或多人可以通過電話會議或其他電子技術參加公司的股東會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音。依照第2.07節的規定參加會議即構成親自出席會議。

第三條。
股東

第3.01節會議地點。公司的股東會議可在董事會指定的賓夕法尼亞州境內或境外的地點舉行，如未經董事會指定，則由董事會主席或總裁在會議通知中註明的地點舉行。如果股東大會以互聯網或其他電子通信技術的方式舉行，使股東有機會在會議進行的同時實質上閲讀或聽取議事程序，就提交給股東的事項進行表決，向董事提出問題，提出適當的動議並評論會議事務，則會議無需在特定地理位置舉行。

第3.02節年度會議。為選舉董事及處理其他事務(如有)而召開的股東周年大會應於董事會指定並於會議通告內註明的日期及時間舉行。未能在指定的時間或指定的日期召開該等會議，或未能在該等會議或其任何休會上選出部分或全部董事會成員，並不影響其他有效的公司行為或解散公司。如股東周年大會未於指定時間後六個月內召開，則任何股東均可於其後任何時間召開股東大會。

第3.03節特別會議。股東特別會議可隨時由董事會決議召開，董事會決議可確定會議的日期、時間和地點，並應按照優先股(定義見章程細則)的條款召開。如果董事會沒有確定會議的日期、時間或地點，則祕書有責任這樣做。祕書確定的日期不得超過召開特別會議的行動日期後60個歷日。

第3.04節法定人數和休會。

(A)一般規則。正式召開的公司股東會議不得為處理事務而組織，除非出席會議的法定人數。除優先股條款另有規定外，就審議及就該事項採取行動而言，有權於就將於大會上採取行動的特定事項投下至少過半數投票權的股東出席構成法定人數。公司直接或間接擁有的股份不應計入在任何給定時間為法定目的而確定的流通股總數。

(B)撤回法定人數。出席正式組織的會議的股東可以繼續營業，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的不到法定人數。

(C)一般性休會。任何股東例會或特別大會，包括選舉董事的例會，均可延期，期限由出席並有權投票的股東決定。

(E)在法定人數不足時採取行動。如因出席人數不足而未能組織會議，出席者除委員會另有規定外，可將會議延期至其決定的時間及地點。儘管有PBCL第1756(B)節的規定，有權投票的股東參加選舉董事的股東大會，儘管低於PBCL第1756節或本第3.04節規定的法定人數，但仍不構成選舉董事的法定人數。出席股東大會的有權投票的股東如之前因未能達到法定人數而休會至少15天，但仍未達到PBCL第1756節或本第3.04節規定的法定人數，則就會議通知所載的任何事項採取行動而言，仍構成法定人數，前提是該通知指出出席續會的股東仍構成就該事項採取行動的法定人數。

第3.05節股東行動。除PBCL或細則或本附例另有規定外，凡任何公司行動須由公司股東投票表決時，應獲授權在獲得所有有權投票的股東所投的多數贊成票的情況下，以及如任何股東有權就此投票，則在正式組織的股東大會上獲得有權投票的股東所投的多數贊成票後。除非任何系列優先股的明示條款另有規定，允許該系列優先股的持有人經書面同意行事，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

第3.06節組織。

(A)會議主持人兼會議祕書。在每次股東大會上，董事會主席或董事會指定的其他董事或公司高管將擔任主席(“審裁官會議祕書應由祕書擔任，如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任，如祕書和助理祕書均缺席，則由會議主持人指定的一人擔任會議祕書。

(B)行為守則。除非董事會另有決定，否則股東大會的主持人員將決定議事順序，並有權召開和(無論是否出於任何理由)休會或休會，為股東大會的召開制定規則、法規或程序，並作出其認為必要、適當或方便的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)罷免拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人；(3)維持會議秩序和出席人員安全的規則、條例和程序；(Iv)對法團登記在冊的股東、其妥為授權及組成的代表或董事會或主持會議的高級人員所準許的其他人士出席或參與該等會議的限制；。(V)在定出的會議開始時間後進入會議的限制；。(Vi)對與會者提問或評論的時間限制；。(Vii)就任何特定事項在會議上表決的投票開始及結束時間的決定；。(Viii)會議的結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席，直至會議宣佈的較後日期、時間及地點(如有)；(Ix)對使用錄音及錄像設備、手機及其他電子設備的限制；(X)遵守任何有關安全、健康或保安的聯邦、州或地方法律或法規的規章制度及程序；(Xi)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)；及(Xii) 董事會或主持會議的高級職員可能認為適當的任何指引及程序，以遠程通訊方式讓並非親自出席會議的股東及代表持有人蔘與會議，不論該等會議將於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。會議主持人在通過會議規則和進行會議時採取的任何行動都應對股東公平。除非董事會或會議主持人決定的範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則進行。

(c)投票結束。主持人應在會議上宣佈每項投票事項的投票結束時間。如果沒有發佈公告，投票應被視為在會議最終休會時結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理或選票，也不得接受任何對其的解釋或變更。

第3.07節表決股東權利。在公司的所有股東會議上，普通股持有人每持有一股普通股，有權分別投一票。

第3.08節代理投票和其他操作。

(A)一般規則。

(1)每名有權在股東大會上表決的股東均可授權另一人代表該股東行事。

(2)股東的受委代表出席股東大會或代表股東表決或採取其他行動，即構成股東出席或表決或採取行動。

(3)如一名股東有兩名或兩名以上的受委代表出席，則除委託書另有明文規定外，法團應接受多數股東所投的票或採取的其他行動，作為其所代表的所有股份的投票權或其他行動，如該等受委代表的過半數不能就所代表的股份是否投票，或就表決股份或採取其他行動的方式達成協議，則股份的投票權或採取其他行動的權利須由該等人士平均分配。

(B)委託書表格。每份委託書應採用祕書批准的形式或PBCL另有規定的形式。

(C)撤銷。委託書除非附帶利益，否則可隨意撤銷，即使有任何其他協議或委託書中任何相反的規定，但在以書面或電子方式向公司或其指定代理人的祕書發出有關通知之前，委託書的撤銷無效。未撤銷的委託書自其簽署、認證或傳遞之日起三年後無效，除非其中明確規定了較長的期限。委託書不得因發起人死亡或喪失工作能力而被撤銷，除非在計票或行使權力之前，以記錄形式向祕書或其指定代理人發出死亡或喪失工作能力的通知。

(D)費用。公司應支付由董事會或其提名人選舉進入董事會的董事會或其被提名人或代表董事會徵求投票或委託股東的合理費用，包括專業代理律師的徵求和其他費用。

第3.09節受託人和質權人的表決權。受託人或其他受託人名下的公司股份以及受讓人為債權人或由接管人持有的股份，可由受託人、受託人、受讓人或接管人表決。其股份被質押的股東有權投票，直至股份轉移到質權人或質權人的代名人名下為止，但第3.09節的規定不影響授予質權人或代名人的委託書的有效性。

第3.10節股份聯名持有人表決。

(A)一般規則。凡法團的股份由兩人或多於兩人以受託人或其他身分共同或以租客的身分持有：

(1)如只有一名或多於一名該等人士親自出席或由受委代表出席，則就決定法定人數而言，該等人士名下的所有股份均須視為有代表出席，而法團須接受聯名擁有人或其中過半數擁有人所投的票，作為所有股份的表決；及

(2)如有關人士就其所持股份應否表決或股份表決方式而平均分配股份，則股份的投票權應在不損害聯名擁有人或實益擁有人之間權利的情況下由各人士平均分配。

(B)例外。如果已向祕書提交一份經律師證明正確的副本，即持有股份的協議或設立信託或遺產的文書的相關部分，或委任該等股份的法院命令或指示股份表決的法院命令的副本，則在如此提交的最新文件中指定有投票權的人士，且只有該等人士才有權投票表決股份，但只有該等人士才有權根據該等文件投票。

第3.11節法人投票。

(A)公司股東投票。作為公司股東的任何其他以盈利或非營利為目的的國內或外國公司，可由其任何高級管理人員或代理人或由任何高級管理人員或代理人指定的代表投票，除非其他人通過另一家公司的董事會決議或其章程或章程的規定，經其一名高級管理人員證明其決議或規定的副本已提交給祕書，並被任命為其總代表或特別代表，在這種情況下，該人有權投票表決股票。

(B)受控制的股。由公司直接或間接擁有並由公司董事會直接或間接控制的公司股票不應在任何會議上投票，也不應計入任何給定時間用於投票目的的已發行股票總數。

第3.12節登記在冊股東的確定。

（a）固定記錄日期。董事會可以在任何股東會議日期之前確定一個時間作為確定有權收到會議通知或在會議上投票的股東的記錄日期，該時間（除延期會議外）應為不超過股東會議日期前90個日曆日。只有在確定日期有記錄的股東才有這樣的權利，儘管公司賬簿上的股份在本節第3.12（a）節規定的任何記錄日期之後發生了任何轉讓。董事會也可以同樣確定記錄日期，以確定用於任何其他目的的記錄股東。當為了會議的目的，根據本第3.12（a）條的規定對記錄股東做出了確定時，該確定應適用於會議的任何延期，除非董事會為延期會議確定了新的記錄日期。

(B)未確定記錄日期時確定。如果記錄日期沒有確定：(I)確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期為發出通知的前一天營業時間結束時，和(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

(C)由被提名人出具的證明。董事會可以採取一種程序，公司的股東可以書面形式向公司證明以股東的名義登記的全部或部分股份是為特定的一個或多個人的賬户持有的。公司收到符合程序的證明後，證明中指定的人應被視為取代證明的股東指定的股份數量的記錄持有人。

第3.13節投票列表。

(A)一般規則。負責公司股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應編制一份完整的有權在任何股東大會上表決的股東名單，按字母順序排列，並註明每個股東的地址和持有的股份數量。本第3.13(A)節不要求公司在列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。公司不應被要求出示或向其股東提供與其股東會議有關的股東名單，但此類名單應提供給選舉法官。

(B)清單的影響。未能遵守本第3.13節的規定，不應影響在任何有權在會上投票的股東要求審查名單之前在會議上採取的任何行動的有效性。保存在賓夕法尼亞州聯邦的股票登記簿或轉讓登記簿的原件或複製件應表面上看誰是股東的證據有權審查名單或股份登記冊或轉讓賬簿，或在任何股東大會上投票。

第3.14節選舉法官。

(A)委任。在公司的任何股東大會之前，董事會可委任推選法官出席大會或其任何續會，而推選法官不一定是股東。如選舉法官並未獲如此委任，則會議主持人可在任何股東的要求下於大會上委任選舉法官。審判員人數為一人或三人。候選人不得擔任法官職務。

(B)空缺。如果任何被任命為法官的人不出席或不出席或拒絕行事，該空缺可由董事會在會議召開前或在會議主持人在會議上作出的任命來填補。

(C)責任。選舉法官須決定已發行股份的數目及每股股份的投票權、會議所代表的股份、法定人數的存在、委託書的真實性、有效性及效力、接受投票或投票、聆訊及裁定所有與投票權有關的挑戰及問題、點票及列表、決定結果及採取適當行動以進行選舉或公平地投票予所有股東。當選法官應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三名選舉法官，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，與所有人的決定、行為或證書相同。

(D)報告。應會議主持人或任何股東的要求，法官應就其裁定的任何質疑或問題或事項作出書面報告，並就其發現的任何事實籤立證書。他們所作的任何報告或證明應為其中所述事實的表面證據。

第3.15節未成年人作為擔保持有人。公司可以將持有公司股票或債務的未成年人視為有能力接受並授權他人接受股息、利息、本金和其他付款或分配，投票或表示同意或異議，並作出選擇並行使與這些股票或債務有關的權利，除非在支付或分配股份的情況下，負責維持股東名單的公司高級職員或公司的轉讓代理人，或在債務付款或分配的情況下，財務主管或付款高級職員或代理人已收到持有人是未成年人的書面通知。

第3.16節股東提案和董事提名通知。

(A)年度股東大會。除供股東考慮的提名外，提名進入董事會的人士和業務建議只能在股東周年大會上作出：(I)根據董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，公司就該年度會議發出的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在董事會(或其任何正式授權委員會)的指示下以其他方式適當地提交至股東周年大會，或(Iii)任何股東如(Br)(A)於發出本條第3.16節所規定的通知當日至該股東周年大會日期為止是登記在冊的股東，(B)有權在該股東周年大會上投票，及(C)遵守本條第3.16節所載的通知程序。為免生疑問，遵守前述第(Iii)款應是股東根據並符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條的規定進行提名或提出任何其他業務(包括在公司的委託書中的建議除外)的唯一手段(該行為及其下頒佈的規則和條例，《交易所法案》“))，在年度股東大會上。

(B)年會通知時間。除任何其他適用要求外，股東若要根據第3.16(A)(Iii)條將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須以適當的書面形式向祕書及時發出有關通知，如屬提名以外的事務，則該等事務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，祕書必須在不遲於第90(90)天營業結束(定義見下文)，或不早於前一年年度股東大會一週年前的第一百二十(120)天營業結束，收到公司主要執行辦公室的通知；提供, 然而，如果年度股東大會日期早於上一年度年度會議日期一週年前三十(30)天或之後六十(60)天，或如上一年度未舉行年度會議，則應及時，股東通知必須於(I)股東周年大會前第九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露會議日期(定義見下文)當日後第十(10)天較後的收市時收到。就本第3.16(B)節而言，2022年年度股東大會應被視為已於2022年4月26日召開。在任何情況下，年會的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)通知表格。為採用適當的書面形式，任何股東根據本條款第3.16條發出通知的通知(每個，a請注意當事人“)必須列明：

(I)作為致該通知方建議提名競選或連任為董事的每一人(每人，a)被提名人“)，如果有：

(A)該建議的代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(B)該擬提名人的主要職業和受僱情況；

(C)關於該被提名人的背景和資格的書面調查問卷，由該被提名人按照公司要求的表格填寫(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，並由祕書在收到該請求後十(10)天內提供給該通知方)；

(D)由該被提名人按公司要求的格式填寫的書面陳述和協議(通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到請求後十(10)天內將其提供給通知方)，規定該被提名人：(I)不是、也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也未對任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人若當選為公司的董事會員，將對任何問題或問題採取行動或進行投票(a “投票承諾“)尚未向公司披露的信息或任何可能限制或幹擾該建議的被提名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行該等建議的代名人的受託責任的能力的投票承諾；(Ii)不是也不會成為任何協議的一方，與除公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、補償或賠償作出的安排或諒解尚未向公司披露；(Iii)如果當選為公司的董事，將遵守公司證券上市所在的任何證券交易所的所有適用規則、章程、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及通常適用於董事的所有其他公司準則和政策(哪些其他準則和政策將在祕書收到該建議的被提名人提出的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律下的所有適用的受託責任；(Iv)同意在法團的委託書及會議委託書中被提名為被提名人；及。(V)如獲選，擬擔任完整任期的法團董事；。

(E)對過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的説明，包括但不限於，上述提名的被提名人與該通知方或任何股東聯繫者(定義見下文)之間的任何其他實質性關係。根據S-K法規頒佈的第404項要求披露的所有信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；和

(F)與該建議被提名人或該建議被提名人的聯繫人(定義見下文)有關的所有其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該通知方或任何股東相聯人士在徵集董事選舉的委託書時作出，或根據《交易所法案》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例(統稱為“代理規則”);

(Ii)對於該通知方建議在會議前提出的任何其他事務：

(A)對意欲提交會議的事務及在會議上處理該等事務的理由作出合理而簡短的描述；

(B)提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如果此類業務包括修改章程或本附例的提案，則包括擬議修正案的語文)；以及

(C)與此類業務相關的所有其他信息，需要在此類通知方或任何股東關聯人士要求提交的委託書或其他文件中披露，與此類通知方或任何股東關聯人士根據《委託書規則》徵求代理書以支持此類擬議的業務有關;以及

(Iii)作為該通知方的，每名建議的代名人和每名股東聯繫者：

(A)該通知方、每名提名的代名人及每名股東聯繫者的姓名或名稱及地址(如適用，包括在法團簿冊及紀錄上出現的名稱及地址)；

(B)由該通知方、任何建議的代名人或任何股東聯繫者直接或間接實益擁有的該法團每一類別或每一系列股本(如有的話)的股份類別、系列及數目，以及收購該等股份的日期及投資意向；

(C)該通知方實益擁有但並非記錄在案的該法團的任何證券的每名代名人的姓名或名稱及數目、任何建議的代名人或任何股東相聯人士，以及該等通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士就任何該等證券作出的任何質押；

(D)已由該通知方、任何建議的代名人或任何股東聯繫者或其代表訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、套期保值交易、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)的完整及準確描述(br})。管理公司任何證券的價格變化的風險或受益，或維持、增加或減少該通知方、任何擬議的代名人或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，無論該文書或權利是否應以公司股本的相關股份進行結算，也不是否需要根據《交易所法案》在附表13D上報告該協議、安排或諒解(上述任何條款，a“衍生工具”);

(E)該通知方、任何建議的代名人或任何股東聯繫人士在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係 )，不論是否持有證券，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該通知方、該建議的代名人或該股東聯繫人士不會獲得任何額外或特別利益。按比例由同一類別或系列的所有其他持有者為基準；

(F)完整、準確的所有協議、安排或諒解的書面或口頭描述，(I)通知方與任何股東聯繫者之間或之間，或(Ii)該通知方或任何股東聯繫者與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)或任何建議的代名人之間或之間的協議、安排或諒解，包括但不限於(X)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該通知方或任何股東聯繫者有權投票表決公司的任何證券，(Y)任何書面或口頭的諒解，即該通知方或任何股東聯繫者可能已就該股東將如何在公司股東的任何會議上表決該股東在該公司的股份，或採取其他行動以支持該通知方或任何股東聯繫者將會採取的任何建議的代名人或其他業務或將採取的其他行動與該法團的任何股東(包括該股東的名稱)達成的任何其他協議，及(Z)該通知方、任何建議的被提名人須披露的任何其他協議，根據《交易所法案》第13條，根據附表13D第5項或第6項的任何股東、關聯人或任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、任何建議的被提名人、該股東關聯人或該等其他個人或實體)；

(G)由該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士實益擁有的、與該公司的相關股份分開或可分開的對該公司股份的股息的任何權利；

(H)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例的權益，而該通知方、任何建議的代名人或任何股東聯繫者是(I)普通合夥人或直接或間接實益擁有該等普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)該經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(I)由該通知方、任何建議的代名人或任何股東聯繫者持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；

(J)該通知方、任何建議的代名人或任何股東聯繫者在與該法團的任何合約中的任何直接或間接權益，該法團的任何聯屬公司或該法團的任何主要競爭對手(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(K)該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士在該通知方(如有的話)所建議的業務中的任何重大權益的説明，或任何建議的代名人的選舉；

(L)因本公司證券或任何衍生工具價值的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)的完整準確描述，包括但不限於該通知方成員、任何建議被提名人或任何股東聯繫人士的直系親屬共享同一家庭的任何該等權益；

(M)該通知方、任何建議的代名人或任何非個人股東聯繫者的投資策略或目標(如有)；

(N)與該通知方或任何股東聯繫人士、或該通知方或任何股東聯繫人士的聯繫人士有關的所有其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件與該通知方為支持該通知方提出的業務而招攬的委託書(如有)有關，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或其他情況下選出任何建議的被提名人。

(Iv) 表示該通知方有意親自或委派代表出席會議，將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認，如該通知方(或該通知方的一名合資格代表(定義見下文))並未出席該會議，則法團無須在該會議上提出該等業務或建議的代名人，即使法團可能已收到有關該表決的委託書；

(V)對任何懸而未決的或據通知方所知受到威脅的法律程序的完整而準確的描述，而在該法律程序中，該通知方、任何提名的代名人或任何股東關聯人是涉及該法團的一方或參與者，或據該通知方所知涉及該法團的任何高級人員、董事、關聯公司或聯繫人士；及

(Vi)該通知方的陳述書，説明該通知方或任何股東聯繫者是否有意或是否屬於一個團體，而該團體意欲(I)向該通知方合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出擬提名的人(視何者適用而定)的若干公司有表決權股份的持有人遞交委託書及/或委託書，或(Ii)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行徵詢(在交易所法令第14a-1(L)所指的範圍內)，如果是，則為該徵集活動中每一參與者的姓名(如《交易法》下附表14A第4項所界定)。

(D)補充信息。除上述要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人擔任公司董事的資格或適當性，或者可能對合理的股東理解該建議的被提名人根據公司證券所在的每個證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。

(E)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司的會議通知(或其任何補編)提交的事務。董事會選舉人選的提名可在特別股東大會上進行，根據公司的會議通知(或其任何補編)(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)根據公司的會議通知在該會議上選舉一名或多名董事，公司的任何股東如(A)是本條款第3.16(E)條規定的通知發出之日起至該特別會議日期為止的登記在冊股東，(B)有權在該特別會議和選舉後投票，以及(C)遵守本第3.16(E)條規定的通知程序。除任何其他適用要求外，股東若要根據前述第(Ii)條將董事提名適當地提交特別大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，該通知必須在不早於該特別會議前第一百二十(120)天營業結束時，且不遲於(X)該特別會議前九十(90)天和(Y)該公司首次公開披露會議日期之後的第十(10)天營業時間中較晚的一天，在該特別會議之前的第一百二十(120)天和(Y)該公司首次公開披露會議日期之後的第十(10)天收到。在任何情況下，股東特別大會的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)不得開始如上所述發出股東通知的新時間期限(或延長任何時間期限)。為採用適當的書面形式，此類通知應包括第3.16(C)節和第3.16(D)節所要求的所有信息。

(F)一般規定。

(I)任何人都沒有資格當選為公司的董事成員，除非該人是由股東按照第3.16節規定的程序提名或由董事會提名，並且除股東按照第3.16節規定的程序提出的業務或由董事會提名的業務外，不得在公司的股東大會上進行任何業務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過該會議應選舉的董事人數。除法律另有規定外，會議主持人有權和有義務決定是否已按照本附例規定的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務，如果會議主持人確定任何擬議的提名或事務未在會議之前適當地提出，則主持會議的官員應向會議宣佈不予考慮該項提名或不得處理此類事務，並且不得就上述提名或擬議事務進行表決。儘管公司可能已收到有關此類投票的委託書。儘管有本第3.16節的前述規定，除非法律另有規定，如果提出董事或擬在會議上開展的業務的提名人的通知方(或通知方的合格代表) 沒有出席公司的股東大會提出該提名或提出該業務，則該建議的提名將被忽略，或者該建議的業務將不被處理，並且將不對該提名或建議的業務進行表決，儘管該公司可能已收到關於該投票的委託書。

(Ii)通知方應在必要時更新根據本第3.16節前述條款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期；(B)截至會議前十(10)個工作日(或其任何推遲、重新安排或休會)的日期；祕書應在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(在第(A)款要求進行的更新的情況下)和(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日或在可行的情況下任何推遲、重新安排或休會前七(7)個工作日內，在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，向公司的主要執行辦公室(X)收到該更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果是根據(B)條款要求進行的更新)。為免生疑問，根據第3.16(F)(Ii)節提供的任何信息不得被視為糾正先前根據第3.16節交付的通知中的任何缺陷，也不得延長根據第3.16節交付通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本第3.16節的規定提供。

(Iii)如任何通知方根據本第3.16節提交的任何資料在任何方面均屬失實，而該等資料是由個別人士提名參選或連任董事或企業以供股東大會審議，則該等資料將被視為未按照本第3.16節提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據本條款第3.16條提交的任何信息如有任何不準確或更改，應在公司主要執行辦公室以書面形式通知祕書。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求時，任何該等通知方應在該請求送達後七(7) 個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、其任何委員會或公司的任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該通知方根據本第3.16條提交的任何信息的準確性，以及(B)該通知方根據本第3.16條提交的任何信息截至較早日期的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則要求提供的書面核實或確認信息可被視為未按照本第3.16節的規定提供。

(Iv)儘管有第3.16節的前述規定，股東也應遵守與第3.16節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。本第3.16節的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：(A)股東根據《交易所法案》根據規則14a-8要求在公司的委託書中納入建議的權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人的權利或(C)任何系列優先股的持有者根據章程的任何適用條款選舉董事的權利。

(V) 為施行本附例，聯屬“和 ”聯想“每一項應具有交易法第12b-2條規定的各自含義；(B) ”實益擁有人“或”實益擁有“應具有《交易法》第13(D)節為此類術語規定的含義；(C)”營業時間結束“應該是指下午5點。任何日曆日的東部時間，不論該日是否為營業日；(D)“公開披露指在國家通訊社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；(E)a合格的代表“通知方是指(I)該通知方的正式授權人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人，該書面文件由該通知方在股東大會上提出任何提名或提議之前提交給公司，説明該人有權在股東大會上代表該通知方行事，該書面文件或電子傳輸文件或該文件的可靠複製或電子傳輸必須在股東大會上出示；(F)“空頭持倉“指任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括但不限於任何回購或類似的所謂”借入股票“協議或安排，直接或間接涉及任何通知方或任何通知方的任何股東聯繫人，其目的或效果是通過以下方式減少公司任何類別或系列股票的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理公司股價變化的風險、或增加或減少公司的投票權，就公司任何類別或系列股份向任何通知方或任何股東聯繫人發出通知，或直接或間接提供從公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌中獲利或分享任何利潤的機會；及(G)“股東聯營就任何通知方而言，“人”應指(I)與該通知方共同控制、直接或間接控制的任何人，(Ii)該通知方的直系親屬的任何成員，(Iii)屬“集團”成員的任何人士(該詞在《交易所法令》(或任何法律上的任何後續條文)下的第13d-5條中使用)，或在其他情況下明知而與該通知方或任何其他股東聯繫者就該法團的股票一致行事， (Iv)該通知方或任何其他股東所擁有的該法團股票股份的任何實益擁有人聯繫者(作為託管的股東除外)，(V)該通知方或任何其他股東聯繫人士的任何聯屬或聯營公司、(Vi)任何參與者(定義見附表14A第4項(A)(Ii)-(Vi)段)與該通知方或任何其他股東聯繫人士就任何建議的業務或提名(視何者適用而定)，及(Vii)任何建議的代名人。

第四條。
董事會

第4.01節權力。

(A)一般規則。除法規另有規定外，法律賦予公司的一切權力應由董事會行使或在董事會授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

(B)董事的個人責任。

(1)董事對於在本細則日期之前、當日或之後採取的任何行動或未採取任何行動造成的金錢損害(包括但不限於任何判決、和解金額、罰款、懲罰性賠償或任何性質的支出，包括但不限於律師費和支出)，不承擔個人責任，除非：(I)董事違反或未能履行《董事》第17章B分章規定的職責；以及(Ii)違約或不履行構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。

(2)第4.01(B)(1)節的規定不適用於董事根據任何刑法承擔的責任或責任，或董事根據聯邦、州或當地法律承擔的納税責任。

(3) 本條款第4.01條的修改或廢除不會對公司的任何董事在修改或廢除生效日期之前發生的董事方面的任何此類行為的責任或據稱的責任產生任何影響。

(C)董事。董事應與公司處於受託關係，並應履行董事的職責，包括他或她作為董事會任何委員會成員的職責，他或她可以真誠地以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式服務，並以普通審慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度，包括合理的詢問、技能和勤奮來履行職責。董事在履行其職責時，應有權真誠地依賴下列任何一項編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：

(1)董事合理地認為在所述事項上可靠並能勝任的一名或多名公司高級職員或僱員。

(2)律師、註冊會計師或其他人士，處理董事有理由認為屬於其專業或專家職權範圍內的事務。

(3)在其指定的職權範圍內的事宜上，他或她沒有依法正式指定的董事會委員會，而董事合理地認為該委員會值得信任。

第4.02節資格和董事選舉。

(A)資格。公司的每個董事應為成年自然人，不必是賓夕法尼亞州聯邦居民或公司的股東。

(B)董事選舉。除本附例另有規定外，公司董事只可在股東周年大會上由股東選舉，除非任何系列優先股的條款規定須選舉董事。在董事選舉中，除非在董事選舉投票開始前股東投票要求，否則不必以投票方式進行投票。董事以多數票選舉產生；提供, 然而，，在非競爭性選舉(定義見下文)的董事選舉中，(I)如果任何不是現任董事的被提名人獲得所投選票的過半數，將自動接受第4.03(D)節所述的該被提名人的辭職，以及(Ii)如果任何現任董事的被提名人獲得所投選票的過半數，但未獲得所投選票的過半數，授權提名候選人進入董事會的董事會委員會將向董事會提出是否接受第4.03(D)節所述董事的辭職或是否應採取其他行動的建議。未獲得多數選票的董事將不會參與委員會的推薦或董事會關於提交的辭職的決定。董事會的獨立成員將考慮委員會的建議，並在最終選舉結果認證之日起90天內公開披露董事會的決定和該決定的依據。如果在董事選舉會議上選出的委員會成員少於兩名，則當選的獨立董事會成員應考慮提出辭職並採取行動。就本段而言，(X)“競爭激烈的選舉“指公司的年度會議或特別會議，在該會議上(I)祕書收到通知，表明股東已提名或打算提名一人蔘加董事會選舉，符合第3.16節對董事股東提名的要求，並且(Ii)該股東沒有在公司首次向股東郵寄該會議的會議通知之前的或之前撤回提名，以及(Y) a”過半數票意味着投票贊成的股票數量必須超過該董事選舉中投票反對的股票數量。

第4.03節編號和任期。

(A)人數。董事會應在章程細則規定的範圍內，由董事會決議不時決定的董事人數組成。

(B)任期。每名董事成員的任期應持續到其被選任期屆滿、繼任者被選定並具備資格或其提前去世、辭職或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

辭職 --將軍。任何董事在書面通知公司後，可隨時辭職。辭職自公司收到辭職通知之日起生效，或在辭職通知中規定的隨後時間生效。

(D)不可撤銷的辭職。在非競爭性選舉中被提名參選董事的每一位人士，作為提名的條件，應在董事選舉會議之前提交不可撤銷的辭呈。根據本附例第4.02(B)節的規定，如(A)非現任董事獲提名人在非競逐選舉中未獲多數票支持，及(B)如獲提名人為在任董事，則該獲提名人在非競逐選舉中得不到多數票，而董事會接納辭呈，則辭呈即告生效。

(E)董事選舉。除對任何系列優先股持有人選出的董事另有規定外，董事會應按儘可能相等的數量分為三類，分別指定為I類、II類和III類。被指定為I類董事的董事最初應任職至董事會初始分類生效後的第一次年度股東大會，預計於2023年召開。而每名被推選為接替任何該等I類董事的董事提名人的任期為三年，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。被指定為第二類董事的董事最初的任期為董事會初始分類生效後的第二次年度股東大會，預計將於2024年召開，每名董事被提名人接替任何第二類董事成為第二類董事的任期為兩年，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。被指定為第三類董事的董事最初應任職至董事會初始分類生效後的第三次股東周年大會，預計將於2025年召開，而每名被選舉為第三類董事董事的董事被提名人的任期為一年，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。自預計於2026年召開的董事會初始分類生效後的第四次年度股東大會開始，屆時或其後任期將屆滿的每一類別的董事將被選舉為任期，任期為一年，直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格或其各自較早的去世、辭職或被免職為止。在董事會初始分類生效後的第四次年度股東大會之前，在董事人數(任何系列優先股持有人選舉的董事除外)不時增加或減少的情況下，每個類別的董事人數應在類別之間儘可能均等地分配。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到一級、二級、三級董事會，自董事會初始分類生效之日起生效。即使董事的任期屆滿，該董事仍應繼續任職，直至正式選舉出符合資格的繼任者為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。

第4.04節空缺。

(A)一般規則。除非就任何系列優先股持有人選出的董事另有規定，否則董事會出現的空缺，包括但不限於因增加董事人數而產生的空缺或因股東未能選出全部法定董事人數而產生的空缺，只能由其餘董事的過半數或唯一剩餘的董事填補。如果董事在該董事當選的任期內去世、辭職或被免職，該董事的繼任者應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出並符合資格的繼任者或更早去世、辭職或被免職為止。

(B)辭職董事的行動。當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，當時在任的董事，包括已辭職的董事，應有權以適用的投票方式填補空缺，其表決在辭職生效時生效。

第4.05節刪除控制器。

(A)股東罷免。只有在章程允許的情況下，股東才可罷免整個董事會、或根據董事選拔權力對董事會進行分類的某一類別的董事會、或任何個別董事。如果董事會、某類董事會或任何一名或多名董事被免職，可在同一次會議上選舉新的董事。廢除禁止董事會、某類董事會或董事的股東在沒有指定任何理由的情況下罷免董事會、董事會類別或董事的股東的條款，或在章程或章程中增加一項允許罷免董事的條款，在董事當選的任期內不適用於任何現任董事。

(B)董事會將其除名。如果董事被司法宣佈精神不健全，或者被判處一年以上有期徒刑，或者董事在收到選擇通知後60天內，以書面形式或者出席董事會會議，不接受該職位，董事會可以宣佈該職位空缺。

第4.06節會議地點。董事會會議可在董事會不時指定或在會議通知中指定的賓夕法尼亞州聯邦境內或以外的地點舉行。

第4.07節組織會議。在每次董事會會議上，董事會主席(如有)或(如職位空缺或董事會主席缺席)由董事牽頭，或如職位空缺或董事會主席及董事主席均缺席，則由出席董事以過半數票選出一人主持會議。祕書或在祕書缺席的情況下由一名助理祕書擔任會議祕書，或在祕書和助理祕書缺席的情況下由會議主席指定的任何人擔任會議祕書。

第4.08節定期會議。董事會定期會議應在董事會決議指定的時間和地點舉行。

第4.09節特別會議。董事會特別會議由董事長兼首席執行官召開，如有首席執行官，則由董事牽頭，如有一名董事，則由兩名或兩名以上董事召開。

第4.10節法定人數和董事採取的行動。

(A)一般規則。公司在任董事的多數應構成處理業務的法定人數，除本章程另有規定外，出席會議並參加表決的董事過半數的行為即為董事會行為。

(B)採取書面同意的行動。任何要求或允許在董事會議上批准的行動，如果在行動生效日期之前、當天或之後由在任的所有董事在簽署第一份同意書之日簽署了一份或多份記錄形式的同意書，則可以不召開會議批准該行動。同意書應隨董事會會議紀要一併存檔。

(C)表示異議的符號。董事出席董事會會議或董事會委員會會議，對董事一般有權採取行動的任何公司事項採取行動的，應推定為同意採取行動，除非他/她的異議被載入會議紀要，或者董事在休會前向會議祕書提交了對該行動的書面異議，或者在會議休會之後立即將書面異議轉交給祕書。持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的董事。如果董事在收到會議記錄副本後，立即以書面形式將所聲稱的遺漏或不準確通知祕書，則第(br}4.10(C)節中的任何規定均不得阻止董事聲稱會議記錄錯誤地遺漏了其異議。

第4.11節董事會的委員會。

(A)設立和權力。董事會經在任董事過半數通過決議，可以設立一個或多個委員會，由公司一名或多名董事組成。任何委員會，在董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，但委員會不得在以下方面擁有任何權力或授權：

(1)根據PBCL向股東提交的任何需要股東批准的訴訟。

(2)董事會空缺的產生或填補。

(3)本附例的通過、修訂或廢除。

(4)修訂或廢除董事會的任何決議，而根據該決議的條款，該決議只可由董事會修訂或廢除。

(5)對董事會決議專門提交給另一個董事會委員會的事項採取行動。

(B)候補委員會成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上或為委員會的任何書面行動而取代任何缺席的或被取消資格的成員。在一名或多名委員會成員和候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員(無論是否構成法定人數)均可一致指定另一名董事代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

(C)任期。董事會的每個委員會應按董事會的意願任職。

(D)委員會程序。在本附例中任何與董事會的組織或程序或採取行動的方式有關的條款中，“董事會”或“董事會”一詞應解釋為包括並提及董事會的任何執行委員會或其他委員會。

4.12薪酬。董事會有權確定董事擔任董事的報酬，董事可以為公司的受薪人員。

第4.13節董事會主席。除本章程另有規定或董事會採取行動外，董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席應履行董事會可能不時要求的其他職責。董事會主席應從董事中選出，可以是公司的僱員，但不必如此僱用，並可以擔任董事會可能不時決定的公司的任何其他職位。

4.14領先董事。如果首席執行官或不是獨立董事(定義見下文)的另一人擔任董事會主席，董事會可包括一名首席董事。首席董事應由董事會確定為“獨立董事”的董事之一(任何該等董事，及“獨立董事“)。董事應主持董事會主席缺席的所有董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事會主席與董事會之間的聯絡人，並承擔董事會可能不時指派給他或她的其他職責。首席董事應由獨立董事的過半數選舉產生。

第五條
軍官

第5.01節一般人員。

(A)編號、資格和名稱。公司的高級管理人員應包括總裁一名、副總裁一名或多名(包括副總裁、執行副總裁和高級副總裁)、祕書、財務主管和首席執行官，由董事會決議指定，以及根據第5.03節的規定選舉產生的其他高級管理人員。高級職員可以但不一定是公司的董事或股東。總裁任祕書、司庫，為成年自然人。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

(B)擔保。公司可通過擔保或其他方式保證其任何或所有高級人員的忠誠度。

(C)職責。高級職員應以該高級職員合理地認為符合公司最佳利益的方式，真誠地履行其高級職員的職責，並應謹慎行事，包括合理的調查、技能和勤奮，就像一個普通審慎的人在類似情況下會使用的那樣。這樣履行其職責的人不會因曾是該公司的高級人員而承擔法律責任。

第5.02節選舉、任期和辭職。

(A)選舉和任期。除根據第5.03節授權選舉產生的高級職員外，公司的高級職員應由董事會選舉產生，每位高級職員的任期由董事會酌情決定，直至其死亡、辭職或無故或無故免職為止。

(B)辭職。任何高級職員在書面通知公司後，可隨時辭職。辭職自公司收到辭職通知之日起生效，或在辭職通知中規定的隨後時間生效。

第5.03節下屬人員、委員會和代理人。董事會可不時選舉其他高級職員，並委任本公司業務所需的委員會、僱員或其他代理人，包括但不限於一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書及一名或多名助理司庫，他們的任期、授權及履行本附例或董事會不時決定的職責。董事會可將選舉下屬高級管理人員、保留或任命僱員或其他代理人或其委員會的權力授予任何高級職員或委員會，並規定該等下屬高級職員、委員會、僱員或其他代理人的權力和職責。

第5.04節官員和特工的免職。董事會可在有理由或無理由的情況下將公司的任何高級職員或代理人免職。免職不得損害任何被免職人員的合同權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第5.05節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的空缺，可由董事會或根據第5.03節被授予填補該職位的權力的官員或委員會(視具體情況而定)填補。如果該職位是本章程規定任期的職位，則應在任期的剩餘部分內填補。

第5.06節授權。

(A)一般規則。法團的所有高級人員，就他們與法團之間而言，在法團的管理方面具有由或依據董事會決議或命令規定的權力和履行由或依據本附例決定的權力和職責，如董事會決議或命令中沒有管制條款，則由或依據本附例決定。

(B)首席執行幹事。董事會可不時通過決議指定一名首席執行官。這樣的首席執行官可以是，但不一定是總裁或董事會主席。

第5.07節首席執行官。首席執行官（如果有的話）可以對公司的業務和運營進行全面監督，但須接受董事會的控制。首席執行官可以以公司的名義簽署、簽署和承認董事會授權的契約、抵押、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權其簽署和執行授權給公司的其他一些官員或代理人，並且一般來説，可履行與首席執行官辦公室相關的所有職責以及董事會可能不時分配的其他職責。

第5.08節總裁。總裁可以對公司的業務和運營進行全面監督，但應受董事會和首席執行官(視情況而定)的控制。總裁可以以公司的名義簽署、籤立和確認董事會授權的契據、抵押、債券、合同或其他文書，但董事會或本章程明確授權簽署和籤立的除外，一般可履行與總裁職務有關的一切職責，以及董事會或首席執行官可能不時指派的其他職責。

第5.09節副總裁。副總裁(其任期應包括副總裁、執行副總裁和高級副總裁) 應履行董事會或首席執行官不時分配給他們的職責。

第5.10節祕書。祕書或助理祕書應出席股東和董事會的所有會議，並將股東和董事的所有表決以及股東會議、董事會和董事會委員會的會議紀要記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊中；應確保公司依法發出通知，並妥善保存和存檔記錄和報告；應是公司印章的託管人，並確保在代表公司籤立的所有文件上加蓋印章；一般情況下，應履行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會或首席執行官可能不時指派的其他職責。

第 5.11節財務主管。司庫或助理司庫應保管或提供保管公司的資金或其他財產；應收集和接受或規定收集和接收公司應得或以任何方式獲得的款項；應將其作為司庫保管的所有資金存入董事會不時指定的銀行或其他存款地點；當董事會提出要求時，應提交一份帳目，顯示作為司庫的所有交易和公司的財務狀況；一般情況下，應履行董事會或首席執行官可能不時指派的其他職責。

第5.12節薪金。董事會選出的高級職員的薪金應由董事會或董事會決議指定的高級職員或委員會不定期確定。任何其他高級職員、僱員和其他代理人的工資或其他報酬應由根據第5.03節被授予選舉或保留或任命該等高級職員或其他代理人的權力的高級職員或委員會不時確定。不應因高級職員也是公司的董事會員而阻止其領取上述薪金或其他報酬。

第六條。
未經認證的股票、轉讓等

第6.01節未認證的股票。

(A)未認證的股票。除董事會通過的任何決議另有明確規定外，普通股和任何及所有類別或系列的任何類別優先股的股份應為無憑證股。以公司股票為憑證的範圍內，公司的股票應採用董事會批准的格式。

(B)陳述。在發行或轉讓無憑據股份後的一段合理時間內，公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有規定在證書上列出或述明的資料。除法律另有明文規定外，持有股票的股份持有人的權利和義務與持有相同類別和系列的無憑證股份的持有人的權利和義務相同。

(C)共享註冊。股份登記簿或過户登記簿應由祕書或董事會指定的任何過户代理人或登記員保管。

第6.02節轉讓。證書所代表的公司的股票在證書交出時應在公司的股份登記簿或轉讓薄上轉讓，並由證書上指名的人或合法書面組成的受權人背書。轉讓不得違反《統一商法典》第13章第8101節的規定。ET 序號.及其修正案和補編。收到無證股票登記所有人的適當轉讓指令後，此類無證股票應予以註銷，並向享有權利的人發行新的等值無證股票，並將交易記錄在公司賬簿上。在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面通知，其中載有要求在證書上列出或註明的信息。

第6.03節記錄股份持有人。公司有權將公司賬面上任何一股或多股股份以其名義持有的人視為絕對所有者，且不一定要承認任何其他人對該等股份或這些股份的衡平法或其他權利或對該等股份的權益。

第6.04節證書丟失、銷燬或損壞。公司任何股份的持有人應立即將股票遺失、損毀或損毀一事通知公司，而公司的司庫、祕書或任何助理司庫或助理祕書可指示在證書遭損毀的情況下，交回已損毀的證書時，或在證書遺失或損毀的情況下，交回令人滿意的遺失或損毀證明後，向該持有人發行新的無憑據股票，並如任何該等高級人員決定，則按該等形式及金額存放債券。並由他們中的任何一個或多個保證人擔保。

第七條。
董事、高級職員和
其他授權代表

第7.01節獲得賠償的權利。任何受威脅的、待決的或已完成的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱 a)，曾經或正在成為當事一方或被威脅成為當事一方或以其他方式參與其中的每一個人訴訟程序))，因為該人是或曾經是董事或該公司的高級職員，或現在或過去應該公司的要求，以董事、另一公司或合夥企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務，包括與僱員福利計劃、其參與者或受益人有關的服務 (以下簡稱受賠人“)，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份的指稱行為，公司應在董事允許或要求的最大限度內獲得賠償，並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的情況一樣 (但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許的公司在此類修訂之前提供的權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，所有費用，法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)實際和合理地招致或遭受與此相關的賠償，前提是他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；提供, 然而，除第7.03節中關於強制執行賠償或墊付費用權利的程序的規定外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或法律程序，僅憑不認罪或同等抗辯本身不應推定該人沒有本着善意行事，並且他或她合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。儘管有上述規定，在由公司提起或根據公司的權利提起的任何訴訟中，如果任何人已被判定對公司負有責任，則任何人都無權根據本條款第7.01條獲得賠償，除非且僅限於包括公司註冊辦事處所在縣的司法轄區的普通訴狀法院或提起訴訟的法院經申請後裁定，儘管裁決或責任，但考慮到案件的所有情況，該人完全有權獲得普通訴狀法院或其他法院認為適當的費用的賠償。公司代表以合理地認為符合計劃參與者和受益人利益的方式真誠地採取或不採取員工福利計劃的行動，應被視為不違背公司最大利益的行動。

第7.02節費用墊付的權利。第7.01節所賦予的獲得賠償的權利應包括公司獲得賠償的權利在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費和費用)。預支費用”); 提供, 然而，，如果PBCL要求，只有在向承諾書(下稱“承諾書”)的公司交付承諾書(以下簡稱“承諾書”)時，才能墊付受賠人發生的費用。承諾“)如果最終確定該受賠方無權根據第7.01節、第7.02節或其他條款獲得賠償，則由該受賠方或其代表償還所有墊付的款項。第7.01節和第7.02節授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的被保障人，此類權利應繼續存在，並應有利於被保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人。作為公司受償人的每一人應被視為依據第七條規定的權利行事。

第7.03節受償人有權提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後60個日曆天內仍未全額支付第7.01條或第7.02條下的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20個日曆日，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴,或者在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，被賠付人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(B)公司根據承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟，如果被保險人沒有達到PBCL中規定的任何適用的賠償標準，公司應有權追回此類費用。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定因被賠償人符合《商業銀行行為準則》規定的適用行為標準而在有關情況下對被賠償人進行賠償是適當的，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定被賠償人未達到適用的行為標準，均不應推定被賠償人未達到適用的行為標準，或者，如果該訴訟是由被保險人提起的，則作為該訴訟的抗辯。在被保險人提起的任何訴訟中，如被保險人要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或公司根據承諾條款要求追回預支費用，則證明被保險人無權根據第七條或以其他方式獲得賠償或預支費用的責任應落在公司身上。

第7.04節權利的非排他性。第七條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除也不應被視為限制任何人根據任何法規、章程、本章程、任何協議、股東或無利害關係董事或其他身份可能享有或有權享有或允許的任何其他權利，這兩種權利都是以該人的正式身份和在擔任該職位期間以另一身份採取的行動；提供, 然而，在任何導致索賠的行為或不作為被法院判定構成故意不當行為或魯莽行為的情況下，不得作出此類賠償。

7.05保險。公司可自費購買保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據PBCL對此等費用、責任或損失進行賠償。

第7.06節對公司員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，並在最大程度上執行本第七條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

第7.07節解釋；修正案。本第七條的規定旨在制定由PBCL第1746條授權的附則。除非法律另有要求，否則對本條第七條所載任何規定的任何廢除、修訂或修改應僅限於預期 (法律的任何修訂或變更允許公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任的除外)，並且不應對在該廢除、修訂或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第八條
緊急情況附則

第8.01條範圍節。本條適用於因災難而導致董事會不能輕易組成法定人數的任何緊急情況。在不與本條相牴觸的範圍內，本章程在緊急情況下繼續有效。

第8.02節董事會的特別會議。董事可以通過當時可行的方式召開董事會特別會議。

第8.03節董事會緊急委員會。

(A)組成。董事會緊急委員會應由以下名單中排名最靠前的九人組成，他們可以並能夠採取行動：

首席執行官。

董事會成員。

總統。

緊接緊急情況之前負責核操作的高級官員的個人。

緊接緊急情況之前負責其他行動的高級官員的個人。

緊接緊急情況之前負責財務操作的高級官員的個人。

其他軍官。

如果超過一人擁有任何所列職級，則應根據排名時間長短確定優先順序。這樣組成的緊急委員會的每一名成員應繼續採取行動，直到由名單上排名靠前的個人取代為止。緊急委員會應繼續採取行動，直到董事會有足夠的法定人數並能夠採取行動。如果公司沒有董事，緊急委員會應在可行的情況下儘快召開股東特別會議選舉董事。

(B)權力。緊急委員會擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，包括填補公司任何職位空缺的權力，或指定臨時替代公司任何無法填補的高級人員的權力，但無權填補董事會的空缺。

(C)法定人數。緊急委員會在任成員的過半數即構成法定人數。

(D)地位。緊急委員會的每名非董事成員在其任職期間，均有權享有法律、章程和本章程賦予公司董事以及在緊急情況下真誠地作為公司代表行事的人的權利和豁免。

第九條。
其他

第9.01節公司印章。公司可以有一個圓形的公司印章，其中包括公司的名稱、成立年份和董事會可能不時批准的其他細節。

第9.02節支票。所有支票、票據、匯票或其他書面命令應由董事會或董事會決議授權的任何人不時指定的一人或多人簽署。

第9.03節合同。除非PBCL另有規定，在需要股東採取行動的交易情況下，董事會可以授權任何高級管理人員或代理人代表公司簽訂任何合同或簽署或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

第9.04節公司投票。除非股份或會員資格的發行人所在的司法管轄區的法律要求股份或會員資格由其他人投票或以其他方式投票，否則，以公司的股東或成員的名義以公司股東或成員名義註冊的國內或外國公司的股份或會員資格，可由第3.11(A)節為商業公司規定的個人投票或以第3.11(A)節規定的方式投票。本第9.04節不適用。

第9.05節涉及董事或高級管理人員；法定人數。

(A)一般規則。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與另一家以營利或非營利為目的的國內或外國公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業之間的合同或交易，如一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有財務或其他利益，則不得僅因此原因，或僅因董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而授權該合同或交易，或僅因他或她或他們的投票被計入該目的而無效。如果：

(I)關於關係或利益以及關於合同或交易的重大事實已被披露或為董事會所知董事會以多數無利害關係董事的贊成票批准了合同或交易，即使無利益董事人數不足法定人數也是如此；

(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經該等股東真誠投票而特別批准的；或

(Iii)經董事會或股東授權、批准或批准時，該合同或交易對公司是公平的。

(B)法定人數。在董事會會議上確定是否有法定人數出席批准第9.05(A)節規定的合同或交易時，可將普通董事或有利害關係的董事計算在內。

第9.06節存款。公司的所有資金應不時存入董事會批准或指定的銀行、信託公司或其他託管機構，所有此類資金只有在董事會不時決定的一名或多名高級管理人員或員工簽署支票後才能提取。

第9.07節公司記錄。

(A)需要個記錄。公司應保存完整、準確的賬簿和記錄、發起人、股東和董事的議事記錄，以及載明所有股東的姓名和地址以及各自持有的股份數量和類別的股份登記冊。股份登記簿應保存在公司在賓夕法尼亞州聯邦的註冊辦事處、公司的主要營業地點(無論位於何處)、公司的任何實際營業處或其登記員或轉讓代理人的辦公室。任何書籍、紀要或其他記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。

(B)檢驗權。經書面核實後，各股東有權親自或委託代理人或代理人於正常營業時間內為任何正當目的查閲股份登記冊、賬簿及記錄，以及發起人、股東及董事的議事程序紀錄，並複印或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，則要求書應附有經核實的代理人授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。索償要求應寄往該公司在賓夕法尼亞州聯邦的註冊辦事處、其主要營業地點(無論位於何處)，或交由該公司實際營業辦公室的負責人處理。

附例第9.08條修正案

(a) General Rule. Except as otherwise provided in the express terms of any series of the shares of the corporation, any one or more of the foregoing bylaws and, except as otherwise stated in this Section 9.08(a), any other bylaws made by the board of directors or shareholders may be amended or repealed by the board of directors. The shareholders or the board of directors may adopt new bylaws except that the board of directors may not adopt, amend or repeal bylaws that the PBCL specifies may be adopted only by shareholders, and the board of directors may not amend or repeal any bylaw adopted by the shareholders that provides that it shall not be amended or repealed by the board of directors. Notwithstanding the foregoing, except as otherwise provided in the express terms of any series of the shares of the corporation, any adoption of new bylaws, or amendment or repeal of the bylaws, by the shareholders shall require the affirmative vote of at least a majority of the voting power of all shares of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.

(b) Effective Date. Any change in these bylaws shall take effect when adopted unless otherwise provided in the resolution effecting the change.

* * * * *