附件3.1

修訂和重述

公司章程

的

星座能源公司

符合修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》的要求(商事公司法“)，本公司希望將其公司章程全文修改和重述如下：

第一條。

該公司的名稱為星座能源公司(The“公司“)。本公司於2021年6月15日根據《商業公司法》的規定註冊成立。

第二條。

商業註冊辦公室提供商的名稱和公司當前註冊辦公室所在的縣是賓夕法尼亞州伊利縣的公司創造網絡公司。

第三條。

目的

本公司註冊成立的目的是從事任何或所有可根據《商業公司法》註冊為公司的合法業務，並從事與之有關的任何合法行為。

第四條。

股本

本公司有權發行的股份總數為1,100,000,000股，分為1,000,000,000股普通股，無面值(下稱“普通股)，以及100,000,000股優先股，無面值 (下稱“優先股“)。董事會應擁有 法律允許的完全權力，以決定任何類別或任何系列 任何類別優先股的投票權(如有)以及指定、優先、限制和特殊權利，其程度可能未由章程細則確定。

除董事會通過的任何決議另有明確規定外，普通股和任何及所有類別或系列的任何 優先股的股份應為無證書股票。

以下是授予或強加給普通股和優先股的投票權、指定、優先股、限制和特殊權利的聲明 ：

第1部分-優先股

第4.1.1節。需要投票 才能增加班級或系列。除任何系列優先股的明訂條款另有規定外，優先股或其任何系列的授權股份數目可增加，而無須類別或系列表決或受影響類別或系列流通股的持有人同意。

第2部分-普通股

第4.2.1節。投票權 。除《商業公司法》另有規定外，在任何系列優先股持有人權利的規限下，公司股東的所有投票權均歸屬於普通股持有人。在公司股東的所有會議上，普通股持有人有權分別就其持有的每股普通股股份投一票。

第4.2.2節。紅利 和其他分配權。當所有已發行的具有優先股息或其他分配權的優先股系列的全部股息或其他分派已經支付或宣佈，並留出用於支付或以其他方式支付時， 董事會可能決定的股息(以現金或其他方式支付)或其他分派可以宣佈 並以普通股支付或以其他方式進行，但只能從合法可用於支付該等股息或其他分派的資金中提取。

第4.2.3節。清算 權利。如果公司發生清算、解散或清盤，公司可供分配給股東的資產和資金在支付或規定向所有系列優先股的持有人支付或規定支付他們根據優先股條款分別有權獲得的全部分派金額後，應按普通股持有人各自的股份分配 。

第3部分-總則

第4.3.1節。搶先 權利。除任何類別或系列股份的明訂條款或本公司發行的任何合約、認股權證或其他文書另有規定外，本公司任何股份持有人均無權認購或購買本公司發行的任何類別、系列或種類的股份或其他證券的任何部分，亦不論 以現金、財產、服務、股息或其他方式發行。

第4.3.2節。未召開會議的操作 。除非任何優先股系列的明訂條款另有規定，允許該 系列優先股持有人以書面同意方式行事，否則本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

第4.3.3節。股東特別會議；年度會議。除法律另有規定或任何類別或系列股份的明訂條款，或本公司發行的任何合約、認股權證或其他文書的明訂條款另有規定外，本公司股份持有人作為權利事項無權召開股東特別大會。自2023年起，公司應在章程規定或根據章程授權確定的時間內，於每個日曆年舉行股東大會，選舉董事。

第4.3.4節。預先通知。 股東在本公司股東大會之前提出的董事選舉的股東提名和業務的預先通知應按公司章程規定的方式發出。

第4.3.5節。優先股條款修正案 。如在任何系列優先股的明訂條款所規定的範圍內，董事會 可無須該系列已發行股份的持有人或本公司任何其他股份的持有人批准(除非任何該等其他股份的明訂條款另有規定)而修訂該等公司章程細則，以更改該系列的任何條款。

第五條

管理

以下規定適用於公司業務和事務的管理，以及證券持有人、董事、高級管理人員的權利、權力或義務：

第5.01節。第(Br)條生效日期及其修正案。本條及其後任何需要政府批准的修正案，如有的話，應在收到這種政府批准後生效。

第5.02節。董事選舉 。除對任何系列優先股持有人選出的董事另有規定外，董事會應按儘可能相等的數量分為三類，分別指定為I類、II類和III類。被指定為I類董事的董事最初應任職至董事會初始分類生效後的第一次年度股東大會，預計於2023年召開。而每名被推選為接替任何該等I類董事的董事提名人的任期為三年，直至其繼任者 正式當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。被指定為第二類董事的董事最初的任期為 董事會初始分類生效後的第二次年度股東大會，預計將於2024年召開，每名董事被提名人接替任何第二類董事成為第二類董事的任期為兩年，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其 提前去世、辭職或被免職。被指定為第三類董事的董事最初應任職至董事會初始分類生效後的第三次股東周年大會 ，預計將於2025年召開 ，而每名被選舉為第三類董事董事的董事被提名人的任期為一年，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。自預計於2026年召開的董事會初始分類生效後的第四次年度股東大會開始，屆時或其後任期將屆滿的每一類別的董事將被選舉為任期 ，任期為一年，直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格或其各自較早的 去世、辭職或被免職為止。在董事會初始分類生效後的第四次年度股東大會之前，在董事人數(任何系列優先股持有人選舉的董事除外)不時增加或減少的情況下，每個類別的董事人數應在 類別之間儘可能均等地分配。董事會有權將已經任職的董事會成員 分配到一級、二級、三級董事會，自董事會初始分類生效之日起生效。

第5.03節。導向器數量 。本公司組成整個董事會的董事人數不得少於5名，也不得超過15名。 在該限額內，組成整個董事會的董事人數應由本公司在董事會沒有空缺的情況下所擁有的董事總數 中的過半數通過決議確定，除非在任何類別或系列優先股的明示條款中另有規定 在發生拖欠股息或履行該優先股條款的另一明示要求時選舉董事 。

第5.04節。空缺。 除非對任何系列優先股持有人選出的董事另有規定，否則董事會出現的空缺，包括但不限於因增加董事人數或股東未能選出全部法定董事人數而產生的空缺，只能由剩餘董事的過半數 或唯一在任的董事填補。如果董事在該董事當選的任期內去世、辭職或被免職，該董事的繼任者應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出並符合資格的繼任者或更早去世、辭職或被免職為止。

第5.05節。刪除 個控制器。除非另有規定，由任何系列優先股持有人選出的董事， 任何董事的股東只有在獲得有權在董事選舉中投票的公司所有股份中至少多數 投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免任何公司的董事職務，作為一個類別一起投票。僅當被提議免職的董事被有管轄權的法院的命令宣佈為精神不健全，被有管轄權的法院判定犯有重罪或可判處一年以上監禁的罪行，或被有管轄權的法院視為在履行董事對公司的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為 時，才存在罷免原因。

第5.06節。直接 董事投票。公司股東無權累計投票選舉公司董事。

第5.07節。董事的責任 。

(A)對於董事採取的任何行動，或未能在本公司章程日期之前、當天或之後採取任何行動， 對金錢損害(包括但不限於任何判決、和解金額、罰款、懲罰性損害賠償或任何性質的費用，包括但不限於律師費和支出)， 不承擔個人責任，除非：(I)董事違反或未能履行《商事公司法》第17章B分節規定的職責，以及(Ii) 違反或未能履行職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽。

(B)(A)段的規定不適用於董事根據任何刑法承擔的責任或責任，或董事根據當地、州或聯邦法律承擔的納税責任。

(C) 如果修改《商業公司法》以允許賓夕法尼亞州公司為其董事提供比第507條明示條款更大的個人責任保護，則應將本第507條解釋為提供此類更大的保護。限制第507條對董事的保護的任何修訂或廢除，均不對公司的任何董事因 該董事在該修訂或廢除生效日期之前發生的任何行為而承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。

第5.08節。指揮軍官的行為。除法律另有規定的行為標準外，公司高管應遵守當時適用於公司董事的同樣的行為標準，包括謹慎和忠誠標準以及正當信賴的權利。如果修改《商業公司法》以允許賓夕法尼亞州公司為其高級管理人員提供比本條款508明示條款更大的個人責任保護，則本條款508應被解釋為提供更大的保護。限制本條款第508條對高級職員的保護的任何修正案或廢除，都不會對公司任何高級職員在該修正案或廢除生效日期之前發生的該高級職員的任何行為的責任或據稱的責任產生任何影響。

第5.09節。章程。 除本公司任何一系列股份的明示條款另有規定外，本章程以及除第509節另有規定外，董事會或股東制定的章程可由董事會修改或廢止。 股東或董事會可通過新的章程，但董事會不得采納、修改或廢除《商事公司法》規定只能由股東通過的章程。董事會不得修改或者廢止股東通過的規定董事會不得修改或者廢止的章程。儘管有上述規定，除本公司任何一系列股份的明訂條款另有規定外，股東通過任何新的附例或修訂或廢除附例，均須獲得本公司所有有權在董事選舉中投票的股份的至少過半數投票權 的贊成票，並作為單一類別一起投票。

第六條。

其他

第6.01節。論壇 以執行某些操作。

(A)論壇。 除非代表公司行事的大多數董事會以書面形式同意選擇一個替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則位於賓夕法尼亞州聯邦內的州法院(或如果沒有位於賓夕法尼亞州聯邦內的州法院具有管轄權，則位於賓夕法尼亞州聯邦的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和排他性論壇。(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據《商業公司法》任何條文產生的或《商業公司法》賦予賓夕法尼亞州普通法、本公司章程或細則(在每個案件中)的管轄權而針對公司或其任何董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，(br}可能會不時修訂)或(Iv)針對公司或其任何董事、高級人員或員工提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄，在所有案件中，法院對被指定為被告的所有 不可或缺的各方擁有個人管轄權。除非代表本公司行事的董事會的多數成員以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年證券法》提出的任何訴訟的唯一和排他性的法院。

（b） 個人 管轄權。如果主題屬於第601（a）條範圍內的任何訴訟向賓夕法尼亞州聯邦法院以外的法院提起 （a '涉外行動“）以任何股東的名義，該股東 應被視為同意（i）賓夕法尼亞州聯邦境內的州和聯邦法院就任何此類法院提起的執行第601（a）條的任何訴訟的屬人管轄權執法行動“) 及(Ii)在任何該等強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件，送達該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人的大律師。

(C)通知和同意。為免生疑問，購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款第601條的規定。

第6.02節。標題。 本公司章程各節的標題僅供參考，不應影響對本章程任何規定的解釋。

第6.03節。可執行性。 如果本公司章程的任何條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內， 該條款在任何其他情況下以及本公司章程其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及此類條款適用於其他個人、實體和情況的情況，不應因此而受到任何影響或損害。

第6.04節。保留 修改權。除法律、適用的證券交易所規則或任何 系列優先股條款可能要求的任何其他表決外，一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份的至少多數投票權的持有人應投贊成票 作為一個類別一起投票，以修訂、廢除或通過本公司章程的任何規定，但對《商業公司法》規定的不需要股東批准的事項的修訂除外。本協議授予股東的所有權利均受此保留條款的約束。

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茲證明，本公司已安排本修訂及重訂的公司章程由本公司一名正式授權的人員於20_月__日簽署，特此證明。