附件2.1

分居協議

在之前和之間

Exelon公司

和

星座能源公司

日期為

[●], 2022

目錄

頁面

附表

展品：

分居協議

本分離協議（本“ 協議“) 錄入日期為[●]，2022年，由賓夕法尼亞州的一家公司Exelon Corporation(“愛克斯隆)、 和星座能源公司，星座能源公司是賓夕法尼亞州的一家公司，也是Exelon(星座“)。 艾斯隆和星座有時在本文中被單獨稱為”聚會，“並統稱為 ”各方“此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

獨奏會

鑑於，Exelon開展：(I)主要通過Exelon Energy Delivery Company，LLC及其子公司(“Exelon Energy Delivery Company”)進行的涉及電力和天然氣的受監管的輸電和分配的業務。Exelon業務)，以及(Ii)主要通過Exelon發電公司及其子公司(Exelon Generation Company，LLC)從事競爭性發電以及電力和天然氣營銷和交易的業務星座 業務”);

鑑於，Exelon董事會已確定，將Exelon業務和星座業務分離是可取的，符合Exelon及其股東的最佳利益， 分離的實現方式是：Exelon將星座業務貢獻給星座，然後按比例將其獲得的星座股份分配給Exelon的股東(“分佈“)， 從而使星座集團成為一家獨立的上市公司；

鑑於除其他事項外，分配將：(I)允許Exelon業務和星座業務更有效地追求各自不同的運營優先事項和戰略， 而不考慮在同一公司運營的兩個不同業務的潛在衝突或相互競爭的需求和目標，(Ii)允許每個公司將其財務資源僅集中在其自己的業務上，從而提供更大的靈活性，以適合其不同戰略和業務需求的時間和方式向其業務投資。(Iii)允許為每個公司創建 基於股權的激勵性薪酬計劃，以更準確地反映每個公司管理層的努力和業績，並允許每個公司根據適合其各自業務線的薪酬政策更好地招聘、留住和激勵員工，以及(Iv)提高投資者對星座業務和Exelon業務的瞭解；

鑑於，星座集團已為這些目的而成立，除為分發做準備外，並未從事其他活動；

鑑於雙方的意圖是，根據《守則》第355和368(A)(1)(D)條， 分配連同某些相關交易將符合美國聯邦所得税的免税重組資格。

鑑於，本協議的目的是，並在此通過，作為《協定》所指的“重組計劃”。條例1.368-2(G)條；及

鑑於，制定實施分銷所需的主要公司交易，並闡明某些其他協議是適當和可取的，這些協議將在分銷後管理與Exelon和/或其 子公司以及星座和/或其子公司之間的分銷和分銷後關係有關的某些事項。

因此，現在，考慮到上述 和下文所述的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條 定義

第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有本1.1節中規定的各自含義：

“AAA級“和”AAA 規則“具有第10.2(B)節規定的各自含義。

“行動“指由任何政府當局或任何仲裁或調解法庭或當局提出的任何要求、索賠、申訴、請願書、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、訴訟、查詢、法律程序或調查。

“附屬公司“就任何指明的人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。就這一目的而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的權力。為免生疑問，在生效日期及之後，星座集團的任何成員均不得被視為Exelon集團任何成員的附屬公司，而Exelon集團的任何成員亦不得被視為星座集團任何成員的附屬公司。

“協議“具有本協議序言中規定的含義，包括本協議所附或依據本協議交付的所有附表和證物。

“附屬協議“ 具有第3.5節中規定的含義。

“委任代表“ 具有第10.1節中規定的含義。

“資產“指所有資產、 各種性質的財產和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括由供應商或其他 第三方擁有或在其他地方擁有)，無論是實物、個人或混合、有形或無形、或應計或或有，在每種情況下，無論是否 沒有記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表中，包括以下各項：

(A)所有會計和其他簿冊、記錄、檔案和人事記錄，不論是紙質、縮微膠片、縮微膠片、計算機磁帶或磁碟、磁帶、電子記錄或任何其他形式或媒體；

(B)所有儀器、計算機和其他電子數據處理設備、固定裝置、機械、傢俱、辦公室和其他設備，包括硬件系統、電路和其他計算機和電信資產和設備、汽車、卡車、航空器、機車車輛、船舶、機動車輛和其他運輸設備、特殊和通用工具、測試設備、原型和模型以及其他有形的個人財產；

(C)所有材料、零部件、原材料、供應品、在製品和製成品及產品的庫存；

(D)所有廠房、財產和設備，無論是作為業主、出租人、轉租人、承租人、轉租人或其他身份；

(E)任何性質的不動產的所有 權益，包括建築物、土地、構築物、裝修及固定附着物，以及所有地役權及附屬於其的通行權，以及所有租賃權益，不論是作為不動產的擁有人、承按人或擔保權益持有人、出租人、分承租人、承租人、再承租人或其他身份；

(F)任何附屬公司或任何其他人士在任何股本中的所有 權益或任何其他人士的其他權益；任何附屬公司或任何其他人士發行的所有債券、票據、債權證或其他證券；對任何附屬公司或任何其他人士的所有貸款、墊款或其他信貸延伸或資本貢獻；任何人對證券的所有其他投資；以及作為合夥人、合營公司或 參與者的所有權利；

(G)所有許可協議、個人財產租賃、原材料、供應品、零部件或服務的未完成訂單、製造和銷售產品的未完成訂單、其他合同以及由此產生的所有權利；

(H)所有保證金、信用證、履約保證金和其他保證保證金；

(I)顧問和其他第三方編寫的所有書面技術信息、數據、規範、研究和開發信息、工程圖紙、操作和維護手冊和材料以及分析；

(J)美國、州、多國和外國的所有知識產權，包括專利、版權、商號、商標、服務標誌、標語、徽標、商業外觀和其他來源指標以及由此所象徵的企業商譽；所有註冊、申請、錄音、披露、續展、續展、部分續展、分部、續展、複審、外國對應物以及與上述任何內容相關的其他法律保護和權利；掩膜作品、商業祕密、發明和其他專有信息，包括技術訣竅、工藝、配方、技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議、發現、發明、第三方授權以任何形式或媒介使用上述任何內容和所有有形實施方式的許可證；

(K)所有計算機應用程序、程序、軟件和其他代碼(以目標和源代碼形式)，包括操作軟件、網絡軟件、固件、中間件、設計軟件、設計工具、系統文檔、指令、ASP、HTML、DHTML、SHTML和XML文件、CGI和其他腳本、API、網絡小工具、算法、模型、方法、文件和文檔，以及上述所有有形實施例，其形式或介質為目前已知或尚未創建的；

(L)所有 網站、互聯網URL、域名、社交媒體手柄和互聯網用户名、數據庫、內容、文本、圖形、圖像、音頻、視頻、數據和其他可受版權保護的作品或其他作者作品，包括其所有翻譯、改編、派生和組合 ；

(M)所有 成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、訂户、客户和供應商數據、通信和清單、產品文獻和其他廣告和促銷材料、藝術品、設計、開發和製造文件、供應商和客户圖紙、配方和規格、服務器和交通日誌、質量記錄和報告 以及其他簿冊、記錄、研究、調查、報告、計劃、業務記錄和文件；

(N)所有 預付費用、貿易賬户和其他應收賬款和票據(無論是流動還是非流動)；

(O)因擁有任何其他資產而針對任何人提出的所有索償或權利、與任何出價或要約有關的所有權利、所有 訴訟、判決或類似權利、所有明示或默示保證下的權利、所有追討權利、任何種類的所有抵銷權及任何性質的要求，不論是已產生的或或有的，不論是侵權、合約或其他形式的，亦不論是否以反申索或其他方式產生；

(P)保險單下的所有權利以及保險、賠償或分擔性質的所有權利；

（q） 任何政府當局頒發的所有 特許經營權、許可證（包括無線電和類似許可證）、許可證、同意、批准和授權 以及所有待處理的申請;

（r） 現金、 銀行賬户、鎖箱和其他存款安排;

(S)利率、貨幣、商品或其他掉期、套期、上限或其他套期保值或類似的協議或安排；

(T)所有 監管資產；以及

(U)作為持續經營企業的所有商譽和其他無形資產。

“工作日“指位於伊利諾伊州和賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構根據適用法律或行政命令授權或有義務關閉的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

“代碼“指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息“ 指書面、口頭(包括錄音)、電子或視覺形式的任何和所有信息：

(A)任何法律、可靠性組織的任何要求或任何合同都要求對 進行保密；

(B)關於市場研究、業務計劃、計算機硬件、計算機軟件(包括所有版本、源代碼和目標代碼以及所有相關文件和數據)、軟件和數據庫技術、系統、結構和體系結構以及其他類似的技術或業務信息；

(C)關於任何業務及其事務，包括盈利報告和預測、宏觀經濟報告和預測、業務和戰略計劃、一般市場評估和調查、訴訟陳述和風險評估、融資和信貸相關信息、財務預測、納税申報表和會計材料、業務計劃、戰略計劃和合同，以及其他類似的財務或業務信息；

(D)構成 由律師或向律師進行的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、由律師 或在其指導下編寫的備忘錄和其他材料(包括律師工作成果)、與任何糾紛、法律程序或監管程序或為任何爭議、法律程序或監管程序作準備而與 有關或製作或準備的通信和材料；或

(E)構成全部或部分包含或基於前述(A)至(D)任何條款中所包括的任何信息的筆記、分析、彙編、研究、摘要和其他材料。

“同意書“指任何非本集團成員的任何人的任何同意、豁免或批准，或對其的通知要求。

“星座“具有本協議序言中規定的 含義。

“星座資產“ 指不重複的下列資產：

(A)星座集團持有的所有資產；

(B)星座集團成員(星座集團除外)股本中的所有權益或星座集團成員(星座集團除外)的其他股權，以及在“合資和少數股權投資”標題下列載於附表一的所有其他股權、合夥企業、成員資格、合資企業和類似權益；

(C)反映在星座業務資產負債表上的所有資產，以及在星座業務資產負債表日期之後獲得的所有資產，如果它們是在該日期或之前收購併在該日期擁有，則根據一致應用的公認會計原則編制的資產負債表將反映在星座業務資產負債表中，但須遵守在星座業務資產負債表日期之後的任何此類資產處置；

(D)附表二所列或所述的任何額外資產；

(E)與任何共享合同的星座部分有關的權利；

(F)本協議或任何附屬協議明確規定的所有其他資產，作為將轉讓或由星座集團任何成員保留或分配給星座集團任何成員的資產；以及

(G)Exelon集團成員持有的所有資產，由Exelon在分配前真誠確定為主要與星座業務或星座業務的業務或運營相關，或主要用於與星座業務或運營相關的使用或持有(除非本協議另有明確規定)。

儘管有上述規定，星座資產不應包括 (I)任何Exelon保留資產、(Ii)受税務協議管轄的任何資產、(Iii)受員工事宜協議管轄的任何資產、(Iv)與任何共享合同的Exelon部分相關的權利以及(V)由Exelon在分配前真誠地確定主要與Exelon業務或運營有關的任何資產(除非本協議另有明確規定)。

“星座業務“ 具有本協議朗誦部分中規定的含義。為清楚起見，星座業務還包括星座集團任何成員在本協議日期或之前開展的任何其他業務 。

“星座業務資產負債表“ 指《信息聲明》中包含的ExGen截至2020年12月31日的資產負債表，包括其中的附註。

“星座普通股“ 是指星座集團的普通股，沒有面值。

“星座實體“ 是指附表一所列的實體，以及在本協議日期 之後和分銷日期之前由該等實體組成的任何直接或間接實體。

“星座羣“ 指(A)星座、(B)星座實體和(C)在分銷後成為星座子公司的每個人，在每個情況下包括與星座或星座的任何子公司合併或合併的任何人，或因星座或其任何子公司的法定分割而產生的任何人。

“星座賠償對象“ 指星座集團的每一位成員及其關聯公司，以及他們各自的現任或前任股東、董事、 高級管理人員、代理人和員工(在每種情況下，以該人各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人和受讓人。

“星座負債“ 指以下責任，但不重複：

(A)星座集團的所有債務；

(B)與以下各項有關、產生或導致的所有 負債：

(I)分銷前的任何時間星座業務的運作或行為(包括任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表 任何作為或沒有作為的任何法律責任，或因任何作為或沒有作為而產生的任何責任(不論該作為或沒有作為是否在該人的授權範圍內)，而該作為或沒有作為與星座業務有關)；

(Ii)星座集團或星座集團任何其他成員在分銷後的任何時間經營或經營星座業務或星座集團任何其他成員所經營的任何其他業務(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或未能 行事有關、引起或導致的任何責任(不論該等作為或未能行事是否在該人士的 授權範圍內))；

(Iii)星座業務的任何終止、剝離或停止的業務或業務；或

(4)星座資產；

(C)在星座業務資產負債表上反映為負債或義務的所有負債，以及在星座業務資產負債表日期之後產生或承擔的所有負債，如果它們在該日期或之前產生或承擔且在該日期仍存在 義務，則如果按照一致應用的GAAP 編制，該等負債將反映在星座業務資產負債表中，但在星座業務資產負債表日期之後的任何此類負債的清償除外；

(D)附表三所列或所述的任何額外負債；

(E)與任何共享合同的星座部分有關的義務；

(F)本協議或任何附屬協議明確規定由星座集團任何成員承擔或保留或分配的所有其他債務；以及

(G)就登記 陳述或資料陳述、任何股權路演陳述(不論是否已向美國證券交易委員會提交)、任何登記 陳述(不論是否已向美國證券交易委員會提交)、任何登記 陳述中所載或以引用方式併入任何股權路演陳述(不論是否已向美國證券交易委員會提交)、任何登記 陳述中所載或以引用方式併入任何股權路演陳述(不論是否已向美國證券交易委員會提交)、任何登記 陳述中所規定或必須陳述的重要事實、任何登記 陳述中所載或以引用方式併入其中的所有資料、任何股權路演陳述(不論是否已向美國證券交易委員會提交)、任何登記 陳述中所載或以引用方式併入其中的所有資料、任何股權路演演示(不論是否已向美國證券交易委員會提交)、任何登記 陳述中所載或以引用方式併入其中的所有資料、任何股權路演陳述(不論是否已向美國證券交易委員會提交)、任何登記 陳述中所規定或必須陳述的在每種情況下，除了與艾克斯隆披露部分有關的報價備忘錄或其他營銷材料，以及提交給美國證券交易委員會的與分銷相關的或本協議預期的任何其他文件。

儘管有上述規定，星座集團的負債不包括(I)任何Exelon保留負債、(Ii)税務協議所規定的任何負債、(Iii)僱員事項協議所規定的任何負債、(Iv)與任何共享合同的Exelon部分有關的任何義務或 (V)由Exelon在分配前真誠地確定主要與Exelon業務或 業務運營有關的任何負債(除非本協議另有明確規定)。

“星座部分“ 具有第2.2(A)節規定的含義。

“合同“指根據適用法律對任何個人或實體或其任何部分具有約束力的任何書面、口頭、默示或其他合同、協議、契諾、租賃、許可證、擔保、賠償、陳述、擔保、期權、轉讓、銷售訂單、採購訂單、授權書、文書或其他承諾、保證、承諾或安排。

“遞延資產,” “遞延負債 “和”遞延資產或負債“具有第2.1（b）（ii）節中規定的各自含義。

“特拉華州法院“具有 第10.2（b）（v）條規定的含義。

“爭議“具有第10.2（a）（i）節中規定的含義 。

“爭議通知“具有 第10.2（a）（i）條規定的含義。

“爭端委員會“具有 第10.2（a）（i）條規定的含義。

“爭議轉介通知“ 具有第10.2（a）（ii）節中規定的含義。

“分佈“具有本協議重述中規定的 含義。

“分發代理“ 指EQ股東服務。

“分發日期“指 分配發生的日期，該日期將由Exelon董事會或在其授權下確定， 全權酌情決定。

“降級事件“意味着ExGen的高級無擔保非信用增強型債務證券將被穆迪投資者服務公司(或其繼任者)下調至Baa3以下，(Ii)BBB-被標準普爾評級(或其繼任者)或(III)BBB-被惠譽評級公司(或其繼任者)降級。

“有效時間“表示 上午12：01。(東部時間)[●]、2022年或雙方不時商定的其他時間。

“《員工事務協議》“ 指Exelon與星座之間自本協議之日起簽署的《員工事務協議》。

“《交易所法案》“指經修訂的《1934年證券交易法》。

“愛克斯隆“具有本協議序言中規定的含義。

“Exelon資產“指以下資產， 無重複：

(A)Exelon集團的所有資產；

(B)Exelon留存資產；

(C)星座集團成員持有的所有資產，由Exelon在分配前本着善意確定主要與Exelon的業務或運營有關，或主要用於與Exelon業務或運營相關的使用或持有(除非本協議另有明確規定)；

(D)Exelon集團成員(Exelon除外)股本中的所有權益或Exelon集團成員的其他股權；和

(E)與任何共享合同的Exelon部分有關的權利。

儘管有上述規定，Exelon資產不應包括 (I)受税務事項協議約束的任何資產、(Ii)受員工事項協議約束的任何資產、 (Iii)與任何共享合同的星座部分相關的權利以及(Iv)星座資產。

“Exelon業務“已 本協議的朗誦部分所闡述的含義。為清楚起見，Exelon業務不包括星座業務 。

“Exelon普通股“ 是指Exelon的普通股，沒有面值。

“Exelon信息披露部分 指登記聲明或信息聲明中列出或遺漏的所有信息，範圍涉及(A)Exelon、 (B)Exelon集團、(C)Exelon資產、(D)Exelon負債或(E)信息 聲明中關於Exelon董事會對分配的考慮的實質性披露，包括標題為“分居--分居原因”的章節。

“Exelon集團“統稱為Exelon和由Exelon持有的子公司和實體，但不包括星座和星座實體。

“愛克斯龍擔保“指由Exelon集團任何成員出具、訂立或以其他方式作出的任何擔保，以支持或促進或以其他方式 涉及(A)星座集團任何成員或星座業務任何成員的義務或(B)星座集團任何成員或星座業務任何成員的合同、承諾、債務、許可或許可證。

“Exelon賠償對象“ 指Exelon集團的每一名成員及其關聯公司(星座和星座實體除外)及其各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、代理人和員工(在每種情況下，以該人各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人。

“愛克斯隆負債“ 指以下責任，但不重複：

(A)Exelon集團的所有債務；

(B)與以下各項有關、產生或導致的所有 負債：

(I)分銷前的任何時間經營或經營艾克斯隆業務(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或不作為有關、引起或導致的任何法律責任(不論該等作為或不作為是否在上述人士的權限範圍內)，而該等作為或不作為與艾克斯隆業務有關)；

(Ii)Exelon業務或Exelon集團任何其他成員在分銷後的任何時間經營或經營Exelon業務或由Exelon或Exelon集團任何其他成員經營的任何其他業務 (包括與任何董事、 高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有行事有關、引起或導致的任何法律責任(不論該等作為或沒有行事是否在該等人士的授權範圍內))；

(Iii)Exelon業務的任何終止、剝離或停止的業務或運營(星座業務、星座集團以及星座業務的任何終止、剝離或停止的業務或運營除外)；或

(4)艾克斯隆資產；

(C)埃克斯隆留存負債；

(D)與任何共享合同的Exelon部分有關的任何義務；

(E)由Exelon在分銷前真誠確定的主要與Exelon業務有關的任何負債(除非本協議另有明確規定)；以及

(F)與任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述有關、引起或導致的所有責任 在陳述重大事實方面的遺漏或被指控的遺漏，或為了使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的 關於Exelon披露章節的責任。

儘管有上述規定，Exelon負債不應包括 (I)受税務事項協議管轄的任何負債、(Ii)受員工事項 協議管轄的任何負債及(Iii)星座負債。

“艾斯隆部分“具有第2.2(A)節中規定的含義。

“Exelon保留資產“ 指附表四所列的任何指定資產，儘管”星座資產“的定義中有(A)至(G)項，但不應構成星座資產，並將由Exelon集團保留。

“Exelon保留負債“ 指附表V所列的任何特定負債，儘管有”星座負債“定義的(A)至(G)條款，但不應構成星座負債，並由Exelon集團保留。

“ExGen“指Exelon發電公司，LLC，賓夕法尼亞州的一家有限責任公司。

“ExGen信貸安排“ 指ExGen在生效時間之前簽訂的信貸協議。

“政府審批“ 指向任何政府當局發出或向其提交的任何通知、報告或其他備案，或任何政府當局的任何發佈、同意、替代、批准、修訂、登記、許可或授權。

“政府權威“ 指任何美國聯邦、州、地方或非美國法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機構、官員或其他監管、可靠性、行政或政府權力機構。

“集團化“指Exelon集團和星座集團中的一個或兩個，視上下文需要而定。

“擔保“指任何 擔保(包括合同、承諾、負債、許可和許可證項下的履約或付款擔保)、信用證或其他信貸或信用支持安排或類似保證，包括擔保保證金、投標保證金、預付款保證金、履約保證金、付款保證金、保留和/或保修保證金或其他債券或類似工具，以及營運資金或流動性支持 或類似的保健型安排。

“賠付方“ 具有第9.4(A)節規定的含義。

“受償人“具有第9.4(A)節中規定的 含義。

“彌償付款人t“ 具有第9.4(A)節規定的含義。

“信息表“ 指信息聲明，其初步版本作為註冊聲明的附件99.1存檔，以及將提供給Exelon普通股持有人的與分發相關的任何相關文件，包括其任何修訂或補充 。

“保險單“指 任何保險單和保險合同，包括一般責任、財產和傷亡、工傷賠償、汽車、董事和高級管理人員責任、錯誤和遺漏、員工不誠實和受託責任保險單，無論在每種情況下，主要、超額、保護傘或自我保險的性質，及其下的所有權利、福利和特權。

“保險收益“ 指這些款項(在每一種情況下，扣除任何自掏腰包的費用或在收取這些款項時發生的費用)：

(A)受保人從任何保險人、保險承保人、相互保障和彌償會所或其他風險團體收到的；或

(B)由任何保險人、保險保險人、相互保障和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的費用。

“公司間帳户“ 是指Exelon集團的任何成員與星座集團的任何成員之間在生效時間之前存在並反映在Exelon集團和星座集團的相關成員的記錄中的任何應收、應付或貸款，但根據(I)第(Br)節(B)(I)至(V)(I)(包括)和(Ii)附表VI所列的賬户或安排產生的任何此類應收、應付或貸款除外。

“公司間協議“ 指Exelon集團任何成員與星座集團任何成員在生效時間之前訂立的任何合同，但不包括Exelon集團或星座集團任何成員以外的人也是當事人的任何合同。

“公司間貸款“指作為貸款人的Exelon提供給作為借款人的ExGen的公司間貸款。

“美國國税局“指美國國税局。

“法律“指任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規則、規章、命令、令狀、公告、判決、禁令或法令。

“負債“指任何 和所有索賠、債務、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、損害賠償、罰款、罰款、義務、禁令、應計費用、應付帳款、計算、債券、賠償和類似的義務、協議、承諾、擔保、補償協議和類似的義務、 和其他債務和要求，包括所有合同義務，無論是絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、已知的或未知的，無論何時產生，包括根據任何法律、訴訟、威脅或預期的行動或任何類型的仲裁員或調解人的任何裁決，以及根據任何合同產生的任何裁決，包括根據本協議或任何附屬協議產生的那些，在每種情況下，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表中。為免生疑問，責任應包括律師的 費用、所有評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及與前一句中預期的任何事情有關而合理產生的任何和所有其他成本和開支(包括調查、準備或辯護任何此類行動或威脅或預期的行動所產生的成本和開支)。

“損失“指任何和 所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、利息成本、税款、罰款和開支(包括與此相關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及在調查或辯護或執行本協議項下權利時產生的合理律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用和開支 )。

“合併承諾協議“ 是指Exelon與星座在本協議簽訂之日簽訂的《管制承諾協議》的轉讓和承擔。

“混合行動“具有第9.11(C)節規定的 含義。

“納斯達克“指納斯達克 全球精選市場。

“納斯達克上市申請“ 具有第3.2(A)節規定的含義。

“NERC協議“指 截至Exelon與星座簽訂本協議之日的NERC可靠性服務協議。

“其他協議“指的是附表七所列合同。

“聚會“或”各方“ 具有本協議序言中規定的含義。

“人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、工會、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“人員 記錄“指與(A)Exelon 集團、Exelon集團的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商以及任何Exelon員工(定義見《員工事務協議》)(不包括星座員工(定義見《員工事務協議》)或緊隨分配日期之後的星座集團的任何其他服務提供商)有關的所有人員檔案、數據和其他個人信息，或(B)如是星座集團，任何星座員工和星座集團的任何其他服務提供商緊隨 分發日期，並且在每個情況下，根據(A)和(B)條款，由於適用的數據隱私保護法律或 對此類文件、數據或信息保密的任何其他法律義務而被禁止(或被)提供的文件、數據和信息除外。

“記錄日期“指Exelon董事會確定為確定Exelon普通股持有者有權在分配中獲得星座普通股股票的記錄日期的交易結束日期。

“紀錄保持者“具有第4.1(A)(I)節中規定的含義。

“註冊聲明“ 是指《星座》表格10中關於根據《交易法》註冊星座將在分銷中分發的普通股的註冊聲明，包括對其的任何修訂或補充。

“受限制實體“ 是指附表八所列的實體。

“美國證券交易委員會"指美國證券交易委員會。

“擔保權益“指 任何抵押、擔保權益、質押、留置權、抵押權、認購權、選擇權、契據、取得權、優先購買權、信託契據、第三方許可證、租賃給第三方、擔保協議、投票權或其他限制、契諾、條件、侵佔、限制轉讓、限制或限制使用不動產或動產或任何其他任何性質的產權負擔， 所有權的瑕疵或失效或所有權瑕疵。

“共享合同“指任何一家集團的任何成員與第三方簽訂的、與Exelon確定的星座業務和Exelon業務在任何實質性方面有關的任何合同；但經雙方同意，雙方可選擇將任何合同或協議包括在本定義中，或將其排除在本定義之外。

“跨越期“具有第8.10(B)節中規定的含義。

“子公司“就任何指明人士而言，指(I)任何法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他組織，不論是否註冊成立，其中至少大部分證券或權益按其條款具有普通投票權 選舉至少過半數董事會成員或對該等法團或其他組織執行類似職能的其他人士，由該指明人士或其任何一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Br)該指明人士及其一間或多間附屬公司，或(Ii)該人士為唯一普通合夥人的任何合夥企業。

“《税務協定》“ 是指Exelon與星座集團在本協議簽訂之日簽訂的税務協議。

“税收“和”税費“ 指由任何政府實體或其政治分支徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、殘疾、財產、從價計算、增值、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進口、出口、替代最低、估計或其他税項(包括任何税項性質或代替任何税項的任何費用、評估或其他費用)，以及任何利息、罰款、税收附加費、或與前述有關的額外款項。

“訟費評定當局“指 任何國家、市政、政府、州、聯邦或其他機構，或任何準政府或私人機構，對任何税收(包括美國國税局)的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權。

“第三方索賠“指 不是Exelon集團或星座集團成員的任何人(包括任何政府當局)對Exelon集團或星座集團任何成員提出的任何索賠或發起的任何行動。

“第三方收益“ 具有第9.4(A)節規定的含義。

“交易記錄“係指本協議或任何附屬協議所預期的分銷及任何其他交易。

“過渡服務協議“ 指Exelon和星座之間自本協議之日起簽署的過渡服務協議。

第1.2節釋義。在本協議和附屬協議中，除非上下文另有明確指示：

(A) 單數用詞包括複數，複數用詞包括單數；

(B) “包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”等字；

(C) “或”一詞應具有“和/或”短語所代表的包容性含義；

(D) 就任何期間的釐定而言，“From”指“From and Include”，to“ ”指“to”，但不包括“Three and Include”；

(E)此處使用的會計術語應具有Exelon及其子公司在緊接本協議日期之前生效的其內部會計和財務政策和程序中歷來賦予它們的含義；

(F) 對任何協議、文書或其他文件的提及，是指經修訂、補充和在其規定和本協定允許的範圍內不時修改的協議、文書或其他文件；

(G) 對任何法律的提及是指在確定是否符合或適用時生效的、經全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律(包括根據該法律頒佈的任何和所有規則和條例)；

(H) 對任何人的提及包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許的情況下；提及此人的“附屬公司”應被視為指該人在分銷之後的 附屬公司，任何對第三方的提及應被視為指不是一方或一方的附屬公司的人。

(I) 如果本協議或附屬協議正文的規定與本協議或附屬協議的附件和附表有任何衝突，則除非該附件或附表另有明文規定，否則應以適用的本協議或附屬協議正文的規定為準；以及

(J) 本協議或任何附屬協議中規定締約一方有義務採取任何行動或不採取任何行動的任何部分， 視情況而定，意味着該締約方也有義務促使其相關子公司採取該行動或不採取該行動。

第1.3節某些事項完全由附屬協議管轄。Exelon和Constellation 各自代表自身及其集團成員同意，除非本協議或任何附屬協議另有明確規定：

(I) 除(X) 與僱員和僱員福利相關事項有關的税務事項在《僱員事項協議》中述及或(Y)《税務事項協議》另有明確規定外，《税務事項協議》應專門管轄此類各方之間與税務有關的所有事項；

(Ii) 《員工事務協議》將專門管理與Exelon集團和星座集團成員的員工和前僱員有關的與員工和員工有關的資產和負債的分配，但(X)過渡服務協議中涉及與員工薪酬和福利相關的報銷或(Y)《員工事務協議》另有明確規定的範圍除外(應理解，根據《員工事務協議》分配的任何此類資產和負債應構成星座資產、星座負債、Exelon資產或Exelon負債(如適用，適用於第九條)；

(Iii) 《過渡服務協議》應獨家管轄與提供其中確定的某些服務有關的所有事項，該等服務將由每一方在分銷後在過渡基礎上向另一方提供，但《過渡服務協議》另有明確規定的範圍除外；以及

(Iv) 在下列每項協議所規定的範圍內，該等協議應管轄該協議項下所產生的事宜，包括根據該協議進行的任何責任分配以及賠償和解決爭議的範圍和程序：(X)《合併承諾協議》、(Y)《國家新能源管制協議》和(Z)附表九所列協議。

第1.4節其他協議。為澄清和避免疑問，本協議不會修改、修改、補充、 替換或終止任何其他協議。每項其他協議應保持完全效力，並應獨家管轄該協議項下產生的所有事項，包括根據該協議進行的任何資產和負債的分配，以及賠償和解決爭議的範圍和程序。

第1.5節受限實體。Exelon集團包括受限制的實體，它們作為公共事業受國家監管，其與關聯方或關聯方的協議和交易(包括某些資產轉移、責任假設、 和索賠釋放)需要事先獲得監管部門的批准。為了確保遵守法規要求並實現 迅速完成分配並管理實現分配所需的成本、時間安排和潛在承諾(雙方都承認對雙方都有利)，Exelon構建了交易結構，以排除需要公用事業監管機構批准的受限制實體的承諾、轉讓、假設 和釋放。如果本協議或任何附屬協議因將受限制實體納入Exelon集團而對受限制實體施加了對Exelon的義務，則該義務應被視為不存在，因為此類義務的進入或履行需要事先獲得監管部門的批准。

第二條

交易

第2.1節資產轉移和負債假設。

(A) 在生效時間之前轉移。

(I) 根據第2.1(B)節的規定，雙方應並應促使其各自的集團成員簽署此類轉讓或轉讓文書，並採取必要的其他公司行動：

(1)轉讓、轉讓或轉讓Exelon集團在所有尚未由星座集團擁有的所有星座資產下的所有權利、所有權和權益給星座集團的一個或多個成員；

(2)轉讓、轉讓或轉讓星座集團在Exelon集團尚未擁有的所有Exelon資產下的所有權利、所有權和權益給Exelon集團的一個或多個成員；

(3)促使星座集團的一個或多個成員承擔星座集團的所有債務，否則該等債務將 保留為Exelon集團任何成員的義務；以及

(4)使Exelon集團的一個或多個成員承擔Exelon的所有債務，否則此類債務將保留為星座集團任何成員的義務。

(Ii) 星座將導致ExGen償還公司間貸款的未償還本金總額和所有應計利息，ExGen將償還。

(Iii) Exelon將出資17.5億美元及其在ExGen(包括其他星座實體)的全部股權，作為星座發行星座普通股的交換 ，根據賓夕法尼亞州聯邦法律，這些股票應合法發行、全額支付和不可評估 ，且數量足夠完成分配。

儘管有任何相反規定，任何一方均不應被要求轉讓任何信息，除非第八條所要求的。

(B) 延期轉讓和假設。

(I) 本協議或任何附屬協議中的任何規定均不得被視為要求轉讓根據其條款或法律實施而不能轉讓或承擔的任何資產或負債。

(Ii)至 由於沒有或未滿足任何要求的同意、政府批准或其他條件(該等資產或負債，a)，本協議或任何附屬協議所預期的任何資產或承擔的任何資產或負債的轉讓未在生效時間前完成。遞延資產“或”遞延負債 、“，並統稱為”遞延資產或負債“)，當事各方應作出商業上合理的努力，在實際可行的情況下，在生效時間後立即實施此類轉讓或假設。如果獲得或滿足因缺乏或不滿足這些條件而產生遞延資產或負債的協議、政府批准或其他條件，則此類遞延資產或負債的轉讓或承擔應根據本協議或適用的附屬協議的條款進行並受其約束。

(Iii) 自生效時間起至轉移或承擔遞延資產或負債(視情況而定)為止，(A)保留該遞延資產的一方此後應持有該遞延資產，以供有權獲得該遞延資產的一方使用和受益(費用由享有該遞延資產的一方承擔)，以及(B)打算承擔該遞延責任的一方應支付或償還因保留該遞延負債而支付或產生的所有款項； 雙方同意，保留該遞延資產或負債的一方不應根據前述(A) 和(B)條款支出任何款項，除非保留該遞延資產或負債的一方選擇預支或以書面方式同意由有權獲得該遞延資產或負債的一方報銷或打算承擔該遞延責任。保留此類遞延資產或負債的一方應盡其商業上合理的努力，以書面形式通知有權或擬承擔此類遞延資產或負債(視情況而定)的 方需要此類支出，並根據有權或擬承擔此類遞延資產或負債的一方的合理要求，提供關於此類支出的 其他證明細節。此外，保留該遞延資產或負債的一方應在合理可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，(X)在正常業務過程中按照過去的慣例處理該遞延資產或負債，(Y)迅速採取有權獲得該遞延資產的一方或打算承擔該遞延責任的一方可能要求採取的其他行動，費用由有權獲得該遞延資產的一方或打算承擔該遞延責任的一方承擔，為了使該方處於與本協議設想的遞延資產或負債已轉讓或承擔(視情況適用)相同的地位，並使與該遞延資產或負債有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收益和對該遞延資產或負債的控制，將在有效時間後向有權獲得該遞延資產或負債或打算承擔該遞延負債的一方產生並 。以及(Z)代表有權獲得該遞延資產的一方或打算承擔該遞延責任的一方，將其自身作為代理人或被提名人向第三方提出。

(Iv) 為推進前述規定，雙方同意，自生效之日起，各方應被視為已獲得所有資產的實益所有權以及由此產生的所有權利和特權，並應被視為已承擔根據本協議或適用的附屬協議的條款，該方有權獲得或打算承擔的所有責任及相關責任、義務和責任。

(V)各方同意，出於所有税務目的，將在生效時間 之前未轉讓或承擔且受本第2.1(B)條規定約束的任何資產或負債，視為(A)自生效時間起及之後由擬轉讓該資產的一方或擬承擔該責任的一方所有，(B)不屬於保留該資產或負債的一方所有，視情況而定。在生效時間之後的任何時間，以及(C)由保留該資產或債務(視屬何情況而定)的一方持有的，自生效時間起至該資產或債務(視屬何情況而定)轉讓或承擔之日為止的任何時間，只有 作為代表另一方的代理人或代名人。除非適用法律另有要求，否則雙方不得采取任何與上述 不符的立場(在這種情況下，雙方應對自生效之日起至實際轉讓之日止的期間內資產或負債應繳納的任何税款提供賠償)。

(C) 錯誤分配的資產和負債。

(I) 在生效時間之後的任何時間，如果任何一方發現其或其集團的另一成員 是本應分配給或承擔的任何資產(包括根據 合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)的所有者、收受或以其他方式擁有或受益，根據本協議或任何附屬協議，另一方成員 應立即通知另一方，並遵循第(Iii)款規定的適用程序(但在生效時間後故意以價值從另一集團成員處收購資產的情況除外)。

(Ii) 如果在生效時間起及之後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員 有責任承擔根據本協議或任何附屬協議應分配給另一集團成員的任何責任(除非在 生效時間之後故意承擔另一集團成員的債務)，該締約方應立即通知另一方並遵循第(Iii)款規定的適用程序。

(Iii)第(I)款下的通知應説明擬轉讓的資產，第(Ii)款下的通知應説明擬轉讓和承擔的負債。除非收到通知的一方在 十(10)個工作日內反對轉讓或假定，否則轉讓方應：

(X)在第(I)款的情況下，將該資產轉讓給或安排轉讓給另一集團的該成員，該另一集團的該成員不得接受該資產，除非本協議或該附屬協議(視情況適用而定)所述的任何其他對價。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第2.1(B)節的規定持有。任何此類轉讓應包括與該資產有關的任何税後現金收入，以及受讓人對轉讓人發生的與該資產有關的任何税後費用的報銷；或

(Y)在第(Ii)款的情況下，將該責任轉移給或導致轉移給另一集團的該成員，而該另一集團的該成員 除本協議或該附屬協議(視情況而定)所述外，不得以任何其他代價承擔該責任。在進行任何此類假設之前，此類負債應按照第2.1(B)節進行。 任何此類轉讓應包括受讓方對與轉讓方承擔的此類負債相關的任何税後費用的報銷。

如果收到此類通知的當事一方應通知另一方它反對轉讓或假定，當事各方應使用第 x條中的程序解決該爭議。因這些程序所需的任何轉讓或假定將根據第(X)或 (Y)款(視適用情況而定)進行。

(D)轉讓和假設的工具。雙方同意：(I)本協議或任何附屬協議可能要求的資產的轉讓，應由轉讓人向受讓人交付：(A)對於以下資產，轉讓人應向受讓人交付：(A)對於經證明的、空白背書的或有證據的和/或附有 空白背書的股票權或其他轉讓文書的資產，(B)對於所有其他資產，必要的、形式和實質上令各方合理滿意的、良好和足夠的出資、轉讓、轉讓和轉讓文書，在每種情況下，將轉讓人的所有所有權和所有權權益歸於指定受讓人， 轉讓人對任何該等資產的所有權和所有權權益，及(Ii)本協議或任何附屬 協議所要求的負債假設應由受讓人向轉讓人交付雙方合理滿意的形式和實質的良好和充分的假設文書， 受讓人承擔該等負債在每種情況下都是必要的。

(E)重組計劃。雙方同意，本協議構成《財務管理條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。

(F) 放棄“批量銷售”合規。

(I)星座 特此免除Exelon集團每個成員遵守任何司法管轄區有關轉讓或出售任何或所有星座資產給星座集團任何成員的“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

(Ii)Exelon 特此免除星座集團每個成員遵守任何司法管轄區內任何可能適用於轉讓或向Exelon集團任何成員轉讓或出售任何或所有Exelon資產的“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

第2.2節共享合同。

(A) 雙方應，並應促使各自小組的成員利用各自合理的商業努力 共同努力(如有必要和希望，在分配日期後兩年前和此類共享合同的正式劃分、部分轉讓、修改或複製完成之前，與第三方合作，努力劃分、部分轉讓、修改或複製此類共享合同)。修改或複製(全部或部分) 項下和關於任何共享合同的相應權利和義務，以便(I)星座集團的成員是權利的受益人，並對與該共享合同中與星座業務有關的部分相關的義務負責。星座 部分“)，哪些權利應該是星座資產，哪些義務應該是星座債務，以及(Ii) Exelon集團的一名成員是權利的受益人，並對與該共享合同有關的義務負責，而該共享合同與星座業務(”艾斯隆部分“)，哪些權利屬於Exelon資產，哪些 義務屬於Exelon負債。本協議中的任何內容均不要求共享合同的分割、部分轉讓、修改或複製 ，除非並直至獲得或作出任何必要的協議(視情況而定)。如果雙方或其各自的 集團成員(視情況而定)不能在前一句所設想的分配之前達成正式劃分、部分轉讓、修改或複製此類共享合同的安排，則雙方應並應促使其各自的 集團成員以任何合理和允許的安排進行合作，以確保在分配之後至分配日期後兩年的較早 ，以及上一句所設想的此類共享合同的正式劃分、部分轉讓、修改或複製完成之前，星座集團的成員將獲得該共享合同項下星座部分的利益和義務，而Exelon集團的成員將獲得該共享合同項下的Exelon部分的利益和義務的 權益，但有一項諒解，即任何一方都不會因任何第三方未能履行其在任何此類共享合同下的義務而對另一方承擔 責任。

(B) 本第2.2條的任何規定均不得要求任何一方或其所屬集團的任何成員出資， 以任何形式向任何人支付或給予任何對價或優惠(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融) 除合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用外，所有這些費用均應由有權獲得此類資產或打算承擔此類責任的一方或集團成員報銷。 在合理可行的情況下儘快提交)。為免生疑問，在締約方履行第2.2(A)條規定的義務期間，合理的自付費用和錄音或類似費用不應包括購買任何擔保資產以取代資產的任何購買價格、許可費或其他付款或補償 。

第2.3節終止公司間協議。

(A) 除第2.3(B)節所述外，Exelon代表其自身和Exelon集團的每個其他成員， 和星座代表其自身和星座集團的每個其他成員，特此終止任何和所有公司間協議，自生效時間起生效。終止的公司間協議自生效之日起及生效後將不再具有任何效力或效力 ，除第2.4節規定的結算任何公司間帳目的責任外，各方應被免除在該協議下的所有責任。每一方應採取或促使採取為實現前述規定而合理必要的任何和所有行動。

(B) 第2.3(A)節的規定不適用於下列任何協議(這些協議在生效時間後繼續有效、有效和未履行，此後應被視為對每個相關方(或該締約方集團的成員)而言是對第三方的義務，不再是公司間協議)：

(I) 本協議和附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確規定的其他協議或文書)；

(2) 其他協議；

(Iii) Exelon或其關聯公司和星座或其關聯公司在正常業務過程中與其子公司的業務運營有關的任何協議，包括供電協議、互聯協議、房地產地役權和許可證、與開關站有關的協議以及附表X所列合同；

(Iv) 附表xi所列的Exelon或其關聯公司與星座或其關聯公司簽訂的任何協議； 以及

(V) 任何集團成員之間的任何保密、保密協議、訴訟管理、聯合辯護協議或共同利益協議。

第2.4節公司間帳目結算。在緊接生效時間之前尚未清償的每個公司間賬户(為免生疑問，不包括附表VI所列的賬户和 安排)，應在生效時間之前以現金全額清償和/或結算，或由Exelon集團和星座集團的相關成員以雙方商定的方式以其他方式註銷、終止或終止。

第2.5節更換擔保。

(A)星座 應盡其商業上合理的努力，自費安排在生效時間或之前生效的所有Exelon擔保，以不需要Exelon集團任何成員提供任何信貸支持的替代安排來替換所有Exelon擔保；星座應盡其商業上合理的努力從該等Exelon擔保的受益人處獲得書面豁免，表明自生效時間起，Exelon集團的每一名適用成員均不再就該等Exelon擔保承擔任何責任。Exelon應與星座公司合作，以 取代此類擔保並獲得此類豁免。

(B) 如果在生效時間後，星座無法取代任何Exelon擔保：

(I) 星座將繼續盡其商業上合理的努力，用不需要任何Exelon集團成員提供任何信貸支持的替代安排來取代此類Exelon擔保，而Exelon將配合星座集團的努力，以取代此類擔保；以及

(Ii) 如果發生降級事件，Exelon可以書面請求，星座集團應促使ExGen提供，而ExGen應在該書面請求後十(10)個工作日內提供現金或信用證，金額由Exelon在該 請求中指定(但不得超過該擔保項下的最高擔保義務)，為該Exelon擔保項下的義務提供抵押品支持。

(C) 星座應賠償、保護和保護Exelon集團的每個成員免受Exelon集團每個成員因Exelon擔保而產生的任何損失，包括與此類Exelon擔保相關的審計師費用和採購任何適用的第三方估值的成本。

(D) 如果Exelon根據Exelon擔保付款，則有權但無義務從根據税務事項協議應支付給星座集團或星座集團任何成員的任何其他應付款項中扣除該款項。

第2.6節不起訴的契約。每一方特此約定並同意，任何一方、該集團的成員或通過該集團提出索賠的任何人不得向任何受賠方提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或針對任何受賠方在世界上任何地方的法院、仲裁員、調解人或政府當局提出的索賠提出抗辯，聲稱：(A)星座或星座集團的成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件保留或承擔任何星座責任，以任何理由無效或不可強制執行。(B) Exelon或Exelon集團成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件保留或承擔的任何Exelon責任因任何原因無效或不可執行，(C)任何其他協議的條款和規定，包括其中的任何賠償義務，因任何原因無效或不可強制執行，或(D)本條第二條或第九條的規定因任何原因無效或不可強制執行。

第三條 分發前的某些行為

第3.1節美國證券交易委員會和其他證券備案文件。

(A) 在本協議簽訂之日之前，雙方已完成《登記聲明》的編制工作並向美國證券交易委員會提交，並於 年12月生效[●], 2021.

(B) 在本合同生效日期後，Exelon應在切實可行的範圍內儘快將信息聲明郵寄給記錄持有者(或有關可上網的通知)。

(C) 雙方應合作準備、向美國證券交易委員會備案，並促使任何其他必要或適當的登記聲明或其修正案或補充文件生效，以實現交易，或反映與此類交易相關的必要或可取的任何員工福利和其他計劃的建立或修正案。

(D) 雙方應根據與交易有關的國家和外國證券或“藍天”法律，採取一切必要或適當的行動。

(E) 艾克斯隆和星座各自應採取一切必要的行動，批准艾克斯隆(關於Exelon普通股)和星座(關於星座普通股)與分配有關的任何經調整的股權獎勵，以滿足交易法第16B-3條的要求。

第3.2節納斯達克上市申請。

(A) 在本協議日期之前，雙方(I)促使星座普通股在納斯達克上市申請 發佈給分銷中的記錄持有人(“納斯達克上市申請“)準備並 提交，以及(Ii)已促使納斯達克上市申請獲得批准，但須受官方分發通知的限制。

(B) Exelon已根據《交易法》規則10b-17向納斯達克發出備案日期通知。

第3.3節分發代理。在生效時間或之前，如果經銷代理提出要求，Exelon應與經銷代理簽訂經銷代理協議和/或支付代理協議。

第3.4節政府批准和同意。如果任何交易需要在本協議日期之前未獲得的任何政府批准或同意，則雙方將在生效時間之前採取商業上合理的努力以獲得或促使獲得此類政府批准或同意。

第3.5節附屬協議。在生效時間之前，每一方應簽署和交付，並應促使其集團的每個適用的 成員在適用的情況下籤署和交付以下協議(統稱為附屬協議”):

(I)《税務協定》，

(Ii)《過渡服務協議》，

(Iii) 《僱員事務協議》，

(Iv) 合併承諾協議，

(V) 《NERC協議》，

(Vi) 附表十二和

(Vii) 各方可能同意的合理必要或適宜的其他書面協議、文件或文書，並且 明確聲明它們是本協議所指的附屬協議。

為免生疑問，附表十三所列的其他協議和協議並非附屬協議。

第3.6節治理事項。

(A) 公司章程和章程。星座已採納經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的《星座章程》，其實質上均以星座向美國證券交易委員會提交的形式作為註冊聲明的證物，在生效時間前，星座不得采取任何行動修改其章程或細則。

(B) 高級職員和董事。在分銷日期或之前，雙方應採取一切必要行動，以確保在分銷日期 ，星座的高級管理人員和董事符合信息聲明中的規定。

第四條 分發

第4.1節分銷。

(A) 遵守本協議中規定的條款和條件，包括第4.1(B)節：

(I) 在分銷日或之前，Exelon應向分銷代理交付或以其他方式提供給分銷代理，以使Exelon普通股記錄持有人在記錄日交易結束時(“紀錄保持者“)， 星座普通股的已發行和已發行普通股的數量，以實現分配；以及

(Ii)在分發日期，Exelon應指示分發代理將自生效時間起有效的分發給每個記錄持有者，

(A)記錄持有人在記錄日期每三(3)股Exelon普通股中持有一股星座普通股 (1)股，以及

(B)現金， ，如適用，代替零碎股份，金額根據第4.1(C)節確定。

所有如此分配的星座普通股將作為無憑證股通過直接登記系統登記入賬。不得發放證書 。分銷完成後，Exelon應促使分銷代理向每個持有星座普通股的持有者 提交一份賬目對賬單，反映該持有者對該股票的所有權。在分配中分配的星座普通股的所有股份應為有效發行、全額支付和不可評估。

(B) 儘管本協議有任何其他規定，但根據適用法律，Exelon、分銷代理或任何扣繳義務人有權扣除和扣繳根據《守則》或任何美國聯邦、州、地方或外國税法的任何規定，根據本協議可分配或應支付的任何對價。因此，任何此類扣繳義務人被授權出售任何可分配或以實物形式支付的對價的任何部分，以提供足夠的資金使扣繳義務人能夠遵守此類扣除和扣繳要求。如此扣繳的任何金額應 按法律規定的方式支付給適當的税務機關。就如此扣除和扣留的金額而言， 就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣留的金額應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人員。

(C)儘管本協議有任何相反規定，不得就分派發行星座普通股的任何零碎股份，而記錄持有人原本有權享有的任何該等零碎股份權益並不賦予該記錄持有人作為星座公司股東的投票權或任何其他權利。作為任何此類零碎股份的替代，每個記錄持有人如非因本節的規定，將有權根據分派獲得星座普通股的零碎股份權益，將獲得現金支付，不包括任何利息，如下所述。Exelon應指示分銷代理確定可分配給每個記錄持有人的星座普通股的全部股份和零碎股份的數量，將所有此類零碎股份合計為完整股份，代表每個有權獲得零碎股份的記錄持有人在公開市場上以當時的價格出售由此獲得的全部股份，並向每個該記錄持有人分配他或她或其在出售總收益中的應計份額。在 適當扣除美國聯邦所得税預扣所需金額並扣除任何適用的轉讓税以及此類銷售和分銷的成本和費用(包括經紀人手續費和佣金)後。零碎股份的出售應在實際可行的情況下儘快進行，並由分銷代理確定，但在任何情況下不得超過生效時間後三(3)個工作日。Exelon、星座或經銷代理均不保證星座普通股零碎股份的任何最低銷售價格。Exelon和星座都不會就出售零碎股份所得的收益支付任何利息。分銷代理擁有唯一的 自由裁量權，選擇通過哪些經紀自營商出售合計的零碎股份，並決定何時、如何以及以什麼價格出售該等股份。經銷代理和經紀自營商(通過其出售合計的零碎股份 )都不應是Exelon或星座的附屬公司。

(D) 在發行日期後一百八十(180)天內，任何記錄持有人仍未認領的任何星座普通股股份或代替零碎股份的現金應交付給星座集團，星座集團或其代表轉讓代理應為該記錄持有人持有該等星座集團普通股和現金股份，並且雙方同意提供該等星座集團普通股和現金股份的所有義務，如有，股份權益應為星座集團的義務，以符合適用的欺詐或其他已放棄的物權法，而Exelon對此不承擔任何責任。

(E) 在星座普通股股票根據本第4.1節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，星座集團應根據分配條款將有權獲得該等股票的人視為星座普通股股票的記錄持有人，而無需該等人員採取任何行動。 星座同意，在該等股票轉讓後，自生效時間起及之後，(I)每個該等持有人將有權 獲得所有股息，如有，就該持有人當時持有的星座普通股股份 支付及行使投票權及所有其他權利及特權，及(Ii)每名該等持有人將有權收取有關該持有人當時持有的星座普通股股份的所有權(由星座或其轉讓代理決定)的證據，而無需該持有人採取任何行動。

第五條 條件

第5.1節完善分配的先決條件。除非Exelon在生效時間或之前以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下 條件，否則不得實施分配：

(A) Exelon董事會應已宣佈分銷，該聲明可由其絕對和唯一的酌情權作出或不予宣佈。

(B) 《註冊聲明》應已由美國證券交易委員會宣佈生效，不應對其發出有效的停止令， 不得為此目的在美國證券交易委員會待決或受到美國證券交易委員會的威脅；

(C) Exelon應已將信息聲明(或其可上網通知)郵寄給記錄持有人；

(D) Exelon應收到美國國税局的私人信函裁決和盛德律師事務所的意見，每一種情況下的形式和實質內容都令Exelon滿意，大意是根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條，分銷和某些相關交易將符合免税重組的資格；

(E) Exelon應已收到達夫·菲爾普斯有限責任公司就某些償付能力問題提出的意見，其形式和實質內容均令Exelon滿意；

(F) 納斯達克上市申請已獲批准，以官方發佈通知為準；

(G) 任何有管轄權的政府當局發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成全部或任何部分分配，也不得發生或未能發生阻止完成全部或任何部分分配的其他事件。

(H) 第二條所述的交易(遞延資產或遞延負債除外)應已完成，但Exelon自行決定可在分配日期之後完成的步驟除外；

(I) ExGen應已加入ExGen信貸安排；

(J) Exelon應已完成預期在分銷日或之前發生的自己的融資交易，包括修改和重申其現有信貸安排；

(K) 根據Exelon董事會的判斷，分配前不應發生 會導致分配對Exelon或其股東產生重大不利影響的事件或發展；

(L) 星座應按照第3.6(A)節的規定，通過修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程；

(M) 每一附屬協議應已由協議各方簽署並交付，並具有充分的效力和作用；

(N) 完善分銷或其任何部分所需的任何必要的重大政府批准和其他協議應已獲得並完全有效。

第5.2節 正確的 不要關閉。第5.1條中規定的每項條件均僅為Exelon的利益，Exelon董事會可全權決定是否全部或部分放棄任何條件。Exelon董事會就滿足或放棄第5.1條規定的任何或所有條件做出的任何 決定將是決定性的，對雙方具有約束力。滿足第5.1條規定的條件不會 使Exelon對任何其他人承擔任何完成任何交易的任何義務，也不會以任何方式限制 Exelon終止本協議和第11.1條規定的附屬協議的權利或改變第11.2條規定的任何終止的後果的權利。

第六條
不作任何陳述或保證

6.1節陳述和保證的免責聲明。每一方(代表自身及其集團其他成員)理解並同意，除本協議明確規定外，在任何附屬協議或本協議或任何附屬協議預期的任何其他協議或文件中，任何一方均不以任何方式陳述或擔保(A)本協議或本協議所設想的出資、轉讓、分配或承擔的資產、業務或負債，或因此，(B)與本協議相關或與此相關而需要的任何同意或政府 批准，(C)任何擔保權益的價值或自由，或與此有關的任何其他事項，任何一方的任何資產，(D)對任何一方的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或(E)根據本協議或根據本協議交付的任何出資、分配、 轉讓、文件、證書或文書的法律充分性，以在籤立、交付和提交本協議或其存檔時轉移對任何資產的所有權。

第6.2節原樣，原樣。每一方(代表自己及其集團其他成員)理解並同意，除本協議和任何附屬協議另有規定外，根據本協議或任何附屬協議轉讓的所有資產均按原樣轉讓，任何受讓方應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何 轉讓將證明不足以授予受讓方良好和可出售的所有權，且不存在任何擔保權益； 和(Ii)未獲得或未發出任何必要的批准或通知，或法律或判決的任何要求未得到遵守 。

第七條
某些公約和附加協議

第7.1節保險事宜。

(A) 艾克斯隆和星座應真誠合作，確保保險範圍從本合同生效之日起至生效日期期間的有序過渡。在任何情況下，Exelon、Exelon集團的任何其他成員或任何Exelon賠付人都不對星座集團的任何成員或任何星座賠付人承擔任何責任或義務，如果任何保險單或其他合同或保單因任何原因終止或以其他方式停止生效，則不可獲得或 不足以承保星座集團任何成員的任何責任，或不得續簽或延期 超過當前到期日。

(B)自生效時間起至生效時間之後，對於星座集團任何成員在生效時間之前發生的任何損失、損害和責任，或因生效時間之前發生的事實、事件或情況而引起的損失、損害和責任，Exelon應 向星座集團提供訪問權限，並且星座集團可在向Exelon發出書面通知十(10)天后，根據緊接生效時間之前實施的Exelon第三方保險單和Exelon歷史上的第三方保險單提出索賠 。但僅限於此類保單對因發生或在生效時間之前存在的行為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況而產生或與之相關的星座責任或與之相關的責任，在每一種情況下，都與星座業務、星座資產或星座負債有關、產生或產生；但取得該等保單及根據該等保單提出索賠的權利須受該等保單的條款及條件所規限，包括對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額、自行承保的扣除額、損失補償及其他費用及開支，以及因該等損失、損害或責任而導致的任何追溯評級或 其他保費調整。任何可扣除的費用、損失報銷、其他費用或 費用均由星座公司獨自承擔。星座的訪問應受以下 附加條件的限制：

(I)星座集團應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下有足夠的時間向艾克斯隆公司報告任何索賠，以便根據緊接生效時間之前生效的艾克斯隆公司索賠報告程序(或在艾克斯隆公司書面通知艾克斯隆公司的生效時間之後對該程序的任何修改)提出該索賠要求。

(Ii)星座集團可自行決定代表其和/或Exelon向保險公司報告此類索賠，並請求保險公司對其和/或Exelon進行辯護和賠償；

(Iii)星座集團和星座集團的成員應賠償、保持無害並補償Exelon和Exelon集團成員因獲得星座集團或星座集團任何其他成員根據本條款7.1(B)提供的任何保險而產生的任何費用和開支，包括任何賠償金、和解、判決、法律費用和分攤的索賠或損失調整費用和索賠手續費，無論此類索賠是由星座集團提出的，其員工或第三方；和

(Iv) 星座應獨家承擔(Exelon或任何Exelon集團成員均無義務償還星座或星座集團任何成員)，並對星座或星座集團任何成員根據本7.1(B)節規定的保單提出的所有此類索賠的所有未投保、未承保、無法獲得或無法收回的金額承擔責任。

如果Exelon集團的任何成員在該Exelon集團成員有權享受星座第三方保單保險的生效時間之前或之前的期間內發生任何損失、損害或責任，則應 適用本第7.1(B)節規定的相同程序，將“Constellation”替換為“Constellation”，並將“Constellation”替換為“Exelon”。所有星座一般責任和超額責任第三方保險單應包括Exelon，作為保單責任限額範圍內的附加被保險人，以及針對星座在 生效時間之後運營產生的索賠。在生效時間之前生效的所有在生效時間後轉讓給星座 或其子公司的環境責任保單應將Exelon指定為額外指定的被保險人。所有Exelon一般責任和超額責任保單應在保單責任限額的範圍內將星座作為額外的被保險人，並在生效時間之後對Exelon的運營產生的索賠 包括在內。

(C)除第7.1(B)節規定的 和網絡責任保險項下，自生效時間起及之後，星座 或星座集團的任何成員均無權享有Exelon或Exelon集團的任何其他 成員的任何保單或根據該保單享有的任何權利。除網絡責任保險外，在生效時間內，星座集團應實際擁有所有 保險計劃，以遵守星座集團的合同義務和法律要求的、或運營與星座集團類似業務的公司合理需要或適當的其他保單。此類保險計劃可能包括一般責任、超額責任、商業汽車責任、工人賠償、僱主責任、核運營責任、產品責任、財產、僱傭行為責任、員工不誠實/犯罪、董事和高級管理人員責任、污染責任、航空責任、專業責任和受託責任。

(D)星座集團或星座集團的任何成員，就根據第7.1節的規定根據艾克斯隆或艾克斯隆集團的任何成員的任何保險單提出索賠時，不得采取任何合理地可能：(Br)一方面對艾克斯隆或艾克斯隆集團的任何成員與適用的保險公司之間的當前關係造成不利影響的行動；另一方面，(Ii)導致適用的保險公司終止或大幅減少承保範圍。 或大幅增加Exelon或Exelon集團任何成員在適用保險單下的任何保費金額， 或(Iii)以其他方式損害、危害或幹擾Exelon或Exelon集團任何成員在適用保險單下的權利。

(E) 除第7.2條另有規定外，Exelon應保留控制其保單和計劃的專有權，包括根據保單或適用法律對分配損失或索賠費用的保單進行清償、用盡、解決、釋放、往返、回購或以其他方式解決與其任何保單和計劃有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利。無論任何此類保單或計劃是否適用於星座集團已作出或可能作出的任何責任和/或索賠，星座集團的任何成員不得將損失或索賠或損失調整費用分攤或侵蝕、耗盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式 解決與Exelon的保險公司就Exelon的任何保單和計劃產生的糾紛，或修改、修改 或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利。星座應與Exelon合作，並共享其認為適當的合理必要的信息，以允許Exelon管理和處理其保險事務。Exelon應與星座集團共享使星座集團能夠與Exelon合作所需的信息。除董事及高級職員的責任及受託責任外，Exelon或Exelon集團任何成員均無 任何義務就Exelon或Exelon集團任何成員在生效時間前發生的任何作為或不作為而根據Exelon或Exelon集團任何成員的任何責任政策提出的任何索賠，確保延長報告時間。

(F) 星座特此為其自身和星座集團的其他成員同意，Exelon集團的任何成員不會因Exelon和Exelon集團成員在任何時候有效的保單和做法而承擔任何責任，包括任何此類保險的水平或範圍、任何保險公司的信譽、任何保單的條款和條件、就任何索賠或 潛在索賠或其他方面向任何保險公司發出的任何通知的充分性或及時性。

(G) 星座應在收到Exelon的發票後三十(30)天內，按照第7.1節的規定進行所有付款和報銷。如果Exelon因執行星座集團的義務而產生費用，星座集團應賠償並使Exelon公司不受此類強制執行費用的影響，包括合理的律師費。

(H) 本協議不應被視為保險合同，並且不得被解釋為放棄Exelon集團任何成員在任何保險單或任何其他保險合同或保險單方面的任何權利或補救措施。

第7.2節D&O政策。在分銷日期及之後，Exelon不得，也不得促使Exelon集團成員採取任何 行動，限制在分銷日期之前根據任何董事和高級職員責任保險單或 受託責任保險單(統稱)擔任星座集團董事、高級職員或員工(或星座集團成員)的個人的保險範圍。D&O政策“)由 Exelon集團成員就分配日期之前的一段時間內的索賠維持。Exelon應，並應促使 Exelon集團成員合理地與在分銷日期之前擔任星座集團(或星座集團成員)董事、高級職員或員工的個人合作，以尋求根據此類D&O保單提出的任何可能有利於此等個人利益的保險索賠。Exelon應並應促使Exelon集團成員允許星座集團及其代理和代表在合理的事先通知和正常營業時間內檢查並複製由Exelon和Exelon集團成員根據本條款維護的相關D&O政策。Exelon應提供，並應促使Exelon集團的其他成員提供星座合理要求的合作，以便星座在分銷日及之後實施星座認為適合與分銷日或之後的期間有關的索賠的新D&O政策 。

第7.3節生效後的時間行為。雙方承認，生效時間過後，各方應獨立於另一方，對自己的行為和不作為負責，並承擔與在生效時間後開展業務、運營和活動有關、產生或產生的責任，但任何附屬協議另有規定者除外，各方應(除第二條另有規定外)採取商業上合理的努力，防止此類責任由另一方不適當地承擔。

第八條獲取信息；保密；特權

第8.1節信息交換協議。

(A) 在符合第8.1(B)條和第8.8(F)條的規定下，除任何附屬協議另有規定外，在分銷日期(“接入期“)，在書面請求後，在合理可行範圍內儘快 ：

(I) Exelon應允許星座集團的任何成員及其授權的會計師、律師和其他指定代表在正常營業時間內合理訪問星座集團的任何成員所擁有或控制的所有賬簿、記錄、合同、文書、數據、文件和其他信息的副本，或提供副本，費用由星座集團承擔。 與星座集團的任何成員或星座業務有關的信息，以及

(Ii) 星座應允許Exelon集團的任何成員及其授權的會計師、律師和其他指定代表在正常營業時間內合理訪問或提供Exelon集團任何成員擁有或控制的與Exelon集團或Exelon業務有關的所有賬簿、記錄、合同、 文書、數據、文件和其他信息的副本。

但是，如果星座 或Exelon(視情況而定)確定響應本條款8.1(A) 項下的請求而提供或訪問任何信息將在任何實質性方面造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權，則雙方應採取所有合理措施，允許以避免任何此類傷害或後果(包括在適當情況下尋求保護令)的方式遵守此類請求；此外，如果：

(X)如果當事各方無法就允許遵守此類請求的合理措施達成協議，則擁有此類信息的一方可以拒絕獲取，但請求方有權根據第十條對這種拒絕提出異議；

(Y)至 在任何附屬協議中包含的具體信息共享或知識共享規定的範圍內，適用此類其他規定 (而不是本第8.1(A)條)；以及

(Z)對於在訪問期結束前提出的與任何税務審計或訴訟、其他第三方訴訟或其他 爭議有關的請求，應延長訪問期，直至此類訴訟或爭議最終得到解決。

(B) 根據第8.1(A)條提出的信息請求只能出於下列一個或多個目的：(I)遵守對請求方具有管轄權的政府機構對請求方施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法律)，(Ii)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足審計、會計、索賠辯護和監管備案，訴訟或其他類似的 要求(一個集團的任何成員對另一個集團的任何成員不利的任何訴訟、訴訟或訴訟除外)，(Iii)用於補償、福利或福利計劃管理，(Iv)合理、真誠的業務 目的，(V)出於第8.1(C)或(Vi)節規定的原因，以遵守本協議或任何附屬協議下的任何義務。

(C) 在不限制第8.1(A)節的一般性的情況下，直至包含分配日期的會計年度結束(此後任何一方根據需要編制合併財務報表或完成發生分配日期的會計年度的財務報表審計)，星座應盡其商業上合理的努力 配合Exelon集團任何成員根據第8.1(A)節提出的任何請求，而Exelon應在商業上作出合理努力配合星座集團任何成員根據第8.1(A)條提出的任何請求，在每個情況下，使請求方能夠滿足其發佈收益新聞稿和財務報表的時間表，並使請求方的審計師能夠及時完成對年度財務報表的審計和對季度財務報表的審查。

第8.2節信息的所有權。根據第8.1(A)條提供的任何人擁有的任何信息應被視為仍為提供人的財產。除非本協議有特別規定，否則不得將本協議中包含的任何內容解釋為授予或授予請求人關於任何此類信息的許可權或其他權利。

第8.3節提供信息的補償。根據第8.1(A)條請求信息的人同意 向提供人補償收集和複製此類信息的合理且有記錄的費用(如果有的話)，但前提是此類費用是為請求人的利益而發生的。

第8.4節記錄的保留。為便利在分發日期和 另有要求或書面約定的情況下根據本第八條交換信息，雙方同意採取商業上合理的努力，在分發日期保留或促使保留其或其集團任何成員在分發日期擁有或控制的所有信息，直至分發日期五週年和該締約方記錄保留政策和程序規定的適用期間的較早者；但如果Exelon確定其擁有的記錄屬於 星座，則Exelon可以通過向星座提供書面通知來安排將這些記錄轉移到星座， 星座應在十(10)個工作日內回覆任何此類通知，要麼接受轉移，要麼允許銷燬這些記錄(星座在該十(10)個工作日內不做出迴應被視為星座選擇允許銷燬屬於Exelon通知主題的記錄)。

第8.5節責任限制。根據本條款第八條被要求提供信息的任何人不承擔任何責任 (A)如果根據本條款第八條提供的任何歷史信息被發現是不準確的，且該人沒有 重大疏忽或故意不當行為，或(B)如果任何信息在商業上 為遵守第8.4節的規定而做出合理努力而丟失或銷燬。

第8.6節出示證人。在合理要求下，自分發日期起及之後的所有時間：

(A)星座集團應採取商業上合理的努力，向艾克斯隆集團的任何成員、星座集團任何成員的董事、高級職員、僱員和代理人提供或安排提供證人，但前提是請求方(考慮到該等董事、高級職員、僱員和代理人的業務要求)可能合理地要求提供與請求方可能不時參與的任何行動有關的證人，但星座集團的任何成員對或可能對艾克斯隆集團的任何成員不利的任何行動除外。和

(B)Exelon應盡商業上合理的努力，向星座集團的任何成員、Exelon集團的任何成員的董事、高級管理人員、員工和代理人提供或安排提供給他們作為證人，但前提是請求方(考慮到該等董事、高級管理人員、員工和代理的業務需求)可能合理地要求與請求方可能不時參與的任何行動有關的證人，但Exelon集團的任何成員 對星座集團的任何成員不利或可能對其不利的任何行動除外。

第8.7節保密。

(A)星座(代表自己及其集團的每個其他成員)和Exelon(代表自己及其集團的每個其他成員)將持有，並應導致各自的關聯公司持有，上述每個應導致其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，未經其他集團的該成員事先書面同意，不得披露、釋放或使用。除根據本協議或附屬協議明確允許的用途外，其他集團任何成員的任何和所有機密信息；但前提是，每一方及其集團成員均可披露或允許披露此類保密信息(第(D)款所述保密信息除外)，以及保密信息定義第(Br)條(第8.8節所述保密信息)中(D)、(E)條所涵蓋的信息除外。

(I) 向集團的其他成員及其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問 提供，他們需要知道此類信息以便為該集團成員提供服務，並被告知他們有義務將這些信息保密，保密程度與適用於各方的程度相同，並且對於未能履行此類義務的，該方將承擔責任，

(Ii) 如果其或其任何關聯公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類機密信息，

(Iii) 如果監管機構或可靠性組織要求該公司或其任何附屬公司披露任何此類保密信息或

(Iv)為允許該締約方編制和披露其財務報表或法律 或適用證券交易所要求的其他披露而必要的。

儘管如上所述，如果根據上述第(Ii)款提出任何披露保密信息的要求或要求，被要求披露關於另一集團成員的保密信息的一方，應在合理可行且法律不禁止的範圍內，迅速將該請求或要求的存在通知該另一集團的該成員，並在商業上可行的範圍內，向該另一集團成員提供三十(30)天(或商業上可行的較短期限)，由另一個集團的該成員自費，尋求適當的保護令或其他補救措施，雙方應合理合作獲得該保護令或其他補救措施。 如果在一段合理的時間內沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，則被要求披露另一個集團成員的保密信息的一方應僅提供或促使提供法律要求披露的保密信息的 部分，並應採取商業上合理的努力，以確保 獲得保密待遇。

(B) 如果各方對其他集團任何成員的保密信息的謹慎程度(但不低於合理程度)與他們為自己的類似保密信息保密的程度相同，則應被視為履行了本第8.7節規定的義務 。

(C) 在一方或其集團的成員提出書面請求時，另一方應採取合理步驟，並應促使該另一方的適用成員採取合理步驟，以迅速(I)將由該另一方或該另一方集團的任何成員擁有的有關請求人或該請求人的任何成員的保密信息的所有原件(無論是書面的或電子的)交付請求人，以及(Ii)如果請求人明確提出要求，銷燬此類機密信息的任何副本(包括其中的任何摘錄)，除非(A)此類 交付或銷燬將違反任何法律或法規要求，(B)此類機密信息構成為該方創建的產品，或(C)此類機密信息(包括電子郵件)包含在符合真實文檔保留政策或安全和災難恢復程序的存檔計算機系統備份中；但另一方沒有義務銷燬該另一方的業務或該另一方集團的任何成員的業務所要求的或與該業務有關的保密信息。應請求人的書面請求，另一方應 或應安排其小組的另一成員安排其正式授權的官員以書面形式向請求方證明上一句的要求已全部得到滿足。

第8.8節特權事項。

(A) 雙方認識到，在分銷之前已經和將提供的與Exelon業務和星座業務分離有關的法律和其他專業服務(無論是由外部律師、內部律師還是其他法律專業人員提供)已經並將為Exelon集團和Constination集團的每個成員的集體利益而提供。Exelon集團和星座集團的每個成員都應被視為此類服務的客户，以維護根據適用法律可能與此相關的所有特權。雙方 承認分銷後將提供法律和其他專業服務，這些服務將僅為Exelon集團或星座集團(視情況而定)的利益而提供。

(B) (B)對於在分銷之前已經並將提供的法律和專業服務(無論是由外部律師、內部法律顧問還是其他法律專業人員提供)，除第8.8(A)節所述的服務外，雙方同意如下：

(I) Exelon有權永久控制與 任何僅與Exelon業務有關而與星座業務運營無關的特權信息的主張或放棄，無論這些特權信息是否由Exelon集團或星座集團的任何成員擁有或控制。Exelon還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與任何Exelon資產或Exelon負債有關，而不是與目前懸而未決或未來可能主張的任何行動有關的任何星座資產或星座負債，無論該特權信息 是否由Exelon集團的任何成員或星座集團的任何成員擁有或控制；以及

(Ii) 星座有權永久控制與任何僅與星座業務運營而非Exelon業務有關的特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由星座集團的任何成員或Exelon集團的任何成員擁有或控制。星座集團還應有權永久控制對僅與任何星座集團資產或星座債務有關的任何特權信息的主張或放棄，而不是與目前懸而未決或未來可能主張的任何行動相關的任何 艾克斯隆資產或艾克斯隆負債的主張或放棄，無論 該特權信息是否由星座集團的任何成員或艾克斯隆集團的任何成員擁有或控制。

(C) 雙方同意，對於未按照8.8(B)節的條款分配的所有特權，他們應享有共享特權，並有平等權利主張或放棄該特權，但受本第8.8節的限制。除第8.8(D)節規定的情況外：

(I)未經Exelon書面同意，星座集團不得放棄，也不得使星座集團其他成員放棄任何可由Exelon集團成員根據任何適用法律主張的、且Exelon集團成員享有共享特權的特權；以及

(Ii)未經星座集團書面同意，Exelon不得放棄星座集團成員根據任何適用法律可由星座集團成員 主張且星座集團成員共享特權的任何特權，也不得使其他Exelon集團成員放棄。

如果星座和Exelon或其各自集團的任何成員之間或之間就某一方試圖主張特權的某些信息是否享有特權或是否應放棄特權以保護或促進一方的利益發生爭議，每一方均同意應努力將對該另一方權利的任何損害降至最低。各方同意，除合理保護自身合法利益或集團任何其他成員的合法利益外，不會出於任何目的拒絕同意放棄。在任何此類爭議過程中：(X)此類信息應被視為特權 信息，以及(Y)認為可以對此類信息主張特權且不應放棄特權的一方有權控制與任何此類信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄 ，直到最終確定或各方以其他方式同意此類信息不是特權信息或應放棄特權為止。

(D) 儘管有第8.8(A)或(B)節的規定，但在法律允許的最大範圍內，如果當事人和/或其各自集團的任何成員之間或之間發生任何仲裁或訴訟，任何一方或其各自集團的任何成員 均可放棄其與另一方或另一集團的任何成員共享的特權，而無需 徵得另一方或享有該特權的一方集團的另一成員(S)的書面同意；但條件是，此類共享特權的放棄僅對有關各方和/或其各自小組的適用成員在此類仲裁或訴訟中使用信息有效，而不應作為對涉及第三方的任何訴訟、糾紛或其他事項或任何其他行動的共享特權的放棄。在任何此類豁免的情況下，當事各方及其各自集團的成員應採取一切合理措施，確保此類豁免標的的特權信息的機密性，包括必要時向仲裁庭或適用的法院提出任何申請，以保護此類信息的機密性；否則，任何此類特權信息應由當事各方及其各自集團的成員保密，不得公開披露。為免生疑問，第8.8(D)節規定了締約方或其各自集團的成員可以單方面放棄任何共享的適用法律特權的唯一情況和唯一條件。

(E) 任何一方或其集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求，要求出示或披露該締約方知道受共享特權制約的信息，或另一集團的成員在本協議項下有權主張或放棄特權的信息，或者如果任何一方獲知其或其集團的任何其他成員的現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工收到任何傳票，如果發現或其他請求要求提供或披露此類特權信息，則該方應立即以書面形式通知另一方該請求的存在，並應向另一方提供合理的機會來審查該信息並主張其根據第8.8條或其他規定可能享有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露。

(F) 根據第8.1節授予的信息訪問權限、根據第8.6節向證人和個人提供的協議，以及根據本協議在雙方及其各自小組成員之間處理與生效日期之前的期間有關的特權信息，不應被視為放棄已經或可能根據本協議、任何附屬協議或其他方式主張的任何特權。由於雙方有意對所有此類信息進行保密，並有意保持任何特權信息的特權性質。

(G) 就第8.6條或本第8.8條所述的任何事項，雙方同意並促使其集團的適用成員以商業上合理的努力保持各自的單獨和共同特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。

(H) 雙方承認並同意，與主張任何特權有關的任何費用和費用應由請求主張這種特權的一方承擔。

第8.9節數據分離原則。每一締約方均應遵守和實施電子記錄和數據的分離和處置，並應促使其各自小組的成員遵守和實施附表十四所載的原則。

第8.10節財務信息認證。

(A) 雙方應以合理必要的方式相互合作，以使每一方的主要行政主管、主要財務主管或高級管理人員以及控制人或控制人能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、404和906條的規定進行認證。

(B) 為了使一締約方的主要行政官員和主要財務官能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，就該締約方在適用的分配日期(A)或之前開始的任何季度或年度財政期間進行分配後，進行其中所需的認證 跨越期“)，另一方應在該方事先書面提出的二十個工作日(或生效時間和截止日期之間可能經過的較短時間)內，向請求方提供一(1)份或多份關於此類披露的控制程序和有效性的證明，以及財務報告內部控制是否有任何重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的任何變化，此證明(S) 應(I)針對分銷日期當日或之前的適用跨期部分(有一項理解，即不需要就分銷日期後的任何期間或任何期間的任何部分提供證明)，及(Ii)基本上採用作為附件A的表格 ，並按要求提供證明的一方(S)可合理決定的更改進行更改。這種證明(S)應被視為由被要求提供證明的一方(S)提供(而不是由任何官員或員工以個人身份提供)。

第8.11節政策和最佳做法。在無陳述或擔保的情況下，Exelon和星座應繼續被允許以保密方式共享“最佳實踐”信息和材料(如政策、工作流程模板和標準的 格式合同)，直到分銷日期三週年為止。

第九條 相互免除；賠償

第9.1節發放預售索賠。

(A) 除第9.1(C)款所規定的自生效時間起生效外，星座集團特此為其自身和星座集團的每個其他成員，及其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是星座集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)轉讓，解除和永久解除(I)Exelon和Exelon集團成員，以及他們各自的繼承人和受讓人，(Ii)在生效時間之前的任何時間一直是股東的所有人， Exelon集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以他們各自的身份)，以及 他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人，以及(Iii)在生效時間之前的任何時間是或曾經是星座子公司的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工的所有人，自生效時間起，星座集團的董事、高級管理人員或員工或星座集團的一名成員，在每一種情況下，均來自： (A)星座集團的所有債務，(B)因本協議預期的交易而產生的或與之相關的所有債務，以及為實施分銷而進行的所有其他活動，以及(C)在生效時間之前發生或存在的行動、 不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況產生的或與之相關的所有責任(無論該等 債務是否停止或不再是或有的、成熟的、已知的、已確定的或可預見的)，在每種情況下，在有效時間之前、之後或之後)，在與星座業務、星座資產或星座負債有關、產生或產生的範圍內)。

(B) 除第9.1(C)節所規定的自生效時間起生效外，Exelon特此為其自身和其他 Exelon集團成員及其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是Exelon集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每個 案例中，以其各自的身份)出讓，解除和永久解除(I)星座和星座集團成員及其各自的繼承人和受讓人，(Ii)在生效時間之前任何時間一直是星座集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)的所有人， 及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及(Iii)在生效時間之前的任何時間是或曾經是星座實體的董事、高級管理人員、代理人或員工的所有人，在緊隨生效時間之後，Exelon的董事、高級職員或員工或Exelon集團的一名成員，在每一種情況下，來自：(A)所有Exelon債務， (B)因本協議預期的交易和為實施分配而進行的所有其他活動而產生的或與之相關的所有債務，以及(C)因在生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、 事實或情況產生的或與之相關的所有責任(無論此類債務是否不再是或有的、成熟的、已為人所知的)。在每一種情況下，在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後)，在與艾克斯隆業務、艾克斯隆資產或艾克斯隆負債有關、產生或產生的範圍內)。

(C)第9.1(A)節或第9.1(B)節中包含的任何內容不應損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.3(B)節或其適用附表中指定為自生效時間起未終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下均應按照其條款執行。為進一步執行上述規定，第9.1(A)或9.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I) Exelon集團或星座集團的任何成員之間達成的任何協議規定或產生的任何責任，即第2.3(B)節或其適用的附表規定在生效時間不終止的任何責任，或第2.3(B)節規定的截至生效時間不終止的任何其他責任；

(Ii) 根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給該成員所屬集團的或有的任何責任，或集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔的任何其他責任，包括根據本協議、任何附屬協議或以其他方式就第三方對各方提出的索賠而承擔的賠償或分擔責任，包括根據本協議、任何附屬協議或以其他方式對各方提出的索賠，這些責任應受本第九條的規定以及附屬協議的適當規定管轄；

(Iii) 一個集團的成員在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、租賃、建造或接收在生效時間之前的任何責任；

(4) 任何僱員的應計和未付補償或費用報銷；

(V) 任何現有僱傭協議或安排的任何條款(包括任何限制性契約條款，如保密、競業禁止、競業禁止和非貶損條款)或任一集團成員與其各自僱員、承包商或代理人之間的限制性契約；

(Vi) 與其他協議有關的任何責任，包括與根據該協議承擔的責任有關的任何索賠以及根據該協議承擔的任何賠償或出資責任；

(Vii) 任何責任的解除會導致除根據本條被釋放的人以外的任何人被釋放的責任 9.1；或

(Viii) 附表十五所述或所列的任何債務。

(D) 此外，第9.1(A)節和第9.1(B)節中包含的任何內容不得免除：(A)星座集團的任何董事、高級管理人員或員工在分銷之前或在分銷之前是董事或其任何附屬公司的董事的高級管理人員或員工，但該董事、高級管理人員或員工在任何訴訟中是或成為被點名的被告，而根據當時的現有義務，他或她有權從愛克斯隆集團的成員那裏獲得此類賠償，不言而喻，如果導致該行為的基本義務是星座公司的責任，則星座公司應根據第九條中規定的規定，賠償愛克斯龍公司的此類責任(包括愛克斯龍公司賠償董事、高級職員或員工的費用)；以及(B)對在分銷時或之前是董事或其任何附屬公司的董事的任何董事、高級職員或僱員進行的星座賠償，只要該董事、高級職員或僱員 是或成為任何訴訟中的指定被告，而根據當時的現有義務，他或她有權從星座集團的成員那裏獲得此類賠償，則應理解為，如果導致該行動的基本義務是埃克森美孚的責任，Exelon應根據第九條中的規定賠償星座公司的此類責任(包括星座公司賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

(E) 星座不得也不得允許星座集團的任何成員對Exelon或Exelon集團的任何其他成員或根據第9.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或開始 任何針對Exelon或Exelon集團的任何其他成員或根據第9.1(A)節被釋放的任何其他人的索賠或要求，或開始 任何訴訟。Exelon不得，也不得允許Exelon集團的任何其他成員就根據第9.1(B)節釋放的任何責任提出任何索賠或要求， 或開始任何訴訟，包括對星座 或星座集團的任何其他成員或根據第9.1(B)節被釋放的任何其他人提出任何貢獻或任何賠償的索賠或賠償。

(F) 在生效時間或之後的任何時間，應任何一方的請求，另一方應促使該方各自集團的每一成員簽署並交付反映本條款9.1規定的新聞稿。

第9.2節星座賠償。根據第9.4節的規定，星座集團應賠償、保護和保護Exelon、Exelon集團的每個其他成員及其各自的前任和現任董事、高級管理人員和員工，以及上述任何項目的繼承人、執行人、繼任者和受讓人(統稱為Exelon賠償對象“)， 與下列任何項目有關、產生或產生的任何和所有Exelon受賠人的法律責任(無重複)：

(A)星座集團的責任，包括星座集團或星座集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行星座集團的任何責任；以及

(B) 星座或星座集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議，除非 該附屬協議明確規定協議中的單獨或相互衝突的賠償(應受控制)。

第9.3節Exelon的賠償。根據第9.4節的規定，Exelon應對星座集團、星座集團的每個其他成員及其各自的前任和現任董事、高級管理人員和員工以及上述任何項目的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為星座賠償對象“)， 由星座受賠人承擔的與下列任何項目有關、產生或產生的任何和所有責任(無重複)：

(A) Exelon債務，包括Exelon或Exelon集團任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何Exelon債務；以及

（b） Exelon或Exelon集團的任何其他成員違反本協議或任何輔助協議，除非該輔助協議明確規定了單獨或衝突的賠償（應具有控制作用）。

第9.4節 扣除税款、保險收益和第三方收益的賠償義務。

(A) 雙方意在根據本協議承擔的任何賠償或賠償責任，將扣除(I) 實際減少此類責任的金額或支付給適用的被賠付人的保險收益，以及(Ii) 從任何第三方收回的其他金額(扣除實際減少金額的任何自付費用或支出，或第(Br)9.4(B)節規定的與上述收款有關的税金)，或就此類責任(“)向適用的受賠人支付。第三方收益“)。因此，任何一方(和“賠付當事人 “)須向根據本協定有權獲得彌償或補償的任何人(及”受償人“) 將扣除迄今為止由受賠方或其代表就相關責任從第三方追回的任何保險收益或第三方收益。如果受賠方收到本協議所要求的任何賠償責任的付款。賠償金“)並隨後收到與此類責任有關的保險收益或第三方收益，則被賠付人將向補償方支付超過賠償金額的金額，該金額超過如果在支付賠償之前收到、變現或追回此類保險收益或第三方收益應支付的賠償金的金額 ；但為免生疑問，該金額 不得超過賠償金的金額。

(B)各方有意將任何賠償或償還款項扣除税款。相應地，賠付方需要向受賠方支付的金額將進行調整，以反映因基礎損失而給受賠方帶來的任何税收優惠，並 反映因收到此類付款而對受賠方徵收的任何税款。此類調整將首先在支付賠償金時進行 ，並將視情況進一步調整，以考慮到因税務機關的審計最終決議而發生的受賠方納税責任的任何變化。就本條款第9.4(B)節而言，因基礎損失而給受賠方帶來的任何税收優惠的價值應為 以下各項的乘積：(A)《守則》或其他適用法律因此類損失而允許或可允許的任何現在或未來扣減的金額，以及(B)根據《守則》或其他適用法律第11條適用的最高法定税率。對於除《守則》第355(G)節以外的所有税收目的，Exelon和 星座同意將(I)本協議要求的任何付款(與生效時間後應計利息的付款除外)視為緊接生效時間之前發生的Exelon對星座的貢獻或星座對Exelon的分配(視情況而定)，以及 (Ii)應納税或可扣除的任何利息付款。支付給根據本協議有權保留此類付款或根據本協議被要求支付此類付款的一方，除非適用法律另有要求。

(C) 在適用的範圍內，受第7.1節的規定限制，受賠方應使用，並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力，以追回受賠方有權獲得的任何保險收益。 如果受賠方就任何可賠付損失提出保險索賠或對第三方提出索賠，則不應 延遲根據本條第九條所載的賠款條款支付任何款項，並以其他方式確定為到期賠付方的欠款；相反，補償方應全額支付被確定為到期的金額，並根據被補償方同時向補償方轉讓的書面轉讓，向被補償方或向第三方支付相當於該付款金額的索賠部分。受賠方應使用並促使其關聯公司 以商業上合理的努力協助賠付方追回或代表賠付方追回因此類轉讓造成的任何可賠付損失而賠付方有權獲得的任何保險收益。 受賠方應向賠付方及其律師提供其所知、擁有或控制的所有僱員、簿冊和記錄、通信、文件、 其所知、擁有或控制的物品或事項，這些物品或事項是賠付方追回此類保險收益所必需、適當或合理地相關的；但是，本句中的任何內容均不得被視為要求一方提供下列情況下的賬簿和記錄、通信、文件或物品：(I)在該方的善意判斷下， 可能導致放棄任何特權，即使各方合作保護本協議所規定的特權，或(Ii)由於任何法律或任何保密義務，該方不得向第三方提供，在這種情況下，該方應採取商業上合理的努力，尋求放棄或以其他方式免除此類保密限制。除非賠付方已全額支付任何損失，否則該賠付方應使用並促使其關聯公司在商業上作出合理努力，以追回其或該關聯公司就任何可賠償損失有權獲得的任何保險收益。

(D) 本有義務支付任何索賠的保險人不得因本合同的賠償條款而免除責任或享有任何代位求償權利，但應明確理解，並同意任何保險人或任何其他第三方不得享有“風降”(即在沒有賠償條款的情況下，保險人或任何其他第三方因本合同的賠償條款而無權獲得的利益)。根據第9.11節的規定，Exelon集團和星座集團的每個成員應採取合理的商業 努力，尋求收集或收回任何保險收益和該人有權獲得的任何第三方收益，以承擔其根據第9條尋求賠償的任何責任；但是，該人 無法收集或收回任何此類保險收益或第三方收益並不限制賠償方在本合同項下的義務。

第9.5節第三方索賠的賠償程序。

(A)如果 被賠方收到通知或以其他方式獲悉第三方索賠，而根據本協議或任何附屬協議，賠方可能有義務向該被賠方提供賠償，則該被賠方應在合理可行的情況下儘快向該賠方發出書面通知，但不得遲於 知悉該第三方索賠後30天。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括要求函和動議、訴狀和其他法庭文件)的副本。儘管有上述規定，任何被補償方或其他人未能按照第9.5(A)款的規定發出通知，並不解除根據本條款尋求賠償的賠償方根據第(9)條承擔的義務，除非該補償方因未能按照第9.5(A)款發出通知而受到損害。

(B) 補償方有權在收到被補償方根據第9.5(A)條發出的通知後30天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)向被補償方發出書面通知，承擔並根據本協議規定的限制對第三方索賠進行辯護(不得無理扣留、附加條件或拖延批准)；但條件是： 賠償方無權控制任何第三方索賠的抗辯，條件是：(I)此類第三方索賠尋求刑事處罰或強制令或其他衡平法救濟( 僅附帶於給予金錢損害賠償的任何此類禁令或其他衡平法救濟除外)，或(Ii)如果被補償方善意地確定控制此類抗辯的補償方將以實質性不利的方式影響被賠償方或其集團。

(C) 如果賠償方選擇不根據本協議對第三方索賠進行抗辯(或不被允許對該第三方索賠進行抗辯)，或者沒有按照第 9.5(B)節的規定將其選擇通知被賠償方，則該受賠方可以對該第三方索賠進行抗辯，並且該補償方應對與該抗辯相關的所有合理費用和支出負責。如果賠償方根據本協議的條款選擇(並被允許)承擔對第三方索賠的辯護，則受賠方應在符合本協議條款的情況下，就該第三方索賠的辯護與賠償方進行合作。

(D) 如果補償方選擇(並被允許)根據本協議的條款承擔第三方索賠的抗辯，則補償方將不對被補償方隨後因抗辯第三方索賠而產生的任何額外法律費用承擔責任；但是，如果賠償方未能採取必要的合理步驟努力為該第三方索賠辯護，或者該第三方索賠的性質發生變化，以致賠償方 將不再有權根據第9.5(B)款承擔該第三方索賠的辯護，則被賠償方可以承擔自己的辯護，並且賠償方將對與該辯護相關而支付或產生的所有合理費用或支出負責。賠付方或被賠付方(視情況而定)有權自費參與(但在符合先前判決的前提下，而不是控制)任何第三方聲稱另一方根據本協議的規定進行辯護的辯護。但是，如果該被賠付方隨後合理地確定該賠付方和被賠付方的律師均可合理地向該律師提出利益衝突的陳述，然後 被賠方可以在任何此類訴訟或訴訟中聘請單獨的律師為其辯護，賠方將 支付該律師的合理費用和開支。

(E)未經適用的一名或多名受賠方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或就任何第三方索賠達成任何和解；但如果判決或和解：(I)不包含對任何一名或多名受償方的責任的裁斷或承認；(Ii)僅涉及賠償方同意支付的金錢救濟；(Iii)不涉及政府或監管機構，則無需同意；和(Iv) 包括對一名或多名被補償者的全面無條件釋放。儘管有上述規定，如果判決或和解的效果是允許直接或間接針對被賠付人作出任何強制令、宣告性判決、其他命令或其他非金錢救濟，則任何判決或和解的登錄都必須得到被賠付人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(F) 無論補償方是否承擔第三方索賠的抗辯，未經補償方事先書面同意(此類 同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，任何被補償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠。

第9.6節其他事項。

(A) 任何因並非由第三方索賠引起的責任而提出的索賠，應由被賠償方以書面通知的方式向本合同項下的賠償方提出索賠。被賠付方未能發出通知不應解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非賠付方實際上因此而受到損害。該補償方應在收到該通知後60天內對其作出答覆。如果該賠付方在該60天期限內沒有作出答覆，則該賠付方應被視為拒絕承擔付款責任。如果該補償方沒有在該 60天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則該被補償方應有權按照本協議的規定向該一方尋求補救措施。

(B) 如果任何賠付方或其代表向任何受賠方支付與任何第三方索賠相關的款項，則該賠方應代受賠方或代受賠方處理任何事件或情況，而受賠方可能有任何權利、抗辯或與該第三方索賠有關的索賠向聲稱該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人提出索賠。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。

(C) 在可根據本協議尋求賠償的訴訟中，如果賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或被補償方提出要求，雙方應努力用被補償方替代被指名的被告。如果由於任何原因無法進行替換或增加，或未提出請求，則指定被告 應允許補償方管理第9.11節中規定的訴訟，並且補償方應向指定被告全額賠償訴訟辯護的所有費用(包括法庭費用、法院制裁、律師費、專家費用和所有其他外部費用)、任何判決或和解的費用以及與任何判決或和解有關的任何利息或罰款的費用。

(D) 如果(I)一方因本協議或任何附屬協議而招致任何責任；(Ii)因任何原因無法針對另一方採取適當的法律或衡平法補救辦法以償還所招致的責任；以及(Iii)另一方可就此類責任向第三方提供法律或衡平法救濟，則另一方應在商業上作出合理努力，與受害方合作，費用由該方承擔，以允許受害方獲得針對該第三方的法律或衡平法救濟。

第9.7節供款權。

(A)如果 第9.2節或第9.3節中包含的任何賠償權利因任何原因而無法強制執行，或者 不足以使任何受賠方在本合同項下有權獲得賠償的任何責任不受損害，則賠方應按適當的比例支付任何受賠方因此類責任(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額，以反映受賠方及其集團成員的相對過錯，另一方面，該受償人和任何其他有權就該責任作出貢獻的受償人，以及任何其他相關的公平考慮。

(B) 僅為根據本第9.7節確定相對過失的目的：(I)與星座資產經營的業務有關的任何過錯，或與星座債務有關的任何過錯(Exelon集團成員的嚴重疏忽或故意行為除外)，或在分銷前與星座業務的所有權、運營或活動有關的任何過錯，應被視為星座和星座集團的其他成員的過錯，任何此類過錯均不得被視為Exelon或Exelon集團任何其他成員的過錯；以及(Ii)任何與使用Exelon資產進行的業務有關的過錯或與Exelon負債相關的任何過錯(星座集團成員的重大疏忽或故意不當行為除外)應被視為Exelon和Exelon集團其他成員的過錯，而此類過錯不應被視為星座集團或星座集團任何其他成員的過錯。

第9.8節累積補救措施。本條款第九條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第9.10條和xi條款的規定的情況下，不排除任何被賠償人主張任何其他權利或尋求任何 針對任何賠償方的其他補救措施。

第9.9節賠償的存續。任何一方或其關聯方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債後，艾克斯隆和星座各自及其各自的受賠方的權利和義務應繼續有效。

第9.10節責任限制。除本協議明確規定外，Exelon、星座或任一集團的任何其他成員在任何情況下均不對另一方或另一集團的任何其他成員、或任何其他Exelon或星座受賠人(視情況而定)承擔本協議下的任何責任(I)就尋求賠償的一方從事與此相關的任何違法或欺詐行為，或(Ii)任何間接、 特殊、懲罰性或後果性損害賠償，無論是否因疏忽或違反本合同項下的義務而引起或導致，以及 是否被告知存在此類損害的可能性；但是，本條款第9.10(Ii)節的規定不應限制本條款規定的賠償方就任何受賠方可能對與Exelon集團或星座集團任何成員無關的第三方承擔的任何責任承擔的賠償義務，如適用，任何間接、 特殊、懲罰性或後果性損害賠償。

儘管有上述規定，本第9.10節中的任何規定均不得限制Exelon、星座或任一集團的任何其他成員因違反第8.1節、第8.4節(受第8.5節的約束)、第8.6節或第8.7節的違反行為而對另一方或另一方的任何其他成員、或任何其他Exelon賠償對象或星座賠償對象(視情況而定)承擔的責任。

第9.11節行動的管理。本第9.11節將管理和指導將Exelon集團或星座集團的成員指定為當事方的待決和未來的訴訟，但不得改變第二條中規定的責任分配 ，除非本第9.11節另有明確規定。

(A) 分銷開始及之後，星座集團應指導對僅構成星座債務或僅涉及星座資產的任何(I)附表十六所列行動和(Ii)僅構成星座債務或僅涉及星座資產的其他行動(除附表十七或附表十八所列行動)的辯護或起訴。

(B) 分銷後，Exelon集團應指導對僅構成Exelon負債或僅涉及Exelon資產的任何(I)附表17所列行動和(Ii)僅構成Exelon負債或僅涉及Exelon資產的其他行動(不包括附表16或附表Xviii所列行動)的辯護或起訴。

(C) 在分配後，雙方應單獨但合作地管理任何(I)附表十八所列的行動和(Ii)涉及或可能涉及艾克斯隆資產或艾克斯隆負債的其他行動(除附表十六或附表十七所列的行動外)，而另一方面， (第(I)和(Ii)款中的此類行動、混合行動“)。各方應酌情本着誠意進行合作，並採取一切合理行動，規定在此類混合行動中適當加入或變更被指名的各方，以使每個締約方或集團的適當成員成為締約方。雙方應合理地相互合作和協商，並在允許和必要或可取的範圍內保持共同辯護，以使雙方及其各自的關聯方在任何混合訴訟中保留任何律師-委託人特權、聯合辯護或其他特權。儘管本協議有任何相反規定，除附表十八所列外，對於任何混合訴訟，雙方可以共同聘請律師(在這種情況下，律師費用由雙方平分)或聘請單獨的律師(在這種情況下，雙方將承擔各自律師的費用)；但雙方應承擔自己的證據開示費用，並應平均分擔共同訴訟費用。在任何混合訴訟中，Exelon和星座各自可以針對與Exelon業務或星座業務相關的索賠分別進行抗辯、索賠、反索賠或和解； 前提是雙方應真誠地做出合理的商業努力，以避免對另一方造成不利影響。

(D) 在適用法律允許的最大範圍內，每一方的子公司就任何 過去、現在或將來的行動獲得追償的權利特此授予該方。雙方當事人的意圖是，上述授權應滿足根據授權書或類似文書要求進行這種授權的任何法律。雙方及其各自的子公司應簽署必要的其他文書或文件，以實現上述授權。

第十條 爭端解決

第10.1節委任代表。每一締約方應指定一名代表，負責執行第10.2節中的爭端解決條款。委任代表“)。每名指定代表應有權：(1)代表指定代表的締約方解決任何爭議；(2)指定一人或多人解決具體爭議的權力。

第10.2節談判和爭議解決。

(a)

(I)因本協議或任何附屬協議或擬進行的任何交易的解釋、履行、不履行、可執行性、有效性、終止或違反而引起、與之相關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠 在此或由此在各方或其各自集團的任何成員之間或之間(每個，a )爭議總體而言，糾紛“)應首先由締約方或其各自集團的任何成員提交，由一個委員會進行友好談判(”爭議委員會 “)按照第12.8節規定的方式提供關於該爭議的書面通知(”爭議通知“)。爭議委員會應由六(6)名個人組成，其中(I)三(3)名個人應由Exelon的首席財務官、Exelon的總法律顧問和一(1)名由Exelon的總法律顧問任命的個人組成，(Ii)三(3)名個人應由星座的首席財務官、 星座的總法律顧問和一(1)名由星座的總法律顧問任命的個人組成。各自的總法律顧問應為爭議委員會制定任何所需的會議時間表和程序。如果各自的總法律顧問同意有解決辦法，爭議委員會應認為爭議已得到解決。

(Ii) 如果由於任何原因，爭議委員會未能在提交爭議通知之日起三十(30)天內滿意地解決任何爭議，當事方可通過以第12.8節規定的方式提供提交的書面通知，將該爭議提交指定的代表。爭議轉介通知“)。在涉及爭議委員會或指定代表的此類談判過程中披露的所有文件、通信和信息，如不能以其他方式獨立發現，則不得作為證據提供或接受，不得用於彈劾或任何其他目的，但應視為為和解目的而披露。

(B) 如果由於任何原因，指定的代表未能在提交爭議提交通知之日起三十(30)天內滿意地解決任何爭議，則該爭議可由當事一方提交由美國仲裁協會進行的仲裁進行最終和具有約束力的解決。AAA級“)根據當時的《商事仲裁規則》生效(《AAA規則“)，除非在此修改：

(I) 仲裁應在伊利諾伊州芝加哥舉行。

(2) 如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額少於1,000萬美元，則應由一名獨任仲裁員 ；或(B)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額為1,000萬美元或以上，則由三名仲裁員組成仲裁小組。由三名仲裁員組成的仲裁小組的選擇如下：每一方應按照AAA規則規定的方式指定一名仲裁員； 雙方指定的仲裁員應共同指定第三名仲裁員，由他主持仲裁庭。根據爭議任何一方的書面請求，任何未及時指定的仲裁員應由AAA按照AAA規則中規定的方式指定。如果仲裁應在獨任仲裁員面前進行，則獨任仲裁員應由當事人協議指定，該獨任仲裁員應是獨立的。如果雙方不能就獨任獨立仲裁員達成一致，則應根據AAA規則指定獨任仲裁員。

(Iii) 選擇根據AAA規則進行仲裁，即表示爭議各方確認與爭議的可仲裁性有關的任何爭議、索賠或爭議，包括仲裁是否已被放棄、本協議的受讓人是否必須進行仲裁、或本協議第10.2款的解釋或可執行性應由仲裁員(S)裁決。

(Iv) 爭議各方希望仲裁員(S)將特拉華州的實體法適用於本協議項下的任何爭議，而不考慮強制適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。 雙方還打算本仲裁協議應是有效、可執行和不可撤銷的，而仲裁員(S)作出的任何裁決應為終局裁決，並對爭議各方具有約束力。爭議各方同意在任何特拉華州或聯邦法院，或在任何其他有管轄權的法院強制執行或輸入判決。

(V)通過同意仲裁，爭端各方無意剝奪任何法院發佈仲裁前強制令、仲裁前扣押或其他命令以協助仲裁程序和執行任何裁決的管轄權。在不損害法院管轄權下的臨時救濟的情況下，仲裁員(S)有完全的權力授予臨時救濟，指示當事人請求任何法院修改或撤銷由該法院發佈的任何臨時救濟或初步救濟，並就任何一方未能遵守仲裁員(S)的相關命令判給損害賠償金。在任何此類訴訟中，爭端的每一方都不可撤銷且 無條件地(I)同意並服從特拉華州法院和位於特拉華州境內的美利堅合眾國聯邦法院的管轄權和地點。特拉華州法院“)； (Ii)在其可能有效的最大限度內放棄任何反對意見，包括任何基於法院不方便的理由而提出的反對意見，或因其註冊地點或住所而對司法管轄權提出異議的任何權利； (Iii)同意以第12.8節規定的方式或以 法律允許的任何其他方式送達法律程序文件；以及(Iv)放棄任何由陪審團審判的權利。

(Vi) 仲裁以及與之相關並在此允許的所有先前、後續或同時進行的司法程序應根據《聯邦仲裁法》(位於《美國法典》第9章)進行。

(Vii) 為促進相關爭議的全面解決，爭議任何一方之間因本協定及附屬協議而產生或與之相關的所有索賠均可在單一仲裁中進行。應根據本協議或附屬協議(S)組成的仲裁程序的任何一方的請求，仲裁員(S)應將此類仲裁程序與與本協議和/或附屬協議(S)有關的任何其他仲裁程序合併，條件是 仲裁庭確定：(I)仲裁程序存在共同的事實或法律問題，使得合併程序 將比單獨的程序更有效率，並且(Ii)爭議的任何一方都不會因通過不當延遲或其他方式合併而受到不適當損害。如果本協議項下的仲裁員(S)和本協議或附屬協議(S)項下的另一仲裁員(S)就此問題作出不同的裁決，應以在先的仲裁員(S)的裁決為準，該仲裁員(S)應擔任合併仲裁的仲裁員(S)。

(C) 雙方同意本第10.2款的規定對自身和各自 小組的任何成員具有約束力，並進一步同意採取一切合法措施，使各自小組的成員遵守本第10.2條的條款並受其約束。

第10.3節爭議解決過程中的行為。除非另有書面協議，在根據本條款X的規定解決爭議的過程中，各方應繼續履行本協定和每項附屬協定所規定的所有承諾，除非此類承諾是爭議的具體主題，否則雙方應並應促使各自集團的成員繼續履行本協定和每項附屬協議下的所有承諾。

第十一條
終止

第11.1節終止。經書面通知後，Exelon可在生效時間之前的任何時間終止本協議和每個附屬協議，且由Exelon全權酌情決定，無需星座或其任何其他方批准。

第11.2節終止的效力。如果根據第11.1款終止，任何一方都不會因終止而對另一方承擔任何責任。

第十二條

其他

第12.1條進一步保證。在本協議的限制或其他條款的約束下，(A)每一方應並應 促使集團的其他成員採取商業上合理的努力(在符合適用法律的情況下)，迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切行動，並協助和配合另一方進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成和有效交易，並實現本協議的意圖和目的。包括使用商業上合理的努力在其合理控制範圍內滿足第V條中的先例條件，並履行本協議中適用於該 締約方或其集團任何成員的所有契諾和協議，以及(B)未經另一方事先書面同意，任何一方均不得、也不得允許其集團任何其他成員在未經另一方事先書面同意的情況下采取任何可合理預期阻止或實質性阻礙、幹擾或推遲任何交易的行動。在不限制前述一般性的情況下，如果一方需要第三方的合作，如保險人或受託人等，以便一方完全履行其在本協議項下的義務，則該第三方應作出商業上合理的努力，促使該第三方提供此類合作。

第12.2條支付費用。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，或各方另有書面同意，否則在生效時間當日或之前發生的與本協議和任何附屬協議、註冊聲明、分銷和完成本協議預期的交易相關的所有成本和開支應由Exelon承擔，並且(B)在生效時間之後產生的該等成本或開支應由締約方或其適用子公司承擔。

第12.3條修訂及豁免。

(A) 除第11.1款另有規定外，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

(B) 有權享受本協議的任何條款或規定的一方可放棄本協議的任何條款或條款，或延長其履行期限，如果該條款或條款的任何條款或條款是由該締約方的授權代表以書面形式簽署的，則就本協議而言，任何此類豁免均應有效且充分地給予。任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得影響 或視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施，或放棄或中止執行該等權利、權力或補救措施，亦不得妨礙進一步行使該等權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除任何一方在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

第12.4節整個協議。本協議、本協議、本協議中引用的附件以及附件和附表構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了之前關於本協議標的的所有談判、協議、承諾、文字、交易過程和諒解。

第12.5節協議的存續。除本協議另有明確規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議應在有效期內繼續有效，並根據其適用的 條款繼續完全有效。

第12.6節第三方受益人。除(A)第9條中有關受賠方的第(Br)條規定，以及第9.1條和第8.1(A)款中規定的釋放任何人外， 本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、 補償、訴因或其他權利，而無需參考本協議。

第12.7節與税務事項協議的協調。除本協議特別規定外，本協議不適用於税收 (由《税務協議》涵蓋)。如果本協議與税務協議就税務協議中涉及的任何事項發生任何衝突，應以税務協議為準。

第12.8條通知。本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下時間正式發出：(I)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，郵資預付，(Ii)發送時，如果在接收方正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文檔(帶有傳輸確認)，則在下一個營業日(如果在接收方正常營業時間之後發送)，(Iii)交付時， 如果親自交付給預期接收方，以及(Iv)通過隔夜遞送方式發送全國快遞服務後的一(1)個工作日，並且在每一種情況下，以該締約方的以下地址(通過不時向另一方發出的書面通知進行更新)的收件人為收件人：

Exelon公司

南迪爾伯恩街10號

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：總法律顧問

電子郵件：[●]

星座能源公司

點街1310號

巴爾的摩，馬裏蘭州21231

注意：總法律顧問

電子郵件：[●]

儘管有上述規定，根據第10.2(A)條 的爭議通知不得通過電子郵件發送。

第12.9節對應方；電子交付。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。以傳真或其他電子方式簽署和交付本協議或根據本協議提交的任何其他文件，應視為簽署原件並親自交付，並具有與簽署原件相同的法律效力。

第12.10節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款或本協議所附的附表或附件被法院、行政機關或仲裁員作出的不可上訴的裁決確定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。但條件是， 如果一方合理地認為此類實質性不利影響已經或將會發生，則雙方應本着誠意進行談判，以努力商定一項適當和公平的條款，以使與該無效、非法或不可執行的條款或條款相關聯的各方的初衷生效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，法院、行政機構或仲裁員應以可接受的方式對本協議進行解釋，以儘可能接近當事人的原意，從而使交易得到最大程度的滿足。如果本協議中的任何判決過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第12.11節可轉讓性；約束力。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，各方在本協議項下的權利和義務不得全部或部分、直接或間接地由該另一方轉讓。 未經同意，任何轉讓本協議項下的權利或義務的企圖均無效。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其各自的任何關聯公司，但任何此類轉讓不得免除該轉讓方在本協議項下的任何責任或義務。

第12.12節適用法律。除第10.2(B)(Vi)節另有規定外，本協議應受特拉華州的實體法管轄、解釋和執行，而不考慮其中任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突條款。

第12.13節構造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方不依賴另一方就本協議所作的任何陳述或聲明。

第12.14節執行。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由其任何子公司或關聯公司履行。

第12.15節標題和標題。章節和文章的標題和標題僅供參考， 不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

第12.16節附表和展品。本協議所附的附表和附件以引用的方式併入本協議，並應被解釋為本協議的組成部分，其解釋程度與在本協議中逐字説明的程度相同。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次規定的日期起由各自的官員簽署。

[分居協議]