intt20240514_8ka.htm
表格 8-K/A 第 1 號報告日期 03-06-24真的000103626200010362622024-03-062024-03-06
 
美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
 
表單 8-K/A
 
第1號修正案
 
當前報告
根據 第 13 條或第 15 (d) 條1934 年的《證券交易法》
 
2024年3月6日
報告日期（最早報告事件的日期）
 
inTeSt 公司 （其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
特拉華
（公司成立的州或其他司法管轄區）
1-36117
（委員會檔案編號）
22-2370659
（美國國税局僱主識別號）
 
東門大道 804 號，200 套房, 山。月桂樹, 新澤西08054 （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
(856) 505-8800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
 
 
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元
INTT
紐約證券交易所美國的
 
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司
 
新興成長型公司☐    
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 
 
 
 
解釋性説明
 
本8-K/A表格的第1號修正案修訂了InTest Corporation（“公司”）於2024年3月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K的最新報告（“原始表格8-K”）。除其他外，原始表格8-K報告了該公司對意大利股份公司Alfamation S.p.A.（“Alfamation”）所有已發行股本的收購（“收購”）。該公司在原始表格8-K中披露，8-K表格第9.01項所要求的與收購有關的財務報表和預計財務信息將在要求提交原始8-K表格後的71個日曆日內通過對原始表格8-K的修訂提交。在提交原始8-K表格之後，經過進一步分析，公司確定無需提交此類財務報表或預計財務信息。因此，公司特此修訂原始表格8-K，刪除提及第9.01（a）項要求的隨後提交財務報表以及第9.01（b）項所要求的與收購相關的預計財務信息。
 
此外，原始表格8-K報告稱，Alfamation與Elettra Real Estate S.r.l簽訂了租賃協議（“租賃協議”）。租賃協議重要條款的描述包含有關年度租賃付款的印刷錯誤。租賃協議規定每年支付26萬歐元的租金，每半年支付一次。因此，公司特此修訂原始表格8-K，以更正第1.01項中提供的信息。
 
除非本解釋性説明中所述以及以下所列項目中另有規定，否則原始表格8-K保持不變。
 
項目 1.01。
簽訂重要最終協議。
 
2024年3月12日，InTest Corporation（“公司”）與公司的全資子公司InTest Italy, Inc.（“買方”）、毛羅·阿里戈西（“Arigossi”）和根據意大利法律註冊成立的公司Elettra S.S.（“Elettra”）以及Arigossi簽訂了股票購買協議（“購買協議”），與Arigossi共同簽訂了股票購買協議（“收購協議”）“賣家”，統稱為 “賣家”）。根據購買協議，賣方作為意大利股份公司Alfamation S.p.A.（“Alfamation”）所有已發行股本的唯一合法和受益所有人，同意出售，買方同意購買Alfamation的所有已發行股本。根據收購協議，買方同意向賣方支付約2000萬歐元的總基本收購價格，包括：（i）約1,800萬歐元的現金；以及（ii）187,432股面值0.01美元的公司普通股（“股份”）；對於收盤時交付的超過商定門檻的資產，額外支付約54.2萬歐元的現金（連同基本購買價格，“購買價格”）。根據收購協議的條款，收購價格的現金部分受淨營運資金、現金和負債的慣例調整。2,064,220歐元的賠償託管基金在收盤時獲得了資金，公司可以在截止日期後的18個月內根據收購協議滿足賠償索賠。購買協議包含慣例陳述和擔保，以及賠償、不競爭、禁止招攬和保密條款。
 
關於購買協議，Alfamation已與根據意大利法律註冊成立的有限責任公司Elettra Real Estate S.r.l（“房東”）簽訂了租賃協議（“租賃協議”）。租賃協議自2024年3月12日起為期六年，除非任何一方終止，否則將自動續訂相同期限。根據租賃協議的條款，Alfamation將租賃總面積約為51,817平方英尺的倉庫和辦公空間。Alfamation將每年向房東支付26萬歐元的租金，每半年支付一次。
 
上述購買協議和租賃協議摘要並不完整，完全參照購買協議和租賃協議進行了限定，這些摘要的副本分別作為附錄10.1和10.2作為附錄10.1和10.2作為本表8-K的當前報告（“報告”）提交。
 
 
 
 
項目 9.01。
財務報表和附錄
 
(a) 企業或收購資金的財務報表。
 
沒有。
 
(b) 形式上的財務信息。
 
沒有。
 
(d) 展品
 
以下證物是在 2024 年 5 月 12 日與原版 8-K 一起提交或提供的。
 
展品編號
描述
10.1*
iTest Corporation、iTest Italy, Inc.、Mauro Arigossi 和 Elettra S.S. 之間簽訂的截至2024年3月12日的股票購買協議
10.2
Alfamation S.p.A. 和 Elettra Real Estate S.r.l 之間簽訂的租賃協議，日期截至 2024 年 3 月 12 日
99.1
2024 年 3 月 12 日關於購買協議的新聞稿
99.2
幻燈片演示 
99.3
2024年3月12日關於重報期間財務業績的新聞稿
104
封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
 
*
根據S-K法規第601（a）（5）項，該展覽的某些附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供遺漏附表的副本。
 
 
 
 
 
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
 
inTest 公司
       
       
來自：
/s/ 鄧肯·吉爾摩
鄧肯·吉爾摩
首席財務官、財務主管兼祕書
 
日期：2024 年 5 月 14 日