在公司的首次公開募股中，公司指示信託賬户的受託人美國股票轉讓與信託公司（“受託人”）清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息賬户，直到我們完成初始業務合併或清算之前為止。根據此類指示，公司和受託人於2023年10月26日簽署了2021年10月25日的《投資管理信託協議》修正案，該協議管理信託賬户中持有的資金的投資，特別允許將這些資金投資到計息賬户。

2023年4月13日，公司舉行了股東特別會議（“第一次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年4月25日延長至2023年10月25日的提案（“第一次延期修正案”）進行表決，股東在該次會議上批准了第一次延期修正提案。在批准第一延期修正案的投票中，持有人 18,211,208公司A類普通股的股份（代表 79A類普通股的百分比（當時已流通）正確行使了將其股份贖回現金的權利。2023年10月20日，公司舉行了股東特別會議（“第二次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年10月25日延長至2024年4月25日的提案（“第二次延期修正提案”）進行表決，股東在該次會議上批准了第二次延期修正提案。在批准第二次延期修正案的投票中，持有人 2,587,259公司A類普通股的股份（代表 54A類普通股的百分比（當時已流通）正確行使了將其股份贖回現金的權利。公司存入了美元132,000存入信託賬户，將完成初始業務合併的期限延長至2024年1月25日，隨後在2024年1月、2月和3月進行了三次等額的月度存款，金額為美元44,031雙方都將初始業務合併期延長至2024年4月25日。2024年4月25日，公司舉行了股東特別會議（“第三次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2024年4月25日延長至2024年7月25日的提案（“第三次延期修正提案”）進行表決，股東在該次會議上批准了第三次延期修正案提案。在批准第三次延期修正提案的投票中，持有人 662,217公司A類普通股的股份（代表 30A類普通股的百分比（當時已流通）正確行使了將其股份贖回現金的權利。與這三次兑換有關, 大約 $224.0從信託賬户中提取了百萬美元來為此類贖回提供資金，剩下的餘額約為美元16.8百萬。2024 年 4 月 25 日，公司存入了大約 $38,500按照第三次延期修正提案中批准的首次一個月延期的要求存入信託賬户，該提案將初始業務合併期限延長至2024年5月25日，如果相應地向信託賬户存入更多存款，則可以繼續延期一個月至2024年7月25日。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於 80信託賬户持有的淨資產價值的百分比（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司或以其他方式收購目標業務的未償有表決權證券的百分比或以上的百分比足以使其無需註冊為投資公司。首次公開募股結束後，管理層已同意金額至少等於美元10.20首次公開募股中出售的每單位，包括私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，直至：（i）企業合併完成和（ii）分配信託賬户中持有的資金，如下所述，以較早者為準。

在贖回方面，公司記錄的消費税應納税額為美元2.17百萬。

在第一次延期會議上，公司和贊助商與非關聯第三方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，這些第三方同意不兑換（或有效撤銷任何贖回申請）總額的 5,020,000與第一次延期會議有關的公司A類普通股（“非贖回股份”）的股份。作為上述承諾的交換，贊助商已同意轉移總額 1,250,000保薦人在初始業務合併完成後立即向此類第三方持有的公司B類普通股，前提是這些方在第一次延期會議之前繼續持有此類非贖回股份。

業務合併協議

2023年6月26日，該公司為開曼羣島豁免公司（“Betters”）Betters Medical Investment Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和Betters（“PubCo”）的直接全資子公司、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.、PubCo（“Merger Sub”）的直接全資子公司、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的直接全資子公司，以及PubCo的直屬全資子公司個人為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”），以及Tycoon Choice Global Limited，一家商業有限公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，是Betters（“Tycoon”）的直接全資子公司，簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。公司董事會一致批准了企業合併協議及其所設想的交易（“交易”）。這些交易還獲得了PubCo、Merger Sub、Betters和Tycoon各董事會的一致批准，得到了Betters股東的批准，Tycoon的唯一股東的批准以及Merger Sub的唯一股東的批准。

2024年3月11日，雙方簽訂了企業合併協議的第一修正案，其主要條款是：

公司將為已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過與業務合併有關的要約來贖回其全部或部分公開股份。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以按比例贖回信託賬户中金額的部分（最初預計為美元）10.20每股公開股票，加上信託賬户中按比例分配的利息，扣除應繳税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480，需要贖回的公共股票按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。”區分負債和權益”（“ASC 480”）。

如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數已發行股票被投票贊成業務合併，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和任何公開股票進行投票

在公開發行期間或之後購買，以批准業務合併。此外，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇不經表決和是否投票贖回其公開股票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將是限制贖回其股份的總額超過一部分 20未經公司事先同意，公開股份的百分比。

創始人股份的持有人同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權，以及 (b) 不對公司註冊證書提出修正案 (i) 修改公司允許與業務合併相關的贖回或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司在2024年7月25日（“合併期”）之前尚未完成業務合併和/或向信託賬户繳納所需的款項，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 十此後的工作日內，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有且先前未用於納税的資金所賺取的利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，每種情況均受公司義務約束根據特拉華州法律，規定債權人的索賠；以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果方正股份的持有人在首次公開募股時或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人對公司承擔責任10.20每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票金額少於美元10.20每股公共股由於信託資產價值的減少，每股都扣除了可以提取用於納税的利息金額，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方對尋求信託賬户的所有權利的豁免，以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）《證券法》）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營和管理層的計劃

截至2024年3月31日，該公司的現金為美元608,811以及營運資金赤字為美元11,785,743.

該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本，儘管該公司認為在必要時有足夠的額外資本來源，但目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本，也無法保證此類額外資本最終會到位。此外，自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起，公司目前還有不到12個月的時間來完成業務合併，如果公司未能在合併期結束之前（自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起不到十二個月）完成初始業務合併，則必須進行清算和解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營注意事項的評估，”披露有關實體持續經營能力的不確定性，” 管理層已經確定，這些因素使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司在合併期內無法完成業務合併，它將停止所有運營並贖回公開股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。

風險和不確定性

此外，10月7日，哈馬斯對以色列發動了襲擊，導致以色列對哈馬斯宣戰。哈馬斯宣佈意圖由同情其事業的國家煽動對以色列的地區戰爭。此外，俄羅斯聯邦和烏克蘭仍處於戰爭狀態。這些軍事行動和相關制裁可能會對公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（“最終規則”），除其他事項外，加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以承擔的範圍受1940年《投資公司法》的監管。這些規則可能會對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦 12023年1月1日或之後上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司回購股票的消費税百分比。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為 1回購時回購股票公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“美國財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2024年4月，財政部發布了為消費税提供指導的擬議法規。在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的法規。根據擬議法規，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税。

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或否則發行的不是與企業合併有關的，而是在企業合併中籤發的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）美國財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。

公司確定 $217,027,714信託賬户中與贖回的A類普通股（如上所述）相關的價值需繳納消費税。因此，應繳的消費税為 $2,170,277在贖回時被確認，在未經審計的簡明資產負債表中記為負債，並記作累計赤字的費用。公司將繼續評估應付消費税，確認未來任何股票回購/贖回的額外消費税負擔，並在同一年期內對未來任何股票發行的負債進行淨額扣除。

在第一次延期會議上，公司和贊助商與非關聯第三方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，這些第三方同意不兑換（或有效撤銷任何贖回申請）總額的 5,020,000與第一次延期會議有關的公司A類普通股（“非贖回股份”）的股份。作為上述承諾的交換，贊助商已同意轉移總額 1,250,000保薦人在初始業務合併完成後立即向此類第三方持有的公司B類普通股，前提是這些方在第一次延期會議之前繼續持有此類非贖回股份。

除有限的例外情況外，創始人股份的持有人已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)一年在業務合併完成後以及 (B) 在業務合併之後，(x) 如果 A 類普通股的最後一次出售報告價格等於或超過 $12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天企業合併後，或 (y) 公司完成清算、合併、資本股權交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

2021 年 5 月，我們的每位獨立董事和顧問都收購了我們贊助商的股權，贊助商擁有所有創始人股份。創始人的股票受到封鎖限制，除非公司在公司有義務贖回所有已發行A類普通股之前完成業務合併，否則創始人的股票將變得一文不值。在轉讓之日，我們向獨立董事和顧問轉讓的保薦人股權總公允價值估計為 $171,000，該估值模型是使用估值模型計算的，該模型考慮了各種假設，例如成功完成首次公開募股的概率、成功完成業務合併的概率、適銷性以及其他各種因素。由於除非完成業務合併，否則轉讓給每位獨立董事和顧問的發起人股權將一文不值，因此在業務合併完成之前，本次發行的薪酬支出將不予確認。

營運資金貸款-關聯方

2021 年 3 月 18 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司最多可借入本金總額為 $300,000。本票不計息，在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2021 年 10 月 25 日，這筆債務被換成了不計息的營運資金貸款（美元）300,000。2023年2月28日，該公司又借了1美元502,450根據營運資金貸款。2023年5月3日，公司和保薦人簽訂了經修訂和重述的本票，以修改和重申營運資金貸款的條款。該修正案的唯一目的是將營運資金貸款的到期日從之前的2023年4月25日企業合併截止日期延長至2023年10月25日的新業務合併截止日期。2023年10月31日，公司和保薦人簽訂了經修訂和重述的本票，以修改和重申營運資金貸款的條款。該修正案的唯一目的是將營運資金貸款的到期日從之前的2023年10月25日企業合併截止日期延長至2024年4月25日的新業務合併截止日期。2024年4月25日，公司和保薦人簽訂了經修訂和重述的本票，以修改和重申營運資金貸款的條款。該修正案的唯一目的是將營運資金貸款的到期日從之前的2024年4月25日企業合併截止日期延長至2024年7月25日的新業務合併截止日期。營運資金貸款的到期日是（i）2024年7月25日或（ii）公司完成初始業務合併之日，以較早者為準。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款的未償金額為美元1,296,654.

發起人已同意，在業務合併結束時，營運資金貸款下的所有未償還金額將轉換為PubCo普通股，價格為美元10.20每股。

行政服務協議

從這些單位首次在紐約證券交易所上市之日起，公司已同意向發起人的關聯公司支付總額為 $10,000每月用於辦公空間以及行政和支助服務。初始業務完成後

合併或公司清算，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元30,000根據行政服務協議提供服務。

關聯方的預付款

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1,513,093和 $322,724分別是在保薦人的任何營運資金貸款預付款之外向公司提供的，尚未償還並計入隨附的資產負債表中應付給關聯方的款項。

金融服務協議 — 關聯方

公司有義務向我們贊助商的關聯公司Fin Capital支付總額為 $112,500從公司成立之日起至2022年12月31日或業務合併結束之日止，每季度提供諮詢、法律、會計和盡職調查服務。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，$0分別作為關聯方Fin Capital的這些服務費用而產生的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $0應付給Fin Capital的款項，幷包含在隨附的資產負債表中應付關聯方款項。

遠期購買協議

在我們的首次公開募股中，根據遠期收購協議，兩家保薦關聯公司被授予購買權，最高可達 6,500,000遠期購買單位，包括 一A 類普通股的份額以及 二分之一一份認股權證可供購買 一A類普通股的份額，價格為美元10.00每單位，或總金額不超過 $65,000,000，進行私募配售，將與我們初始業務合併的結束同時結束。保薦關聯公司未選擇根據遠期購買協議購買任何證券。

信託賬户的贊助資金

為了將信託基金的資金達到要求的水平，發起人購買了， 11,700,000首次公開募股結束後的私募認股權證，收購價為美元11,700,000，其中 $9,200,000已存入信託賬户。2023年10月20日，公司舉行了股東特別會議（“第二次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年10月25日延長至2024年4月25日的提案（“第二次延期修正提案”）進行表決，股東在該次會議上批准了第二次延期修正提案。該公司隨後存入了大約 $132,000按照第二次延期修正提案中批准的首次三個月延期（至2024年1月25日）的要求存入信託賬户，此後已存入三筆等額存款，金額約為美元44,031將再延長三次一個月，直至2024年4月25日。2024年4月25日，公司舉行了股東特別會議（“第三次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2024年4月25日延長至2024年7月25日的提案（“第三次延期修正提案”）進行表決，股東在該次會議上批准了第三次延期修正案提案。該公司隨後存入了大約 $38,500按照第三次延期修正提案中批准的首次一個月延期的要求存入信託賬户。延期資金最初由贊助商提供給公司。根據下述業務合併協議，Betters有義務償還這些延期款項，並已向公司全額償還這些延期款項。

此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20每單位，或 $4,600,000，在首次公開募股結束時。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $8,050,000。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。該公司分別於2023年8月7日和2023年8月11日與KeyBanc Capital Markets Inc.和瑞銀證券有限責任公司簽訂了費用減免協議。百分之八十（80%)，或 $6,440,000總的來説，遞延承保費已免除，剩下美元1,610,000根據企業合併協議，在收盤時應支付給EXOS Securities LLC的遞延承保費。該公司減少了美元6,440,000截至2023年9月30日期間應付的遞延承保費和沒收遞延承保補償金的收益。儘管瑞銀證券有限責任公司豁免了美元6,037,500僅涉及根據與Baird Medical簽訂的業務合併協議可能完成的業務合併，該公司認為，如果與Baird Medical簽訂的業務合併協議因任何原因終止，公司完成另一次業務合併的可能性微乎其微。

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起購買期權至 3,000,000額外單位，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。2021 年 10 月 25 日，承銷商又購買了 3,000,000完全行使超額配股權後的期權單位。期權單位以 $ 的發行價出售10.00每單位，為公司帶來額外的總收益 $30,000,000.

業務合併相關協議

2023年2月23日，公司簽訂了資本市場和諮詢協議。費用在業務合併結束時賺取和支付。費用是 0.4目標企業價值的百分比。還有一筆全權委託費，金額由公司確定。

2023年7月18日，公司聘請了羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”）擔任資本市場顧問。2023年9月7日，公司聘請海通國際證券（美國）有限公司（“HTI-USA”）擔任與潛在的PIPE投資有關的配售代理。業務合併完成後，Roth和HTI-USA將分別獲得$的諮詢費500,000以及等於的配售代理費 6.0相應顧問籌集的總收益的百分比，也有權報銷其某些自付費用。

關於2024年3月11日簽訂的業務合併協議第一修正案，董事會聘請Houlihan Capital, LLC從財務角度向公司的公眾股東提供有關交易公平性的意見。Houlihan Capital向公司收取的與發表意見有關的服務費用為美元175,000，用 $5,000此類費用將延期至業務合併結束。

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可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

B 類普通股—公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.0001每股。B 類普通股的持有人有權 一為每股投票。2023年10月25日，B類普通股的所有已發行股份均轉換為等數量的A類普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已發行和流通的B類普通股。

2021年10月25日，承銷商全額行使超額配股權進行購買 3,000,000公共單位。結果， 750,000創始人的股票不再被沒收。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，公司可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定投票或其他公司治理安排，這些安排與本次發行完成後生效的安排不同。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早時由持有人選擇轉換為A類普通股 一-一人一份，可能會有所調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非當時大多數已發行B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整）或視同發行），使A類股票的數量轉換所有B類普通股後可發行的普通股按轉換後的總額將等於 20首次公開募股完成時所有已發行普通股總數加上與業務合併相關發行或被視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（減去與業務合併相關的A類普通股贖回的股份數量）之和的百分比，不包括向商業合併中持有目標權益的任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

認股證—公開認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將於 (a) 中較晚者開始行使30 天業務合併完成後，以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期 五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，前提是公司履行其註冊義務或有效的豁免從註冊開始是可用。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人居住國的證券法登記或符合資格，或者可以豁免登記。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在 60企業合併宣佈生效後的工作日，一份註冊聲明，涵蓋發行行使認股權證時可發行的A類普通股，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使採取行動，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00—認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

如果公司如上所述要求公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。關於企業合併協議，保薦人已同意交出所有私募認股權證，無需額外考慮。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非另有説明。

我們的贊助商總共購買了 11,700,000價格為 $ 的私募認股權證1.00每份認股權證 ($)11,700,000總的來説）在我們首次公開募股結束時同時進行的私募配售。每份私募認股權證都使持有人有權購買 一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，根據此處的規定進行調整。私募認股權證與我們首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是：（1）我們無法贖回它們；（2）除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股） 30 天在我們的初始業務合併完成後；（3）持有人可以在無現金的基礎上行使；（4）他們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）有權獲得註冊權。

該公司考慮了 23,200,000將發行的與首次公開募股相關的認股權證（包括 11,500,000公開認股權證和 11,700,000根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證（假設承銷商的超額配股權未行使）。該指導方針規定，由於認股權證符合該認股權證的股權待遇標準，因此每份認股權證都將記為股權。

2024年4月10日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司保持至少400名持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數規則”）。該通知僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（A）（i），該通知指出，公司有45個日曆日或在2024年5月28日之前提交恢復遵守《最低持有人總數規則》的計劃。2024年5月6日，該公司向納斯達克提交了一份計劃，描述了該公司打算如何恢復這種合規性。

2024年4月25日，公司舉行了股東特別會議（“第三次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2024年4月25日延長至2024年7月25日的提案（“第三次延期修正提案”）進行表決，股東在該次會議上批准了第三次延期修正案提案。在批准第三次延期修正提案的投票中，持有人 662,217公司A類普通股的股份（代表 30A類普通股的百分比（當時已流通）正確行使了將其股份贖回現金的權利。與此次兑換有關，大約 $7.2從信託賬户中提取了百萬美元來為此類贖回提供資金，剩下的餘額約為美元16.8百萬。該公司隨後存入了大約 $38,500按照第三次延期修正提案中批准的首次一個月延期的要求存入信託賬户，該提案將初始業務合併期限延長至2024年5月25日，如果相應地向信託賬户存入更多存款，則可以繼續延期一個月至2024年7月25日。

此外，在第三次延期會議上，公司股東批准了一項提案，要求從公司註冊證書中取消公司不得贖回公開股票的限制，前提是此類贖回會導致公司淨有形資產低於美元5,000,001.

2024年4月25日，對營運資金貸款進行了修訂和重報，將其到期日延長至2024年7月25日。