bnai-20240331

00018381632024Q1假的12/31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purebnai: 分段bnai: 貸款bnai: trancheiso4217：KRWUTR: D00018381632024-01-012024-03-310001838163美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-3100018381632024-05-1000018381632024-03-3100018381632023-12-310001838163US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001838163US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001838163US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001838163US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-3100018381632023-01-012023-03-310001838163美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001838163美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001838163US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001838163US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001838163美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001838163美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001838163美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001838163US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001838163US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001838163美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001838163美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001838163US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001838163US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018381632022-12-310001838163美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001838163美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001838163美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001838163US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001838163US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018381632023-03-310001838163BNAI：應付賬款和債務成員的轉換2024-01-012024-03-310001838163BNAI：應付賬款和債務成員的轉換2023-01-012023-03-310001838163BNAI: 經銷商協議成員2024-01-012024-03-310001838163BNAI: 經銷商協議成員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：普通階級成員BNAI: DHC 會員2024-03-140001838163BNAI: benMember2024-03-140001838163US-GAAP：B類普通會員BNAI: DHC 會員2024-03-140001838163BNAI: 公共認股權證成員2024-03-140001838163BNAI：私募擔保會員2024-03-1400018381632024-03-140001838163國家：韓國2024-03-310001838163US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2024-03-310001838163US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-12-310001838163US-GAAP：在研研究與開發成員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-03-310001838163US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-01-012024-03-310001838163BNAI: 公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001838163BNAI: 公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001838163BNAI: 公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001838163BNAI：私募擔保會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001838163BNAI：私募擔保會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001838163BNAI：私募擔保會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001838163US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001838163BNAI：合併公司成員BNAI：Priorben股東會員2024-03-140001838163BNAI: DHC 會員2024-03-140001838163US-GAAP：關聯黨成員BNAI: DHC 會員2024-03-140001838163US-GAAP：額外實收資本會員BNAI: DHC 會員2024-03-310001838163US-GAAP：一般和管理費用會員BNAI: DHC 會員2024-03-310001838163BNAI: dmlabco.ltd 會員2023-05-032023-05-030001838163US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001838163US-GAAP：機械和設備成員2024-03-310001838163SRT: 最低成員US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-03-310001838163SRT: 最大成員US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-03-310001838163US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001838163US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001838163US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-12-310001838163US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-01-012023-03-310001838163BNAI：專利組合成員2024-03-310001838163US-GAAP：在研研究與開發成員2024-03-310001838163BNAI：專利組合成員2023-12-310001838163US-GAAP：在研研究與開發成員2023-12-310001838163BNAI: DMLAB交易會員2024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易會員2023-05-252023-05-250001838163BNAI: DMLAB交易會員SRT: 最低成員2024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易會員SRT: 最大成員2024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易會員2024-01-012024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易會員2023-01-012023-03-3100018381632024-03-142024-03-140001838163BNAI: AFG CompaniesInc會員2024-03-142024-03-140001838163US-GAAP：關聯黨成員BNAI: AFG CompaniesInc會員2024-03-142024-03-140001838163BNAI: 經銷商認股權證會員US-GAAP：關聯黨成員BNAI: AFG CompaniesInc會員2024-03-140001838163BNAI：私募擔保會員2024-03-310001838163BNAI: 公共認股權證成員2024-03-310001838163BNAI: 2024 年長期激勵計劃會員2024-03-310001838163US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：員工股權會員BNAI: Tranche1會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：員工股權會員BNAI: Tranche2 月度會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001838163US-GAAP：衡量輸入預期股息支付成員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001838163US-GAAP：衡量輸入預期股息支付成員US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001838163US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001838163US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001838163US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001838163BNAI：高級職員和董事成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001838163BNAI：高級職員和董事成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001838163US-GAAP：關聯黨成員BNAI：諮詢服務會員2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：關聯黨成員BNAI：諮詢服務會員2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：關聯黨成員BNAI: 2023 年 6 月 PromissoryNote 會員2023-06-3000018381632023-06-302023-06-300001838163US-GAAP：關聯黨成員BNAI: 2023 年 6 月 PromissoryNote 會員2024-03-310001838163US-GAAP：關聯黨成員BNAI: 2023 年 6 月 PromissoryNote 會員2024-01-012024-03-310001838163BNAI：研究與開發贊助協議成員2023-04-010001838163BNAI：研究與開發贊助協議成員2024-03-310001838163BNAI：額外研發贊助協議成員2023-11-300001838163BNAI：額外研發贊助協議成員2024-01-012024-03-310001838163BNAI：研究與開發協議成員2023-12-310001838163BNAI：研究與開發協議成員2023-12-012023-12-310001838163BNAI：研究與開發協議成員2024-01-012024-03-310001838163BNAI：研究與開發協議成員2024-03-310001838163BNAI：2025年3月到期的可轉換本票會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-120001838163BNAI：2025年3月到期的可轉換本票會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-110001838163BNAI：2025年3月到期的可轉換本票會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：可轉換債務成員BNAI：債務轉換條款一成員US-GAAP：後續活動成員2024-12-142024-12-140001838163BNAI：2025年3月到期的可轉換本票會員美國公認會計準則：可轉換債務成員BNAI：債務轉換條款一成員US-GAAP：後續活動成員2024-12-142024-12-140001838163SRT: 最低成員BNAI：2025年3月到期的可轉換本票會員美國公認會計準則：可轉換債務成員BNAI：債務轉換條款一成員US-GAAP：後續活動成員2024-12-140001838163BNAI：額外債務轉換條款成員BNAI：2025年3月到期的可轉換本票會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-12-142024-12-140001838163BNAI：額外債務轉換條款成員BNAI：2025年3月到期的可轉換本票會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-12

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________

表單 10-Q

_________________________

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40130

_________________________

品牌參與網絡公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________


特拉華						98-1574798
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）

東雪之王大道 145 號郵政信箱 1045 傑克遜, 為什麼						83001
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(307) 699-9371

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	BNAI	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	BNAIW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。

是的 o沒有 x

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

截至2024年5月10日， 33,321,955發行人的普通股，每股面值0.0001美元，以及代表有權以11.50美元的價格收購發行人普通股的10,314,952份公開認股權證已在流通。


			頁面
第一部分財務信息			4
第 1 項。財務報表			4
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			4
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表			5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表			6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合現金流量表			7
未經審計的簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			28
第 4 項。控制和程序			28
第二部分。其他信息			31
第 1 項。法律訴訟			31
第 1A 項。風險因素			31
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			33
第 3 項。優先證券違約			34
第 4 項。礦山安全披露			34
第 5 項。其他信息			34
第 6 項。展品			35
簽名			38

Brand Engagement Network、BEN、我們的徽標以及本報告中出現的其他商標或服務標誌均為 Brand Engagement Network Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務標誌和商品名稱不帶有®、™ 或其他適用符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

除非另有説明，否則 “品牌參與網絡”、“BEN”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指品牌參與網絡公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應該” 等詞語、” “目標”、“意願” 或 “將” 或這些詞語的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•未能實現業務合併的預期收益（定義見下文）；

•我們維持證券在納斯達克上市的能力；

•吸引和留住合格的董事、高級職員、員工和關鍵人員；

•我們對額外資本的需求，以及是否會以優惠條件或根本不提供額外融資；

•我們的普通股和公共認股權證（定義見下文）的市場價格和交易價格的波動性；

•我們有限的運營歷史；

•我們銷售週期的長度以及與之相關的時間和費用；

•我們擴大客户羣的能力；

•我們在某些技術上依賴第三方服務提供商；

•來自其他提供具有更多資源、技術、關係和/或專業知識的人工智能產品的公司的競爭；

•我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

•我們保護和提高公司聲譽和品牌的能力；

•我們僱用、留住、培訓和激勵合格人員和高級管理層的能力，以及我們部署人員和資源以滿足客户需求的能力；

•我們通過收購實現增長併成功整合任何此類收購的能力；

•我們行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•成本增加、供應中斷或材料短缺，這可能會損害我們的業務；

•我們成功維護、保護、執行和發展我們的知識產權的能力；

•我們未來的財務業績，包括未來收入滿足預計年度預訂的能力；

•我們預測和維持足夠的收入增長率並適當規劃開支的能力；

•我們從每條收入來源中產生足夠收入的能力；以及

•在 “風險因素” 和本10-Q表季度報告的其他地方討論的其他風險和不確定性。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本表10-Q季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀，該報告以引用方式納入。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

品牌參與網絡公司

未經審計的簡明合併資產負債表


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,304,283	$	1,685,013
扣除備抵後的應收賬款	7,500		10,000
贊助商到期	3,000		—
預付費用和其他流動資產	1,038,993		201,293
流動資產總額	4,353,776		1,896,306
財產和設備，淨額	1,176,235		802,557
無形資產，淨額	17,847,086		17,882,147
其他資產	13,475,000		1,427,729
總資產	$	36,852,097	$	22,008,739
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	4,416,613	$	1,282,974
應計費用	7,773,389		1,637,048
應付關聯方款項	693,036		—
遞延收入	—		2,290
短期債務	223,300		223,300
流動負債總額	13,106,338		3,145,612
認股證負債	1,974,560		—
應付票據-關聯方	500,000		500,000
長期債務	668,674		668,674
負債總額	16,249,572		4,314,286
承付款和意外開支（注M）
股東權益：
優先股面值 $0.0001每股， 10,000,000股票已獲授權，未指定。有不截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份	—		—
普通股面值為美元0.0001每股， 750,000,000股票已獲授權。分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 33,592,055和 23,270,404已發行和流通股份	3,360		2,327
額外的實收資本	40,785,294		30,993,846
累計赤字	(20,186,129)		(13,301,720)
股東權益總額	20,602,525		17,694,453
負債總額和股東權益	$	36,852,097	$	22,008,739

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未經審計的簡明合併運營報表


	三個月已結束 3月31日
		2024		2023
收入		$	49,790	$	—


運營費用：
一般和行政		6,480,535		2,616,724
折舊和攤銷		117,347		19,232
研究和開發		250,671		2,000
運營費用總額		6,848,553		2,637,956
運營損失		(6,798,763)		(2,637,956)
其他收入（支出）：
利息支出		(25,050)		—
利息收入		3,118		—
認股權證負債公允價值的變化		(60,823)		—
其他		(2,891)		—
其他收入（支出），淨額		(85,646)		—


淨虧損		$	(6,884,409)	$	(2,637,956)
普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後		$	(0.27)	$	(0.15)
加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股		25,233,890		17,129,921

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未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表


	優先股			普通股			額外付費資本		累積的赤字		總計股東公平
	股份	面值		股份	面值
截至2023年12月31日的餘額	—	$	—	23,270,404	$	2,327	$	30,993,846	$	(13,301,720)	$	17,694,453
以反向資本重組向DHC股東發行的股票	—	—		7,885,220	789		(10,722,277)		—		(10,721,488)
根據經銷商協議發行普通股	—	—		1,750,000	175		13,474,825		—		13,475,000
出售普通股	—	—		645,917	65		6,324,935		—		6,325,000
搜查令演習	—	—		40,514	4		15,260		—		15,264
基於股票的薪酬	—	—		—	—		698,705		—		698,705
淨虧損	—	—		—	—		—		(6,884,409)		(6,884,409)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	—	$	—	33,592,055	$	3,360	$	40,785,294	$	(20,186,129)	$	20,602,525


	優先股			普通股			額外付費資本		累積的赤字		總計股東赤字
	股份	面值		股份	面值
截至2022年12月31日的餘額	—	$	—	17,057,085	$	1,705	$	1,528,642	$	(1,570,454)	$	(40,107)
搜查令演習	—	—		81,030	8		29,992		—		30,000
以應付賬款和應付貸款轉換方式發行的股票	—	—		135,050	14		49,986		—		50,000
基於股票的薪酬	—	—		—	—		2,442,701		—		2,442,701
淨虧損	—	—		—	—		—		(2,637,956)		(2,637,956)
截至2023年3月31日的餘額	—	$	—	17,273,165	$	1,727	$	4,051,321	$	(4,208,410)	$	(155,362)

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未經審計的簡明合併現金流量表


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(6,884,409)	$	(2,637,956)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用	117,347		19,232
未收應收賬款備抵金	30,000		—
註銷遞延融資費用	1,427,729		—

認股權證負債公允價值的變化	60,823		—
基於股票的薪酬	406,980		2,442,701
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產	(820,876)		(51,100)
應收賬款	(27,500)		500
應付賬款	783,637		108,890
應計費用	358,630		53,413
其他資產	—		8,850
遞延收入	(2,290)		—
用於經營活動的淨現金	(4,549,929)		(55,470)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(13,037)		—

資本化的內部使用軟件成本	(158,028)		—

用於投資活動的淨現金	(171,065)		—
來自融資活動的現金流：
與反向資本重組相關的現金和現金等價物	858,292		—
出售普通股的收益	6,325,000		—



行使認股權證所得收益	15,264		—
遞延融資費用的支付	(858,292)		—
向關聯方預付款	—		(4,790)
從關聯方預付款中收到的收益	—		58,250
融資活動提供的淨現金	6,340,264		53,460
現金和現金等價物的淨增加（減少）	1,619,270		(2,010)
期初的現金和現金等價物	1,685,013		2,010
期末的現金和現金等價物	$	3,304,283	$	—
補充現金流信息
支付利息的現金	$	—	$	—
為所得税支付的現金	$	—	$	—
補充非現金信息
應計費用中的資本化內部使用軟件成本	$	50,075	$	—
股票薪酬作為資本化軟件成本的一部分資本化	$	291,725	$	—
將應付賬款和短期債務轉換為普通股	$	—	$	50,000

認股權證通過結算應付賬款行使	$	—	$	30,000


根據經銷商協議發行普通股	$	13,475,000	$	—

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 A — 運營和持續經營的性質

操作性質

品牌參與網絡公司（前身為區塊鏈交易網絡公司）（連同其子公司 “BEN” 或 “公司”）於2018年4月17日在懷俄明州傑克遜成立，以著名的開國元勛和發明家本傑明·富蘭克林的名字命名。2019年，該公司成為Datum Point Labs（“DPL”）的全資子公司，然後於2021年5月從DPL分拆出來。BEN 於 2021 年 12 月收購了 DPL。

該公司是一家創新的人工智能平臺提供商，旨在與區塊鏈、物聯網和雲計算等新興技術接口，推動各行各業的數字化轉型，為企業提供無與倫比的競爭優勢。BEN 提供了一套經過配置和可自定義的應用程序，包括自然語言處理、異常檢測、加密、推薦引擎、情感分析、圖像識別、個性化和實時決策。這些應用程序可幫助公司改善客户體驗、優化成本驅動因素、降低風險並提高運營效率。

與 DHC 的業務合併

2024年3月14日（“截止日期”），根據開曼羣島豁免公司DHC收購公司（“DHC”）、懷俄明州的一家公司品牌參與網絡公司（“Prior BEN”）、BEN Merger Corp.、BEN Merger Corp.、BEN Merger Corp.、a. 的2024年3月14日（“截止日期”），根據2023年9月7日的業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”），公司完成了先前宣佈的業務合併（“截止日期”）特拉華州公司，也是DHC（“Merger Sub”）和特拉華州有限責任公司DHC Sponsors, LLC的直接全資子公司（“贊助商”）。企業合併協議所考慮的交易，包括國內化和合並（定義見下文），在此統稱為 “業務合併”。

在收盤之前，根據業務合併協議的設想，DHC成為特拉華州的一家名為 “品牌參與網絡公司” 的公司。（“國內化”），以及（i）每股已發行和流通的A類普通股，面值美元0.0001每股DHC（“A類股票”）以一對一的方式自動轉換為面值美元的普通股0.0001BEN的每股（“普通股”），（ii）每股已發行和流通的B類普通股，面值美元0.0001DHC的每股股份按一對一的方式自動轉換為BEN的普通股，（iii）當時發行的每份尚未履行的DHC公開認股權證，每份認股權證都代表以美元的價格收購一股A類股票的權利11.50以一對一的方式自動轉換為BEN的公開認股權證（“公開認股權證”），這意味着以美元的價格收購一股普通股的權利11.50，根據DHC與大陸股票轉讓和信託公司於2021年3月4日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）第4.5節，（iv）當時發行和未償還的每份私募認股權證，每份認股權證均代表以美元收購一股A類股票的權利11.50（“私募認股權證”），在一對一的基礎上自動轉換為BEN的私募認股權證，這意味着以美元的價格收購一股BEN普通股的權利11.50，根據認股權證協議第4.5節，（v）DHC當時發行和流通的每個單位，均代表A類股票和DHC公共認股權證（“單位”）的三分之一，以前未分為標的A類股票和應持有人要求的DHC公開認股權證的三分之一，均被分離並自動轉換為BEN普通股的一股和三分之一的公共認股權證。

國內化之後，根據業務合併協議，Merger Sub於2024年3月14日與Prior BEN合併併入Prior BEN（“合併”），Prior BEN作為BEN的直接全資子公司在合併中倖存下來。與合併有關的是，Prior BEN普通股的所有已發行股份都交換為BEN的普通股，交換比率為 0.2701（“交換比率”）每股Prior BEN普通股的BEN普通股，（ii）當時發行和未償還的Prior BEN的每份補償認股權證，均代表收購一股Prior BEN普通股的權利，由BEN承擔，並根據匯率和協議條款調整為BEN的新補償認股權證（“補償認股權證”），以及（iii）當時每份認股權證已發行和已發行的購買Prior BEN普通股的期權，每股均代表收購一股股票的權利之前的BEN普通股由BEN承擔，並根據匯率和協議條款調整為購買BEN普通股的期權。

除非另有説明，否則此處提及的 “BEN”、“公司” 或 “合併後的公司” 是指合併後的品牌參與網絡公司，而提及的 “Prior BEN” 是指合併完成前私人控股的品牌參與網絡公司的業務。提及的 “DHC” 是指合併完成之前的DHC收購公司。

在業務合併方面，公司假設 10,314,952公開認股權證和 6,126,010私募認股權證。

交換率

如附註C所述，業務合併被視為反向資本重組，根據該反向資本重組，合併前公司的歷史財務報表為Prior BEN。合併前未經審計的簡明合併財務報表和附註中列報的所有普通股、每股和相關信息均已進行追溯調整，以反映匯率。

流動性和持續經營

隨附的未經審計的簡明合併財務報表的編制方式好像公司將繼續作為持續經營企業一樣，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的累計赤字為 $20.2百萬，淨虧損為 $6.9百萬以及用於經營活動的淨現金 $4.5百萬在三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日。管理層預計，至少在未來12個月內，運營中將繼續出現營業虧損和負現金流。迄今為止，該公司通過出售普通股、行使認股權證、發行期票和可轉換債務以及與AFG Companies Inc.（“AFG”）交易的收益為其運營提供資金。該公司目前的流動性狀況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

該公司認為，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，其現有的現金和現金等價物至少在未來12個月內將不足以滿足其預期的現金需求。公司估算所依據的假設會定期進行評估，可能會發生變化。公司支出的實際金額將因多種因素而異，包括但不限於公司研發計劃的設計、時間和進展以及可用財務資源水平。公司可以根據可用財務資源調整其運營計劃支出。

該公司將需要籌集額外資金，以繼續為運營和產品研發提供資金。該公司認為，它將能夠通過股權融資、額外債務或其他為未來運營提供資金的安排來獲得額外的營運資金。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

備註 B — 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目和公司全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）針對未經審計的簡明合併財務信息的規章制度編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註，以完成合並財務報表。根據美國證券交易委員會規定的指示、規則和條例，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息和腳註披露已被省略。

未經審計的中期業績

這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與截至年度的公司年度經審計的財務報表及其附註一起閲讀 2023年12月31日作為附錄99.1提交了公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格的最新報告。這個

隨附的截至未經審計的簡明合併財務報表 2024 年 3 月 31 日而對於三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023未經審計，但編制基礎與年度已審計財務報表相同，包括管理層認為公允列報所列期間所需的所有正常、經常性調整。中期業績不一定代表全年業績。截至的資產負債表金額 2023 年 12 月 31 日均來自經審計的財務報表作為公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告的附錄99.1提交.

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能與公司的估計、判斷和假設存在顯著差異。公司合併財務報表中的重要估計包括但不限於用於衡量股票薪酬和從DM Lab收購的無形資產估值的假設（見附註D）。

這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下，這些因素是合理的。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

區段和地理信息

運營部門被定義為一個實體的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者（“CODM”）或決策小組可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司的CODM是首席執行官。該公司將其運營視為，並管理其業務一運營部門。

該公司在大韓民國設有辦事處，專門從事研發活動。在大韓民國持有的資產的賬面價值為 $1,257,960截至 2024 年 3 月 31 日.

重大風險和不確定性

無法保證該公司的研發將成功商業化。商品和服務的開發和商業化需要大量的時間和資金，並且需要接受監管機構的審查和批准，並受到來自其他人工智能技術公司的競爭。公司在快速變化的環境中運營，依賴於員工和顧問的持續服務以及知識產權的獲得和保護。

收入確認和應收賬款

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），適用於所有列報時段。ASC 606的核心原則是確認向客户轉讓承諾的商品或服務的收入，金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該原則是通過應用以下五步方法實現的：

1)與客户簽訂的合同或合同的識別。

2)確定合同中的履行義務。

3)交易價格的確定。

4)將交易價格分配給合同中的履行義務。

5)履行義務時或履行義務時確認收入。

貿易應收賬款是指客户應付的金額，列報時減去了可疑賬户備抵額。可疑賬款備抵的依據是管理層對特定客户賬户的可收性、應收賬款賬齡、歷史經驗和其他當前可用證據的評估。如果主要客户的信用價值惡化或實際違約率高於歷史經驗，則管理層對公司應付金額可收回性的估計可能會受到不利影響。截至本公司的貿易應收賬款 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日扣除預計信貸損失備抵額，金額為 $50,000和 $20,000，分別地。

固定活期無形資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現淨現金流，則公司將確認減值損失，等於其賬面金額與估計公允價值之間的差額。如果確認減值，則減少的資產賬面金額將計為其新成本。通常，公允價值是使用折扣現金流、重置成本或市場比較分析來估算的。減值評估過程需要對未來的事件和狀況進行估計，這些事件和狀況受不同的市場和經濟因素的影響。因此，由於對未來事件的判斷，估計數有可能發生變化，從而影響資產的記錄金額。沒有記錄了減值損失三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日要麼 2023.

過程中的研究和開發

根據ASC主題350，在資產收購中收購的在制研發（“IPR&D”）的公允價值，該公允價值已確定為未來有其他用途，無形資產——商譽及其他（“ASC 350”）作為無限期無形資產資本化，直到根據ASC 350完成相關研發活動或確定需要減值為止。如果相關研發完成，則該資產在完工時將被重新歸類為固定壽命資產，並根據ASC 730-10-25-2 (c) 和ASC 350，在估計的使用壽命內作為研發成本攤銷。

無限期的IPR&D無需攤銷，但每年都會進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值測試。公司還評估未在每個報告期內攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。如果隨後確定未攤銷的無形資產的使用壽命有限，則應根據第350-30-35-18至35-19段對該資產進行減值測試。然後，該無形資產應在其估計的剩餘使用壽命內分期攤銷，並以與其他需要攤銷的無形資產相同的方式進行核算。

該公司每年在第四季度測試其無限期IPR&D的減值情況。在測試無限期知識產權減值時，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明其公允價值更有可能低於賬面金額，或者公司可以在不進行定性評估的情況下進行定量減值分析以確定無限期IPR&D的公允價值。公司考慮的定性因素包括重大的負面行業或經濟趨勢以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。如果公司選擇首先評估定性因素，而公司確定無限期IPR&D的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將確定無限期IPR&D的公允價值。無論哪種方法，如果無限期IPR&D的公允價值低於其賬面金額，則減值費用將在賬面金額中確認合併運營報表。在三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，該公司做到了不確認與其無限期IPR&D相關的減值費用。

研究和開發成本

與研究與開發活動相關的費用按實際發生的費用記作支出。這些費用包括設施租金、硬件和軟件設備成本、員工相關費用、技術專業知識諮詢費、原型設計和測試費。

股票補償

公司根據ASC主題718認可股票獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵）的股票薪酬，補償 — 股票補償。確定股票獎勵的適當公允價值需要大量假設，其中一些假設非常複雜和主觀。

股票獎勵通常以滿足服務要求或滿足服務要求和滿足某些績效條件或市場和服務條件為前提。對於以滿足服務要求或市場和服務條件為前提的股票獎勵，股票薪酬是根據授予之日獎勵的公允價值來衡量的，在必要服務期內按直線計算的股票薪酬。對於具有績效成分的股票獎勵，股票薪酬是根據授予日的公允價值來衡量的，並在績效目標可能實現時在必要的服務期內予以確認。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算其股票期權和認股權證獎勵在授予日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括其普通股的公允價值、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動、無風險利率和預期的股息收益率。

公司限制性股票獎勵的公允價值是根據公司普通股的公允價值在授予之日估算的。

下文進一步描述了布萊克-斯科爾斯模型的假設：

•普通股 — 公司普通股的公允價值。

•預期期限 — 基於服務的員工期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的，如美國證券交易委員會第107號工作人員會計公告所規定，由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於解除期限和期權原始合同期限的算術平均值。非僱員期權的預期期限等於合同期限。

•預期波動率—公司缺乏自己的歷史股票數據。因此，它主要根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率。

•無風險利率 — 公司以每日恆定到期國債拍賣收益率為基礎制定無風險利率，以此作為利息隱含收益率的代表。

•預期股息 —公司從未申報或支付過任何普通股現金分紅，也不計劃在可預見的將來支付現金分紅，因此在其估值模型中使用零的預期股息收益率。

現金和現金等價物

公司將所有高流動性、易於轉換為現金且在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的投資視為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值入賬，持有的目的是滿足短期流動性需求，而不是用於投資目的。公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維持其現金和現金等價物餘額，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險限額。

資本化內部使用軟件成本

根據 ASC 350-40，內部使用軟件，一旦初步項目階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並且該項目很可能會完成，並且該軟件將用於執行預期功能，公司就會將內部用途軟件項目的開發成本資本化。在計算機軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時，公司停止資本化。確定軟件項目是否有資格獲得資本化以及持續評估資本化軟件開發成本的可收回性需要管理層對某些外部因素（包括但不限於估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化）作出大量判斷。

一旦項目批准、資金和可行性得到確認，公司就會將內部使用軟件的成本資本化。這些成本主要包括外部諮詢費和直接人工成本。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司資本化內部使用軟件的成本為 $1,015,176，它包含在財產和設備中，扣除隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的折舊。沒有由於內部使用的軟件尚未準備就緒，迄今已產生攤銷費用。沒有記錄了減值損失三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日.

租賃

該公司的會計政策規定，初始期限為12個月或更短的租賃在其未經審計的簡明合併資產負債表上不被確認為使用權資產和租賃負債。與短期租賃相關的租賃付款被確認為租賃期內的直線支出。

外幣交易

外幣交易收益和虧損是匯率變動對以本位幣以外貨幣計價的交易的影響的結果。外幣交易產生的收益和損失以及重新計量的影響計入經營報表的淨虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，外幣交易的收益和虧損並不重要。

認股證負債

根據ASC主題480，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵，區分負債和股權， ASC 主題 505，公平，以及 ASC 主題 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。公司根據ASC 815中包含的指導方針對公共認股權證和私募認股權證進行賬目，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將公開認股權證和私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將公共認股權證和私募認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新評估，並且公允價值的任何變化將在公司未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。

金融工具的公允價值

公司根據ASC 820對金融工具進行核算，公允價值測量（“ASC 820”）。該聲明定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個級別，如下所示：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；

第 2 級 — 第 1 級以外的可觀測輸入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生價格；以及

第 3 級 — 其重要價值驅動因素不可觀察的資產和負債。

以下公允價值層次結構表定期顯示了有關以公允價值計量的公司資產和負債的信息：


	在報告日使用公允價值計量
2024年3月31日	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
認股權證負債——公共認股權證	$	—	$	1,238,826	$	—
認股權證負債——私募認股權證	$	—	$	735,734	$	—

根據ASC 815，與業務合併相關的公共認股權證和私募認股權證被列為負債，並在隨附的認股權證負債中列報

未經審計的簡明合併資產負債表。認股權證負債最初按業務合併當天的公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於未經審計的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

公共認股權證和私募認股權證的公允價值是根據公開認股權證的收盤價估算的，這是一個可觀察的市場報價，但由於缺乏活躍的市場，被歸類為二級公允價值衡量標準。

每股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映了潛在的稀釋情況，使用庫存股法，如果發行普通股的證券或其他合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，而普通股隨後又分攤了公司的虧損。在計算攤薄後的每股虧損時，庫存股法假設未償還的工具已行使/轉換，所得款項用於按該期間的平均市場價格購買普通股。根據庫存股法，只有當該期間普通股的平均市場價格超過該工具的行使價/轉換率時，工具才可能產生稀釋作用。公司回顧性地核算了分拆交易中發行的股票和共同控制下的實體合併的完成情況。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，如果影響是反稀釋性的，則計算中不包括潛在的稀釋證券。

以下可能具有稀釋性的證券不包括在外流通的加權平均普通股的計算範圍內，因為這些證券的納入本來是反稀釋的：


	3月31日
	2024	2023
選項	2,538,940	1,620,600
認股證	4,749,370	283,605
總計	7,288,310	1,904,205

最近發佈但尚未採用的會計準則

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07，細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這要求每年和中期披露增量分部信息。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這擴大了所得税所需的披露範圍。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。修正案應在前瞻性基礎上適用，同時允許追溯適用。該公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。

備註 C — 與 DHC 合併

2024年3月14日，Prior BEN完成了與DHC的合併，如附註A所述，根據美國公認會計原則，該合併被視為反向資本重組，因為DHC的主要資產是現金和現金等價物。出於財務報告目的，根據合併條款和其他因素，Prior BEN被確定為會計收購方，包括：(i) BEN的先前股東大約擁有 76.0%合併後的公司和（ii）前任BEN管理層擔任管理層的所有關鍵職位。因此，本次合併被視為等同於先前BEN發行的股票，以承擔DHC的淨負債。合併後，DHC的淨負債按歷史成本記錄在未經審計的簡明合併財務報表中，合併前報告的經營業績是Prior BEN的經營業績。下表彙總了作為反向資本重組一部分的收購資產和承擔的負債：


	2024年3月14日
現金和現金等價物	$	858,292
贊助商到期	3,000
預付資產和其他流動資產	16,824
應付賬款	(2,352,328)
應計費用	(5,782,211)
應付關聯方款項	(693,036)
認股權證責任	(1,913,737)
假設的淨負債	$	(9,863,196)

該公司支出 $2,933,798在交易費用中，這些費用在收到的現金範圍內直接計入額外的實收資本。交易成本超過獲得的現金美元3,184,361在此期間被記入一般和管理費用這三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日。

備註 D — 收購

開啟 2023 年 5 月 3 日，在開發公司核心技術方面，公司與DM Lab Co., LTD（“DM Lab”）簽訂了資產購買協議，以收購某些資產並承擔某些負債以換取 16,012,750公允價值為的普通股 $16,012,750和 $257,112現金對價包括 $107,112在與交易相關的成本中。

該公司將與DM Lab的交易視為資產收購，因為收購的套裝通過了屏幕測試，因此不符合ASC 805規定的企業被視為企業的標準，業務合併。支付的總對價，包括與交易相關的成本，是根據收購日期的估計公允價值分配給收購的可識別無形和有形資產。收購的最大資產是正在進行的研發無形資產，在根據ASC 350完成相關研發活動或確定需要減值之前，公司確定該資產具有其他未來用途，並作為無限期無形資產資本化。正在進行的研發無形資產是使用多期超額收益法估值的，該方法需要多項判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、息税折舊攤銷前利潤率和貼現率等。這種非經常性公允價值衡量標準是公允價值層次結構中的三級衡量標準。下表彙總了轉讓對價的公允價值及其在收購之日對所收購資產和負債的分配公允價值。


收購的資產	已確認的金額
過程中的研發無形資產	$	17,000,000
財產和設備	721,916
承擔的負債
應付賬款	(57,700)
應計費用	(249,779)
短期債務	(1,144,575)
收購的總資產和承擔的負債	16,269,862
全部對價	$	16,269,862

備註 E — 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
保證金	$	46,300	$	71,300
預付增值税	17,785		7,821
預付的專業費用	206,797		43,712


預付保險	574,236		—
預付費其他	193,875		78,460
預付費用和其他流動資產	$	1,038,993	$	201,293

備註 F — 財產和設備，淨額

財產和設備包括設備、傢俱和資本化軟件。使用直線法對傢俱和設備進行折舊，其估計使用壽命為三年。資本化軟件成本在估計的使用壽命內按直線攤銷 5到 10年份.

財產和設備包括以下內容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
裝備	$	436,711	$	426,000
傢俱	346,591		346,591
資本化軟件	1,015,176		569,923
總計	1,798,478		1,342,514
累計折舊和攤銷	(622,243)		(539,957)
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷	$	1,176,235	$	802,557

對於三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日財產和設備的折舊和攤銷總額 $82,286。有不期間的折舊和攤銷三幾個月已結束 2023年3月31日.

備註 G — 無形資產

下表彙總了合併資產負債表中包含的無形資產：


	2024年3月31日
	格羅斯		累積的攤銷		網
攤銷無形資產：
專利組合	$	1,259,863	$	(412,777)	$	847,086
無限期存續的無形資產：
正在進行的研究和開發	17,000,000		—		17,000,000
總計	$	18,259,863	$	(412,777)	$	17,847,086


	2023年12月31日
	格羅斯		累積的攤銷		網
攤銷無形資產：
專利組合	$	1,259,863	$	(377,716)	$	882,147
無限期存續的無形資產：
正在進行的研究和開發	17,000,000		—		17,000,000
總計	$	18,259,863	$	(377,716)	$	17,882,147

攤銷費用總額為 $35,061和 $19,232對於三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023分別地。

無形資產的未來攤銷額估計如下：


截至 12 月 31 日的年份：
2024 年（剩下 9 個月）	$	105,182
2025	140,243
2026	140,243
2027	140,243
2028	140,243
此後	180,932
	$	847,086

備註 H — 應計費用

應計費用包括以下內容：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
應計的專業費用	$	6,231,205	$	245,751
應計薪酬和相關費用	1,137,944		1,146,435
由於關聯方	373,450		178,723
應計其他	30,790		66,139
應計費用	$	7,773,389	$	1,637,048

註釋 I — 與收購 DM LAB 相關的短期債務

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有四在 DM Lab 交易中假設的未償貸款，總計 $891,974，減少了 $252,601自收購之日起，金額於2023年5月25日轉換為股權。貸款的利率各不相同 4.667%到 6.69%。在三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023，公司產生的利息支出為 $15,616和 $0，分別包含在未經審計的簡明合併運營報表的利息支出中。所有貸款均應在資產負債表之日起的12個月內到期，並且沒有可選或強制性的贖回或轉換功能。這些債務在資產負債表上被歸類為流動負債，由於其短期性質，貸款的公允價值接近賬面金額。此外，還有不相關的限制性契約、第三方擔保或質押抵押品。截至報告日期，有不這些貸款的違約。

備註 J — 股東權益

2024 年 3 月 14 日，與收盤有關的 7,885,220作為合併對價向DHC股東提供的普通股反映在未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表中截至 2024 年 3 月 31 日的三個月。此外，合併完成後，公司通過了《公司註冊證書》和《章程》，授權發行 750,000,000普通股，面值為 $0.0001每股和 10,000,000優先股股票，面值為 $0.0001每股。

2024 年 3 月，在合併的同時，公司出售了 550,000向AFG出售普通股，總收益為美元5,500,000.

2023年8月，公司與AFG簽訂了獨家經銷商協議（“經銷商協議”），根據該協議，AFG同意作為公司汽車營銷和製造行業軟件即服務的獨家渠道合作伙伴和經銷商運營，期限為五年。該公司向 AFG 發行 1,750,000總公允價值為美元的普通股13,475,000基於合併之日的收盤股價，該收盤價記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他資產中。當公司在經銷商協議期限內向AFG轉讓商品和服務時，這筆金額將計為交易價格的降低。此外，公司還簽發了不可轉讓的認股權證（“經銷商認股權證”），使AFG有權購買至多 3,750,000以行使價為美元股票普通股10.00公允價值為 $2.52根據逮捕令。

經銷商認股權證分為十一一部分，每批認股權證均可行使三年期限，前提是AFG在年度期間實際支付的金額達到或超過相應的門檻。截至2024年3月31日，由於歸屬條件尚不太可能，任何一批認股權證均不可行使。當歸屬條件變得可能時，隨着公司在年度期間向AFG轉讓商品和服務，認股權證部分的公允價值將計為交易價格的降低。

普通股認股權證

在業務合併方面，公司假設 10,314,952公開認股權證和 6,126,010截至2024年3月31日，所有未償還的私募認股權證。每份完整的公開認股權證和私募認股權證都使持有人有權以行使價購買公司普通股的一股11.50每股。公開認股權證和私募認股權證可從2024年4月13日開始行使，並於2029年4月14日到期。

私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於（x）私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30業務合併完成後的幾天，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換，如上所述。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

股權補償計劃

2021 年激勵性股票期權計劃

在 2021 年 5 月，公司通過了2021年激勵性股票期權計劃（“2021年期權計劃”），該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，以及（vi）其他股票獎勵。2021 年期權計劃由董事會管理。在收盤方面，所有未兑現的獎勵均由BEN根據業務合併協議的條款承擔，董事會宣佈根據2021年期權計劃將不再發行。

2024 年長期激勵計劃

與收盤有關的是，2024年長期激勵計劃（“2024年計劃”）生效。2024年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非合格股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票，（v）限制性股票單位，（vii）績效獎勵，（vii）績效獎勵，（ix）串聯獎勵，（xi）先前的計劃獎勵以及（xii）其他獎勵。2024 年計劃由董事會管理。2024年計劃獎勵適用於員工、管理人員和承包商。根據2024年計劃批准發行的期權補助金總額可能高達 2,942,245普通股。截至2024年3月31日， 2,942,245根據2024年計劃，股票仍可供授予。

備註 K — 基於股權的薪酬

期權獎勵

2024 年活動

該公司授予了收購期權 108,040按加權平均行使價計算的公司普通股 $8.10每股收益三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日。通常，期權的服務歸屬條件為 25%懸崖之後 1年然後每月用於 36月份 (2.067%每月）。

下表提供了授予期權的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計值：


	截至3月31日的三個月
	2024	2023
預期期限	5.0年份	5.0年份


無風險利率	4.13	%	3.59	%
股息收益率	0.00	%	0.00	%
波動率	54.79	%	49.94	%

期權活動摘要三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日如下所示：


	的數量股份	加權平均值行使價格		加權平均補助金日期公允價值		加權平均值剩餘的合同期限（以年為單位）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款	2,430,900	$	4.19	$	—	—
已授予	108,040	$	8.10	$	4.18	—


截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款	2,538,940	$	4.31	$	2.19	9.01
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬	2,538,940	$	4.31	$	2.19	9.01
自 2024 年 3 月 31 日起可行使	1,850,748	$	3.89	$	1.90	8.95

截至目前未償還期權和可行使期權的總內在價值 2024 年 3 月 31 日是 $6,877,823和 $5,534,006，分別地。在 2024 年 3 月 31 日，對已授予和未償還的期權的未來股票補償 $1,802,591將在剩餘的加權平均必要服務期內予以確認 3.28年份.

公司記錄了與期權相關的股票薪酬支出 $406,980和 $2,381,010在三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023分別載於所附的業務報表.

認股權證

有 3,750,000向AFG授予的認股權證三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日加權平均行使價為美元10.00每股（注 J）。有 30,657在該地區行使的認股權證三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日加權平均行使價為 $0.38每股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 4,749,370按加權平均行使價計算的未償還認股權證 $8.54每股，到期日從 2029 年 8 月到 2033 年 6 月。有 27,010在此期間授予的認股權證三幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日，加權平均行使價為 $3.71每股。該公司記錄了 $61,691與認股權證相關的股票薪酬支出三幾個月已結束截至2023年3月31日的三個月。有不在此期間的此類費用截至2024年3月31日的三個月。

下表提供了授予的認股權證的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計值：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
預期期限	3年份		10年份
無風險利率	4.46	%	3.74	%
股息收益率	0.00	%	0.00	%
波動率	55.14	%	45.86	%

該公司在隨附的運營報表中記錄了與其期權和認股權證相關的股票薪酬如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
一般和行政	$	334,049	$	2,442,701
研究和開發	72,931		—
	$	406,980	$	2,442,701

股票薪酬作為資本化軟件成本的一部分資本化三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日是 $291,725. 沒有在此期間，基於股票的薪酬成本已資本化三幾個月已結束 2023年3月31日.

注意 L — 關聯方交易

AFG 經銷商協議

2023年8月19日，公司簽訂了經銷商協議，除其他外，規定AFG根據其中規定的條款和條件充當公司某些產品的獨家經銷商，並作為AFG對此類服務的部分對價，公司發行了 1,750,000的普通股總公允價值為 $13,475,000基於合併之日的收盤股價。此外，該公司向AFG簽發了認股權證，最多可購買 3,750,000普通股，每份認股權證均可行使一行使價為美元的普通股份額10.00公允價值為 $2.52每份認股權證（註釋 J）。在此期間三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日根據經銷商協議，沒有確認收入。

向高級管理人員和董事預付款

某些高管和董事以無證、無利益的形式向公司預付資金或從公司預付資金，按需到期。截至 2024 年 3 月 31 日，美元373,450和 $45,837拖欠關聯方的款項分別包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和應付賬款中。截至 2023 年 12 月 31 日，美元178,723和 $48,069拖欠關聯方的款項分別包含在隨附的合併資產負債表中的應計費用和應付賬款中。在三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023，公司記錄了與關聯方提供的諮詢服務相關的專業和其他費用及成本 $58,785和 $40,290，分別屬於所附未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用。

本票

開啟 2023年6月30日，公司與關聯方簽訂了期票協議 $620,000。該票據的利息為 7%每年並於到期 2025 年 6 月 25 日。所得款項用於償還總額為的財務債務 $500,000該公司欠一家諮詢公司的債務。公司可以在到期前隨時預付票據的利息和本金 2025 年 6 月 25 日。截至 2024 年 3 月 31 日，期票的餘額是 $500,000。對於三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，該公司記錄了 $10,582與期票協議相關的利息支出。

關聯方預付款

公司從DHC的保薦人那裏獲得了與合併相關的無息預付款，應要求支付的關聯方預付款。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $693,036隨附的未經審計的合併資產負債表中的關聯方預付款。

注意 M — 承付款和意外開支

公司受正常業務過程中出現的各種法律和監管程序、索賠和評估以及其他突發事件的約束。當可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司應計這些意外開支。公司定期審查和更新應計意外開支，並根據情況變化和新信息的出現進行必要的調整。

訴訟

當可能發生負債並且可以合理估計評估和/或補救金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債。

僱傭合同

公司已與其高管和某些員工簽訂了僱傭合同，其中規定，如果公司無故解僱或員工出於正當理由終止僱用，則提供遣散費和延續福利，兩者均在協議中定義，以及任何未付的既得期權、股權或所得獎金。此外，如果在以下情況下終止僱用控制權的變化，根據每份協議的定義，員工應獲得按比例分配的獎金和遣散費（定義見每份協議）。

高麗大學

該公司是與高麗大學簽訂的研發贊助協議的當事方。根據贊助協議，公司已同意支付 275在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間，向高麗大學捐贈了百萬韓元。截至2024年3月31日，公司欠下剩餘款項 40百萬韓元（大約 $30,800）。2023 年 11 月，公司與高麗大學簽訂了額外的研發贊助協議。根據贊助協議，公司已同意支付 21.6在 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 3 月 10 日期間，向高麗大學捐贈了百萬韓元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了剩餘的美元12,058.

2023 年 12 月，公司與高麗大學簽訂了研發協議，總對價最高為 528百萬韓元（大約 $406,560）從 2024 年 1 月到 2024 年 12 月。公司可以在向高麗大學發出書面通知後終止協議，期限至少為一個月. 截至 2024 年 3 月 31 日，公司已支付 211百萬韓元（大約 $156,288) 與《研發協議》有關並將欠其餘部分 269百萬韓元（大約 $198,912）在 2024 年的剩餘時間裏。

備註 N — 後續事件

2024年4月12日，公司通過其Cohen & Company資本市場部門（“CCM”）向摩根大通金融集團有限責任公司發行了本金為美元的可轉換本票1,900,000（“科恩可轉換票據”），用於結算總額為美元的未清發票1,900,000與向公司提供的與業務合併相關的投資銀行服務有關。從 2024 年 10 月 14 日開始，利息將按固定利率累計 8在全額支付科恩可轉換票據之前，每年按未償本金的百分比計算。利息在公司選舉時每月以現金或實物支付。公司可以隨時或不時預付科恩可轉換票據的全部或部分款項，無需支付罰款或溢價。在科恩可轉換票據所述的某些籌資活動完成後，公司可能需要預付科恩可轉換票據的全部或部分股份。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

從2024年12月14日（“首次轉換日期”）開始，科恩可轉換票據可轉換為公司普通股，金額等於：（i）不超過 40未償本金餘額加上科恩可轉換票據應計利息的百分比除以 (ii) 每股價格（“轉換購買價格”），等於 92.75每日VWAP（定義見其中）算術平均值的百分比五VWAP 交易日（定義見其中）在適用轉換日期（定義見下文）之前的 VWAP 交易日結束；前提是，如果轉換購買價格低於美元1.20每股（“底價”）在轉換日，CCM不得在該轉換日以低於底價的價格轉換科恩可轉換票據的任何部分。此外，自2025年1月14日起，在每個連續一個月的第14天（每個這樣的日子都是 “額外轉換日期”，以及第一個轉換日期，即 “轉換日期”），CCM可以將Cohen可轉換票據的一部分轉換為等於（i）的股份數量，但不超過 20科恩可轉換票據未償本金餘額的百分比加科恩可轉換票據應計利息除以（ii）轉換購買價格（視底價而定）。最大值為 1,583,334普通股可以在科恩可轉換票據轉換後發行。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與其他地方所列的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀在本10-Q表季度報告中。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “BEN” 的內容均指特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告中列出的未經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

與前瞻性陳述相關的風險

本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績等的看法。您可以通過這些前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用諸如此類的詞語 “目標”、“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異。特別是，其中包括與未來行動有關的報表、有關未來業績或業績以及預期服務或產品的陳述、銷售工作、費用、突發事件結果、運營趨勢和財務業績。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

概述

我們是對話式人工智能助手的新興提供商，目的是通過我們注重安全的多模態通信和類人的人工智能助手來改變企業的參與和分析。我們的 AI 助手建立在專有的自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及實時個性化和個性化功能之上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理和提高運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作人工智能助手，這些助手通過多種渠道與專業人士和消費者互動，從而提升客户體驗併為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

我們仍然以專利組合的形式持有大量知識產權，我們認為這將成為我們預期瞄準的某些行業（包括汽車、醫療保健和金融服務行業）的人工智能解決方案的基石。

最近的會計公告

見我們的合併財務報表附註B，這是我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.3提交的以瞭解適用於我們未經審計的簡明合併財務報表的最新會計公告。

資產負債表外融資安排

截至目前，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債 2024 年 3 月 31 日。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

新興成長型公司地位

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們預計將選擇使用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條以及根據第12b-2條定義的 “小型申報公司”根據S-K法規第305條，我們無需根據本節披露信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的截至2024年3月31日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，基於下述重大缺陷，我們的披露控制措施截至2024年3月31日尚未生效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如本10-Q表季度報告其他地方所討論的那樣，該公司於2024年3月20日完成了合併。合併之前，DHC在2024年2月12日提交的S-4/A表格的風險因素中披露了財務報告內部控制的重大缺陷。管理層得出結論，這一重大缺陷尚未得到糾正，因為發現存在內部控制缺陷，這與缺乏對會計和報告職能的資源投資有關，無法適當地核算和及時編制符合美國公認會計原則的財務報表，適當記錄影響財務報表的風險，以及根據內部控制系統正常運轉的要求、與Datum Point Labs（“DPL”）合併的會計核算、會計對於通過發行普通股或行使認股權證來消除某些負債，將從DM實驗室收購的開發技術不當歸類為正在進行的研發資產，以及延遲獲得與股權補助估值有關的估值報告。儘管存在重大弱點，但管理層得出結論，我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則公允列報，其中列報的每個時期均如此。

這種重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法發現。

彌補財務報告內部控制中的重大薄弱環節的計劃

作為迴應，公司管理層繼續實施補救這一重大缺陷的計劃。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：聘請首席財務官，增加由合格人員對複雜會計事項進行額外審查的程序，包括聘請第三方專業人員就複雜的會計申請進行諮詢。

一旦管理層完成了上述措施的設計和實施，控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，這些重大缺陷將被視為已得到補救。我們認為，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展；但是，我們無法保證這些補救措施將取得成功，也無法保證這些努力將使我們對財務報告的內部控制有效。

財務報告內部控制的變化

除了對上述重大缺陷所做的修改外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼出色，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映有資源的事實

限制因素和控制的好處必須與其成本相比加以考慮.由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知，沒有任何實質性的未決法律訴訟是我們的當事方。

第 1A 項。風險因素

除下文另有規定外，“第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。有關我們風險因素的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者我們的數據遭到或遭到泄露，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）專有、機密和敏感數據，包括個人數據（例如健康相關數據）、知識產權和商業祕密（統稱為 “敏感信息”）。

我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括內部不良行為者，例如員工或承包商（通過盜竊或濫用），或第三方（包括傳統的計算機黑客、“黑客活動家”、參與有組織犯罪的人或外國或外國支持的老練行為者）。

網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展，並且變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦網絡安全威脅的難度。我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，尤其是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司而言，並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方過去曾經歷過網絡安全事件，將來可能會再次發生網絡安全事件。我們可能會因第三方服務提供商遇到的任何安全事件或其他中斷而遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

我們以及我們所依賴的第三方業務合作伙伴和供應商已經經歷過網絡安全威脅，並將來可能會遇到網絡安全威脅，包括威脅或企圖破壞我們的信息技術基礎設施，以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。2024年4月，我們的主要商業合作伙伴和汽車行業獨家經銷商AFG在簽訂經銷商協議之前，公開披露自己是2023年秋季勒索軟件攻擊的受害者。如果AFG從該事件中獲得的負面宣傳對AFG的業務或AFG轉售我們產品的能力產生了重大不利影響，或者該事件以其他方式導致了重大不利影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。

儘管先前針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響，並且我們將繼續加強威脅檢測和緩解流程和程序，但我們無法保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。儘管我們制定了旨在保護我們的信息和客户信息並防止數據丟失和其他安全事件的安全措施，但我們並非總是能夠做到這一點，也無法保證這些措施將來會取得成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統，或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺和服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

我們會採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們提供涉及某些類型數據（包括個人數據）的數據安全事件通知。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。

實際或感知的違反安全措施的行為、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅都可能導致我們遭受不利後果，例如政府的執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感信息（包括個人數據）的處理限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽傷害；貨幣資金轉移；我們的業務中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止新客户使用我們的平臺和服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的合同可能不包含責任限制。無法保證我們的合同或許可安排中有任何責任限制條款

與客户簽訂的協議或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議將是強制性的、適用的、充分的，或者可以在其他方面保護我們免受與任何索賠相關的任何此類責任或損害賠償。

除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術，或與之相關的情況，公司或客户的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。

上述任何或所有問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能導致不利後果，包括但不限於業務中斷和資金轉移、吸引新客户的能力降低、現有客户決定終止或不續訂協議、獲得和維持所需或理想的網絡安全認證的能力降低、聲譽損害、政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）以及私人訴訟（包括課堂）索賠），其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。我們無法保證我們與客户簽訂的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議中的任何責任限制條款是可執行的、適用的、充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何索賠相關的任何此類責任或損害。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

訂閲協議

在收盤方面，我們於2024年3月14日與Prior BEN的某些股東，包括我們的董事之一喬恩·萊博維茨（“認購股東”）簽訂了認購協議（“股東認購協議”），以每股10.00美元的價格共購買25,000股普通股。作為購買公司普通股的額外對價，保薦人同意將其共計25,000股普通股轉讓給認購股東。BEN根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免，在不涉及承銷商且無需註冊的交易中發行了上述證券。

上述對股東認購協議的描述並不完整，完全受股東認購協議條款和條件的限制，股東認購協議的形式作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

可轉換本票

在合併結束之際，該公司於2024年4月12日通過其CCM部門向摩根大通金融集團有限責任公司發行了本金為190萬美元的科恩可轉換票據。從2024年10月14日起，在科恩可轉換票據全額支付之前，將按每年8％的固定利率累計未償還本金的利息。利息在公司選舉時每月以現金或實物支付。公司可以隨時或不時預付科恩可轉換票據的全部或部分款項，無需支付罰款或溢價。在科恩可轉換票據所述的某些籌資活動完成後，公司可能需要預付科恩可轉換票據的全部或部分股份。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

從第一個轉換日起，科恩可轉換票據可轉換為公司普通股，等於：（i）科恩可轉換票據下未償本金餘額加上應計利息的40％除以（ii）在截至VWAP交易日之前的五個VWAP交易日（定義見其中）每日VWAP（定義見其中）算術平均值的92.75％的轉換購買價格適用的轉換日期（定義見下文）；前提是，如果轉換購買價格低於轉換日的最低價格，在此轉換日，CCM不得以低於底價的價格轉換科恩可轉換票據的任何部分。此外，在轉換日，CCM可以將科恩可轉換票據的一部分轉換為等於（i）不超過科恩可轉換票據未償本金餘額的20％加上科恩可轉換票據應計利息除以（ii）轉換購買價格（視底價而定）。科恩可轉換票據轉換後，最多可發行1,583,334股普通股。

根據證券法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免，科恩可轉換票據和此類普通股轉換股的發行和出售是通過私募交易進行的，免於註冊。

發行人購買普通股

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有回購任何普通股。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

此項目不適用。

第 5 項。其他信息

董事和高級管理人員交易安排

我們的董事或高級職員都沒有採用要麼終止在本報告所涵蓋的季度期間，第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排（這些術語分別在S-K法規第408（a）和408（c）項中定義）。

第 6 項。展品

以下所列證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處。


展覽						描述

2.1^						Brand Engagement Network Inc.、BEN合併子公司、DHC收購公司以及DHC收購公司以及DHC贊助商有限責任公司（參照公司於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）於2023年9月7日簽訂的業務合併協議和重組計劃。

3.1^						品牌參與網絡公司註冊證書（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄3.1納入）。

3.2^						品牌互動網絡公司章程（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄3.2納入）。

4.1^						大陸證券轉讓與信託公司與DHC收購公司之間的認股權證協議（參照公司於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄4.1納入）。

4.2^						Brand Engagement Network Inc.及其持有人於2024年3月14日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.1納入）。

10.1^						品牌互動網絡公司賠償協議表格（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.2納入）。

10.2^						股東認購協議表格（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.3納入）。

10.3^						品牌參與網絡2024年長期激勵計劃（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.4納入）。

10.4^						品牌參與網絡2024年長期激勵計劃——限制性股票單位協議表格（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.5納入）。

10.5^						品牌參與網絡2024年長期激勵計劃——非合格股票期權協議表格（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.6納入）。

10.6^						品牌參與網絡2024年長期激勵計劃——限制性股票獎勵協議的表格（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.7納入）。

10.7^						品牌參與網絡2024年長期激勵計劃——激勵性股票期權協議的形式（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.8納入）。

10.8*^						Brand Engagement Network Inc.與邁克爾·扎哈爾斯基之間簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.10納入）。

10.9*^						Brand Engagement Network Inc.和邁克爾·扎哈爾斯基於2024年4月22日簽訂的《僱傭協議第一修正案》（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表年度報告（文件編號001-40130）附錄10.12納入）。

10.10*^						Brand Engagement Network Inc.和Paul Chang之間簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.11納入）。


10.11*^						Brand Engagement Network Inc.和Paul Chang於2024年4月22日簽訂的《僱傭協議第一修正案》（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表年度報告（文件編號001-40130）附錄10.14納入）。

10.12*^						Brand Engagement Network Inc.與比爾·威廉姆斯之間簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.12）。

10.13*^						Brand Engagement Network Inc.和比爾·威廉姆斯於2024年3月14日簽訂的《僱傭協議第一修正案》（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號001-40130）年度報告的附錄10.16納入）。

10.14*^						品牌參與網絡公司和泰勒·勒克之間的僱傭協議（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40130）附錄10.13納入）。

10.15^						品牌參與網絡公司和AFG公司於2024年2月9日對獨家經銷商協議的第一修正案（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表年度報告（文件編號001-40130）附錄10.20納入）。

10.16^						經銷商認股權證表格（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表年度報告（文件編號001-40130）附錄10.21納入）。

10.17^						Brand Engagement Network Inc.可轉換本票，日期為2024年4月12日，由Brand Engagement Network Inc.和J.V.B. Financial Group, LLC以及該公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表年度報告（文件編號001-40130）附錄10.24合併）。

31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

101						Brand Engagement Network Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下財務信息包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併運營報表，（iii）股東權益變動簡明表，（v）簡明合併現金流量表，以及（vi）簡明合併現金流量表附註合併財務報表。

101.INS						內聯 XBRL 實例文檔。

101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

________________

* 表示管理合同或補償計劃或安排。

** 附錄32.1和附錄32.2中的認證不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會，也不得通過引用將其納入Brand Engagement Network Inc.根據該文件提交的任何文件中

經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後制定，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。

# 根據註冊S-K第601 (b) (2) 項，本展覽的附表已被省略。註冊人特此同意根據要求向委員會提供任何遺漏附表的副本。

^ 之前已提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	品牌參與網絡公司

日期：2024 年 5 月 14 日	來自：	/s/ 邁克爾·扎卡爾斯基
	姓名：	邁克爾·扎卡爾斯基
	標題：	首席執行官

日期：2024 年 5 月 14 日	來自：	/s/ 比爾·威廉姆斯
	姓名：	比爾·威廉斯
	標題：	首席財務官


	三個月已結束 3月31日				增加（減少）
	2024		2023
收入	$	49,790	$	—	$	49,790


運營費用：
一般和行政	6,480,535		2,616,724		3,863,811
折舊和攤銷	117,347		19,232		98,115
研究和開發	250,671		2,000		248,671
運營費用總額	6,848,553		2,637,956		4,210,597
運營損失	(6,798,763)		(2,637,956)		(4,160,807)