美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41620
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(973) 275-7428
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或要求註冊 才能提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 10 日，有
GAXOS.AI INC. 表格 10-Q 2024 年 3 月 31 日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 1 | |
| 運營和綜合虧損報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 21 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 21 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 21 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 21 |
| 項目 5. | 其他信息 | 21 |
| 項目 6. | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
-i-
關於前瞻性陳述的警告 注意事項
本 表10-Q季度報告包含經修訂的 1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或 未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常但並非總是如此， 是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、 “估計”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關財務 狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股的 市場以及未來管理和組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、 活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就 存在重大差異。
任何 前瞻性陳述均參照本季度報告 在10-Q表中討論的風險因素進行全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或 預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的 為我們的運營獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們的 財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們實現和維持盈利的能力； | |
| ● | 我們的 吸引和留住用户的能力； | |
| ● | 我們的 吸引和留住廣告商的能力； | |
| ● | 我們的 與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力； | |
| ● | 我們的 成功擴展現有市場和打入新市場的能力； | |
| ● | 我們 對我們在《Jumpstart Our Business Startups 法案（JOBS）法案下成為新興成長型公司的期望； | |
| ● | 我們有效管理增長和未來開支的 能力； | |
| ● | 我們維護、保護和增強知識產權的 能力； | |
| ● | 我們的 遵守適用於我們的業務、競爭對手和行業的修改後的或新的法律法規的能力； | |
| ● | 我們的 吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力； | |
| ● | 其他 風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。 |
上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中描述的業績能力的一些（但不是全部）因素。您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此引用並作為10-Q表季度報告的附錄 提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。您應假設 10-Q 表季度報告中顯示的信息截至本文發佈之日是準確的。由於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第4頁中提及的風險因素可能導致 實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您 不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日 ，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件 或情況或反映意外事件的發生。新因素不時出現 ，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 個因素存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。
-ii-
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
GAXOS.AI INC.
餘額 表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股；面值 $ | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
-1-
GAXOS.AI INC.
運營報表和綜合虧損
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 短期投資的未實現（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
-2-
GAXOS.AI INC.
股東權益變動報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股和認股權證，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售預先注資的認股權證以換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 購買和註銷庫存 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從反向拆分中四捨五入股份 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累計的其他綜合收益——短期投資 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計的其他綜合收益——短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
-3-
GAXOS.AI INC.
現金流報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 資本化內部使用軟件開發成本增加 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 出售預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 購買和註銷庫存股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將延期發行成本重新歸類為股權 | $ | $ | ||||||
| 短期投資的未實現（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
參見 未經審計的財務報表附註。
-4-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1 — 操作性質
Gaxos.ai Inc.（前身為 NFT 遊戲公司）（“公司”）於 2021 年 10 月 27 日在懷俄明州註冊成立（“盜夢空間”）。2022年3月30日，公司根據董事會和多數股東批准的轉換計劃 重新註冊到特拉華州。2024 年 1 月 5 日，該公司將其名稱從 NFT 遊戲公司更名為 Gaxos.ai Inc.。該公司開發、設計、收購和管理提供價格合理的不可替代代幣 (NFT) 的遊戲，以提供獨特的專有功能、獎勵和機會。除了開發專有遊戲外，該公司的 平臺還將招募第三方遊戲發行商，並提供區塊鏈和 NFT 架構、產品體驗、獨家 內容和收入機會。
2024 年 1 月 9 日，工作人員通知公司，該公司尚未恢復遵守《上市規則》第 5550 (a) (2) 條，並且在第二個 180 天期限內沒有資格 （“退市裁決”）。此外，除非公司要求就除名 的裁決向聽證小組（“小組”）提出上訴，否則該公司的證券將計劃從 納斯達克資本市場退市。
2024年1月初，公司向小組提交了對退市決定提出上訴的請求。2024年1月16日， 小組通知公司，它收到了暫停公司證券和提交25-NSE表格 的請求，等待聽證小組做出最終書面決定。2024年3月22日，公司收到專家組的書面通知 ，稱公司恢復遵守了《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條下的最低出價要求，以繼續 在納斯達克資本市場上市。
2024 年 2 月 28 日，公司多數股東授予公司董事會自由裁量權 修改公司的公司註冊證書，對公司已發行和流通的 普通股進行一次或多次合併，根據該合併，普通股將合併並重新分類為公司每12股普通股一股 股 股隨後發行和流通的普通股（“反向股票拆分”）。 2024年3月7日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程的修正證書（“修正案證書 ”），以對公司普通股的 已發行股票進行1比12的反向分割。修正證書和反向股票拆分於 2024 年 3 月 7 日 生效。隨附財務報表中的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映反向股票拆分的 影響。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
這份 公司重要賬户政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性 和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）， 在財務報表的編制中一直適用。
所附未經審計的 財務報表是在業務連續性、資產變現以及 正常業務過程中負債和承諾的清償的基礎上編制的。
Management 承認有責任編制所附的未經審計的財務報表，這些報表反映了所有調整， 包括正常的經常性和非經常性調整，管理層認為這是公允報表所列期間財務狀況和經營業績所必需的。
公司未經審計的財務報表所附的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第S-X條例第8-03條的指示編制的。中期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。根據這些會計原則，通常包含在根據美國公認會計原則 編制的財務報表中的某些信息和附註披露已從這些報表中簡要或省略，因此，它們不包括綜合財務報表所需的所有 信息和附註。這些未經審計的財務報表應與 公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的重要會計政策摘要和財務報表附註 一起閲讀。
-5-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
流動性
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。2024年3月31日，該公司的現金餘額為3,312,277美元，短期投資為2,092,078美元， 營運資金為5,251,505美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在運營中使用的淨現金為1,099,417美元。 2024 年 3 月 13 日，公司與一家機構 投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以私募方式發行和出售（“私募配售”）。 在本次私募中，公司籌集了總收益3,499,484美元，淨收益為3,056,984美元， 扣除382,500美元的發行成本和6萬美元的律師費（見註釋6）。
在 公司實施增長戰略之前，預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損， 主要是由於公司管理費用、研發和上市公司的成本。該公司認為，其現有的 營運資金和手頭現金將提供足夠的現金，使公司能夠滿足自本報告發布之日起未來十二個月的運營需求和債務需求 。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的 資產和負債金額、未經審計的財務報表發佈之日的或有資產負債的披露、 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。隨附的未經審計的財務報表中的重要 估計值包括無形資產和其他長期資產的估值、遞延所得税估值補貼的估計 以及為服務發行的股票期權的公允價值。
金融工具的公平 價值計量和公允價值
公司根據財務會計準則委員會 （“FASB”）對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該標準，金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類 。根據會計準則編纂法 （“ASC”）主題820，公司確定了以下 資產或負債，這些資產或負債必須按公允價值在資產負債表上列報。
公允價值層次結構的三個層次如下：
| ● | 級別 1-投入是指在計量之日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。 | |
| ● | 第 2 級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似的 資產和負債的報價、可觀察的報價以外的投入，以及源自 或經可觀測市場數據證實的投入。 | |
| ● | 第 3 級-輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者 在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。 |
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投資是一級衡量標準，基於每個日期的報價公允價值。
根據這些工具的短期到期日，資產負債表中報告的現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、 和應計費用的 賬面金額近似於其公允市場價值。
現金 和現金等價物
就 的現金流量表而言，公司將所有在購買之日到期日少於三個月或 的高流動性工具以及貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。
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GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
公司的現金存放在主要商業銀行，有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”） 的限額。迄今為止，該公司的投資現金尚未遭受任何損失。任何損失或無法獲得此類資金 都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2024年3月31日，該公司的現金超過了聯邦存款保險公司的25萬美元限額，約為3,04.4萬美元。
應收賬款
公司於2023年1月1日採用了ASC 326的 “金融工具——信貸損失”，並確認了應收賬款的損失備抵額 ，其金額等於根據當前預期信用損失法扣除收回款後的估計可能損失。 該補貼基於對歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和預期未來註銷的分析，以及 對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估。與應收賬款相關的可疑賬款備抵相關的壞賬支出 在一般和管理費用中確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款分別為10美元和8美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何壞賬支出。
短期 投資
公司的短期投資組合由有價債務證券組成，這些證券僅由到期日超過三個月但少於一年的評級美國政府 證券組成。公司將其歸類為在購買 之日可供出售，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱。根據流動性要求的變化，公司可能會在 規定的到期日之前出售這些有價債務證券。這些債務證券在資產負債表 中被歸類為流動資產，按公允價值入賬，未實現收益或虧損包含在資產負債表 表上的累計其他綜合收益（虧損）中，並作為綜合虧損表的組成部分。收益和損失在實現時予以確認。 使用特定的識別方法確定收益和虧損，並在其他收入（支出）中列報，在經營報表中淨額。
當債務證券公允價值的下降被確定為非暫時性時，可以確認 減值損失。 公司每季度都會評估其投資的公允價值是否低於成本基礎，或者每當事件 或情況變化表明短期投資的成本基礎可能無法收回時，除非暫時下降。該評估基於 多種因素，包括公允價值低於成本基礎的時間長短和程度，以及 與證券相關的不利條件，例如證券信用評級的任何變化和出售 的意向，或者公司是否更有可能被要求在收回攤餘成本基礎之前出售證券。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司記錄的未實現（虧損）收入分別是其他綜合虧損的一部分（99,015美元）和18,156美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認出售 短期投資的收益分別為119,715美元和0美元。
數字貨幣和其他數字資產的會計
根據ASC 350《無形資產——商譽和其他無形資產》， 公司將數字貨幣和其他數字資產記作無限期無形資產，並按歷史 成本對其進行核算。無限期的無形資產 不受攤銷，而是每年進行減值評估，如果事件或情況發生變化 表明資產減值的可能性更大（即，如果存在減值指標），則更頻繁地進行減值評估。因此， 公司僅確認其數字貨幣和其他數字資產價值的下降，任何價值的增加只有在處置時才會得到 的承認。該公司計劃將作為付款方式收到的加密貨幣處置為法定貨幣， 預計加密貨幣的所有權將降至最低。截至2024年3月31日，該公司的數字貨幣由1,552.78個單位的以太坊代幣Polygon（MATIC）組成。
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GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的數字貨幣由 1,553.37 個單位的以太坊代幣 Polygon (MATIC) 組成。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報，並在其估計使用壽命內使用直線法進行折舊。維護和 維修按發生的費用計費。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除 ，由此產生的任何損益都將計入處置年度的收入。當事件或情況變化反映出這些資產的記錄價值可能無法收回時，公司會研究 這些資產價值下降的可能性 。
財產 和設備包括資本化的內部使用軟件開發成本。開發內部使用軟件（包括 遊戲開發）所產生的成本按項目初步階段產生的費用記作支出。內部用途軟件開發成本在應用程序開發階段資本化 ，即在：(i) 初步項目階段完成；(ii) 管理層 授權並承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並用於履行預期功能。 在軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時，以及在所有實質性 測試完成之後，資本化即告終止。如果這些支出很可能會帶來更多功能，則升級和增強將計入資本化。 攤銷是在內部使用軟件開發成本和 相關升級和增強的預期使用壽命（目前為三年）內按直線計算的。當現有軟件被新軟件替換時，當新軟件準備好用於其預期用途時，舊軟件未攤銷的 成本即為支出。
無形 資產
無形 資產，包括軟件許可證和技術許可證，按成本減去累計攤銷額（使用 直線法計算）在估計的5年使用壽命內減去任何減值費用。
基於股票的 薪酬
基於股票的 薪酬是根據ASC 718—— “薪酬—股票補償”， 的要求計算的，該要求在財務報表中確認僱員、非僱員和董事在員工或董事必須提供服務以換取獎勵 （推定為歸屬期）期間獲得的股權工具獎勵所獲得的員工、非僱員和董事服務的成本）。ASC還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量為換取 獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。
所得 税
遞延 所得税是使用負債法提供的，在這種方法中，遞延所得税資產確認可扣除的臨時差額 ，營業虧損和税收抵免結轉，遞延所得税負債被確認為應納税臨時差額。暫時 差額是報告的資產和負債金額與其税基之間的差額。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產 很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼 。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日 税法和税率變化的影響進行調整。
在提交 納税申報表時，可以肯定的是，某些立場將在税務機關的審查後得以維持， 而另一些立場在所持立場的優點或最終將維持的頭寸金額方面存在不確定性。税收狀況的好處在財務報表中得到確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為，該狀況很有可能在審查後得以維持，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有）。持有的税務頭寸不會與其他頭寸抵消或彙總。 達到可能性很大的確認門檻的税收狀況被衡量為最大税收優惠金額，在與適用的税務機關結算後可能實現的税收優惠金額超過50％ 。在隨附的 資產負債表中，與税收狀況 相關的福利超過上述衡量金額的部分反映為未確認的税收優惠負債，以及審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的適用 利息和罰款在運營報表中被歸類為額外所得税。
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GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
收入 確認
公司遵循會計準則編纂（“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。 該標準建立了一個單一的綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同產生的收入。 ASC 606 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額 反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價，還要求對某些 進行額外披露。
在 中，根據亞利桑那州立大學主題606——與客户簽訂合同的收入，公司通過以下步驟根據 核心原則確認收入：
步驟 1：確定與客户簽訂的合同。
步驟 2：確定合同中的履約義務。
步驟 3：確定交易價格。
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟 5：在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。
公司計劃從以下來源獲得收入：
| ● | 公司通過向客户出售遊戲內物品來獲得收入。此類銷售產生的收入，主要通過 應用商店，例如Google Play商店或蘋果應用商店，在向客户交付遊戲內物品時予以確認， 是公司完成其唯一履約義務的時候。公司產生的費用，例如應用商店的佣金， 在運營費用中確認。 | |
| ● | 公司計劃從遊戲廣告商、開發商、硬件公司或其他戰略 合作伙伴向公司支付的廣告費中獲得收入，用於在我們的平臺上進行推廣。這些費用的收入將在商定的廣告 服務期限內以及在交付商定的廣告服務時按比例確認，這構成對履約義務的滿足。 |
| ● | 公司計劃在第三方平臺上出售我們的NFT時產生特許權使用費收入。當我們有可能收取所欠的特許權使用費時，我們將確認 特許權使用費收入，這通常是在我們收到來自第三方平臺的關於已售出 NFT 的通知時，這構成對履約義務的滿足。如果 當客户在第三方 平臺的二級市場出售遊戲內非同質化代幣或任何其他非法定貨幣的付款時，公司將獲得特許權使用費，則公司將根據ASC 606-10-32-21， 確認收入。”非現金對價”。收到的非現金對價的公允價值應使用交易當日此類非現金對價的 報價來確定。 |
研究 和開發
公司產品開發過程中產生的研究 和開發成本按實際支出計入，包括 人工和外部開發成本、軟件許可費、材料和其他分配成本等成本。
每股淨虧損
公司根據ASC 260-10 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股 普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損 以 “彷彿轉換” 為基礎，對同期內發行的所有稀釋性潛在普通股生效。
根據ASC 260-10-45的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損 除以該期間已發行普通股、普通股等價物和可能具有稀釋性證券的加權平均數。
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GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的 會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計公告， 不認為已發佈的任何其他可能對其財務 狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
注 3 — 短期投資
| 成本 | 累計
未實現 損失 | 公允價值 | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2023 年 12 月 31 日 ，公司的短期投資包括以下內容：
| 成本 | 累積 未實現 獲得 | 公允價值 | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4 — 財產和設備
| 有用壽命 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 資本化的內部使用軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，21,310美元和0美元的內部用途軟件開發成本已資本化為 財產和設備，並分別在36個月內攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，資本化內部用途軟件開發成本的攤銷額分別為6,183美元和0美元。
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GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注 5 — 無形資產
| 有用壽命 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 執照 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
2022年8月29日，公司與哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）簽訂了軟件和專利許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司從哥倫比亞獲得了有關軟件和知識產權 權利和專利的許可。根據許可協議，哥倫比亞授予公司特許權使用費、獨家、全球性 不可轉讓的許可，允許其在許可協議期限內發現、開發、製造、製造、製造、使用、出售、出售、出口、分發、租賃或租賃許可產品，以及根據許可軟件 和技術信息複製、使用、修改和創作衍生作品。2023 年 8 月 9 日，公司和哥倫比亞 大學同意終止許可協議，自 2023 年 8 月 1 日起生效。根據管理層的分析，公司確定許可證 在當前的競爭環境中在商業上不可行。協議的終止不會對公司 的未來收入產生任何影響。因此，截至2023年12月31日，公司註銷了無形資產 的剩餘未攤銷賬面價值52,363美元，在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了52,363美元的減值虧損，該損失包含在運營 支出中。
2024 年 3 月 4 日，公司與第三方簽訂了購買協議，以收購某些技術和計算機代碼。 購買協議授予公司永久性、全球性、非排他性、不可轉讓、免版税、全額付費的許可，以 (a) 修改某些技術和相關代碼庫，包括但不限於 “Habit-Tracking 模塊”、“管理面板” 和相關的計算機代碼，並從中創建衍生作品。總收購價格為150,000美元，包含在隨附資產負債表中的無形資產中。從2024年3月15日開始，15萬美元的收購價格將分四個月分期支付，金額為37,500美元， 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基於5年估計使用壽命計算的無形資產攤銷額，包括上文討論的減值損失之前與許可協議相關的 攤銷費用，分別為2,500美元和3,142美元， 。
| 截至3月31日的財年： | 金額 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| $ | ||||
注 6 — 股東權益
首選 股票
公司獲準發行其面值0.0001美元的優先股中的500萬股。公司董事會將 有權確定和決定優先股的相對權利和優惠，以及發行這類 股的權力，無需進一步的股東批准。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未指定任何優先股 ，也沒有發行和流通優先股。
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財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
普通股票
2023 年股票回購計劃
2023 年 3 月 20 日，
公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 $
首次公開發行
2023年2月17日，公司完成了首次公開募股，並以每股49.80美元的價格向公眾出售了140,563股普通股 ，總收益為7,000,000美元。該公司獲得的淨收益為5,958,470美元，其中扣除了1,041,530美元的發行費用。此外， 公司將截至2022年12月31日支付和延期的202,599美元的延期發行成本重新歸類為對額外的 已支付資本作為股票發行成本的費用。在首次公開募股方面，該公司向配售代理人發行了11,245份認股權證。 認股權證可按每股54.78美元的價格行使，並將於2028年2月14日到期。這些認股權證的公允價值為3,657,258美元，是根據Black-Scholes期權定價模型估算的 ，其公允價值為3,657,258美元，其加權平均假設如下：股息收益率為0％；預期波動率為69.8％；無風險利率為4.03％；預計持有期為5年。這些認股權證沒有影響 的財務報表，因為它們被視為股票發行成本。
私人 配售
2024年3月13日，公司與機構投資者（“買方”）
簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），以私募方式（“私募配售”）發行和出售由 (i) 組成的聚合單位
普通認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股5.50美元。A系列認股權證將自發行之日起五年半到期 ，B系列認股權證將在發行之日起二十四個月後到期。 預融資認股權證可在發行後立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以隨時行使 ，直到預融資認股權證全部行使。預籌認股權證或普通認股權證的持有人（及其關聯公司） 不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或經持有人選擇 9.99％）。
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財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
在 與私募配售有關的 中，公司與買方簽訂了一份註冊權協議（“註冊權協議”）， ，根據該協議，公司同意在私募發行之日起30天內準備並向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，登記在私人 配售中發行的證券的轉售註冊權協議，並盡最大努力使註冊 聲明宣佈生效此後儘快完成，無論如何不得遲於註冊 權利協議簽署之日起 60 天（如果 SEC 進行 “全面審查”，則不遲於註冊權協議簽署之日起 90 天）。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）
根據公司與温賴特簽訂的截至2024年3月7日並於2024年3月13日修訂的某些委託書（“訂約書”），
擔任公司與私募相關的獨家配售代理人。
根據訂約書，公司向Wainwright (i) 支付了總現金費，金額等於
| 2024年3月15日 | ||||
| 股息率 | — | % | ||
| 期限（以年為單位） | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
無風險利率基於發行之日 的美國國債利率，到期日大致等於發行日的預期壽命。波動率基於公司普通股的歷史 和預期的未來波動率。該公司歷來沒有發行過任何股息， 預計將來也不會派發任何股息。
2022 年股權激勵計劃
2022年3月30日，公司董事會批准並通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”） ，並預留了208,333股普通股供根據該計劃發行。2022年計劃於2022年3月30日獲得股東批准。 2022年計劃的目的是鼓勵員工、高級職員、董事和顧問擁有公司的所有權，他們認為他們的長期 服務對公司的持續發展至關重要，從而鼓勵接受者以股東 的利益行事，分享公司的成功。2022年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定 股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他 股票獎勵。
股票 期權
2023年2月14日，公司根據2022年股權激勵計劃 向公司首席執行官、執行官以及員工和顧問授予了以每股49.80美元的行使價 購買公司33,333股普通股的總股票期權。股票期權的授予日期為2023年2月14日，期權將於2033年2月14日到期。 期權於2023年2月14日歸屬（i）28,333份此類期權；以及（ii）剩餘的5,000份期權從2023年5月14日開始，每季度歸屬（每季度417份），以及此後的每個季度至2026年2月14日。根據Black-Scholes期權定價模型，股票期權在授予日的估值為1,023,290美元，該定價模型將在歸屬 期間被視為股票薪酬支出。
2023年3月6日，公司根據2022年股權激勵計劃，向公司董事會授予股票期權，以每股49.80美元的行使價購買公司5,000股普通股。股票期權的授予日期為 2023年3月6日，期權將於2028年3月6日到期。2024年3月6日 6 日，期權將在股票期權授予一週年之際歸屬。股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，在歸屬期內，該定價模型將被視為 基於股票的薪酬支出。根據Black-Scholes 期權定價模型，股票期權在授予日的估值為33,972美元，該模型將在歸屬期內被視為股票薪酬支出。
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GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
2024 年 3 月 5 日，公司授予股票期權，根據2022年股權 激勵計劃，以每股6.00美元的行使價向公司董事會購買 公司普通股的總計 6,249 股（每位董事有 2,083 股股票期權）。股票期權的授予日期為2024年3月5日，期權將於2029年3月5日到期。期權於 2025 年 3 月 5 日 股票期權授予一週年之際歸屬。使用Black-Scholes期權定價模型，股票期權在授予日的總公允價值為33,880美元， 的總公允價值為33,880美元，該模型將在 歸屬期內被視為股票薪酬支出。
2024年3月7日，公司與公司醫療顧問委員會的三名成員簽訂了諮詢
董事會協議（“諮詢協議”）。根據
諮詢協議，應向每位醫療委員會成員支付年度現金費用 $
| 截至3月31日的三個
個月， 2024 | 三個
個月已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
期權的 預期期限基於使用簡化的 方法對歷史和預期未來員工運動行為的評估。無風險利率基於授予之日的美國國債利率，到期日約等於授予日的預期壽命 。波動率基於公司普通股的歷史和預期未來波動率。 該公司歷來沒有發行過任何股息，預計將來也不會派發任何股息。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的與股票期權相關的股票支出總額分別為15,806美元和870,572美元，這已反映在運營報表的一般和管理費用以及綜合 虧損中。截至2024年3月31日，與發行的未歸屬股票期權 相關的未來歸屬期內仍有138,982美元的餘額有待支出，加權平均為1.75年。
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （年份） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 該期間授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2024年3月31日，已發行期權的總內在價值為875美元。
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GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
股票 認股權證
在與首次公開募股有關的 中，公司於2023年2月向配售代理人發行了11,245份完全歸屬的認股權證。認股權證可行使 ，價格為每股54.78美元，並將於2028年2月14日到期。認股權證被視為股票發行成本；因此，在截至2023年12月31日的年度中，該贈款對財務 報表沒有影響。
2024 年 3 月 13 日，公司與一家機構投資者（“買方”）簽訂了收購協議，以 以私募方式（“私募配售”）發行和出售由 (i) 108,000 股 股公司普通股組成的總單位，(ii) A 系列認股權證，購買多達 628,367 股公司普通股（即 } “A系列認股權證”）和（iii）B系列認股權證，用於購買最多628,367股公司普通股（ “B系列認股權證”，與A系列認股權證一起，“普通股”認股權證”）。此外，公司 出售了預先注資的認股權證，購買了多達520,367股公司普通股（“預融資認股權證”）。 預先注資認股權證是一種認股權證，允許認股權證持有人以名義行使價購買指定數量的公司證券 。普通認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股5.50美元。 A系列認股權證將自發行之日起五年半到期，B系列認股權證將在發行之日起二十四個月後到期 。預融資認股權證可在發行後立即行使，名義行使價為0.001美元， 可以隨時行使，直到預融資認股權證全部行使。預先注資認股權證或普通認股權證 的持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或持有人選擇時為9.99％）以上的公司已發行普通股。
此外，在私募中，
公司發行了
截至2024年3月31日的三個月中，權證 活動彙總如下：
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年份） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未償餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 未償餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
注 7 — 承諾和意外開支
就業 協議
2023年2月17日，公司與公司首席執行官 （首席執行官）瓦迪姆·馬茨就公司的首次公開募股（“首次公開募股”）簽訂了高管僱傭協議。協議 的期限將從執行之日起持續一 (1) 年，並在每個期限結束時自動連續續延一 (1) 年，直到任何一方在當時 有效期到期前至少 90 天發出不打算審查的書面通知。根據該協議，根據公司的標準工資政策，Mats先生應按年費率獲得40萬美元的基本工資 等額支付。此外，2023年2月14日，董事會批准向馬茨先生發行股票期權，並立即歸屬，以根據公司的 2022年股權激勵計劃（見附註6）購買最多16,667股普通股。如果公司達到或超過薪酬委員會每年通過的標準，Mats先生還有資格獲得年度現金獎勵，金額不超過其當時的 當前基本工資的兩倍。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下對我們財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及 “財務 數據摘要” 和我們的財務報表以及本10-Q表季度報告以及我們向 證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的經審計的 財務報表和相關附註中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的 部分中討論的因素。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以 美元為單位。
我們 是一家以技術為基礎的公司，正在開發應用程序，旨在重新定義我們利用人工智能（“AI”） 來優化用户體驗的方式。我們致力於滿足健康和娛樂領域對人工智能解決方案的需求。
Gaxos Gaming
我們的 旗艦產品是我們的遊戲平臺，名為 “Gaxos”（“平臺” 或 “Gaxos Gaming”），創建 的願景是開發、設計、收購和管理傳統遊戲，並將這些遊戲與非常規遊戲機制相結合， 例如讓遊戲玩家和開發者能夠利用人工智能來創建和設計遊戲內功能，以及 創建獨特的遊戲內功能，例如皮膚、角色、武器、裝備、關卡和虛擬土地，以不可替代的代幣、 或 “NFT” 的形式出現，允許用户擁有獨特的體驗和對遊戲內資產的更多控制。
2023 年，我們推出了自己的專有遊戲，這些遊戲玩起來既簡單又有趣，讓遊戲玩家能夠利用 AI 對 的遊戲體驗進行個性化設置，也可以自己鑄造價格實惠的 NFT，具有獨特而獨有的功能，可以在我們打算構建的遊戲和平臺網絡中使用。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經推出了四款遊戲：太空前鋒 AI、Brawl Bots、BattleFleet AI 和 Jigsaw Puzzle AI。Space Striker AI 允許玩家在玩家的 AI 生成的太空飛船中參與引人入勝的故事情節和激動人心的復古射擊 太空動作。玩家可以融合水晶來升級自己的飛船部件，在充滿活力的免費遊戲經濟中製作、對抗和征服 銀河系。Brawl Bots 讓用户沉浸在與其他玩家的實時高辛烷值戰鬥中， 在單人遊戲或團隊遊戲中。每個玩家都可以控制自己的專屬機器人角色，從而確保個性化的遊戲體驗。BattleFleet AI 是對經典戰艦遊戲的改版，它採用了允許玩家設計飛船的人工智能元素。Jigsaw Puzzle AI 允許遊戲玩家解開 預裝的拼圖遊戲，並使用 AI 設計和解決新的拼圖遊戲。
我們 預計將在2024年推出更多遊戲。我們有一系列處於不同開發階段的遊戲。我們計劃根據研究和市場數據有條不紊地推出遊戲 。
除了推出我們自己的專有遊戲外，Gaxos Gaming還在為遊戲開發商和 工作室開發人工智能解決方案。該解決方案旨在提供變革性的生成式 AI 服務，通過動態內容生成、無縫集成和個性化解決方案，使遊戲行業能夠不受限制 進行創作。該產品的主要特點將是：
| - | 人工智能驅動的 創造力：將創意資產開發時間從數小時縮短到幾分鐘，輕鬆將藝術願景變為現實。 |
| - | 無縫 集成：藉助Unity的即插即用功能以及即將對虛幻引擎的支持，可以毫不費力地集成到現有的 工作流程中。 |
| - | 動態 內容生成：用户生成的人工智能內容（“uGaIC”）功能允許 遊戲玩家實時使用人工智能，營造動態遊戲環境，從而為每次遊戲提供新的體驗。 |
| - | 自定義 解決方案：從個性化的人工智能模型和模板到專家諮詢服務，提供包括自定義解決方案以滿足每個開發人員的 獨特需求。 |
我們 預計將在2024年第二季度推出人工智能解決方案。
Gaxos 生命值
最近， 我們啟動了一項名為 Gaxos Health 的新計劃，該計劃致力於通過開發一套由人工智能驅動的創新健康優化解決方案 來徹底改變個人健康和保健。Gaxos Health將把人工智能驅動的見解與個人生物識別數據 和健康目標相結合，為用户創建基於網絡和應用程序的個性化健康策略。我們相信，這種尖端方法 將重新定義預防醫學，在健康和保健領域提供無與倫比的個性化服務。Gaxos Health 解決方案將分析 廣泛的健康數據，以提供量身定製的健康計劃並滿足對個性化健康解決方案不斷增長的需求。我們認為 這項技術不僅是向前邁出的一步，而且是向前邁出的飛躍，它使個人能夠利用 AI 的精確度和智能控制自己的健康和壽命。
我們 預計將在2024年下半年推出人工智能驅動的健康優化產品。
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演示文稿的基礎
此處包含的 未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則（“US GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制的。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的 資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。隨附財務報表中的重要估計 包括無形資產和其他長期資產的估值、遞延所得税 估值補貼的估計以及為服務發行的股票期權的公允價值。
關鍵 會計估算
關鍵 會計估算是根據公認的會計原則做出的估計，這些估計涉及很大的 水平的估算不確定性，並且已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大影響。我們認為以下是重要的會計估計。
無形資產
無形 資產，包括軟件許可證和技術許可證，按成本減去累計攤銷額（使用 直線法計算）在估計的5年使用壽命內減去任何減值費用。
基於股票的 薪酬
基於股票的 薪酬是根據ASC 718—— “薪酬—股票補償”， 的要求計算的，該要求在財務報表中確認僱員、非僱員和董事在員工或董事必須提供服務以換取獎勵 （推定為歸屬期）期間獲得的股權工具獎勵所獲得的員工、非僱員和董事服務的成本）。ASC還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量為換取 獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。
資本 支出
我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們確實會根據需要購買開展運營所需的設備和軟件 。
操作結果
比較我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
收入
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了19美元的收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何運營收入。一旦我們獲得足夠數量的用户，我們計劃提供新功能並收取費用，以便 從這些新增功能中獲得收入。
運營 費用
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的運營費用分別為1,043,858美元和1,542,332美元，減少了498,493美元，下降了32.3％。運營費用包括以下內容：
研究 和開發費用
我們 與第三方開發者簽訂協議，要求我們在 進入應用程序開發階段後支付遊戲和軟件開發服務的費用。作為我們付款的交換，我們獲得完成的遊戲和軟件的獨家發行和發行權 。在產品的初步項目階段和應用程序開發階段之前， 我們將第三方開發人員產生的任何成本記錄為研發費用。
進入應用程序開發階段後，我們 將向第三方開發人員支付的所有開發和生產服務費用作為內部用途軟件開發成本 和許可證。在此階段之前，我們會承擔所有研發費用。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的研發費用分別為182,329美元和104,551美元， 增加了77,778美元，增長了74.4％，這主要是由於與開發 Gaxos Games和Gaxos Health平臺相關的外部開發成本增加。我們預計，隨着Gaxos 遊戲和Gaxos Health開發的加速，未來的研發費用將增加。
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一般 和管理費用
對於 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用包括以下內容：
| 在這三個月裏 已結束 3 月 31 日， 2024 | 對於 三個月 已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 薪酬和相關福利 | $ | 363,484 | $ | 786,236 | ||||
| 專業費用 | 274,688 | 588,862 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 223,357 | 62,683 | ||||||
| 一般和管理費用總額 | $ | 861,529 | $ | 1,437,781 | ||||
薪酬 及相關福利
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，薪酬和相關福利分別為363,484美元和786,236美元， 下降了422,752美元，下降了53.8％。與截至2024年3月31日的三個月相比， 2023年3月31日的三個月有所下降，這主要是由於與向高管 高管、董事和員工發行股票期權相關的股票薪酬增長了640,491美元，但被執行官和員工薪酬的增加217,739美元所抵消。
專業 費用
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別產生了274,688美元和588,862美元的專業費用，下降了314,174美元， 下降了53.3％，這要歸因於顧問的股票期權支出增加了214,275美元， 以及投資者關係費用減少了172,000美元，但被抵消了諮詢費增加了29,695美元，其他專業 費用增加了42,406美元。
其他 一般和管理費用
一般 和管理費用包括廣告和營銷費用、辦公費用、保險、上市費、計算機和利息 費用、差旅費用、攤銷費用和其他一般業務費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生的一般和管理費用分別為223,357美元和62,683美元，增長了160,674美元，增長了256.3％。總體而言， 在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比， 其他一般和管理費用的增加歸因於公司首次公開募股後於2023年2月開始的業務增加。
運營造成的損失
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的運營虧損分別為1,043,839美元和1,542,332美元，下降了498,493美元，下降了32.3％。運營損失的減少是由於一般和管理費用的減少，但如上所述 研發的增加所抵消。
其他 收入
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的其他收入分別為131,694美元和6,301美元，增長了125,393美元。 這一增長歸因於利息收入增加了5,678美元。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的短期投資已實現收益 分別為119,715美元和0美元。
淨虧損
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為912,145美元，或普通股每股淨虧損0.91美元（基本和 攤薄後）和1,536,031美元，或每股普通股淨虧損1.64美元（基本和攤薄後），下降623,886美元，跌幅40.6％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的綜合虧損總額分別為1,011,560美元和1,517,875美元， 下降了506,315美元，跌幅33.4％。
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流動性、 資本資源和運營計劃
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。2024年3月31日，我們的現金餘額為3,312,277美元，短期投資為2,092,078美元，營運資本為5,251,505美元。
2024 年 3 月 13 日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，以私下 方式發行和出售 (i) 108,000 股公司普通股（“普通股”），(ii) 購買 520,367 股普通股的預籌認股權證，(iii) 購買多達 628,367 股普通股的 A 系列認股權證，以及（iv）B系列認股權證 ，用於購買最多628,367股普通股。普通股和相關認股權證每股的購買價格為5.57美元， 每股預先注資的認股權證和相關認股權證的購買價格為5.569美元。私募於2024年3月15日結束， 扣除配售代理費用和支出以及 公司應付的預計發行費用後，淨收益總額為3,056,984美元。公司打算將私募所得的淨收益用於一般公司用途和營運 資本。
在 公司實施增長戰略之前，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損， 主要是由於公司管理費用、研發和上市公司的成本。我們認為，我們現有的營運 資本和手頭現金將提供足夠的現金，使公司能夠滿足自本報告發布之日起未來十二個月的 的運營需求和債務要求。
來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金為1,099,417美元，這主要來自我們的淨虧損912,145美元， 經扣除攤銷費用8,683美元、員工股票薪酬15,806美元、 短期投資的已實現收益119,715美元，以及運營資產負債等的變動預付費用和其他 流動資產增加了335,781美元，應付賬款增加了177,268美元，應計費用增加了66,469美元。
截至2023年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金為933,858美元，這主要是由於我們的淨虧損1,536,031美元， 調整了3,142美元的攤銷費用以及員工和顧問的股票薪酬870,572美元，以及 運營資產和負債的變化，例如預付費用和其他流動資產的增加 165,123美元， 應付賬款減少了119,399美元，應計費用增加了12,981美元。
來自投資活動的現金 流量
在 截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為349,602美元，這來自出售短期投資所得 的2,616,619美元，被用於購買短期投資的現金2,095,707美元、 資本化內部用途軟件開發成本增加21,310美元以及購買15萬美元的無形資產所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中， 用於投資活動的淨現金為3,491,242美元，這是購買3,491,242美元的短期 投資的結果。
來自融資活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3,037,382美元。2024 年 3 月 13 日，我們與一家機構投資者簽訂了 證券購買協議，以私募方式發行和出售 (i) 108,000 股 公司普通股（“普通股”），(ii) 購買 520,367 股普通股的預融資認股權證， (iii) 購買多達 628,367 股普通股的 A 系列認股權證，以及（iv）購買最多628,367股普通股的B系列認股權證。普通股和相關認股權證每股的購買價格為5.57美元，每份預先注資 認股權證和相關認股權證的購買價格為5.569美元。私募於2024年3月15日結束，扣除配售代理費用和開支以及公司應付的發行費用後，淨收益總額為3,056,984美元， 。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們以19,602美元的價格購買和取消了6,846股庫存股，平均價格為每股2.86美元。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為5,958,470美元。2023年2月17日，我們完成了首次公開募股 ，根據該首次公開募股，我們在扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，發行了1,686,747股普通股，總收益約為700萬美元，淨收益為5,958,470美元。
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我們 的最終成功取決於我們能否獲得額外融資併產生足夠的現金流來及時履行我們的義務 。我們將需要大量資金來維持運營，我們需要進行執行長期業務計劃所需的投資，以支持新技術並幫助推進創新。如果我們的長期業務計劃的執行無法產生足夠的 收入，我們將需要獲得債務或股權融資，尤其是在我們的業務衰退比預期更嚴重或更長的情況下，或者我們因上市公司或運營而出現支出水平大幅增加 的情況下。如果有的話，我們 可能無法以優惠條件獲得此類額外的債務或股權融資。我們計劃推行我們的產品研發計劃，這將需要 超出我們目前擁有的資源，最終需要來自第三方的額外資金。但是，我們認為 在2023年2月完成的首次公開募股中獲得的淨收益將足以至少在未來12個月內履行我們的財務義務。
資產負債表外 安排
我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾 或合同義務。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計 準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些 準則本來適用於私營公司。
我們 選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
在 符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免， 包括但不限於：(i) 根據薩班斯-奧克斯利法案第404 (b) 條就我們的財務 報告內部控制制度提供審計師的證明報告，以及 (ii) 遵守上市公司可能採用的任何要求 } 會計監督委員會關於審計公司強制輪換的規定或審計師報告的補編，提供有關 的更多信息審計和財務報表，稱為審計員討論和分析。我們將一直是 “新興的 成長型公司”，直到 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定， 我們被視為大型加速申報人的日期。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 無需提供本項目所要求的信息，因為我們是 “小型申報公司”，如 第 12b-2 條所定義。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 首席執行官兼首席財務官在評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末 所涵蓋期末 的公司 “披露 控制和程序”（定義見交易法第13a-15條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，因此信息 必須由我們披露在根據《交易法》提交的報告中，(i) 在 時間段內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，以及（ii）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良， 都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前不是 任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的 針對我們的未決或威脅的法律訴訟。
商品 1A。風險因素
我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素（“年度報告”）。除下文所述外， 我們的風險因素與之前在年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。您應仔細 考慮我們的年度報告中描述的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們 目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。 如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人 購買股票證券
2023 年 3 月 20 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買不超過 500,000 美元的普通股 （“2023 年股票回購計劃”）。在2023年股票回購計劃方面，在截至2024年3月31日的三個月中，我們以19,602美元或平均每股2.86美元的價格購買並取消了6,846股普通股。
以下 是我們在截至2024年3月31日的季度中回購普通股的摘要：
| 時期 | 的總數 股份 已購買 | 平均值 價格 按次付費 分享 | 總計 的數量 股份 已購買 在下面 項目 | 最大值 號碼 （或近似值 的美元價值） 股份 那可能還可以 被購買 下 該程序 | ||||||||||||
| 月 #1（1 月 1 日至 1 月 31 日） | 4,340 | $ | 3.00 | 4,340 | - | |||||||||||
| 月 #2（2 月 1 日至 2 月 29 日） | 2,506 | $ | 2.63 | 2,506 | - | |||||||||||
| 第 #3 個月（3 月 1 日至 3 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 總計 | 6,846 | $ | 2.86 | 6,846 | $ | 380,663 | ||||||||||
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GAXOS.AI INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ Vadim Mats |
| 姓名： | Vadim Mats | |
| 標題： | 首席
執行官兼董事 （首席執行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ Steven Shorr |
| 姓名： | Steven Shorr | |
| 標題： | 主管
財務官 （首席財務和會計官） |
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