美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

BIOATLA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

2023年4月24日

致我們的股東：

誠摯邀請您在太平洋時間2023年6月14日星期三上午8點參加BioAtla, Inc.2023年年度股東大會或年會。年會將是一次完全虛擬的會議，只能通過互聯網上的網絡直播進行，網址為www.proxydocs.com/BCAB。年會將沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與年會，在會議期間提交問題並以電子方式對您的股票進行投票。此外，儘管網絡直播僅在會議召開時向股東開放，但年會結束後，網絡直播重播將發佈到我們網站www.bioatla.com的 “投資者活動與演講” 部分。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和代理卡，每份文件均附後。

請利用這個機會參與我們的事務，在年會之前對即將到來的業務進行投票。除非您之前要求以紙質形式接收我們的代理材料，否則您將收到一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，我們預計將在2023年4月24日左右郵寄該通知。只有在2023年4月17日營業結束時登記在冊的股東才能在年會以及會議的任何延期或休會中投票。誠摯邀請所有股東參加年會以及會議的任何延期或休會。但是，為確保您在年會上有代表，請按照通知中的説明儘快使用互聯網或電話進行投票。或者，您可以按照通知中概述的程序申請紙質代理卡，以便通過郵寄方式提交投票。歸還紙質代理卡或進行電子投票並不剝奪您參與虛擬會議以及就會議上採取行動的事項對股份進行投票的權利。

你的投票很重要。無論您是否希望出席和參加年會，請按照通知中的説明通過互聯網或電話以電子方式提交代理委託書，或者如果您要求以紙質形式接收代理材料，請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資信封中退回。

關於將於2023年6月14日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：截至2022年12月31日的財政年度的委託聲明、代理卡和10-K表年度報告可在www.proxydocs.com/BCAB上免費獲取。

BIOATLA, INC.

年度股東大會通知

2023年4月24日

如對您的股票所有權有任何疑問，您可以通過我們網站www.bioatla.com的投資者/資源/聯繫投資者關係欄目聯繫我們，或者，如果您是註冊持有人，請致電 (702) 361-3033或發送電子郵件至 info@pacificstocktransfer.com 聯繫我們的過户代理太平洋股票轉讓公司。

目錄

- i -

BIOATLA, INC.

2023 年年度股東大會的委託聲明
將於 2023 年 6 月 14 日星期三舉行

2023年4月24日

有關徵集和投票的信息

隨附的代理是代表BioAtla, Inc.（“BioAtla”）董事會索取的，供BioAtla的2023年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）使用，該年度股東大會（“年會” 或 “會議”）將於太平洋時間2023年6月14日星期三上午8點舉行，網址為www.proxydocs.com/BCab。委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “BioAtla” 是指 BioAtla, Inc.

代理材料的互聯網可用性

我們將在2023年4月24日左右將代理材料互聯網可用性通知或通知郵寄給2023年4月17日營業結束時我們的登記股東和受益所有人。在通知郵寄之日，所有股東和受益所有人將能夠在通知中提及的網站上訪問所有代理材料。這些代理材料將免費提供。

該通知將確定提供代理材料的網站；年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址以及股東可以索取委託書紙質或電子郵件副本的網站；我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，或我們的年度報告，以及與年會相關的委託書；有關如何訪問的信息委託書的表格；以及有關如何參加會議和親自投票的信息。

關於會議的問題和答案

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登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理太平洋股票轉讓公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知或這些代理材料由BioAtla直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且該通知或這些代理材料是由該組織轉發給您的。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網進行此操作，或者如果您已收到或要求提供委託書和隨附的投票指示表的紙質副本，則可以使用經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封標記、簽署、註明日期並郵寄投票指示表。發送給您的材料對如何提交選票以及提交投票的截止日期有具體説明。如果您想撤銷代理權，則必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示。

由於您不是登記在冊的股東，因此您需要從持有股份的組織那裏獲得有效的代理人，從而有權在年會上對股票進行投票。

- 2 -

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過電話或互聯網提交的選票必須在會議開始之前收到。如果您決定虛擬出席和參加會議，則提交代理人，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交（如果您申請或收到紙質代理卡），都不會影響您的親自投票權。

受益所有人：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。為確保您的選票被計算在內，請按照您的被提名人的指示填寫並郵寄由您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡。要在網上會議上親自進行電子投票，您可能需要獲得被提名人的合法代理人。按照我們的代理材料中包含的被提名人的指示進行操作，或聯繫您的被提名人申請代理表格。你還必須提前註冊才能參加和參加會議 www.proxydocs.com/bCAB。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。

- 3 -

當股票的受益所有人未能向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股東大會上付諸表決的任何 “非常規” 事項進行投票的具體指示時，即發生經紀人不投票。在這種情況下，經紀商、銀行或其他被提名人不會對 “非常規” 問題進行投票。計入經紀商的無票數是為了確定是否達到法定人數，對錶決事項的結果沒有影響。

請注意，如果您是受益持有人，經紀人和其他被提名人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在這種情況下，唯一被視為 “例行公事” 的提案是批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）。未經您的指示，經紀人或其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。“非例行” 事項包括提案二以外的所有提案，包括提案一和三。因此，無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您向經紀人或其他被提名人提供投票指示。

- 4 -

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

- 5 -

會議網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出足夠的時間來檢查您的音頻/視頻連接和設置。我們計劃重播網絡直播，該重播將發佈到我們網站的 “投資者—活動與演講” 部分，該部分位於www.bioatla.com。

如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

- 6 -

賬户持有人是BioAtla股東的經紀人可能持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一套代理材料交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或BioAtla您不再希望參與房屋持有為止。

如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知經紀人，（2）將您的書面請求發送至：投資者關係部，加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號 92121，或 (3) 通過電子郵件 investors@bioatla.com 或致電 (858) 558-0707070聯繫我們的投資者關係部門 8。目前在自己的地址收到委託聲明或年度報告的多份副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

我們修訂和重述的章程規定，股東可以通過以書面形式提交提案，提請我們主要執行辦公室的公司祕書注意來提交提案，包括董事提名，以納入我們的委託書。我們目前的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號，郵編92121。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條或《交易法》的要求，以及第14a-8條中有關將股東提案納入公司贊助的代理材料的相關美國證券交易委員會法規的要求。為了將其包含在2024年年會的委託書中，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月26日收到股東提案，否則必須符合《交易法》第14a-8條的要求。

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在2024年年會上提交股東提案的要求：

我們修訂和重述的章程規定，股東可以通過及時向主要執行辦公室的公司祕書發出通知，提交提案供年會審議。為了及時參加我們的2024年年會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在2024年6月14日（年會一週年紀念日）前30天以上或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則我們的公司祕書必須不遲於（i）該年會前第90天或該年會前第90天營業結束時在主要執行辦公室收到未包含在委託書中的股東提案通知，或者（ii）首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天。

股東給公司祕書的通知必須説明股東提議在年會上提交的每項事項，都必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。如果已通知BioAtla該股東打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該會議上提出該股東的提案，則BioAtla無需在該會議上提交提案以供表決。

此外，打算徵集代理人以支持公司提名的董事候選人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

董事會和公司治理

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現戰略目標，以促進股東的利益。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的公司治理準則可在我們的網站www.bioatla.com的 “投資者/治理” 部分免費獲取。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會可不時修改我們的公司治理準則。

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會目前由傑伊·肖特博士擔任主席，他也是我們的首席執行官。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為我們董事會認為，根據我們的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合我們的最大利益。我們的董事會已經確定，目前讓員工董事擔任董事長符合股東的最大利益，因為合併首席執行官和董事長一職可以提高效率，而且首席執行官對我們日常運營和業務的詳細瞭解極大地增強了整個董事會的決策過程。我們已經建立了包括獨立董事在內的治理結構，旨在確保負責任地處理雙重角色的權力和職責。我們沒有首席獨立董事。

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儘管我們的董事會沒有常設風險管理委員會，但它直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會監督我們業務運營和業務戰略實施中固有的風險管理。在審查運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽、環境、社會和治理（“ESG”）風險，以及最近與 COVID-19 相關的風險敞口。此外，我們董事會全年定期審查與業務戰略相關的風險，以此作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在提高董事會和負責風險評估的人員的透明度，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。

我們的每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的風險的管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。我們的首席執行官兼首席財務官向審計委員會報告，負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已確定的風險。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並協助董事會履行其在風險管理方面的監督職責，包括與網絡安全事務相關的風險。我們的提名和公司治理委員會評估與公司治理慣例、ESG事務、董事會獨立性相關的風險，並監督我們治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會多元化

我們認為，當董事會體現各種不同的觀點、背景和經驗時，它才是最有效的。從最廣泛的意義上考慮多元化，包括反映地域、年齡、性別、領導力、觀點、教育背景、其他董事會經驗和承諾、業務和專業成就、董事會需求背景下的技能和經驗等屬性。儘管提名和公司治理委員會在考慮董事候選人方面沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會在選擇被提名人時會考慮多元化，並努力將女性和少數族裔候選人納入從中選出董事會候選人的合格人才庫中。

下表提供了與我們的董事會成員和被提名人組成相關的信息。表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 17 日）*

董事總人數 7

* 根據納斯達克的董事會多元化要求，省略了不適用的類別。

董事的獨立性

納斯達克上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，上市規則通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得 (i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或其任何成員的關聯人員子公司。

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。我們的董事會已確定，除肖特博士和史密斯先生外，所有被提名人和董事會成員的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，除肖特博士和史密斯先生外，我們的每位被提名人和現任董事會成員都是 “獨立的”，因為該術語是納斯達克規則定義的。我們的董事會還決定，我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的相關獨立要求。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站的 “投資者/治理” 部分獲得，該部分位於www.bioatla.com。成員在這些委員會任職直到 (i) 辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會目前由擔任審計委員會主席的瑪麗·安·格雷博士、西爾維亞·麥克布林和愛德華·威廉姆斯組成。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條或《證券法》，我們董事會已確定，格雷博士有資格成為審計委員會財務專家。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。

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正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的審計委員會除其他外負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由薪酬委員會主席西爾維亞·麥克布林、醫學博士、理學碩士蘇珊·莫蘭和醫學博士勞倫斯·斯坦曼組成。我們的薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員也是非僱員董事。

正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的薪酬委員會除其他外負責：

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我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下選擇、聘用、補償和解僱薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助他們履行職責和職能，包括監督我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃以及我們的高管薪酬計劃和相關政策。2022年，薪酬委員會繼續保留怡安·拉德福德（“Radford”）的服務，後者是怡安集團薪酬解決方案業務的一部分，負責就競爭性市場行為提供建議和建議，評估我們的高管和非僱員董事薪酬計劃和做法，並就股票計劃提供建議和持續援助。拉德福德在2022年沒有向公司提供其他服務。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由提名和公司治理委員會主席勞倫斯·斯坦曼、醫學博士、理學碩士蘇珊·莫蘭和瑪麗·安·格雷博士組成。我們的提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。

正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022年，我們的薪酬委員會的成員包括麥克布林女士、莫蘭博士和斯坦曼博士。2022年，我們的薪酬委員會成員在2022年的任何時候或任何其他時候都不是我們的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何根據S-K法規第404項必須披露的關係。在2022年，我們沒有任何執行官擔任過任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

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董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。2022年，我們董事會舉行了四次會議，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會分別舉行了七次、四次和三次會議。

2022年，我們董事會的每位成員至少出席了董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的董事會委員會所有會議總數的75％。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。在2022年年度股東大會時擔任董事會成員的所有董事都參加了2022年的年度股東大會。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席和獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請公司祕書注意的方式進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。

這些通信的地址是：

BioAtla, Inc.
託雷亞納路 11085 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人：公司祕書

行為準則和舉報人政策

我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的公司行為準則和舉報人政策。我們的《公司行為準則》和《舉報人政策》發佈在我們網站的 “投資者/治理/概覽” 部分，該部分位於 www.bioatla.com。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦候選人提名時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。

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有關正確向董事會提交股東提名候選人的程序的更多信息，請參見下文 “考慮納入2024年年會代理材料的股東提案的要求” 和 “在2024年年會上提交的股東提案的要求”。

董事資格

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為一項或多項董事會成員所必需的任何特定素質或技能的我們要擁有的董事會成員。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們修訂和修訂後的條款所必需的資格和技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能陳述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、公司治理準則和董事會委員會章程。我們的提名和公司治理委員會會考慮來自任何來源（包括股東）的可能候選人作為董事候選人。提名和公司治理委員會將以與任何其他被提名人相同的方式考慮所有股東候選人的董事候選人。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策；但是，它確認了我們公司內部對多元化的重視。通過提名流程，我們的提名和公司治理委員會旨在促進董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。此外，我們董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，以納入甄選新候選人的人才庫。下文 “提案一：董事選舉” 中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，從而得出結論，每位董事此時應擔任董事會成員。

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提案一：選舉董事

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。第三類董事將在年會上參選。第一類和第二類董事的任期將在分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會上到期。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議，以下列出的三名三類被提名人均當選為三類董事，任期三年，在2026年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述三名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

我們的董事會提名人

截至2023年4月24日，被提名人及其在我們董事會的年齡、職業和服務年限見下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述。

傑伊·肖特博士於2007年3月共同創立了BioAtla，此後一直擔任董事長兼首席執行官。他創立了公共慈善機構威爾遜生物多樣性基金會，並從該基金會於2005年10月成立至2008年7月擔任該基金會的總裁兼主席。1994年，肖特博士與他人共同創立了Diversa公司（現為巴斯夫公司），這是一家專注於酶和抗體開發的生物技術公司。他在十一年任期內一直擔任董事兼首席技術官。1998年，他被任命為總裁，然後於1999年2月被任命為首席執行官，並於2000年領導了該公司的首次公開募股。從 1994 年到 2008 年，肖特博士還擔任 Invitrogen（現為 Thermo Fisher Scientific）的董事。從成立到1994年，肖特博士一直擔任Stratacyte Corporation的總裁。Stratacyte是一家抗體工程公司，也是生物技術公司Stratagene Cloning Systems, Inc.（現為安捷倫科技公司）的子公司。從1985年到1994年，他還擔任過各種職務，包括研發和運營副總裁。2006年，肖特博士被《自然生物技術》的編輯選為過去十年來對生物技術做出最重大貢獻的人物。2001年，肖特博士獲得了聖地亞哥的2001年安永企業家獎，並獲得了加州大學聖地亞哥分校授予的兩項第一名 “Connect創新產品計劃”，以表彰其在細菌和轉基因遺傳毒性分析系統中開創性地克隆人類抗體。他撰寫了100多篇經過同行評審的出版物，並被評為500多項已頒發專利的發明者。肖特博士獲得俄亥俄州克利夫蘭凱斯西儲大學生物化學博士學位和印第安納州阿普蘭泰勒大學化學榮譽學士學位。肖特博士還參加了加州大學洛杉磯分校安德森商學院並獲得了董事認證。

我們的董事會認為，肖特博士作為我們聯合創始人兼首席執行官的視角和經驗，他在生物技術和生物製藥行業的豐富經驗，以及他在我們行業中久經考驗的管理經驗，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

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斯科特·史密斯自 2023 年 4 月 1 日起擔任 Viatris Inc. 的首席執行官。在此之前，史密斯先生於2018年9月至2023年2月擔任BioAtla總裁，擁有30年的生物技術和生物製藥行業經驗。在2008年9月至2018年4月在全球生物製藥公司Celgene任職的10年中，他的領導職位從炎症和免疫學全球營銷副總裁擴展到該部門的全球負責人，再到炎症與免疫學特許經營總裁，再到2017年被任命為Celgene總裁兼首席運營官。史密斯先生特別關注和關注免疫學，推動Celgene的炎症和免疫學部門在全球的員工人數從13人增長到1300多人，並監督了重磅藥物Otezla® 的臨牀開發、全球註冊和商業成功。從1987年8月起，史密斯先生在製藥公司Pharmacia擔任過各種職務，直到2003年輝瑞收購了該公司。他還曾在2003年7月至2008年8月期間在Biovail擔任過多個職位，包括加拿大總經理、美國總經理以及副總裁兼全球商業運營主管，負責銷售和營銷、制定和執行商業和業務發展戰略以及為監管和臨牀開發戰略做出貢獻。史密斯先生還在 Viatris Inc.、Triumvira Immunologics 和 Apexigen, Inc. 的董事會任職。他曾於 2017 年 1 月至 2020 年 12 月在泰坦製藥公司董事會任職，並於 2018 年 8 月至 2020 年 11 月在 F-Star Therapeutics, Inc.（前身為春銀製藥公司）的董事會任職。史密斯先生擁有西安大略大學化學和生物學學士學位和藥理學和毒理學學士學位以及雷鳥全球管理學院的國際商業管理碩士學位。

我們的董事會認為，Smith先生在生物技術和生物製藥行業的豐富經驗，以及他在我們行業中久經考驗的管理經驗，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

Edward Williams 自 2021 年 12 月起在董事會擔任董事。從2006年到2017年1月，威廉姆斯先生在全球醫療保健公司諾和諾德公司擔任生物製藥高級副總裁，負責諾和諾德生物技術業務的綜合管理，並在包括孤兒生物技術藥物和設備在內的所有三個治療領域實現市場領先地位，使該行業的收入增長了三倍。他被公認為年度全球總經理，並在全球戰略、商業、營銷、管理和業務發展委員會任職。從2003年到2006年，威廉姆斯先生在諾華製藥公司擔任呼吸和皮膚病業務部門的銷售副總裁。威廉姆斯於1980年在Upjohn公司（Pharmacia，現為輝瑞）開始了他的生物製藥職業生涯，擔任營銷和銷售職務，並於2001-2003年升任東北地區銷售區域副總裁和被收購的塞爾銷售隊伍的全國副總裁。2020年3月至2022年9月，威廉姆斯先生在臨牀階段和商業生物製藥公司騰飛製藥擔任首席執行官特別顧問。此外，他在2020年8月至2021年5月期間在騰飛製藥擔任美國臨時首席商務官。2018年1月至2022年12月，威廉姆斯還曾在臨牀階段生物製藥公司Catalyst Biosciences, Inc. 的董事會任職。威廉姆斯先生還曾在生物技術創新組織（BIO）董事會任職。威廉姆斯先生擁有馬歇爾大學生物學和化學學士學位。

我們的董事會認為，威廉姆斯先生在製藥業務方面的寶貴經驗和洞察力為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

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常任董事

下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述中提供了任期到年會結束的董事及其截至2023年4月24日董事會的年齡、職業和服務年限。

西爾維亞·麥克布林在生物製藥行業擁有超過30年的行政、運營和商業領導經驗。麥克布林女士目前擔任各種諮詢職務，包括自2021年3月起擔任耶魯大學駐校高管，自2022年3月起擔任風險投資基金Propel Bio Partners的戰略顧問，以及自2014年起擔任Springboard Enterprises生命科學委員會成員，該組織是一家非營利組織，其使命是加速由女性領導的創業公司的成長。麥克布林女士在2009年至2012年期間共同創立了生物技術公司Axerion Therapeutics, Inc.（現為RenetX Bio, Inc.）並擔任其首席執行官。在此之前，從2005年到2008年，她擔任生物技術公司美國Vernalis製藥組織負責人，在那裏她建立並領導了該組織的美國商業組織。從2003年到2004年，她擔任安德克斯實驗室公司的執行副總裁兼品牌藥品總經理，負責領導該公司的品牌產品部門。從1986年到2003年被輝瑞公司收購，麥克布林女士還在製藥公司Pharmacia Corporation擔任過各種職務，包括2000年至2003年的Bextra（Cox-2）全球和美國營銷副總裁，1998年至2000年擔任神經病學全球和美國營銷副總裁，1997年至1998年，美國營銷公司營銷副總裁。McBrinn 女士擁有德塞勒斯大學的生物學學士學位和威德納大學的工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，麥克布林女士在生物製藥行業的豐富經驗，包括她在許多治療領域的生物製藥產品商業化和營銷方面的經驗，以及她在商業規劃、營銷開發、產品發佈和建立商業組織方面的專業知識，為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

瑪麗·安·格雷博士在公共生物技術公司擔任董事會成員超過15年，曾擔任審計委員會主席、薪酬委員會主席和首席獨立董事。她自2020年12月起在Keros Therapeutics, Inc.的董事會任職，自2019年12月起在RAPT Therapeutics, Inc.的董事會任職，自2021年4月起在Palisade Bio, Inc.（前塞內卡生物製藥公司）任職，自2022年4月起在康帕思療法公司任職。在擔任董事會成員的職業生涯中，她還曾在其他多個董事會任職，包括2004年11月至2016年1月的戴亞克斯公司、2016年4月至2018年8月的瞻博製藥、2018年12月至2022年6月的Sarepta Therapeutics Inc.、2010年至2018年12月的Senomyx、2016年4月至2017年12月的Galena Biopharma、2014年11月至2016年11月的TetraLogic以及2005年至2016年6月的阿卡迪亞製藥公司。格雷博士自2004年4月起擔任Gray Strategic Advisors, LLC的總裁，該公司是一家生物技術戰略規劃和諮詢公司。在從事研究科學家的早期職業生涯之後，她曾在生物技術和製藥公司擔任科學職務。隨後在聯邦考夫曼基金擔任賣方研究分析師超過7年，在聯邦考夫曼基金擔任投資組合經理超過4年。格雷博士擁有南卡羅來納大學生物學學士學位和佛蒙特大學藥理學博士學位，並在西北大學醫學院和耶魯大學醫學院完成了博士後工作。

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我們的董事會認為，格雷博士在生命科學行業的專業知識和經驗、她擔任行業其他公司董事的經歷以及她的教育背景為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

蘇珊·莫蘭，醫學博士，理學碩士，擁有超過20年的行業和學術經驗，成功地領導了通過IND許可的項目，最終獲得了監管部門的全面批准。最近，莫蘭博士自2021年7月起擔任雷澤生物公司的首席醫學官。在此之前，莫蘭博士自2018年3月起在BridgeBio Pharma, Inc. 的子公司QED Therapeutics, Inc. 擔任首席醫學官，負責監督英格拉替尼的臨牀開發。在加入 QED 之前，莫蘭博士於 2014 年至 2018 年 2 月在 Puma Biotechnology, Inc. 工作，為 Nerylnx® 的批准做出了貢獻。她一直擔任高級醫學總監，直到 2016 年 12 月她的職位擴大到副總裁兼臨牀開發主管。莫蘭博士在乳腺癌、前列腺癌、甲狀腺癌、膽管癌、尿路上皮癌和神經內分泌癌以及多發性硬化症和其他疾病產品的開發、註冊和上市後支持方面發揮了作用。她是一名獲得董事會認證的內科醫生，曾在賓夕法尼亞大學醫學院和哈佛醫學院任教。莫蘭博士擁有弗吉尼亞大學學士學位、杜克大學醫學博士學位和賓夕法尼亞大學醫學院臨牀流行病學碩士學位。

我們的董事會認為，莫蘭博士在生命科學行業的專業知識和經驗以及她的教育背景為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

勞倫斯·斯坦曼醫學博士是斯坦福大學神經病學和神經科學、兒科和遺傳學教授，自1980年起擔任該校教授。斯坦曼博士的研究重點是多發性硬化症（MS）復發和緩解的原因，多發性硬化症（MS）是抑制腦部炎症的分子，以及尋找自身免疫性疾病疫苗的過程。迄今為止，斯坦曼博士已經開發了兩種使用DNA疫苗治療多發性硬化症和1型糖尿病的抗原特異性療法。具體而言，斯坦曼博士實驗室的研究促成了Tysabri（那他珠單抗）藥物的開發，該藥物用於治療克羅恩氏病患者。他的研究獲得了許多獎項，並當選為美國國家科學院和國家醫學院院士。自2020年8月以來，斯坦曼博士一直擔任Pasithea Therapeutics Corp. 的董事會執行主席，該公司是他在2020年共同創立的生物技術公司。自2020年11月以來，斯坦曼博士一直擔任180生命科學公司董事會的執行聯席主席，這是他在2013年共同創立的一家生物技術公司。在開始擔任180生命科學公司的執行聯席董事長之前，斯坦曼博士曾擔任聯席董事長，並自2019年4月起擔任該公司的董事會成員。斯坦曼博士於2016年4月至2020年7月擔任BioAtla, LLC顧問委員會成員，並於2014年4月至2016年5月擔任BioAtla, LLC的科學顧問。2012年1月至2019年8月，斯坦曼博士還曾在Atreca, Inc. 的董事會任職。Atreca, Inc. 是一家生物技術公司，專注於開發用於癌症治療的新療法。Steinman 博士擁有達特茅斯學院的學士學位和哈佛大學的醫學博士學位。

我們的董事會認為，斯坦曼博士的廣泛科學研究和擔任多家生物技術公司董事的經驗，加上他在生物分子和免疫學方面享譽世界的專業知識，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有關在截至2022年12月31日的財政年度中作為董事會非僱員成員的每位成員發放、賺取和支付的薪酬的信息。

肖特博士和史密斯先生不在下表中，因為他們分別被聘為我們的首席執行官和總裁，並且在2022財年擔任董事時沒有獲得任何報酬。肖特博士和史密斯先生作為員工獲得的薪酬見下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

截至2022年12月31日，我們在2022年任職的非僱員董事持有以下數量的未行使股票期權和未歸屬限制性股票單位（“RSU”）。

非僱員董事薪酬安排

我們維持非僱員董事薪酬計劃，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

我們於2022年12月修訂和重述的非僱員董事薪酬政策規定，每位非僱員董事將在董事會任職時獲得以下薪酬：

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此外，根據公司的2020年，非僱員董事有資格獲得此類股權獎勵
經修訂的股權激勵計劃可能會不時獲得董事會的批准，但須遵守
薪酬委員會的建議。

我們還向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理的自付差旅費。

非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

董事持股指南

我們的董事會已為其非僱員董事制定了以下持股準則，以更好地使董事的利益與股東的利益保持一致。董事指導方針以董事會成員年度現金儲備金的倍數確定。董事準則的制定是董事年度現金儲備金的三倍。該指南的所有權必須在五年內獲得。截至12月31日，董事所有權每年使用評估財年公司普通股的最高收盤價進行估值。計入符合股票所有權準則的股票包括直接擁有的股份、全額獎勵（例如RSU）、既得股票期權（利差價值）以及董事配偶、受撫養子女和/或信託直接擁有的股份。在2022財年，我們所有的非僱員董事要麼滿足了其所有權要求，要麼有更多時間來滿足此類要求。

我們的董事會建議對本提案一中規定的三名三類董事的選舉進行 “所有” 被提名人投票。

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提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准此類選擇。批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要以 “贊成” 和 “反對” 該提案的多數票投贊成票。如果安永會計師事務所未得到股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。下表提供了有關我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所為截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的專業服務所收取的費用信息：

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。

與上表所述2022年費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投贊成票，批准提案二。

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提案三：對我們指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票

我們的薪酬計劃旨在為我們的執行官提供長期和當前支付的薪酬以及現金和非現金薪酬，以使執行官的薪酬與我們的短期和長期績效保持一致。該提案為股東提供了就公司的高管薪酬做法和原則進行不具約束力的諮詢投票的機會。

2022年，我們的股東建議每年就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。因此，我們已將該提案納入年會審議。

股東應考慮薪酬計劃及其實施情況，包括標題為 “高管薪酬” 的部分、薪酬表和以下任何其他高管薪酬披露，並通過以下決議進行不具約束力的諮詢投票，以支持或不認可我們的高管薪酬計劃：

“決定：根據S-K法規第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，特此在不具約束力的諮詢基礎上由公司股東批准2022年支付給公司指定執行官的薪酬。”

本次投票是根據《交易法》第14A條規定的。儘管該投票不約束我們的董事會採取任何特定行動，但董事會及其薪酬委員會希望在考慮未來的薪酬計劃時考慮本次投票的結果。關於我們高管薪酬的下一次諮詢投票將在2024年年會上。



我們的董事會建議對提案三投贊成票。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：

我們普通股的所有權百分比基於2023年3月31日已發行的47,637,321股普通股和0股B類普通股。除非另有説明，否則以下每位個人和實體的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號92121號BioAtla, Inc. 的地址為 bioAtla, Inc.

* 代表不到我們普通股已發行股票百分之一的實益所有權。

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執行官員

我們的執行官及其截至2023年4月24日的年齡以及在BioAtla的職位見下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述。

我們的董事會選擇執行官，然後他們由董事會自行決定任職。

Jay M. Short 博士有關肖特博士的簡歷，請參見 “提案一：董事選舉——董事會候選人”。

理查德·沃爾德隆自2013年11月起擔任BioAtla的高級副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，從2011年1月起直到他在BioAtla任職，Waldron先生擔任生物技術、生物製藥和信息技術公司的獨立顧問，為財務、戰略規劃、企業合作和併購領域的管理層提供建議。在擔任獨立顧問之前，他在2009年12月至2010年12月期間擔任合成生物學公司Intrexon Corporation蛋白質生產部的首席財務官，也是Precigen公司的前身。在Intrexon Corporation之前，沃爾德隆先生在2001年3月至2008年4月期間擔任上市的專業製藥公司SciClone Pharmicals, Inc. 的首席財務官。在加入SciClone之前，他在1999年6月至2000年8月期間擔任上市生物技術公司Genelabs, Inc. 的首席財務官，並於1995年7月至1999年3月擔任上市生物技術公司GeneMedicine, Inc. 的首席財務官。1990 年 5 月至 1995 年 7 月，沃爾德隆先生擔任經紀和投資銀行公司 Rauscher Pierce Refsnes, Inc. 的董事總經理。該公司於 1997 年與戴恩·博斯沃思公司合併，隨後被收購成為加拿大皇家銀行資本市場的一部分。1985年至1990年，沃爾德隆先生在Cowen & Company, LLC擔任高級醫療投資銀行家。他以優異成績畢業於哈佛商學院，並以優異成績畢業於普林斯頓大學。

醫學博士埃裏克·西弗斯自2019年6月起擔任BioAtla的首席醫學官，在多個領域擁有超過25年的臨牀和轉化生物醫學研究經驗，包括生物技術行業、以醫院和臨牀為基礎的臨牀實踐以及學術界。西弗斯博士在加入我們之前的最新職位是生物技術公司Symvivo Corporation的首席醫學官，任期為2018年4月至2019年6月，他將繼續擔任顧問。2015年3月至2018年1月，他在免疫腫瘤學公司Trillium Therapeutics擔任首席醫學官，在那裏他制定了臨牀試驗策略，並監督了所有使用誘餌受體來阻斷癌細胞過度表達的CD47 “請勿進食” 信號的臨牀開發。從 2006 年 5 月到 2015 年 3 月，他在生物技術公司 Seattle Genetics 工作了九年，領導職位從高級醫學總監擴展到臨牀開發高級副總裁。在西雅圖遺傳學，西弗斯博士密切參與了ADCETRIS（brentuximab vedotin）的開發和監管批准，並領導臨牀團隊，作為開發合作伙伴與武田（千禧公司）密切合作，設計、啟動和註冊了四項ADCETRIS的隨機3期註冊試驗，每項試驗最終都產生了獲得美國食品藥品管理局批准的新適應症。在西雅圖遺傳學工作之前，西弗斯博士於 2003 年至 2006 年 5 月在生物製藥公司 ZymoGenetics 擔任醫學總監，在那裏他設計和監督了針對癌症患者的重組人白介素 21 和 Taci-FC5 的臨牀試驗，並評估了新的腫瘤學

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機會。在加入ZymoGenetics之前，西弗斯博士在弗雷德·哈欽森癌症研究中心和華盛頓大學工作了12年，即1992年6月至2003年6月，他在那裏分別擔任助理成員和兒科助理教授。在此期間，他曾擔任1期和關鍵試驗的首席研究員，該試驗使一種適用於急性髓系白血病患者的抗體偶聯藥物MYLOTARG® 獲得批准。1988 年 6 月至 1991 年 7 月，西弗斯博士在華盛頓大學進行了兒科培訓。西弗斯博士擁有布朗大學的醫學學位和學士學位。

克里斯蒂安·瓦斯克斯自2015年11月起擔任BioAtla的公司財務總監，自2020年7月起擔任BioAtla的財務副總裁兼祕書，自2023年2月起擔任BioAtla的財務高級副總裁。Vasquez先生擁有超過20年的財務和商業經驗，曾在上市和私營公司工作。在加入 BioAtla 之前，他從 2008 年 10 月到 2015 年 10 月在 Cricket Communications 工作了七年，直至被 AT&T 收購，領導職位擴大到會計副總監。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所聖地亞哥辦事處的審計業務。Vasquez 先生擁有聖地亞哥州立大學會計學學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了與我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “NEO”）的薪酬計劃和做法相關的戰略、設計和決策。本CD&A旨在就本次討論之後的表格中包含的信息提供觀點。

在2022財年，我們的近地天體是：

(*) 史密斯先生自2023年2月27日起辭去公司職務，他將繼續擔任我們董事會成員。

執行摘要

2022財年財務和業務亮點

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發用於治療實體瘤癌的新型高特異性和選擇性抗體療法。我們的條件活性生物製劑（“CAB” 或 “CAB”）利用了我們在腫瘤生物學方面的專有發現，使我們能夠靶向以前難以或不可能靶向的已知且經過廣泛驗證的腫瘤抗原。

自運營以來，我們幾乎將所有資源集中在開展研發活動上，包括候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗，包括正在進行的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的2期臨牀試驗，建立和維護我們的知識產權組合，通過第三方生產臨牀和研究材料，繼續組建我們的團隊，與之建立產品開發和商業化合作關係第三方，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。自2014年以來，此類研發活動僅與我們的CAB抗體候選產品的研究、開發、製造以及1期和2期臨牀測試以及加強我們專有的CAB技術平臺和產品線有關。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

2022年實現企業績效目標

2022年，我們在某些臨牀開發里程碑、研發目標和戰略目標方面實現了關鍵的企業績效目標，詳見標題為 “年度現金激勵獎金——2022年公司目標” 的章節。我們在2022年的主要成就包括：

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展望未來

我們的使命是開發和商業化用於治療實體瘤的基於抗體的創新療法，這些療法旨在根據腫瘤及其微環境的物理和化學特性進行結合。我們的CAB技術使我們能夠在腫瘤中發現的條件下生成與其靶標結合的抗體，但不能在健康組織中發現。我們認為，我們的專有技術和方法有可能通過降低全身毒性和提高療效來改變癌症療法。

高管薪酬理念和目標

我們在競爭激烈且快速發展的市場中運營。我們在市場上競爭和取得成功的能力與我們在產品開發、一般和管理職能領域招聘、激勵和留住人才的能力直接相關。生物技術和生物製藥行業的熟練人員市場競爭非常激烈。我們的薪酬委員會認為，最有效的薪酬計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們的業務目標、為股東創造長期價值、擴大業務和協助實現戰略目標所需技能的人才。

我們的薪酬委員會認為，向包括NEO在內的高管提供的高管薪酬待遇應包括實現以下目標的現金和股票薪酬：

我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬計劃設計，以確保其符合股東的利益和我們的業務目標，並確保支付給員工和董事的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。我們的薪酬委員會評估高管薪酬方面的市場最佳實踐，以不斷完善我們的計劃，這些計劃具有以下關鍵特徵：

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薪酬治理要點

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高管薪酬概述

公司的高管薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵，如下所述。

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我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會和管理層的作用

薪酬委員會就首席執行官和總裁的薪酬安排向董事會提出建議供其批准，並批准我們其他執行官和NEO的所有薪酬安排。我們的薪酬委員會有大量資源可供依賴，包括董事會、首席執行官和獨立顧問的意見。但是，最終決策權屬於薪酬委員會。這些決定是基於對業績和競爭激烈的市場環境的仔細審查。

管理層成員以及顧問和顧問可能會被邀請參加會議，但薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的首席執行官經常出席並參與有關我們其他執行官薪酬的討論。包括我們的首席執行官在內的高管在討論自己的業績或薪酬時不在場。

薪酬顧問的角色

自2020年以來，薪酬委員會一直保留拉德福德作為其獨立的外部薪酬顧問的服務。拉德福德協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬的市場競爭力、高管薪酬設計、與行業同行的基準以及包括税收和會計考慮在內的其他技術考量。

對於2022年的薪酬問題，拉德福德提供了以下建議和協助：

薪酬委員會定期評估拉德福德提供的服務，並擁有聘用和終止其服務的最終權力。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準對拉德福德的獨立性進行了評估，並得出結論，拉德福德的聘用不會引起任何利益衝突。

薪酬定位和薪酬同行

在設定薪酬時，薪酬委員會將近地天體的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與同行規模相似的公司進行了比較。我們的高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保我們為高管提供的總體薪酬待遇與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有競爭力。薪酬委員會諮詢其獨立薪酬顧問，以建立同行公司羣體，作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。

在設定2022財年的薪酬時，我們的薪酬委員會在設定總薪酬水平時考慮了競爭性市場慣例。但是，競爭性市場數據只是向薪酬委員會提供的幫助其設定高管薪酬水平的幾種資源之一。雖然參考同行羣體的薪酬水平有助於確定我們的NEO具有市場競爭力的薪酬，但我們的薪酬委員會不會將任何薪酬要素與同行羣體內的特定基準直接掛鈎。相反，同行數據是考慮因素之一，還有員工的技能和經驗、個人績效、責任範圍和其他因素。薪酬委員會不使用公式來確定薪酬或作為固定目標。

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在2021年6月獲得批准的同行小組的發展過程中，薪酬委員會考慮了以下關鍵的定性和定量考慮因素：

根據這項分析，薪酬委員會將以下20家公司確定為我們的2021年同行羣體。薪酬委員會使用2021年薪酬同行羣體作為其2022年高管薪酬決策的參考。

高管薪酬的要素

薪酬委員會制定了一項高管薪酬計劃，該計劃包括以下主要內容：

這些組成部分的相對組合通常更多地傾向於激勵而不是固定薪酬，與短期激勵性薪酬相比，更傾向於長期激勵性薪酬。我們認為，這種相對權重可確保我們高管的利益與股東的利益保持一致。

基本工資

2022 年基本工資

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2022年2月，薪酬委員會在考慮了拉德福德提供的同行羣體市場慣例調查數據後，將我們每位NEO的基本工資提高了4-5％。我們的首席執行官（肖特博士）兼總裁（史密斯先生）薪酬的增加有待董事會的批准。薪酬委員會批准根據個人成績和業績提高每位近地天體的基本工資。

下表彙總了我們在2022財年末與2021年相比的NEO的年基本工資率。

年度現金激勵獎金

2022年度現金激勵獎勵

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2022 年獎勵機會

2022年2月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了2022年企業獎金計劃（“獎金計劃”）和適用於2022年的某些公司業績目標。公司績效目標是由薪酬委員會根據對公司業務環境、競爭地位和績效的評估制定的。

獎金計劃為我們的高管提供了獲得年度現金獎勵的機會，該獎金是根據預先確定的績效目標的實現情況支付的。根據獎金計劃，獎金目標以基本工資的百分比表示，高管可能會根據實際成績與公司績效目標以及（對巴斯克斯先生而言）個人績效目標來獲得獎金。對於我們的近地天體（Vasquez先生除外），企業目標的實現加權為100％。對於副總裁及以下級別的高管（包括Vasquez先生），公司目標的實現加權為75％，個人績效目標的實現加權為25％。下表列出了我們管理團隊每位成員在獎金計劃下的2022年目標和權重。這些獎金目標每年由薪酬委員會審查，並在薪酬委員會認為適當時進行調整。2022年的目標與2021年相比保持不變。

2022年企業績效目標包括某些臨牀開發里程碑（權重55％）、研發目標（權重25％）和戰略目標（權重20％），詳情見下文。獲得的年度獎金金額取決於公司是否達到了適用的公司績效目標的績效水平。每個績效目標都是相互獨立衡量的。現金獎勵的支付必須達到企業總體績效目標加權組合的50％的門檻績效。根據業績，實際支出可能在目標的50％至125％之間。

每個NEO的2022年目標年度獎金金額設定為高管年度基本工資的百分比，如下表所示：

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2022年企業目標

每年年初，薪酬委員會都會建議由我們的NEO和其他管理層成員制定的公司來年的戰略、運營和/或財務目標，並由董事會批准這些目標。2022年，獎金是根據公司2022年企業目標的實現情況獲得的。在評估公司2022年的業績時，薪酬委員會考慮了公司實現三個預先確定的公司績效目標的情況，如下表所示。

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2022年賺取的現金激勵

如上所述，薪酬委員會根據2022年公司績效目標審查了公司的實際成績，確定我們的NEO（首席執行官和總裁除外）的2022年年度獎金按目標的90％獲得。該決定基於薪酬委員會對公司實現2022財年臨牀開發里程碑、研發里程碑和戰略目標的情況的仔細考慮。2023年2月9日，薪酬委員會建議了我們的首席執行官和總裁的2022年現金獎勵金額，董事會於2023年2月10日批准了該金額。2023年2月9日，薪酬委員會批准了我們每位其他NEO的2022年現金獎勵金額。對於瓦斯克斯先生來説，他的個人表現也被考慮在內（權重為25％），薪酬委員會確定他的個人成就加權為95％。

每個NEO的年度現金獎勵等於（1）適用的目標年度獎金金額乘以（2）適用於公司在2022年實現的上述公司績效目標的加權組合的實現百分比（對於Vasquez先生而言，是某些個人績效目標的實現情況）。下表列出了2022年近地天體的年度現金激勵金額。

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長期股權激勵

2022年股權補助

從歷史上看，我們的高管通常在開始工作時獲得初始新員工股權補助。額外的股權補助可能會定期發放，以專門激勵高管實現某些公司目標或獎勵表現出色的高管。

股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。我們的薪酬委員會已在2022年向我們的NEO授予股權獎勵，以確保我們的高管薪酬的很大一部分由未分配的長期激勵措施組成。股票期權的歸屬期為四年（期限為一年），但須在每個適用的歸屬日期繼續有效。

我們預計，我們的薪酬委員會將來將向我們的執行官和員工發放基於績效的股權獎勵，以保持這些人與股東之間的長期重要一致。基於績效的股票獎勵的發放將有助於確保我們的風險薪酬的很大一部分是基於績效的。此類獎勵旨在制定適當的激勵措施，以促進我們對長期戰略目標的關注。

行政人員僱用安排

我們已經與每個近地天體簽訂了錄用信協議或僱傭協議，詳情見下文。我們的每位NEO都是 “隨意” 聘用的，公司可以隨時解僱

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而且無論出於什麼原因。有關我們與每個 NEO 簽訂的遣散費協議的描述，請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

肖特博士。2007 年 3 月，我們與肖特博士簽訂了口頭協議，後來以一份僱傭書協議作為紀念。根據就業信函協議，從2007年4月2日起，肖特博士有權獲得25萬美元的年基本工資，2022年為685,980美元，目標獎金等於其基本工資的60％。

史密斯先生2018年8月2日，我們與史密斯先生簽訂了錄用書協議，史密斯先生同意擔任我們的總裁。根據該協議，史密斯先生有權獲得50萬美元的年基本工資，目標全權獎金金額為其基本工資的50％，基本工資為572,270美元，目標獎金在2022年保持不變。

沃爾德隆先生。2013年10月21日，我們與沃爾德隆先生簽訂了要約書協議，沃爾德隆先生同意擔任我們的首席財務官。根據該協議，沃爾德隆先生有權獲得20萬美元的年基本工資和高達12.5萬美元的目標全權獎金，基本工資為453,100美元，目標獎金為其2022年基本工資的40％。

西弗斯博士。2019年6月17日，我們與西弗斯博士簽訂了錄用信協議，根據該協議，西弗斯博士同意擔任我們的首席醫療官。根據該協議，西弗斯博士有權獲得37.5萬美元的年基本工資和相當於其基本工資40％的目標全權獎金，基本工資為446,160美元，目標獎金在2022年保持不變。

瓦斯克斯先生。2015年10月22日，我們與巴斯克斯先生簽訂了要約書協議，根據該協議，巴斯克斯先生同意擔任我們的公司財務總監。根據該協議，巴斯克斯先生有權獲得14.5萬美元的年基本工資和相當於其基本工資20％的目標全權獎金，基本工資為31.7萬美元，目標獎金為其2022年基本工資的30％。

其他薪酬政策與實踐

薪酬政策與實踐的風險評估

薪酬委員會審查了公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在審查和評估了公司的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變薪酬和激勵計劃結構的組合之後，薪酬委員會確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。我們的薪酬委員會作出決定的原因包括以下幾點：

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內幕交易政策

我們的NEO、員工和董事受我們的內幕交易政策的約束。根據我們內幕交易政策的條款，員工、承包商、顧問和董事會成員（及其各自的家庭成員和任何關聯實體，例如風險投資基金）不得進行涉及我們證券的賣空或其他對衝或貨幣化交易，例如交易所基金、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期和其他衍生工具。此外，這些人不得在保證金賬户中持有我們的證券，也不得將我們的證券作為貸款抵押品。

股票所有權準則

2022年9月，薪酬委員會為我們的高管採用了以下股票所有權準則，以更好地使高管的利益與股東的利益保持一致。指導方針是高管基本工資的倍數確定的。首席執行官指導方針的制定是首席執行官基本工資的三倍，而其他執行官的指導方針則是該高管基本工資的一倍。指南的所有權必須在五年內獲得。自12月31日起，每年對執行官所有權進行評估，使用評估財年公司普通股的最高收盤價。計入符合股票所有權準則的股票包括直接擁有的股票、全額獎勵（例如限時限制性股票和限制性股票單位）、既得股票期權（利差價值）以及高管配偶、受撫養子女和/或信託直接擁有的股份。在2022財年，每個NEO持有必要數量的股份，因此符合我們的股票所有權準則。

補償補償政策

2022年12月15日，薪酬委員會通過了BioAtla公司的薪酬回扣政策（“回扣政策”）。根據回扣政策，如果要求公司進行重報，則除非薪酬委員會認為這樣做不切實際，否則公司將在公司確定需要重報之日之前的三年內向任何執行官追回所有錯誤發放的基於績效的現金和股權薪酬（不考慮與重報或可收回的薪酬有關的任何個人知識或責任）。回扣政策還規定，如果任何執行官有不當行為，薪酬委員會可以自行決定進行此類追償。

遣散費和控制權變更福利摘要

我們目前所有的近地天體都是隨意僱用的，無論是否有正式原因，都可以隨時解僱。我們已經與每位近地天體達成協議，規定在終止僱用時提供一定的遣散費，但前提是高管執行了我們可接受的解僱協議。向我們的NEO提供這些遣散費是為了幫助我們招募和留住優秀人才，並使高管的利益與股東的最大利益保持一致。我們認為，這些遣散費與同行羣體提供的遣散費相同，並且是我們整體高管薪酬待遇的重要組成部分，因為我們行業的高管人才市場競爭激烈。

肖特博士有權在解僱後獲得某些現金福利和股權加速，但前提是控制權發生變化（已經觸發）。根據他的錄取通知書，史密斯先生有權在無故解僱時獲得某些現金補助。

此外，我們與史密斯先生和沃爾德隆先生各簽訂了 “雙觸發” 遣散協議，根據該協議，如果無故解僱或在控制權變更後出於正當理由辭職，每位高管將有權獲得某些現金福利和股權獎勵的加速歸屬，但前提是高管執行了我們可接受的釋放協議。最後，根據BioAtla, Inc.管理控制權變更遣散計劃，如果無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職，西弗斯博士和巴斯克斯先生均有權獲得某些現金補助和股權獎勵的加速歸屬，但前提是高管執行了我們可接受的釋放協議。這些安排被視為 “雙重觸發”，因為它們既需要控制權的改變，也需要符合條件的終止僱用。我們的薪酬委員會認為，“雙重觸發” 條款得以維持

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士氣和生產力，並鼓勵在控制權發生變化時留住高管。這些條款被視為我們2022年同行羣體中針對高管的競爭性高管薪酬計劃的典型組成部分。

下文 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 標題下對根據我們的執行官安排提供的遣散費進行了描述。

健康和福利福利

我們目前所有的NEO都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘障和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，都與所有其他員工相同。我們為包括NEO在內的所有員工支付人壽、殘疾、意外死亡和傷殘保險的保費。

退休計劃

我們為員工維持固定繳款員工退休計劃或401（k）計劃。我們的NEO也有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。該計劃規定，每位參與者可以繳納其合格薪酬的100％或法定限額，即2022年日曆年度的20,500美元。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2022日曆年度，最多可比法定限額額外繳納6,500美元。我們也可以選擇提供全權利潤分享繳款，但我們在2022年沒有提供任何此類捐款。401（k）計劃目前不提供投資我們證券的能力。

除上述情況外，我們的NEO均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高管和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

額外津貼

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的NEO提供重大的津貼或其他個人福利，除非我們向所有員工普遍提供津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。在2022財年，我們的NEO均未獲得每人總計1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。將來，我們可能會在有限的情況下（例如上述情況）提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

會計和税務注意事項

薪酬委員會在設計、制定和實施我們的高管薪酬政策和做法時，考慮了《守則》第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性。第162（m）條通常禁止我們在每個應納税年度扣除向 “受保員工”（通常包括我們的NEO）支付的任何超過100萬美元的補償。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。除了考慮税收後果外，薪酬委員會在確定不同股權獎勵的規模和形式時還會考慮其決定的會計後果，包括確認與股權獎勵相關的支出的影響。

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薪酬委員會報告

僅由獨立董事組成的BioAtla, Inc. 董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會：

西爾維亞·麥克布林，主席

蘇珊·莫蘭博士

勞倫斯·斯坦曼博士

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薪酬摘要表

下表列出了公司在近地天體作為近地天體的過去三個或更短的財政年度中每年向其近地天體獲得或發放的補償的信息。

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基於計劃的獎勵補助金表

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度內根據任何現金或股權激勵計劃向近地天體發放的每筆獎勵的信息。

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財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的NEO持有的每種未行使的股票期權或未歸屬股票獎勵的信息。

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期權行使和股票既得表

下表提供了有關我們每位NEO在2022財年收購的普通股數量以及根據RSU的歸屬實現的價值的信息。2022年，我們的NEO均未行使股票期權。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們所有的NEO都是隨意僱用的，無論是否有正式原因，都可以隨時解僱。我們已經與每位NEO簽訂了協議，規定在解僱或控制權變更時提供一定的遣散費，前提是高管執行了我們可接受的釋放協議，如下所述。

個人遣散費安排

肖特博士。2018年7月，我們與肖特博士簽訂了控制權變更遣散協議，該協議規定，如果他在控制權變更（定義見遣散費協議）後隨時因任何原因終止工作，則在他執行有利於我們的索賠後，他將獲得（i）相當於其當時基本工資24個月的遣散費；（ii）相當於其目標獎金的按比例支付的獎金解僱的年份；(iii) Short博士的解僱是否在該日期之前發生獎金是為前一年支付的，金額等於他的全部目標獎金；以及（iv）加速歸屬他當時持有的任何未歸屬的基於時間的股權獎勵。肖特博士的遣散費和獎金應在獲釋生效之日起20天內一次性支付，或按照《守則》第409A條的要求在較晚的日期支付。2020年，發生了一起構成控制權變更的事件（定義見遣散協議），因此，肖特博士在終止與公司的僱傭關係後將有權獲得上述遣散費。

史密斯先生2018年8月2日，我們與史密斯先生簽訂了錄用函協議，其中規定，如果公司無故解僱他（定義見錄用書），他將有權獲得相當於其12個月基本工資的遣散費，前提是他執行了有利於我們的索賠。此外，2018年8月，我們與史密斯先生簽訂了控制權變更遣散協議，該協議規定，如果他在控制權變更前的三個月內（如遣散協議中的定義）開始的三個月內到控制權變更後的12個月內終止控制權變更後的12個月內，如果他執行了有利於我們的索賠，他將獲得 (i) a 遣散費相當於其當時12個月的基本工資；(ii) a按比例支付的獎金相當於他在解僱當年的目標獎金；（iii）如果解僱發生在前一年的獎金支付之日之前，則金額等於其上一年度的全額目標獎金；（iv）加快所有已發行單位、股票或期權的歸屬，並根據公司與史密斯先生的單獨諮詢協議，延長所有單位、股票或期權的適用行使期。向史密斯先生支付的遣散費和獎金將在其獲釋生效之日起20天內一次性支付。史密斯先生協議中的遣散費條款並不是由於他於2023年2月27日辭去公司職務而觸發的。

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沃爾德隆先生。2018年7月，我們與Waldron先生簽訂了控制權變更遣散協議，該協議規定，如果他在控制權變更前的三個月內（如遣散協議中的定義）開始的三個月內到控制權變更後的12個月內終止控制權變更後的12個月內，如果他執行了有利於我們的索賠，他將獲得 (i) a 遣散費相當於其當時12個月的基本工資；(ii) 按比例計算的獎金支付的金額等於其在解僱當年的目標獎金；（iii）如果解僱發生在前一年的獎金支付之日之前，則金額等於其上一年度的全額目標獎金；（iv）加快所有已發行單位、股票或期權的歸屬，並根據公司與沃爾德隆先生的單獨諮詢協議，延長所有單位、股票或期權的適用行使期。Waldron先生的遣散費和獎金應在獲釋生效之日起20天內一次性支付。

管理層控制權變更遣散計劃

西弗斯博士和瓦斯克斯先生。2022年9月15日，薪酬委員會通過了BioAtla公司管理層控制權變更遣散計劃（“遣散計劃”）。Sievers博士和Vasquez先生有資格參與遣散計劃，而我們的其他NEO沒有資格參與遣散計劃，因為他們之前已經簽訂瞭如上所述的個人遣散費協議。作為遣散費計劃的參與者，如果公司無故解僱或參與者有正當理由辭職，Sievers博士和Vasquez先生都有資格在控制權變更後的12個月內（如遣散費計劃中的定義）獲得以下補助金和福利：（i）一次性付款，相當於參與者基本工資總額的0.75倍 Quez 和 Sievers 博士參與者基本工資總額的 1.0 倍；(ii) 按比例分配的部分參與者在解僱當年的目標獎勵金額；以及（iii）對參與者的未償股權獎勵進行全額歸屬（假設在業績期尚未結束的情況下實現了任何適用的基於績效的歸屬標準的目標）。根據遣散費計劃領取福利的條件是參與者執行全面的索賠聲明並遵守某些有利於公司的限制性協議。

對於我們的每位NEO，下表估算了在符合條件的解僱時將支付的薪酬金額，如下所示：（i）對於肖特博士，公司或高管出於任何原因解僱；（ii）對於史密斯先生，無故解僱，或在控制期變更期間無故解僱或出於正當理由辭職；（iii）Waldron先生、西弗斯博士和先生 Vasquez，在控制期變更期間無故解僱或出於正當理由辭職。顯示的金額假設每次終止均自2022年12月31日起生效。

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

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用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用各種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年度的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

下表顯示了實際支付給肖特博士的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括肖特博士）的平均薪酬金額與表中顯示的公司兩年內累計股東總回報率之間的關係。

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實際支付的補償金和淨虧損

下表顯示了實際支付給肖特博士的薪酬金額與實際支付給公司近地天體整體（不包括肖特博士）的平均補償金額與表中顯示的公司兩年淨虧損之間的關係。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收益（或虧損）作為績效衡量標準，但淨收益或虧損的衡量標準與公司在設定公司短期激勵薪酬計劃目標時使用的公司財務和基礎設施衡量標準相關。

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股權補償計劃信息

我們目前維持以下股權薪酬計劃，規定向我們的高管和其他員工、董事和顧問發行普通股，每項計劃均已獲得股東的批准：我們的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）和我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）。

下表顯示了截至2022年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

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某些關係和關聯方交易

除了上文 “高管薪酬” 和 “提案一：董事選舉——董事薪酬” 中分別討論的執行官和董事薪酬安排外，自2021年1月1日起，以下是我們過去或將要參與的唯一交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過12萬美元，任何董事、董事被提名人、執行官、股本的受益持有人或其直系親屬或任何關聯實體與上述任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 中描述。

私募配售

2021年9月28日，我們以每股28.00美元的收購價發行和出售了我們的普通股。在私募中，我們向一家隸屬於蓋伊·利維的實體發行並出售（i）267,900股普通股，總收購價為7,501,200美元。蓋伊·利維在交易時是我們董事會成員，也是我們股本5％以上的受益持有人；（ii）向Cormorant Global發行和出售了357,100股普通股，總收購價為9,998,800美元 Healthcare Master Fund, L.P. 是我們股本5％以上的受益持有人，其條件與私募中的其他購買者相同。普通股的購買者有權獲得特定的轉售註冊權。

Himalaya Therapeutics SEZC — 臨牀試驗服務協議

2022年4月8日，我們與喜馬拉雅療法SEZC簽訂了臨牀試驗協議。根據該協議，喜馬拉雅療法SEZC同意提供與在中華人民共和國啟動 BA3011 臨牀試驗相關的服務。在協議生效後的第一年，該公司已同意向喜馬拉雅療法SEZC支付其兩名員工的全職使用費。BioAtla應按季度向喜馬拉雅療法SEZC支付款項，且不可退款。在截至2022年12月31日的十二個月中，公司確認了與臨牀試驗協議相關的40萬美元研發費用。截至2022年12月31日，該公司沒有任何應付喜馬拉雅療法SEZC的款項。喜馬拉雅療法SEZC是關聯方，因為我們的首席執行官兼董事會主席肖特博士及其配偶卡羅琳·安德森·肖特擔任喜馬拉雅療法SEZC的董事，卡羅琳·安德森·肖特也是該實體的高管。

承銷發行

2022年11月8日，我們根據S-3表格（文件編號333-262528）的上架註冊聲明完成了後續發行以及相關的招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們在承銷發行中以每股6.67美元的收購價發行和出售普通股。在承銷發行中，我們向一家隸屬於蓋伊·利維的實體發行並出售（i）1,499,250股普通股，總收購價為1,000萬美元。蓋伊·利維在2022年6月的股東年會之前一直是我們董事會成員，在截至2022年12月31日的年度中是我們超過5％的股本的受益持有人；（ii）1,499,250股普通股向Cormorant Asset Management的總收購價為1,000萬美元，Cormorant資產管理公司是我們股本5％以上的受益持有人，同比收購與承保發行中的其他購買者相同的條款。

賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

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與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事或我們普通股5％以上的持有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會（或在審計委員會不宜進行審查的情況下，向我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易等內容的描述。為了提前確定關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括：

如果董事在擬議交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。

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違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股超過10％的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但由於管理錯誤，以下例外情況除外：Sylvia McBrinn在2022年9月12日代表西爾維亞·麥克布林提交了延遲的4號表格，涉及她收購公司普通股的表格；延遲提交的表格 4 是代表 Waldron 先生、Sievers 博士和 Vasquez 先生各人制作的，每種情況都是與他們的年度期權授予有關，這些期權是在2022年2月21日授予的；延遲提交的表格4是代表肖特博士、沃爾德隆先生、西弗斯博士、史密斯先生和瓦斯克斯先生分別提交的，每份申報均涉及公司為履行與先前報告的限制性股票單位的歸屬和淨結算相關的所得税以及預扣和匯款義務而預扣的股份，這些義務是限制性股票單位（RSU）的歸屬和淨結算於2022年5月31日被扣留；代表肖特博士逾期提交了與收購有關的4號表格根據2021年7月7日按比例向投資基金的有限合夥人進行公司普通股的實物分配，公司普通股股份。

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審計委員會的報告

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

我們的審計委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會提交

瑪麗·安·格雷****

西爾維亞·麥克布林

愛德華威廉

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附加信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

BioAtla, Inc.

託雷亞納路 11085 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：投資者關係

我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在www.bioatla.com的 “投資者” 部分的 “財務/美國證券交易委員會申報” 下查閲。

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其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。

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bioatla 郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 你的投票很重要！請通過以下方式投票：互聯網前往：www.proxypush.com/bCAB 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話 1-844-331-6705 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明將代理卡打標、簽名並註明日期，然後將代理卡裝在已付郵資的信封中退回，前提是您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocus 上參加 s.com/bcabbioatla, Inc. 年度股東大會適用於登記在冊的股東為2023年4月17日時間：太平洋時間2023年6月14日星期三上午8點地點：年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/BCAB瞭解更多詳情。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命傑伊·肖特博士和理查德·沃爾德隆（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對BioAtla, Inc.的所有股本進行投票下列簽署人有權在上述會議及其任何休會期間就所指明的事項以及可能適當地提交的其他事項進行表決會議或任何休會，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

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BioAtla, Inc. 年度股東大會請這樣留言：X 董事會建議投票：對提案 1、2 和 3 的提案進行投票，董事會建議 1. 選舉三類董事作為 1.01 的扣押 Jay M. Short，Ph.D. 1.02 為 1.02 Scott Smith 為 1.03 Edward Williams 投票 2。批准任命安永會計師事務所為BioAtla, Inc.截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。因為反對棄權換成 3。通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的高管薪酬。注意：在年會或年會休會或延期之前可能適當處理的其他事項。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/BCAB 授權簽名——必須填寫完畢才能執行您的指示。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期

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