附錄 10.1

分離 協議

本 分離協議（本 “協議”）於2024年5月12日（“生效日期”）由 Adam Sragovicz（“高管”）和 Conduit Pharmicals Inc.（“公司”）簽訂和簽訂。 公司和高管有時在此統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

1。 分離。

(a) 過渡期。高管應從生效之日起至2024年5月15日 15日（“離職日期”）繼續擔任公司的全職員工，其基本工資水平自生效之日起生效，並應認真 按照首席執行官的指示真誠地過渡其作為公司首席財務官的職務。在 不限制上述規定的情況下，高管特別同意監督和協助公司2024年第一季度的 10-Q表格的準備和提交（高管同意以首席財務官的身份簽署其中要求的所有認證和其他文件）。

(b) 分離。自離職之日起，高管特此自願辭去公司 及其關聯公司的員工和高級管理人員的職務。高管同意自離職 之日起簽署本協議附錄A所附的辭職信。在本協議中，“關聯公司” 一詞是指由本公司直接或間接控制、 控制或與公司共同控制的任何實體。

2。 付款和福利。

(a) 應計福利。公司提供的所有福利應自離職之日起停止累計。公司應在離職日發放高管的 最終薪水，該最終薪水應包括應計但未付的PTO。此外，公司應在離職之日後的 30 個日曆日內，根據適用的公司政策，向高管償還高管在離職日期之前因履行職責而實際產生的所有合理業務費用， 這些費用應由高管在離職日期後的 15 個日曆日內，連同支持收據和/或文件一起提交給公司。在適用的範圍內，根據1985年《合併 綜合預算調節法》（“COBRA”），行政部門將有權繼續獲得醫療福利，有關此類福利的更多信息 將在離職日期之後以單獨的保險形式提供給高管。

(b) 離職補助金。考慮並以高管 (i) 令人滿意地履行本協議第 1 節規定的責任和義務為前提，(ii) 在 離職之日後 21 個日曆日內執行和不撤銷本協議附錄B中的一般 索賠解除協議（“免責聲明”），以及本協議第 3 節規定的此類免責聲明的生效，以及 (iii)) 遵守下文第 4 節規定的其 義務，公司應向高管支付美元138,971.17，代表 (i) 四個月高管年基本工資的總和 (即，總計 133,333.33 美元），外加（ii）四個月的高管健康 保險津貼（即，總計為5,637.84美元），這筆款項應按以下條款定期分期支付，減去適用的税款 預扣税，在離職日 （“遣散期”）開始的4個月內，按以下條款支付：(x) 分期付款應在公司收到發放後的第一個工資單 日開始支付，以及根據其條款生效且不可撤銷，(y) 第一期付款應一次性包括所有付款（不包括利息）從離職之日起至第一個 工資發放日期間的應計利息，以及 (z) 剩餘的分期付款應按遣散期的另行計劃支付。

(c) 全額付款。高管承認，本協議中包含的款項和安排（包括上文第 2 (a) 節中規定的應計權益 ）應構成對高管 因其在公司及其關聯公司工作和解僱而應得的所有應付金額的全額和完全滿足。為避免疑問，高管 無權獲得2023年或2024財年的年度獎金。

3. 發佈索賠。高管同意，作為高管有權獲得本協議第 2 (b) 節 規定的款項和福利的條件，高管 應在離職日期（“發佈期”）後的 21 個日曆日內，執行官 執行解除協議並將其交付給公司。如果 Executive 未能在 發佈期內執行解除協議並將其交付給公司，或者如果該釋放被高管撤銷，或者根據其 條款無法生效且不可撤銷，則高管將僅獲得本協議第 2 (a) 節規定的應計權益，無權根據本協議第 2 (b) 節獲得任何其他 款或福利。

4。 對其他協議的影響。

(a) 限制性契約。高管明確承認並同意，他仍然有義務遵守（i）公司與高管之間的專有信息和發明轉讓協議，以及（ii）高管與公司之間的就業機會書 （“僱傭協議”）第10條（視為 辭職）、第11條（與公司合作）、第12條（不幹預）和第13條（條款合理性）的規定，根據 的條款，以及本文中規定的那樣，哪些條款應繼續適用儘管高管終止了僱傭關係 併發布了索賠，但仍有離職日期。

(b) Severance。高管特此明確且不可撤銷地放棄根據僱傭協議他可能必須獲得的遣散費 福利的所有索賠和權利，包括但不限於《僱傭協議》第 4 (b) 節規定的福利， ，並同意此類薪酬和福利不是合同規定的，也不是由於他自願辭職而應得的。

(c) 限制性股票單位。公司根據Conduit Pharmicals Inc. 2023年股票 激勵計劃（“計劃”）向高管授予的每項股權獎勵，包括但不限於2023年12月1日根據該計劃授予高管的74,545股的限制性股票 單位獎勵，應自離職之日起自動全部沒收 ，無需對價，無需採取進一步行動或另行通知，行政部門應停止對每項此類裁決擁有 的任何權利。

(d) 相互不貶低。自生效之日起及其後任何時候，高管不得以任何方式直接 或間接地向任何人發表任何貶低或貶低或否定公司、其關聯公司或其 各自高管、員工、股東、投資者、合夥人、董事、業務關係、成員、經理或顧問的口頭或書面陳述；但是，本協議中的任何內容均不得根據法律、法律程序或任何法律程序的要求，限制行政部門作出任何真實的陳述 法院、仲裁員、調解員或行政或立法機構（包括其任何委員會 ）。自生效之日起及其後任何時候，公司不得且應指示其關聯公司及其 高級執行官和董事避免以任何方式直接或間接向任何人發表任何貶低或負面高管的口頭或書面陳述 ，包括在任何官方聲明、新聞稿或 公開公告中；但是，本協議中的任何內容均不限制公司或其高級執行官和 董事不得作出任何法律、法律程序或任何法院、仲裁員、調解員或行政 或立法機構（包括其任何委員會）要求的真實陳述。

5. 其他。

(a) 預扣税。公司或其關聯公司（如適用）可以從本 協議規定的任何應付金額或福利中預扣根據任何適用法律或法規 需要預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款（或要求高管為支付此類所需的預扣税做出令公司滿意的安排）。

(b) 繼任者。本協議是高管的個人協議，未經公司事先書面同意，除遺囑或血統和分配法外，高管不得轉讓 。本協議將使高管的尚存配偶、繼承人和法定代表人受益，並可強制執行 。本協議將使 公司及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(c) 最終和完整協議；修正案；豁免。本協議連同本協議中提及的證物和其他文件， 代表雙方就本協議標的達成的最終和完整協議，並取代本協議雙方和/或其各自律師之間就本協議標的先前達成的協議、 談判和討論。Executive 未依賴任何形式的陳述、承諾或協議，但簽署本協議時此處規定的陳述、承諾或協議除外。 只有經公司和高管事先書面同意，才能修改或放棄本協議的條款， 的行為或未能或延遲執行本協議條款均不影響本協議的有效性、約束力或可執行性 。

(d) 適用法律；管轄權。本協議受加利福尼亞州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方為執行本協議而採取的任何訴訟或訴訟只能由位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的任何州或聯邦法院提起 。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權 ，並放棄以不方便的法庭為辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。

(e) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均為書面形式，將通過專人送達或電子郵件發送給另一方 ，或通過掛號信或掛號郵件、預付郵資的退貨收據或隔夜快遞發送，地址為 ，地址如下：(i) 如果發送給高管：公司記錄中的最新地址；(ii) 如果寄給公司：Conduit 製藥公司，49 95 Murphy Canyon Road，300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92123，收件人：董事會主席 (flewishall@gmail.com)； 或其他地址任何一方都將按照本文件向另一方提供書面資料.通知和通信 如果通過專人或電子郵件送達，則自送達之日起生效；如果 使用隔夜快遞送達，則在發貨之後的第一個工作日生效；如果通過掛號或掛號郵件發送，則通知和通信 將在郵寄後的三個工作日生效。

(f) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行（包括通過傳真或其他電子 傳輸方式），每份協議都將被視為原件，但所有協議合起來將構成一份原始文書。

(簽名 位於下一頁)

見證其中，本協議雙方均自上述第一份撰寫之日起簽署本協議。

附錄 A

辭職信

2024 年 5 月 12 日

Conduit 製藥公司 4995 墨菲峽谷路，300 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92123

收件人： 董事會主席

自 2024 年 5 月 15 日起，我特此辭去 (i) 我在 Conduit Pharmicals Inc.（“公司”）擔任的所有高管職位，包括首席財務官的職務，以及（ii）我作為公司任何子公司或關聯公司的高級管理人員、經理 或董事擔任的所有職務。

附錄 B
索賠的全面發佈

本 一般性索賠聲明（以下簡稱 “新聞稿”）由 Conduit Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）和亞當·斯拉戈維奇（“高管”）自2024年5月___日起生效。考慮到此處包含的共同契約和其他有價值的對價， 公司和高管打算受法律約束，特此確認這些協議的收據和充分性， 公司和高管特此達成以下協議：

1。 就業狀況。高管在公司及其關聯公司的聘用自2024年5月15日（ “離職日期”）起終止。高管和公司承認並同意，在本新聞稿生效以及 履行公司根據離職協議（定義見下文）條款承擔的適用義務後，高管 已獲得在離職日期之前代表公司工作的所有工資的全額補償。

2。 付款和福利。本文規定的條款生效後，公司應向高管提供2024年5月12日高管與公司離職協議（“離職 協議”）第2（b）節中規定的福利 。

3. 不承擔責任。本新聞稿不構成公司或其任何母公司、子公司、關聯公司、部門、 高管、董事、合夥人、代理人或員工，或高管承認任何非法行為或任何違反聯邦、州或地方 法律的行為。

4。 由高管發佈。

(a) 一般來説。考慮到上文第 2 節規定的付款和福利，高管本人、其繼承人、管理人、 代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人在此不可撤銷和無條件地釋放、宣告無罪並永久解僱 公司及其各母公司、子公司、關聯公司、部門、繼任者和受讓人（“公司集團”）、 及其各自的每位高管，董事、合夥人、代理人、律師、保險公司、管理人員以及前任和現任員工， 包括但不限於所有由其中任何一方（連同公司集團，統稱為 “被釋放者”）、通過、根據或共同行事的人員，以及他們中的每一個人就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、費用、律師費、 以及所有已知或未知、固定或或有責任向被釋放者 承擔或可能承擔的責任因高管受僱或從公司集團離職而產生的，從 任期之日起至高管被處決之日（含當日）此版本。本新聞稿包括但不限於 (i) 法律或股權索賠； (ii) 合同（明示或暗示）或侵權索賠；(iii) 對不當解僱、報復性解僱、舉報、誹謗、 誹謗、誹謗、未付賠償、故意造成情緒困擾、欺詐、公共政策、合同或侵權行為的索賠，以及暗示的 善意和公平交易契約；(iv) 根據任何司法管轄區 禁止年齡、性別、種族、國籍、膚色、殘疾的任何聯邦、州或地方法律、法規或法規提出的索賠，宗教、退伍軍人、軍人身份、性取向或任何其他 形式的歧視、騷擾或報復（包括但不限於經《老年工人福利保護法》（“ADEA”）修訂的1967年《就業年齡歧視法》、《國家勞動關係法》、第 11246號行政命令、1974年《僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》、《民事法》第七章} 經1991年《民權法》修正的1964年《權利法》，《民權法》第1981條1966 年的《同工同酬法》、 《公平勞動標準法》、1990 年的《美國殘疾人法》、1973 年的《康復法》、1993 年的《家庭和病假 法》、《合併綜合預算調節法》(COBRA)、《遺傳信息非歧視法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《僱員測謊保護法》、1994 年的《制服服務就業和再就業權利法》，《同工同酬法》、 《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《內戰後民權法》（42 U.S.C. § 1981-1988）或任何其他外國、聯邦、 州或地方法律或司法裁決），(v) 根據《員工退休收入保障法》產生的索賠（不包括對屬於既得福利的 金額的索賠，或高管根據該計劃和適用法律在公司或 任何關聯公司的任何員工福利計劃下有權獲得的索賠），(vi) 根據加利福尼亞州法律（包括 加州博覽會）產生的任何索賠《就業和住房法》（FEHA）、《加州勞動法》、《加利福尼亞州憲法》、《加州家庭》 權利法，或任何其他外國、聯邦、州或地方法律或司法決定；以及 (vii) 與高管在公司集團工作或高管在公司集團離職相關的任何其他成文法或普通法索賠 。

在 不限制前述部分的前提下，Executive 表示，管理層瞭解到，本新聞稿明確發佈並放棄自高管簽署本新聞稿之日起，高管可能對被釋放者提出的任何 的年齡歧視索賠，無論是已知還是未知的。 本新聞稿特別包括對經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、 和《老年工人福利保護法》規定的權利和索賠的豁免。行政部門承認，自行政部門簽署本新聞稿之日起，行政部門可能 根據《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 626）擁有某些權利或索賠，行政部門通過簽署本新聞稿自願放棄 任何此類權利或索賠。

但是， 本新聞稿排除、解除或解除 (A) 向平等就業機會委員會、 加州公平就業和住房部或其他類似的聯邦或州行政機構提起行政指控或投訴，或作證、協助或參與由平等就業機會委員會、 加州公平就業和住房部或其他類似的聯邦或州行政機構進行的調查、聽證會或訴訟的任何權利，儘管行政部門 放棄了任何貨幣權利，但行政部門也沒有放棄、解除或解除 (A) 任何向平等就業機會委員會、 加州公平就業和住房部或其他類似的聯邦或州行政機構提出行政指控或投訴 的權利與任何指控或行政投訴相關的救濟；(B) 任何舉報指控的權利非法的 行為，包括向聯邦、州或地方當局提出的犯罪行為和非法僱傭行為；以及 (C) 根據適用的州工傷補償或失業保險法提出索賠的任何 權利，或法律不能 豁免的任何其他索賠；(D) 高管對公司集團（包括根據公司 或其關聯公司的任何管理文件）的賠償權或根據DD提出的索賠 &O 保險；(E) 根據《國家勞動 關係法》提出不公平勞動行為指控的任何權利；(F)對既得福利的任何權利，例如養老金或退休金，其權利受適用計劃文件和獎勵協議條款 的約束；以及（G）離職協議下的任何權利。

(b) 《加州民法典》第 1542 條的豁免。如第 4 節所述，本新聞稿旨在作為所有 索賠的一般性免責聲明生效。因此，行政部門明確放棄了加州民法典第 1542 條規定的所有權利， 規定：

“ 一般性解除不適用於債權人或解除擔保方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於他 的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與 債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。”

Executive 承認，Executive 稍後可能會發現與執行官現在所知道或認為 存在的與本新聞稿主題相關的索賠或事實之外或有所不同，如果在執行本新聞稿時已知或懷疑這些指控或事實， 可能對其條款產生了重大影響。但是，行政部門放棄因此類不同的 或其他索賠或事實而可能產生的任何和所有索賠。

5。 由公司發佈。作為根據本協議獲得高管釋放的對價，公司代表自己和 公司集團的其他成員以及他們各人，特此不可撤銷和無條件地釋放 高管無罪並永久解除其對公司集團提出的任何和所有索賠、要求、行動、訴訟原因、費用、律師費以及所有責任，無論是已知的 還是未知、固定或或有的已經、曾經或可能曾經對高管針對高管 的僱用或離職對高管在公司集團工作，從一開始到公司 執行本新聞稿之日止。本新聞稿包括但不限於基於僱傭協議的索賠、高管在公司及其任何關聯公司的僱傭情況 以及 Executive 向公司及其任何關聯公司提供的任何服務，包括 但不限於根據聯邦、州或地方法律、法規或條例提出的索賠，包括任何侵權行為或合同索賠，或普通的 法索賠。

本 版本旨在作為全面免責聲明生效，並禁止本第 5 節所述的所有索賠。因此，公司 集團明確放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條規定的所有權利，該條款規定：

“ 一般性解除不適用於債權人或解除擔保方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於他 的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與 債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。”

儘管本 有上述第 5 節的規定，但此處的任何內容均不得免除高管在本新聞稿執行之日前在公司 集團工作期間根據 任何聯邦、州或地方法律犯下或延續的構成犯罪行為的行為（包括任何欺詐、實質性挪用資金或挪用公款的犯罪行為， 或任何其他犯罪行為行動）；（ii）行政部門在以下地點犯下的任何欺詐、故意不當行為或違反信託義務的行為 與他在本新聞稿執行之日之前在公司集團工作的關係；或 (iii) 高管根據離職協議（包括其第4節的規定）承擔的持續義務 。

6。 《不起訴之約》；Bar。

(a) Executive 同意絕不就上述新聞稿範圍內的任何事項起訴任何發行人或促使任何發行人被起訴。 如果 Executive 起訴任何被釋放者或導致任何被釋放者被起訴而違反本新聞稿，Executive 應繼續受本新聞稿中釋放義務的約束，並應支付被釋放者為訴訟進行辯護而產生的所有費用和費用， 包括合理的律師費，除非法律禁止支付此類費用和開支。公司集團進一步同意 決不就上述新聞稿範圍內的任何事項起訴 Executive 或促使高管被起訴。如果公司集團 通過起訴高管或導致高管被起訴而違反本新聞稿，則公司集團應繼續受本新聞稿中釋放 義務的約束，並應支付高管為訴訟進行辯護而產生的所有費用和費用，包括合理的 律師費，除非法律禁止支付此類費用和開支。

(b) 高管和公司承認並同意，如果他或其此後應就本新聞稿第4、5和9節發佈的 聲明所涉的任何原因、事項或事情，提出任何索賠或要求，或開始或威脅對方提起任何訴訟、索賠或訴訟，則本新聞稿可作為對任何此類訴訟、索賠或程序的完全禁止， } 並且適用方可以向另一方收回與此類訴訟、索賠或訴訟有關的所有費用，包括 律師費。

7。 參與受保護活動的權利。本新聞稿中的任何內容均不得或不應被解釋為干涉行政部門 向平等就業機會委員會（“EEOC”）或任何州或地方****就高管認為他 可能對任何被釋放者提出的任何歧視、騷擾、報復或非法解僱的指控的 權利。但是，通過執行本新聞稿，行政部門特此放棄在行政部門可能向平等機會委員會 或任何類似的州或地方委員會提起的任何訴訟中，或者在平等機會委員會或任何類似的州或 地方委員會代表行政部門提起的任何訴訟中，向被釋放者追回任何報酬、 損害賠償、補償或救濟的權利。此外，本新聞稿中沒有任何內容禁止行政部門討論或披露與性 騷擾或性侵犯有關的指控，也沒有禁止他們討論僱用條款和條件或以其他方式參與受《國家勞動關係法》第 7條保護的活動。

8。 適用法律。本新聞稿受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。公司集團為執行本新聞稿而採取的任何訴訟或訴訟只能在位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的任何州 或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從這些 法院的專屬管轄權，並放棄以不方便的法庭為辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。

9。 致謝。高管進一步明確承認並同意：(a) 本新聞稿是Executive 與公司之間協議的一部分，其撰寫方式是為了讓高管理解；(b) 本新聞稿特別提及 ADEA 項下的權利或索賠；(c) 作為本新聞稿的回報，高管將獲得超出其在 簽署本新聞稿之前已有權獲得的對價；(d) 特此書面通知他根據本新聞稿在簽署本新聞稿之前徵求律師的意見； (e) 他被告知他已經考慮本新聞稿的最長為 21 個日曆日，本新聞稿的變更（無論是實質性的 還是其他變更）將不會重啟 21 天期限；(f) 他知情、自由和自願地同意本新聞稿中規定的所有條款 和條件，包括但不限於其中包含的豁免、免責聲明和承諾；(g) 本新聞稿中沒有任何內容 禁止或預先聲明禁止高管根據 ADEA 對本豁免 的有效性提出質疑或尋求真誠的裁定，也沒有強加任何規定除非聯邦 法律特別授權，否則必須遵守先例、罰款或費用；(h) 他在本新聞稿執行後的七 (7) 天內可以根據《分離協議》第 5 (e) 節向公司發出書面通知來撤銷本新聞稿，並且本新聞稿在該撤銷期到期之前不會生效 或不可執行；以及 (i) 他明白，如果他撤銷本新聞稿，則該版本將完全無效， 無效，而且他無權獲得任何權利本新聞稿中提供的付款或福利，包括但不限於 上述第 2 節下的付款或福利。

10。 其他。本新聞稿以及分離協議和其中引用的其他文件是高管與公司之間關於本新聞稿標的的的的完整諒解 ，取代了先前與 相同主題有關的所有協議。Executive 在簽署本新聞稿時未依賴任何形式的陳述、承諾或協議，除非此處 中規定的陳述、承諾或協議。如果本新聞稿的任何條款被認定為無效或不可執行，則本新聞稿中所有其他條款 應保持完全的效力和效力。如果發現本新聞稿的任何條款無效 或不可執行，則應在公司和高管事先書面同意的情況下對該條款進行必要的修改，以允許 在法律允許的最大範圍內維持和執行本新聞稿。

11。 對應方。本新聞稿可由本協議各方以對應形式執行，合起來應視為一份原稿。

(簽名 位於下一頁)

在 WITNESS WHEREOF 中，雙方已促使本新聞稿自上文首次撰寫之日起執行。