1。 業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要

Conduit 製藥公司是特拉華州的一家公司（“Conduit” 或 “公司”），是一家臨牀階段的特種生物製藥 公司，成立的目的是促進臨牀資產的開發和商業化。該公司開發了一種獨特的商業模式，使其能夠充當從 製藥公司引進臨牀資產併為患者開發新療法的渠道。我們的新方法解決了未滿足的醫療需求，通過尖端的固體成型技術延長了我們現有資產的知識產權 ，然後與生命科學 公司一起將這些產品商業化。

公司目前通過與 關聯方聖喬治街資本（“聖喬治街”）的合作開發包括一種葡萄糖激酶激活劑，該激活劑已進入第二階段，用於自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、橋本氏甲狀腺炎、早產和腎移植排斥反應，以及該公司專有的、正在申請專利的固體化合物 針對多種自身免疫性疾病。該公司的開發渠道還包括一種強效的、不可逆的人類髓過氧化物酶 (MPO) 抑制劑 ，它有可能治療特發性男性不育症。

合併 協議

2023年9月22日（“截止日期”），Conduit Pharmicals Limited（“Old Conduit”）、 墨菲峽谷收購公司（“MURF”）和開曼羣島豁免公司、MURF 的全資子公司 Conduit Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）根據首次合併完成了合併交易（“合併”，見附註3），2023年9月22日（“截止日期”）2022年11月8日的協議 以及2023年1月27日和2023年5月11日合併協議（“合併協議”）的後續修正案。 根據合併協議的條款，在截止日期，（i）Merger Sub與Old Conduit合併併入Old Conduit，Old Conduit 作為MURF的全資子公司在合併中倖存下來，（ii）MURF將其名稱從墨菲峽谷收購公司更名為Conduit 製藥公司。該公司的普通股開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CDT” 於2023年9月25日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CDTTW” ，該公司的認股權證於2023年9月25日開始在納斯達克資本市場上交易。

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）， 合併被視為反向資本重組。在反向資本重組方法下，出於財務 報告目的，MURF被視為被收購的公司，並假定會計收購方已為MURF的淨資產發行了股票，沒有記錄商譽 或其他無形資產。該決定主要基於以下主要因素：（i）收盤後， Old Conduit股東擁有合併後公司的多數投票權，有能力選舉合併後的 公司董事會（“董事會”）成員；（ii）合併後正在進行的業務將包括Old Conduit的業務； 和（iii）合併後公司的所有高級管理人員，除首席財務官外，將是Old Conduit 的管理層成員。合併後，MURF更名為 “Conduit Pharmicals Inc.”MURF 和Conduit的董事會分別批准了合併。

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）制定的美國公認會計原則 以及美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。財務會計準則委員會在隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註中提及的美國公認會計準則是指財務會計準則編纂（“ASC”）和會計 準則更新（“ASU”）。

本季度報告中包含的 隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，公司認為，包含所有調整，僅包括公允列報其截至2024年3月31日的財務狀況和截至2024年3月31日的 三個月的經營業績以及該公司的現金流所必需的正常經常性 調整截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。截至2023年12月31日的簡明合併 資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有 腳註披露。

整合原則

附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司 Conduit UK Management Ltd.（英國）和Conduit Pharmicals, Ltd.（開曼羣島）的賬目。此處使用的 “公司” 包括對Conduit Pharmicals Inc.及其子公司的提及。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除 。

流動性 和持續經營

在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《持續經營》中，公司評估了總體上是否存在 條件和事件，使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。自成立以來，該公司已產生鉅額虧損，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為1,490萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損分別為360萬美元和170萬美元，用於經營活動的現金分別為240萬美元 和200萬美元。

公司完成了合併，其中還包括私募總額為2,000萬美元的公司普通股（稱為 “PIPE”）。扣除交易成本後， 和PIPE合併獲得的收益總額為850萬美元。2024年3月4日，公司收到了來自大股東和關聯方Corvus Capital的金額為500萬美元的承諾書，但須視協議和定義文件而定。該工具 允許最高50萬美元的單次抽獎， ，並且在任何30天內將抽獎請求限制為100萬美元。自提前申請之日起，將適用每年 9.5% 的利率，從 2025 年 4 月 30 日開始，將分12次等額的月度分期還款。截至2024年3月31日，公司尚未從額外的500萬美元承諾中收到任何收益。儘管合併已經結束，而且一位主要股東又承諾了500萬美元，但該公司已確定其沒有足夠的現金和其他 流動性來源來為其當前的業務計劃提供資金。管理層認為，這些因素使人們嚴重懷疑 公司自財務報表提交之日起至少未來12個月內是否有能力繼續經營下去。

公司的預期是在未來產生營業虧損和負的運營現金流，並且需要額外的 資金來支持其當前的業務計劃。管理層緩解引起重大疑慮的情況的計劃包括 通過公開或私募股權或債務融資尋求額外的現金資源。無法保證在需要時或以可接受的條件提供此類資金。如果在需要時沒有額外的資金 ，則公司將需要推遲或削減其運營和研發活動 ，直到收到此類資金，所有這些都可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響。

這些 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，不包括為反映 這種不確定性的結果可能對資產可收回性和分類或 負債金額和分類產生的影響而進行的調整。

其他 風險和不確定性

公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與競爭對手產品商業化、監管批准、對關鍵產品的依賴、對主要客户和供應商的依賴、 以及知識產權保護相關的不確定性。目前正在開發的臨牀資產將需要大量的額外研究和開發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些 工作將需要大量的額外資金、充足的人員、基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。即使公司的努力取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從特許權使用費或產品銷售中獲得可觀的 收入。

公司依賴與關聯方和第三方的協議來開發和許可 聖喬治街的臨牀資產，反過來，聖喬治街則向阿斯利康許可此類資產。參見注釋 12。如果違反或以其他方式終止此類協議 ，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生重大不利影響。此外，該公司不是聖喬治街與阿斯利康之間的許可協議的當事方。終止 此類第三方協議可能會對運營產生重大影響或嚴重幹擾。儘管公司在這些協議的範圍之外擁有自己的知識產權 ，但終止此類協議可能會對業務和 將我們的臨牀資產商業化的能力產生不利影響。

重要會計政策摘要

2。 對先前發佈的財務報告的修訂

在編制公司截至2023年12月31日止年度的財務報表時， 公司的管理層在截至2023年3月31日的三個月 之前發佈的未經審計的財務報表中發現了關於先前將與合併有關的某些支出作為支出以及作為 公司年度審計的一部分，確定此類支出本應為資本計入並隨後記入 淨值。法律成本的會計被視為直接歸因於合併和 並行PIPE融資的特定增量成本（見註釋3）。管理層對這一會計變動進行了評估，該變動誇大了淨虧損、額外的 已付資本以及累計赤字和低估的預付費用，並得出結論，無論是個人還是總體而言，它對前幾期都具有重要意義 。因此，公司重報截至2023年3月31日的三個月中先前發佈的未經審計的財務報表以及 相關附註。

3. 合併

正如 在附註1 “重要會計政策摘要” 中所討論的那樣，公司和MURF於2023年9月22日完成了 合併。合併結束後，發生了以下情況：

4。 公允價值

根據 ASC 815-40，向PIPE投資者和顧問發行的 認股權證列為負債，在合併資產負債表中列報為認股權證負債。負債 分類認股權證的衡量標準被歸類為二級公允價值衡量標準，這是因為 公司的公開交易認股權證使用了可觀察的市場報價，這些認股權證在活躍市場中被視為類似資產。

認股權證負債的計算方法是將公司公開交易的認股權證的報價市價乘以負債分類認股權證的數量 。

在截至 2024 年 3 月 31 日的 期間，沒有在 1 級和 2 級之間進行任何轉移，也沒有進入或移出 3 級。

5。 資產負債表詳情

6。 可轉換應付票據

2021 年 5 月 27 日，公司批准了主可轉換貸款票據工具（“2021 年可轉換貸款票據工具”）， 允許公司發行本金總額不超過 1.4 美元的可轉換票據百萬 (英鎊1.0百萬）。根據2021年可轉換貸款票據工具 可發行的可轉換票據在向相應票據持有人發行三年後到期，並附帶5％% 利息，僅在公司嚴重違反2021年可轉換貸款 票據工具的條款時才向票據持有人支付。如果控制權變更（定義見2021年可轉換貸款票據工具），根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據 將自動轉換為公司的普通股，轉換價格 等於 20在此類控制權變更中最高類別股票支付的每股價格基礎上的% 折扣。經票據持有人同意 ，公司可以預付根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據，無需支付罰款。 根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據是公司的一般無抵押債務。

2022年11月1日，公司批准了主可轉換貸款票據工具（“2022年可轉換貸款票據工具”）， 允許公司發行本金總額不超過330萬美元（300萬英鎊）的可轉換票據。根據2022年可轉換貸款票據工具可發行的可轉換票據在向 相應票據持有人發行三年後到期，並承擔5％的利息，只有在公司 嚴重違反2022年可轉換貸款票據工具條款的情況下才向票據持有人支付。如果控制權發生變更（定義見2022年可轉換貸款 票據工具），根據2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據將自動轉換為公司的普通股 ，其轉換價格等於此類控制權變更中 中最高級類別股票的每股價格的20％折扣。經票據持有人同意，公司可以預付根據 2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據，無需支付罰款。根據2022年可轉換貸款票據 工具發行的可轉換應付票據是公司的一般無抵押債務。

在 2023年1月和2月期間，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向非關聯第三方發行了應付本金總額為90萬美元（80萬英鎊）的可轉換票據。

正如 在附註15 “關聯方交易” 中所討論的那樣，根據2022年可轉換 貸款票據工具的條款，公司在2023年1月和2月向Corvus首席執行官發行了本金總額為40萬美元（30萬英鎊 ）的可轉換票據。

公司選擇對根據2021年和2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據進行公允估值。在每個報告期末 ，公司計算了應付可轉換票據的公允價值，公允價值的任何變動均在本期未經審計的簡明合併 運營報表和綜合虧損報表中的其他收益（支出）淨額中列報。信貸質量的變化沒有導致公允價值的變化。

在 截至2023年3月31日的三個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了應付可轉換票據 公允價值變動造成的30萬美元虧損。

如附註3 “合併” 中所述，2023年9月22日 ，公司和MURF完成了合併，當時根據2021年和2022年可轉換貸款工具發行的所有未償還的 可轉換票據轉換為373,570股普通股。

可兑換 應付本票

2023 年 3 月 期間，公司發行了本金總額為 0.8 美元的可轉換應付期票百萬美元捐給無關的第三方。 票據到期，自發行之日起18個月內付清。 票據包含轉換選項，允許票據持有人以10美元的轉換價格將本金加上 轉換之日的任何應計利息轉換為CDT普通股。這張紙幣上有 20 個% 利息，從票據發行之日起至到期日每六（6）個月支付一次。應付期票 在合併結束時未進行轉換，截至2024年3月31日也未轉換。公司尚未選擇公平 價值期權，並將根據公司 資產負債表上的ASC 480將應付期可轉換票據記作負債。在轉換（如果發生轉換）或預付款（如果 預付款）之前，唯一的後續衡量影響是將應計利息記錄為負債，並減少票據餘額的餘額及其現金支付的應計利息 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，可兑換 期票的利息總額分別為四萬美元和四萬美元。

7。 應付貸款

2022年5月1日，公司與兩家貸款機構簽訂了總額為20萬美元的貸款協議（“貸款”）。貸款自協議簽訂之日起兩年 到期，不計利息。每筆貸款均由貸款人分三批向公司提供 ，即（i）33,000美元（30,000英鎊）；（ii）33,000美元（30,000英鎊）和（iii）28,000美元（25,000英鎊），總額為20萬美元。貸款規定了違約事件，包括未能還款、破產和 不遵守貸款條款等。截至2024年3月31日，公司使用了第一筆貸款的全部三部分和第二筆貸款中的兩部分 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付貸款總額分別為20萬美元和20萬美元。

8。 應付遞延佣金

正如 在附註3中討論的那樣，A.G.P曾是MURF和Old Conduit與合併交易有關的財務顧問。 合併完成後，A.G.P.：（i）根據其於2022年8月2日與Old Conduit簽訂的委託協議，獲得了650萬美元的現金費、13萬股普通股和以每股11.00美元的行使價購買 54,000股普通股的認股權證，以及（ii）同意延期付款，將在未來根據某些條款支付由於參與MURF的首次公開募股，截止日期不遲於2025年3月21日 ，將收取570萬美元的費用外加5.5％的年利息。截至2024年3月31日，570萬美元 應付的遞延佣金在公司未經審計的簡明合併資產負債表 中記為非流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計利息在公司的簡明合併資產負債表 中記錄為負債，總額為20萬美元和10萬美元。

9。 基於股份的薪酬

2023年9月22日 ，公司通過了與合併相關的Conduit Pharmicals Inc. 2023年股票激勵計劃 （“2023年計劃”）。2023年計劃在合併結束後生效。2023年計劃最初規定 最多發行11,497,622股普通股。根據計劃常青條款，自2024年1月1日起，根據2023年計劃 可供發行的普通股數量增加了3,691,476股普通股。授權股份的數量 將於 2025 年 1 月 1 日自動增加，並在其每個週年紀念日持續到 2033 年 1 月 1 日（包括），等於（i）上一財年最後一天已發行股份的 5%（br）以及（ii）董事會或委員會確定的少量股份（如 ）中的較小值。2023年計劃允許以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股息 等價物、其他基於股票的獎勵或其他現金獎勵的形式向員工和非僱員董事發放獎勵。截至2024年3月31日，根據2023年計劃，共有14,042,834股普通股可供發行。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，合併運營報表和綜合虧損報表中分別確認了40萬美元的股票薪酬支出，股票薪酬支出為零，這些費用與合併以來授予的 RSU和股票期權有關。

限制性的 股票

在與合併有關的 方面，如附註1和3所述，經董事會一致書面同意，Conduit Pharmicals, Inc.的首席財務 官於2023年12月1日獲得了74,545個限制性股票單位（“RSU”），加權 平均授予日公允價值為5.51美元。在 合併結束的前三個週年之際，限制性股票單位每年分期付款。在截至2024年3月31日的季度中，沒有批准額外的限制性股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有歸還任何限制性股票單位。

截至2024年3月31日 ，未確認的薪酬支出總額為40萬美元，與未歸屬的限制性股票獎勵有關， 預計將在2.5年的加權平均歸屬期內得到確認。

股票 期權

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予之日每種期權獎勵的公允價值。然後，公司 在服務期（通常是歸屬期）內使用直線歸因法，按比例將每個期權的授予日公允價值認定為薪酬支出。Black-Scholes 模型包含以下假設：

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 公司沒有授予股票期權。

公司在沒收發生時將其入賬，這可能會導致隨後的沒收 出現補償成本的逆轉。

期權的總內在價值是根據行使價低於公司 普通股公允價值的期權的標的期權行使價與公司普通股的公允價值 之間的差額計算得出的。截至2024年3月31日，與尚未確認的非既得期權獎勵相關的總薪酬成本為370萬美元 ，加權平均剩餘歸屬期為3.1年。

10。 所得税

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的有效税率為 0.0% 和 0.0%，分別是本年度税收虧損和根據公司淨遞延所得税設立的估值補貼 資產，以及分別由於在無税司法管轄區經營所致。

11。 歸屬於普通股股東的每股收益/（淨虧損）

12。 關聯方交易

Corvus 資本有限公司

Corvus Capital Limited（“Corvus”）是公司的重要投資者，在2023年9月22日 合併結束之前認購了1,000股普通股。如附註3所述，Corvus在合併截止日持有的股份被 兑換成了Conduit Pharmicals Inc.普通股。Corvus的首席執行官是Conduit 董事會的成員。在執行PIPE認購協議的同時，Corvus Capital及其關聯公司與私募投資者簽訂了 參與和激勵協議，根據該協議，如果Corvus Capital在債務交易中出售或質押其在 業務合併中獲得的任何股份，Corvus同意向該投資者提供某些付款和經濟 利益。在某些情況下，此類投資者可能有權促使Corvus Capital將其某些股份 轉讓給該投資者。

在截至2024年3月31日的 期間，公司代表Corvus首席執行官承擔了約20萬美元的差旅費用。在 截至2023年3月31日的三個月中，公司向Corvus首席執行官支付了0.3美元的董事費和差旅費百萬。這美元0.2在截至2024年3月31日的三個月中支付的百萬美元包括0.1美元的預付款百萬美元用於差旅費用。截至 2024 年 3 月 31 日， ，大約 $40一千英鎊在預付款中表現出色。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司沒有欠Corvus首席執行官的任何董事費， 公司同意自合併結束時起停止向Corvus首席執行官收取董事費。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司向Corvus的一名員工支付了約25美元的費用千和 $65分別為一千。欠Corvus首席執行官 和員工的金額包含在資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

在 2023年1月和2月期間，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向Corvus首席執行官發行了應付本金總額為40萬美元（30萬英鎊）的可轉換票據。應付可轉換票據在發行後三年 年到期，利息為5％，只有在公司嚴重違反2022年可轉換貸款票據工具的條款時才能支付。根據2021年可轉換票據貸款工具和2022年可轉換票據貸款工具的條款，所有應付可轉換票據在合併結束時以 的折扣轉換為普通股，折扣為20％。

St 喬治街資本

St George Street Capital通過認購Old Conduit的147股普通股成為該公司的重要投資者，這些普通股在合併結束時被 兑換為普通股。此外，該公司與聖喬治街資本簽訂了獨家融資協議（定義見下文）。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有向聖喬治街資本支付費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有欠聖喬治街資本的任何款項。

2021 年 3 月 26 日，公司與聖喬治街資本簽訂了獨家融資協議（“融資協議”）。 根據該協議，公司擁有第一排他性權利，但沒有義務為聖喬治街希望開展的藥物發現和/或開發項目（均為 “項目”） 的執行提供或獲取資金，以換取每個項目（均為 “項目期權”）的淨收入份額。聖喬治 Street必須以書面形式將聖喬治街希望開展的每個項目（每個 “項目通知”）通知公司。 在項目通知發出後的 90 天內，公司必須書面通知聖喬治街，是否希望行使提供全部或部分資金的專有權利 。行使項目期權的此類通知將具體説明公司將提供的所需資金 的來源和金額。如果公司行使項目期權，雙方應就為該項目提供 資金達成協議（均為 “項目融資協議”）。在任何項目資助協議簽訂後的30天內， 將成立一個聯合商業化委員會來監督該項目。在收到任何淨收入（如定義）後，St George Street將首先支付其產生的費用，剩餘的淨收入將按照 商定的百分比由雙方共享。

我們 和聖喬治街簽訂了五份項目融資協議，這些協議受全球資助協議的條款約束， 用於開發阿斯利康許可給聖喬治街的某些臨牀資產。項目融資協議涉及 ：

目前 ，該公司尚未決定是否為其中任何項目提供資金，儘管其選擇能力目前仍然存在 。根據全球融資協議和項目融資協議的條款，我們或聖喬治街均可向第三方尋求項目資金 。

根據 的條款，全球融資協議對每個項目一直有效，直到一方 根據全球融資協議獲得淨收入份額（定義見全球融資協議）的權利到期為止。在某些 情況下，聖喬治街可以終止項目（i）如果我們嚴重或持續違反全球融資協議 ，如果違規行為能夠得到補救，則有補救期，或者（ii）如果聖喬治街決定停止項目的開發 。如果不可抗力事件發生並在指定時間內持續下去，則無辜的一方可以在通知期過後終止 全球資助協議。

如果提出或批准了自願安排，或者下達了管理令，或者為另一方的任何資產或企業指定了接管人或 行政接管人，或者清盤決議或申請 獲得通過（但出於償付能力重建或合併，特別是在該方結構的任何重組 方面），或者出現任何情況時， 方均可終止項目這使法院或債權人有權指定接管人、行政 接管人或管理人或下達清盤令或類似或等同的行動是由於該另一方破產的原因 或因債務而對該另一方採取類似或等同的行動。通常，如果St George Street在指定時間段內根據相關開發計劃 停止相關產品的開發或商業化，則我們可以終止每份項目融資協議，前提是終止僅對特定項目有效，並且全球 資助協議對所有其他項目繼續有效。如果另一方嚴重違反了項目融資協議，並且沒有在 90 天內完全糾正違規行為，使非違約方 感到滿意，則任何一方也可以在向另一方 發出書面通知後終止這些協議。

截至2024年3月31日 ，公司尚未確認來自全球融資協議或項目融資協議的任何淨收入。

相關的 派對貸款

2022年8月20日，公司與聖喬治街簽訂了貸款協議，本金總額為60萬美元。 向聖喬治街的貸款沒有利息，因此沒有記錄任何應收利息。由於聖喬治街此前沒有能力償還貸款，該公司此前記錄了 的全部貸款準備金。2023年9月22日， 關聯方償還了其未償貸款的很大一部分，公司免除了貸款的剩餘部分， 公司在合併運營報表 和綜合虧損表中將60萬美元的還款記作一般和管理費用收益，如先前已全額預留。

13。 其他收入（支出），淨額

14。 認股權證

合併結束後，公司承擔了（i）最初包含在MURF首次公開募股 發行的MURF單位（“公開交易認股權證”）中的認股權證，以及（ii）在MURF首次公開募股結束時同時向保薦人發行的 私募股權證（“私募認股權證”）中包含的認股權證。在合併方面，公司還根據 訂閲協議向PIPE投資者發行了認股權證（“PIPE認股權證”），並根據公司與顧問的聘用協議，向顧問發行了認股權證（“A.G.P認股權證”，以及PIPE認股權證，“責任 機密認股權證”）。

公司確定，公開交易認股權證和私募認股權證的結算金額等於固定數量股票的公允價值與固定貨幣金額（或債務工具的固定金額）之間的差額 ，必須歸類為股權，而負債分類認股權證的結算金額不等於固定數量股票和固定數量股票的公允價值之間的差額貨幣金額（或債務工具的固定金額），必須歸類為負債。

2024 年 3 月 20 日，公司向無關的 第三方發行了私募普通股購買認股權證（“認股權證”），以購買總計 260,000 股公司普通股，以換取對該持有人持有的普通股進行封鎖 （“封鎖協議”）。在截至2024年3月31日期間，公司確認認股權證發行虧損50萬美元。該公司根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至2024年3月20日發行的認股權證的公允價值 ：

股權 保密認股權證

根據MURF的首次公開募股，該公司以每單位10.00美元的價格出售了13,225,000個單位。每個單位由一股 股MURF A類普通股和一份可贖回的公開交易認股權證組成。每份完整的公開交易認股權證都有權持有人 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。認股權證在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為CDTTW。

在首次公開募股結束的同時，MURF以每私募單位10.00美元的價格完成了向保薦人出售754,000個私募單位 的私募股份 。每個私募股權由一股MURF A類普通股 和一份私募認股權證組成。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股MURF A類普通股 ，但須進行調整。私募單位（包括在 行使私募股權證中包含的認股權證時可發行的A類普通股）在 完成合並後的30天內才能轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。

與 2023 年 9 月 22 日合併的結束有關，對股票分類認股權證進行了修訂，使每位持有者有權 購買公司普通股的一股。

股權分類認股權證在合併截止日期後30天開始行使。股票分類認股權證將在合併截止日期後五年或在贖回或清算後更早到期 。

公司沒有義務根據行使股票分類認股權證交付任何普通股， 也沒有義務結算此類行使，除非根據證券法關於認股權證所依據普通股 的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述註冊義務 。任何股票分類認股權證均不可行使，我們沒有義務在行使時發行 股普通股，除非根據股票分類權證註冊持有人居住國的證券法，此類行使時可發行的普通股已註冊、符合資格或被視為 豁免。如果 股票分類認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人 將無權行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期毫無價值。在任何情況下， 我們都不會被要求以淨現金結算任何股票分類認股權證。如果 行使的股票分類權證的註冊聲明無效，則包含此類股票分類權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全額收購 價格。

Conduit 可以全部而不是部分認購公開交易的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，

如果 且當公開交易的認股權證可由Conduit贖回時，如果行使公開交易認股權證時發行的 普通股不能根據適用的 州藍天法律免於註冊或資格認證，或者Conduit無法實現此類註冊或資格，則Conduit可能無法行使贖回權。Conduit將盡最大努力根據Conduit在發行中發行公開交易 認股權證所在州的居住州的藍天法律註冊 或對此類普通股進行資格認證。

如果 Conduit 如上所述要求公開交易的認股權證進行贖回，Conduit 的管理層將可以選擇要求 任何希望行使公開交易認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開交易認股權證。在決定 是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使公開交易認股權證時，Conduit的管理層將考慮 除其他因素外，包括Conduit的現金狀況、未償還的公開交易認股權證數量以及發行我們的公開交易認股權證時發行最大可發行普通股數量對Conduit股東的稀釋影響 。 如果Conduit的管理層利用此選項，則所有公開交易認股權證的持有人將通過交出該數量普通股的公開交易認股權證來支付行使價，該權證等於通過將公開交易認股權證所依據的普通股數量乘以 行使價之差除以 (x) 乘以公開交易認股權證行使價之間的差額得出的商數以及 “公允市場價值”（定義見下文）由（y）公允市場價值確定。 用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向公開交易認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。 如果Conduit的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算 行使公開交易認股權證時獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值” 。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減輕公開交易認股權證贖回的稀釋效應 。

私募認股權證與公開交易的認股權證相同，不同之處在於，此類認股權證可按持有人選擇以現金或 無現金方式行使，並且在每種情況下都不可由Conduit兑換，前提是保薦人 或其允許的受讓人仍持有。

正如上述 總結的那樣，如果公司的普通股在30天的 交易窗口內以超過18.00美元的交易價格收盤20天，則公司可以選擇在 行使期內以每份認股權證0.01美元的現金價格贖回所有公開交易的認股權證。管理層指出，該選項在公司的控制範圍內，因此它不代表 “義務” ，也不構成ASC 480規定的負債。管理層考慮了ASC 815-40-15-7A中的指導方針，並指出，如果所有其他股票標準都得到滿足，則行使應急基金 不會排除永久股權分類。由於符合歸類為永久股權的所有其他標準，公開交易的認股權證在合併資產負債表上被歸類為永久股權。

管理層 評估了私募認股權證，並確定認股權證被視為與該實體自有股票 掛鈎，符合永久股權分類的所有標準。因此，私募認股權證在合併資產負債表上也被歸類為永久 股權。

2024 年 3 月發行的 認股權證要到發行之日起一年後才能行使。每份認股權證均可在行使之日後的兩年內以每股3.18美元（根據其條款不時調整）行使為公司一股 股普通股。 沒有成熟的認股權證公開交易市場。儘管如此，認股權證應歸屬，不得沒收 ，其中 25% 的認股權證從封鎖協議簽訂之日起的 90 天開始，在 之後的每一個 90 天週年紀念日開始，其中 25% 的認股權證才可以歸屬，不得沒收 ，在每種情況下，前提是持有人同意在該日繼續根據封鎖協議鎖定其普通股 股份。

認股權證的發行是根據經修訂的1933年 《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例規定的註冊豁免進行的。

責任 保密認股權證

正如 在附註3中討論的那樣，截至合併結束時，根據認購協議，向PIPE投資者發行了2,000,000份認股權證。 認股權證賦予PIPE投資者以11.50美元的行使價購買最多200萬股普通股的權利。 此外，在合併截止日，公司向A.G.P. 簽發了54,000份認股權證（“A.G.P. 認股權證”），以提供與合併直接相關的 服務。認股權證賦予AGP以每股11.00美元的行使價購買最多54,000股普通股的權利。

向PIPE投資者和顧問發行的 認股權證（統稱為 “責任分類認股權證”）包含實質上相同的條款，可從2023年10月22日起行使五年。

PIPE認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇。 公司不可贖回PIPE認股權證。

A.G.P. 認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇。公司可以在A.G.P認股權證可行使後和到期之前的任何時候召集AGP認股權證 進行全部而不是部分贖回， 每份A.G.P認股權證的價格為0.01美元，

如果 公司如上所述召集A.G.P. 認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求任何 希望行使其A.G.P. 認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 這樣做。如果我們的管理層利用此期權，A.G.P. 認股權證的持有人 將通過交出根據A.G.P. 認股權證計算的該數量普通股的A.G.P. 認股權證來支付行使價。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，因此 會減輕AGP認股權證贖回的稀釋作用。

負債分類認股權證之所以被歸類為衍生負債，是因為它們不符合ASC 815-40中被視為與實體自有股票掛鈎的 標準，因為認股權證的結算金額可能不等於該實體固定數量股票的 公允價值與固定貨幣金額之間的差額。負債分類認股權證最初 根據公開交易的認股權證的價格按公允價值計量，並在隨後的財務報告 期結束日和行使時按公允價值重新計量（有關公允價值的更多信息，請參閲附註6）。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，合併資產負債表包含0.1美元的衍生權證負債百萬和美元0.1分別是百萬。

15。 承諾和突發事件

法律 訴訟

公司受正常業務過程中產生的某些索賠和或有負債的約束。儘管我們預計 任何未決訴訟的最終解決不會對我們的合併經營業績、財務 狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟存在固有的不確定性。因此，無法保證任何懸而未決的法律訴訟（ 我們目前認為無關緊要）將來不會變成實質性訴訟。

2023年8月，在業務合併之前，我們現在的全資子公司Conduit Pharmicals Limited收到了一封來自 Strand Hanson Limited（“Strand”）的來信，聲稱根據先前簽訂的一封信函拖欠了諮詢費。Conduit 拒絕了 ，並對這封信的實質內容提出了全面質疑。在遭到拒絕後，斯特蘭德於2023年9月7日向英格蘭和威爾士的商業 和財產法院提起訴訟，聲稱其有權獲得200萬美元的付款，並且由於業務合併完成 ，有權發行650萬股普通股。截至財務報表發佈之日，潛在的意外開支被認為不可能發生或 合理估計，所附的 財務報表中沒有發生應計虧損。我們打算對這些指控進行有力辯護。無論結果如何，訴訟都可能影響我們的業務 ，原因包括辯護法律費用和管理層注意力的轉移。

租賃

2024 年 3 月 7 日，公司簽訂了約2,100美元的租賃協議英格蘭劍橋平方英尺的空間，租期從 2024 年 3 月開始，到 2027 年 1 月結束。該公司記錄了 項使用權資產 $0.4百萬 ，相應的租賃負債為0.3美元百萬， 使用增量借款利率為 11.23%。 公司歸類為 $0.1截至2024年3月31日， 百萬的租賃負債為短期，20萬美元的租賃負債為長期負債。

關於 1656 阿扎德的間接 投資

2020年6月3日，公司與SGSC簽訂了間接投資1656阿茲納德的協議。根據協議條款， SGSC同意向公司支付1656阿茲德超過2450萬美元（合1,920萬英鎊）銷售額的30％的特許權使用費，前提是該公司進入商業化階段並創造收入，以換取該公司為SGSC的研發工作提供資金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，該公司沒有向SGSC提供資金。

16。 後續事件

2024年4月，公司向多方 方發行了私募普通股購買認股權證（“認股權證”），總共購買公司普通股1,447,725股，以換取封鎖，所有認股權證持有人持有的普通股一（1）年（“封鎖協議”），以及 0.0美元每份認股權證125份。在發行的認股權證總數中，有907,725份是向公司董事、關聯方和管理層發行的。

認股權證要到發行之日起一年後才能行使。每份認股權證可行使為公司 普通股的一股，每股價格為3.12美元（根據 及其條款不時調整），有效期自行使之日起兩年。 沒有成熟的認股權證公開交易市場。

認股權證的發行是根據經修訂的1933年 《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例規定的註冊豁免進行的。