6.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買證券的義務 須在成交當日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是投資者的唯一利益，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1.公司 應已簽署本協議和票據，並將其交付給投資者。

6.2.公司應以附件B的形式向投資者交付一份已完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指示函(“TA函”)，實質上為

確認 並由公司的轉讓代理(“

轉接 代理

6.3.公司應已向投資者交付一份完全籤立的高級職員證書，其格式基本上與本合同附件中的表格相同，以證明公司對交易文件的批准。

如果第5條和第6條中的任何條件 在截止日期前未得到滿足或放棄，本協議將從一開始就被取消並被視為無效。

7.預留股份 。於本附註日期，本公司將從其法定及未發行普通股中預留1,250,000股普通股，以撥備本附註項下所有普通股的發行(“股份儲備”)。本公司進一步同意在投資者提出要求時，按10,000股的增量向股份儲備增加額外的 普通股，條件是截至提出任何該等要求的日期，股份儲備中持有的股份數目少於按要求日期的未償還餘額除以贖回換股價格(定義見附註)所得的普通股數目的三(3)倍。本公司須進一步要求轉讓代理 持有根據股份儲備預留的普通股，並於投資者根據本附註遞交贖回通知後，立即向投資者發行該等股份。最後，本公司應要求轉讓代理根據《致投資者須知》從其已獲授權但未發行且未計入股份儲備的普通股中，而非儲備股份中，發行普通股。轉讓代理 只能在沒有其他授權股票可供發行的範圍內從股份儲備中發行股票，然後只有在投資者書面同意的情況下才能發行。

8.OFAC； 愛國者法案。

8.1.OFAC 認證。公司證明：(I)它不是代表任何行政命令或美國財政部通過其外國資產管制辦公室(OFAC)或以其他方式指名的任何個人、團體、實體或國家， 被列為恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖的人”或其他被禁止或被封鎖的個人、實體、國家、 或根據OFAC或美國政府其他部門執行或管理的任何法律、命令、規則或法規進行的交易。以及(Ii)公司並非以任何此等人士、團體、實體或國家的名義從事此項交易，或以任何此等人士、團體、實體或國家的名義進行或促成此項交易。

8.2.外國 腐敗行為。公司或其任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為公司或代表公司採取行動的過程中，均未使用任何公司資金進行任何 非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法 ；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他 非法付款。

8.3.愛國者法案。公司不應(I)在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於OFAC)的任何法律、法規或清單，這些法律、法規或清單禁止或限制投資者向公司提供任何預付款或信用擴展或以其他方式與公司開展業務，或(Ii)未能在任何時間提供投資者要求的公司身份的文件和其他證據，使投資者能夠核實公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》第326條。《美國法典》第31編第5318條。公司應遵守現在或今後生效的與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的所有法律要求。應投資者不時提出的要求，公司應以書面形式向投資者證明公司在第8.3節項下的陳述、擔保和義務保持真實、正確且未被違反。如果任何此類 陳述、保證或契諾不再真實或已被違反，或者如果公司有合理依據相信它們可能不再真實或已被違反，公司應立即書面通知投資者。對於此類事件，公司應遵守法律 和政府當局指令的所有要求，並應投資者的要求，向投資者提供與政府當局交換或從政府當局收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本。公司還應報銷投資者在評估此類事件對所擔保貸款的影響、從政府當局獲得任何必要的許可證以執行其在交易文件下的權利以及遵守因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求以及因此而對投資者施加的任何懲罰或罰款方面發生的任何費用。

9.其他。 本節9中的規定應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在本協議中完整闡述一樣；但是，如果本節9中所述的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，則應以該其他交易文件中的規定為準。

9.1.仲裁索賠 。各方應提交根據本協議或任何其他交易 文件或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有索賠(定義見附件D)，或根據本協議附件D所列仲裁條款(“仲裁條款”)提交與各方之間具有約束力的仲裁關係有關的任何索賠。為免生疑問，各方同意可在仲裁中執行下文第9.3節所述的禁令，該仲裁是獨立的，不同於關於交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁。雙方特此 確認並同意仲裁條款對本協議各方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款 分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司 承認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

9.2.管轄法律；場地。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)生效。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變雙方根據仲裁條款解決爭議的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有轉讓代理服務協議或轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(特別是包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於，公司與轉讓代理之間的任何訴訟或涉及轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與投資者有關的訴訟)(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁令、臨時限制令、或以其他方式禁止轉讓代理向投資者發行普通股))，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交， (Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令的任何訴訟， 臨時限制令，或以其他方式禁止轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股)位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院以外的任何地點，以及(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於該等法院是一個不便的法院的索賠或反對，或任何其他關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。最後，公司約定並同意將投資者 列為與交易文件或本協議中預期或其中的任何交易有關的任何 訴訟(包括但不限於針對非本協議一方的任何個人或實體的任何訴訟或訴訟，包括但不限於轉讓代理)，包括但不限於公司為禁止或阻止轉讓代理向投資者 發行任何普通股而提起的任何訴訟，並根據下文第9.10節向投資者提供書面通知。並進一步同意適時指定Investor為任何此類行動的一方。公司承認，第9.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘導投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節第9.2節中規定的公司協議，投資者就不會簽署交易文件。

9.3.具體的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其特定條款履行本協議的任何重大條款或任何其他交易文件，投資者可能遭受不可彌補的損害。因此， 同意投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他 補救措施的補充。本公司特別同意：(A) 在票據項下發生違約事件(定義見附註)後，投資者有權向禁止本公司向任何一方發行其任何普通股或優先股的法院或仲裁員尋求並獲得強制令救濟 ，除非票據在發行的同時獲得全額償付；及(B)在違反上文第4(Vi)條後，投資者有權尋求 並從法院或仲裁員獲得強制令濟助，以宣佈鎖定無效。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去此類槓桿將對投資者造成不可挽回的 傷害。為免生疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對 公司的禁制令或具體履行任何交易文件的任何條款，該行動不應放棄投資者根據任何交易文件在法律上或在衡平法上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款對任何索賠進行仲裁的權利，投資者對禁令的追求也不得阻止投資者在未來的單獨仲裁中根據索賠排除原則提出排除、既判力或其他類似的法律原則。

9.4。計算 有爭議。儘管有仲裁條款的規定，如果對 項下的任何確定或算術計算產生爭議，交易文件包括但不限於計算未償還餘額、贖回轉換價格、轉換 股份(如註釋中的定義)或VWAP(如註釋中的定義)(每個，一個“計算”)，公司或投資者(視情況而定)應在投資者獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件或傳真向公司或投資者(視屬何情況而定)提交任何有爭議的計算，並確認收到(I)在收到引起該爭議的適用通知後兩(2)個交易 天內，或(Ii)如果沒有通知 導致該爭議的情況。如果投資者和公司 無法在提交給公司或投資者 (視情況而定)的兩(2)個交易日內就此類計算達成一致，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算提交給Unkar Systems Inc.(“Unkar Systems”)。投資者應促使Unkar Systems執行計算，並在收到此類有爭議的計算後的十(10)個交易日內將計算結果通知公司和投資者。Unkar Systems對有爭議的計算的確定 對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。Unkar Systems執行此類計算的費用應由不正確的一方支付，或者如果雙方都不正確，則由Unkar Systems確定的計算距離正確計算最遠的一方支付。 如果公司是敗訴方，則不得延長交割日期(見附註) ，公司將因未能按照交易文件規定及時交付適用股票而承擔一切後果。 儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在此情況下，本文中所有提及的“Unkar Systems”將由投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所 取代。

9.5.副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

9.6。標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.7。可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款 應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則 。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

9.8。完整的 協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易擬進行的交易有關的所有先前條款説明書 或公司與投資者或其任何關聯公司之間的其他文件(統稱為“事先協議”)在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何先前協議中規定的任何術語與交易文件中的術語(S)之間存在衝突，則以交易文件 為準。

9.9。修改。 除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.10。通知。 本合同要求或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本合同另有規定)，並應被視為在下列日期中最早的一天發出：(I)以面對面遞送的方式遞送(如果是相對於書面收據)，或通過電子郵件發送給以下指定的高管或該官員的繼任者，或通過傳真(由發送方保存成功的傳輸確認)，(Ii)遞送日期或第五日(5)中較早的日期這是)押金後交易日、預付郵資、 國際快遞，或(Iii)交付日期較早者或特快專遞郵寄後第三個交易日，在每種情況下，交付費用和費用均預付給其他每一方，收件人為下列地址(或 該另一方可能指定的其他地址，提前五(5)個日曆天向本合同其他各方發出類似書面通知)：”).

如果是給公司：

蘇軒堂公司

發信人：Feng Zhou

台州市臺東北路178號

江蘇，中國

電子郵件：f洲@sxtChin.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

收信人：Joan Wu

華爾街48號，1100套房

紐約州紐約市，郵編：10005

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果給投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收信人：約翰·法夫和克里斯·斯塔爾卡普

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

電子郵件：jfife@chicagoventure.com和castcup@chicagoventure.com^{連同一份副本(該副本不構成通知)：}漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特

發信人：喬納森·漢森

楓樹路西路3051號，套房325

猶他州萊希，郵編84043

電子郵件：jhansen@hbaa.Law

9.11。繼承人 和分配人。投資者可將本協議或本協議項下導致投資者受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給包括其關聯公司在內的第三方，而無需徵得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責，任何此類轉讓或轉授的企圖均屬無效。

9.12。生存。 即使投資者或其代表進行了任何盡職調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效 。公司同意賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契約所規定的任何陳述、保證和契諾而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

9.13。進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

9.14。投資者的權利和補救措施累計。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是投資者 可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是在法律、衡平法或法規中存在的權利、權力和補救措施， 並且任何和所有此類權利和補救措施均可按投資者認為合適的頻率和順序不時行使。

9.15。律師費和收費費。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和費用，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方” 應是勝訴的一方，無論是否對該方所主張的所有索賠作出判決，也不論判決的金額如何；或者，如果由於提出反訴而作出了有利於和不利於雙方的判決，則法官或仲裁員應考慮判決的相對金額，或如果判決涉及非金錢救濟，則應考慮這種救濟的相對重要性和價值，以確定“勝訴方”。本協議的任何規定均不限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。 如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師收取或強制執行， 或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或者投資者以其他方式採取行動收取票據到期金額或執行票據的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、公司的接管或影響公司債權人權利並涉及票據下的債權的其他程序；然後，公司應支付投資者因該等收集、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、費用、證據費和支出。

9.16。放棄。 本協議任何條款的放棄均不生效，除非該放棄是由批准放棄的一方簽署的書面形式 。放棄對任何禁止行動的任何規定或同意不構成放棄任何其他規定或同意 任何其他禁止行動，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得使當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

9.17。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反訴的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認，該方當事人在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

9.18。時間是至關重要的。時間明確由本協議的每一項規定和其他交易文件的實質構成。

9.19。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並詢問了公司所需的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力，並 完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或放棄了這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或不當 影響。

9.20。文檔 成像。投資者有權自行決定將管理本公司任何貸款或與之相關的所有或任何精選的協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本合同雙方(I)放棄 任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(Ii)同意應賦予此類圖像與紙質原件同等的效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可受理證據，以及(Iv)進一步同意，任何經簽署的 傳真(傳真)、掃描、電子郵件、或本協議或任何其他交易文件的其他影印本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和效力。

頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後

茲證明，以下籤署的 投資者和公司已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

發信人：

約翰·M·法夫，總裁

公司：

蘇軒堂公司

發信人：

周峯，首席執行官

證券購買協議簽名頁

隨附展覽：

附件A

注意事項

附件B

不可撤銷的轉移代理指令

附件C

高級船員證書

附件D

仲裁規定

[附件 D]

仲裁條款

[然而，前提是]

，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將自仲裁通知根據本協議第9.10條被視為送達該另一方之日( “送達日期”)起視為 開始。在服務日期之後，可根據協議第9.10節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合猶他州民事訴訟規則 。

回答 和默認

。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的最後期限前仍未作出答覆， 仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該當事人作出違約裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

相關的 訴訟

。向另一方提交仲裁通知的一方應可以選擇同時向位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院提起法律訴訟(“訴訟程序”)，但須遵守以下條件：(A)訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的申訴基本相似，但其中還應包括強制仲裁的其他訴訟理由；(B)只要另一方對訴訟程序中的申訴提交答辯書並對仲裁通知書作出答覆，訴訟程序將被擱置，以等待仲裁裁決(或上訴委員會裁決(定義如下)，視情況適用)，(C)如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則發起仲裁的一方有權獲得與請求的救濟一致的默認判決，並將其記入訴訟程序，以及(D)根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題，如果需要有管轄權的法院做出裁決，可在訴訟程序中確定 。仲裁員(或上訴委員會(定義見下文))的任何裁決均可根據《仲裁法》在訴訟程序中提出。

發現. 根據《仲裁法》第118條第(8)款，雙方當事人同意證據開示應按下列方式進行：(A)書面證據開示 只有在提議的書面證據開示可能帶來的利益超過其負擔或費用的情況下才被允許，並且所尋求的書面證據開示可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。 尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些 仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)與協議預期的交易直接相關的事實。

4.1 (ii) 無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更輕或成本更低的另一種方式獲得的事實和信息。(B)任何一方不得 (I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後五(5)個日曆日內提交估算的律師費，則該當事人 應被視為放棄了獲得估算的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向辯方支付估計的律師費，除非該義務如前一句中所述被視為免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。所有證詞將在猶他州進行。(C)所有文件透露請求 (包括書面陳述通知中包括的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事一方必須在此類請求中詳細説明所提議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到提議的發現請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計 ，以及對每個適用的發現請求的書面質疑。在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S)後，根據上文(C)項，仲裁員將在三(3)個日曆日內對可能的律師與迴應證據開示請求相關的費用和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付與迴應證據開示請求有關的律師費和費用。以及(2)要求答辯方當事人在仲裁員對此種發現請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的證據開示請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示提出異議的一方當事人未能在5天內提出請求，仲裁員將作出裁決：(A)沒有與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用，以及(B)應訴方必須在仲裁員就此類證據開示請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對此類證據開示請求作出迴應(可能受到仲裁員的限制)。 提交任何書面證據開示請求的任何一方，包括但不限於質詢，向一方或第三方提出的出示傳票請求或認罪請求，必須在作出答覆的 方有義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。(D)為了允許書面證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不滿足本仲裁規定或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用的標準，或全部或部分取消此類發現請求。

4.2 (E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括 專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。.

處置 動議

。每一方當事人均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不被要求)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後的七(7)個日曆日內，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)，並向另一方提交一份回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用方 未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或如果另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

保密性

. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方 同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第118(5)條，特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息。

授權； 計時；調度順序

4.3 。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序 高效快捷。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，對證據開示、專家證詞和當事各方提交文件設定各種具有約束力的最後期限，使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。浮雕

4.4 . 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。費用 和成本

4.5 。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，並向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用和其他費用，以避免產生疑問，而不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。5.仲裁 上訴。

4.6 發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於提交仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須 支付(並向被上訴人提供該付款的證明連同上訴通知的交付)金額為上訴人因上訴仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金。如果上訴人 按照第5.1款的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本款特別規定，否則將不再附加條件。如果一方當事人未在第5.1款規定的截止日期內向另一方遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有當事一方在第(Br)款5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方為本仲裁規定和仲裁法的目的而進行仲裁的協議的一部分。

上訴委員會的遴選和付款。

如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁 陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10) 個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合格仲裁員的仲裁員(http://www.utahadrservices.com)指定的五(5)人在此稱為“建議上訴仲裁員”)，並將其提交給上訴人。為免生疑問，每位建議的 上訴仲裁員必須具備猶他州ADR服務的“中立者”資格，且不得為作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇建議的上訴仲裁員中的三(3)人，則被上訴人可以通過向上訴人提供有關選擇的書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B)如果被上訴人 未能在上訴日期後十(10)個歷日內根據上文(A)項的規定向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，以書面通知被上訴人確定被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合格仲裁員的五(5)名仲裁員(其中不包括可能是原仲裁員的 )。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知上訴人從此類 選定的仲裁員中選擇三(3)人擔任上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的 建議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選擇該建議的上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議的上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議的上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據第5.2款重新開始；

然而，前提是

，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

4.6 (D)根據本條款第5.2段選定的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人同時擔任上訴委員會成員的日期，在此稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席 仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下才能採取行動或作出裁決。如果上訴委員會的仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員繼續上訴。 如果猶他州ADR服務公司不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。(D)除下文第(Br)5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

4.7 上訴 程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書， 也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

4.8 計時。 (A)在上訴開始之日起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排向上訴委員會提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可向上訴委員會和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 或關於所有索賠的立場的論點，在仲裁中提出或提出抗辯的反訴、爭論點或賬目。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行 。

4.9 (B)除上文(A)分段另有規定外，雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得遲於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。上訴 專家小組獎。

4.10 上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。上訴委員會裁決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院輸入和執行。解脱。

上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.1 費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問， 為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何 部分的其他費用的情況下確定勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的合理律師費、仲裁員和上訴小組費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用以及其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

5.2 6.雜項。可分割性

如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

治理 法律

。這些仲裁規定應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

豁免

。 本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

5.3 時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

5.4 故意將頁面的其餘部分留空

(a) Within seven (7) calendar days of the Appeal Commencement Date, the Appellant (i) shall deliver or cause to be delivered to the Appeal Panel copies of the Appeal Notice, all discovery conducted in connection with the Arbitration, and all briefs, pleadings and other documents filed with the Original Arbitrator (which material Appellee shall have the right to review and supplement if necessary), and (ii) may, but is not required to, deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Memorandum in Support of the Appellant’s arguments concerning or position with respect to all Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration. Within seven (7) calendar days of the Appellant’s delivery of the Memorandum in Support, as applicable, the Appellee shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellant a Memorandum in Opposition to the Memorandum in Support. Within seven (7) calendar days of the Appellee’s delivery of the Memorandum in Opposition, as applicable, the Appellant shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Reply Memorandum to the Memorandum in Opposition. If the Appellant shall fail to substantially comply with the requirements of clause (i) of this subparagraph (a), the Appellant shall lose its right to appeal the Arbitration Award, and the Arbitration Award shall be final. If the Appellee shall fail to deliver the Memorandum in Opposition as required above, or if the Appellant shall fail to deliver the Reply Memorandum as required above, then the Appellee or the Appellant, as the case may be, shall lose its right to so deliver the same, and the Appeal shall proceed regardless.

(b) Subject to subparagraph (a) above, the parties hereby agree that the Appeal must be heard by the Appeal Panel within thirty (30) calendar days of the Appeal Commencement Date, and that the Appeal Panel must render its decision within thirty (30) calendar days after the Appeal is heard (and in no event later than sixty (60) calendar days after the Appeal Commencement Date).

5.5 Appeal Panel Award. The Appeal Panel shall issue its decision (the “Appeal Panel Award”) through the lead arbitrator on the Appeal Panel. Notwithstanding any other provision contained herein, the Appeal Panel Award shall (a) supersede in its entirety and make of no further force or effect the Arbitration Award (provided that any protective orders issued by the Original Arbitrator shall remain in full force and effect), (b) be final and binding upon the parties, with no further rights of appeal, (c) be the sole and exclusive remedy between the parties regarding any Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration, and (d) be promptly payable in United States dollars free of any tax, deduction or offset (with respect to monetary awards). Any costs or fees, including without limitation attorneys’ fees, incurred in connection with or incident to enforcing the Appeal Panel Award shall, to the maximum extent permitted by law, be charged against the party resisting such enforcement. The Appeal Panel Award shall include Default Interest (with respect to monetary awards) at the rate specified in the Note for Default Interest both before and after the Arbitration Award. Judgment upon the Appeal Panel Award will be entered and enforced by a state or federal court sitting in Salt Lake County, Utah.

5.6 Relief. The Appeal Panel shall have the right to award or include in the Appeal Panel Award any relief which the Appeal Panel deems proper under the circumstances, including, without limitation, specific performance and injunctive relief, provided that the Appeal Panel may not award exemplary or punitive damages.

5.7 Fees and Costs. As part of the Appeal Panel Award, the Appeal Panel is hereby directed to require the losing party (the party being awarded the least amount of money by the arbitrator, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any party) to (a) pay the full amount of any unpaid costs and fees of the Arbitration and the Appeal Panel, and (b) reimburse the prevailing party (the party being awarded the most amount of money by the Appeal Panel, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any part) the reasonable attorneys’ fees, arbitrator and Appeal Panel costs and fees, deposition costs, other discovery costs, and other expenses, costs or fees paid or otherwise incurred by the prevailing party in connection with the Arbitration (including without limitation in connection with the Appeal).

6. Miscellaneous.

6.1 Severability. If any part of these Arbitration Provisions is found to violate or be illegal under applicable law, then such provision shall be modified to the minimum extent necessary to make such provision enforceable under applicable law, and the remainder of the Arbitration Provisions shall remain unaffected and in full force and effect.

6.2 Governing Law. These Arbitration Provisions shall be governed by the laws of the State of Utah without regard to the conflict of laws principles therein.

6.3 Interpretation. The headings of these Arbitration Provisions are for convenience of reference only and shall not form part of, or affect the interpretation of, these Arbitration Provisions.

6.4 Waiver. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5 Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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