美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據第 13 或 15 條提交的季度 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 | |
| 對於
的季度期已結束 | |
| 要麼 | |
| 根據第 13 或 15 節提交的過渡 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 | |
| 對於 的過渡期 | |
委員會 文件編號：001-39796
Vivos Therapeutics, Inc
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） | |
南方公園廣場7921號，210號套房 科羅拉多州利特爾頓 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） | |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號： |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
註冊人有 3,227,270 截至2024年5月13日，已發行普通股的股份 ，每股面值0.0001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |
| 第 I 部分 | 財務信息 | 4 |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的股東權益簡明合併報表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 42 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 42 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 43 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 44 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 44 |
| 項目 5. | 其他信息 | 44 |
| 項目 6. | 附件、財務報表附表 | 44 |
| 簽名 | 45 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的1933年《證券法》第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條），反映了我們 當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在標題為 “管理層對財務狀況和 運營業績的討論和分析” 的部分中。請讀者注意，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 我們可能無法控制的風險以及本報告和其他公開文件中列出的其他因素，可能導致 我們的實際業績、業績或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的重大差異。
你 可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們財務狀況的未來事件的預期和預測、 運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們 有能力繼續完善和執行我們的業務計劃，包括招聘牙醫報名參加我們的 Vivos Integrated 診所（“VIP”）計劃並利用 Vivos 方法； | |
| ● | 牙醫和其他醫療保健專業人員對 Vivos 方法（包括我們專有的口腔器械）的理解和採用 作為成人牙面異常和/或輕度至重度 OSA 和打鼾的治療方法； | |
| ● | 我們對使用 Vivos 方法進行治療的有效性以及患者在治療完成後復發的 期望； | |
| ● | 使用 Vivos 方法治療患者可為 VIP 牙醫帶來潛在的經濟利益； | |
| ● | 我們的 潛在利潤率來自貴賓註冊、貴賓服務費、The Vivos Method 治療和設備的銷售以及 SleepImage 的 租賃 ® 家庭睡眠測試戒指； | |
| ● | 我們 正確培訓貴賓使用 Vivos 方法的能力，包括我們為獨立牙醫提供的服務，用於在牙科診所治療 患者； | |
| ● | 我們的 有能力在必要時制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃，以推動收入增長 ，包括我們的醫療整合部門 SleepImage®家庭睡眠呼吸暫停測試、 與耐用醫療設備公司（“DME”）的安排以及其他第三方合作； | |
| ● | 我們當前的知識產權和未來創造的知識產權的可行性； | |
| ● | 商城接受 我們銷售的產品和服務； | |
| ● | 政府 法規，以及我們獲得適用監管部門批准和遵守政府法規的能力，包括醫療保健 法律和美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和非美國同等監管 機構的規章制度以及與醫學或牙科實踐相關的法律、規章和法規； | |
| ● | 我們 留住關鍵員工的能力； | |
| ● | 醫療器械以及我們提供的產品和服務的總體市場狀況的不利變化 ； | |
| ● | 我們的 創造現金流和盈利能力並繼續經營的能力； | |
| ● | 我們的 未來融資計劃；以及 | |
| ● | 我們 適應市場條件變化的能力（包括 COVID-19、通貨膨脹和 動盪的地緣政治和資本市場等疾病爆發所致），這些變化可能會損害我們的運營、財務業績和籌集新資金的能力。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性 陳述中表達的期望是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們在此預測的實際經營業績或其他 事項的業績可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們 實際業績與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素通常載於本報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和其他章節，以及我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告 的 “風險因素” 部分以及我們的其他公開文件。您應仔細閲讀本報告和我們引用的文件，並理解 我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性 陳述。
本報告中作出的 前瞻性陳述僅與截至本報告中作出 陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在 聲明發表之日之後公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本報告和 我們在本報告中提及並已作為本報告和其他公開文件證物提交的文件 ，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
VIVOS THERAUTICS INC
未經審計 簡明合併資產負債表
（以 千計，每股金額除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 扣除流動部分的合同負債 | ||||||||
| 員工留用信用負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$每股面值。已授權 股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$ 每股面值。已授權 股；已發行和流通 截至 2024 年 3 月 31 日的 股價以及 截至 2023 年 12 月 31 日的 股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
VIVOS THERAUTICS INC
未經審計的 簡明合併運營報表
（以 千計，每股金額除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 超額認股權證公允價值 | ( | ) | ||||||
| 扣除發行成本後的認股權證負債公允價值變動 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損（基本虧損和攤薄後） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數（基本和攤薄） | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
VIVOS THERAUTICS INC
未經審計的 簡明合併股東權益（赤字）報表
（以 千計，普通股金額除外）
| 截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以私募方式發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以購買資產 | ||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向顧問簽發服務認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 向顧問簽發服務認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
VIVOS THERAUTICS INC
未經審計 簡明合併現金流量表
（以 千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 扣除發行成本後的認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 超額認股權證公允價值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營租賃負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買資產的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加 | ||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 年底的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資 活動的補充披露： | ||||||||
| 資產購買中發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
VIVOS THERAUTICS INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
注 1-組織、説明和重要會計政策
組織
BioModeling Solutions, Inc.（“BioModeling”）作為俄勒岡州的一家有限責任公司成立於2007年3月20日，隨後 於2013年成立。2016年8月16日，BioModeling與德克薩斯州的一家公司First Vivos, Inc.（“First Vivos”）和懷俄明州的一家公司 （“Vivos”）Vivos, Inc. 簽訂了股票交換協議（“SEA”），後者於2016年7月7日成立，旨在促進SEA交易。根據SEA，BioModeling的所有已發行普通股和認股權證以及First Vivos的所有 普通股均交換為合法收購方Vivos新發行的普通股和認股權證。
交易被視為反向收購和資本重組，BioModeling是財務報告 和會計目的的收購方。合併完成後，BioModeling的歷史財務報表成為公司的 歷史財務報表，並按其歷史賬面金額記錄。
2020年8月12日，根據特拉華州一般公司法，Vivos從懷俄明州重組成為特拉華州的一家國內公司。因此，此處使用的 一詞 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指 ，特拉華州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。此處使用的 “普通股” 一詞 是指特拉華州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc. 的普通股，每股面值0.0001美元。
反向 股票分割
2023年10月25日，公司以1比25的比例對其已發行普通股進行了反向股票拆分（ “反向股票拆分”）。反向股票拆分是根據2023年10月25日向特拉華州國務卿提交的修正證書（“修正證書”）完成的，公司董事會根據公司股東在2023年9月25日舉行的公司2023年年度股東大會上授予的 授權批准的。除非上下文另有要求，否則隨附的財務 報表中所有提及公司普通股的總體財務報表腳註，包括普通股每股價格 ，均反映了反向股票拆分。未發行部分股票，最終股數 四捨五入到下一個整股。
業務描述
我們 是一家醫療技術和服務公司，提供全套專有口腔用具和治療性 療法。我們的產品通過非手術治療口腔和下巴的某些頜面和發育異常， 與呼吸和睡眠障礙密切相關，例如輕度至重度阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）和成人打鼾 。該公司為提供者提供三種不同的臨牀途徑或計劃——指導性增長與發展、 生命線和完全氣道重新定位和擴張（“CARE”）。每個項目都以特定的口腔器具 和特定的治療為特色，每種臨牀途徑都旨在滿足具有不同患者需求的多元化 患者羣體的特定需求。例如，指導性成長與發育計劃包括 Vivos Guide 和 pEx 設備以及牙醫使用的輔助性非公司療法（例如二氧化碳激光治療 和其他療法），這些療法旨在治療兒科患者 生長過程中的齶部生長（口頂生長）和擴張。中檔價格的生命線計劃包括精選的下頜骨前進設備（“MAD”），例如 Versa 和 Vida Sleep，它們已獲得 FDA 510 (k) 的批准，用於成人輕度至中度 OSA，以及獲得專利的 Vida 設備，後者 被美國食品藥品監督管理局批准為未指明的緩解下頜關節功能障礙（“?$#@$”）的分類 br} 症狀、磨牙症、偏頭痛和鼻腔擴張。
| 8 |
公司的旗艦CARE計劃是Vivos方法的一部分，其特點是該公司獲得專利的DNA、mRNA和mmRNA設備， 也已獲得美國食品藥品管理局510（k）的批准，用於治療輕度至重度OSA和成人打鼾。Vivos 方法還可能包括輔助性肌功能療法、 脊椎療法/物理療法和激光治療，如果與 CARE 設備一起正確使用，則可構成一種強大的非侵入性 且具有成本效益的減輕或消除 OSA 症狀的手段。在一項研究的一小部分中，數據實際上表明， Vivos方法可以逆轉很大一部分（高達80％）患者的OSA症狀。與其他 OSA 療法相比，Vivos Method 的主要競爭優勢在於，在大多數情況下，Vivos方法的典型療程僅限於12至15個月，而且 與CPAP和神經刺激植入物不同，可能不需要終身幹預。此外，迄今為止，在使用公司現有全套產品在全球接受治療的42,600多名患者中，復發的案例很少。
公司還向治療OSA或相關疾病患者的牙科和醫療提供商和分銷商提供一系列診斷和支持產品及服務。此類產品和服務包括（i）VivoScore家庭睡眠篩查和測試 （由SleepImage® 技術提供支持），（ii）AireO2（專為治療睡眠患者的牙醫使用 設計的電子健康記錄程序），（iii）治療導航（一項禮賓服務，旨在協助提供者進行教育和 為醫生瀏覽保險、診斷適應症和治療方案提供支持），（iv）計費情報 服務（“BIS”）（優化醫療和牙科報銷），（v）高級培訓和繼續培訓該公司位於科羅拉多州丹佛市的Vivos研究所的教育 課程，(vi) myoCorrect，該服務提供商 可以通過遠程醫療平臺向患者提供口面肌功能療法（“OMT”），以及（vii） 公司的醫療整合部（“MID”），該部門負責管理的獨立醫療診所和支付費用的 開發協議公司佔睡眠相關服務淨收入的百分之六 (6%) 到八 (8%) 的百分比。
公司的商業模式是教導、培訓和支持牙醫、醫生和分銷商使用公司 的產品和服務。使用公司產品和服務的牙醫通常會報名參加公司Vivos Institute提供的各種現場或在線培訓 和教育計劃，該機構佔地18,000平方英尺，位於丹佛 國際機場附近。牙醫可以選擇他們想要重點關注的特定項目或臨牀路徑，例如引導式 成長與發展或生命線，或兩者兼而有之。牙醫也可以報名參加 VIP 計劃，享受所有三個臨牀路徑計劃中提供的全套培訓、教育和支持 服務。報名參加 VIP 計劃的牙醫被稱為 “貴賓”。 公司收取預付註冊費，以教育和培訓新的提供商。該公司還對上面列出的輔助支持服務 收費，並將每種產品和服務視為收入/利潤中心。
列報和合並的基礎
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計 原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計 準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中 的權威公認會計原則。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括 正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司的財務狀況、經營業績、 和現金流所必需的。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日期 的經審計的財務報表。中期經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被簡化 或省略。
公司認為，當將這些未經審計的 簡明合併財務報表與2024年3月28日 28日向美國證券交易委員會提交的公司2023年10-K表年度報告中所載的2023年12月31日經審計的合併財務報表 一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
| 9 |
新興 成長型公司地位
根據《證券法》第2（a）條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”（“EGC”），由2012年《Jumpstratt 我們的商業初創企業法》（“JOBS”）修改，因此，公司可能會利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些 豁免。其中包括但不限於：不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的 類證券註冊的公司，必須遵守新的 類證券之前，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除EGC遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求或經修訂的財務會計準則.《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡 期限並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。該公司目前 預計將在截至2026年12月31日的年度之前保留其EGC地位，但在某些情況下，這種地位可能會更快結束。
收入 確認
公司通過銷售產品和服務獲得收入。公司的絕大部分收入來自注冊牙醫作為 (i) 指導性增長與發展貴賓；(ii) 生命線貴賓；(ii) 生命線貴賓；(iii) 合併的指導性成長與發展 和生命線貴賓；或Premier Vivos綜合提供商（“Premier VIP”）。在 2023 年第二季度之前，大多數 VIP 註冊人數 是高級貴賓。其他價格較低的註冊人數是在之前的財政季度在有限的基礎上試行的。它們在 2023 年第二季度被正式採用 。對於每個 VIP 計劃，當產品或服務的控制權 移交給客户（即為患者訂購此類產品或服務的 VIP 牙醫）時，收入即予以確認，這反映了 公司期望為換取這些產品和服務而有權獲得的對價。
根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）的指導以及 ASC 主題 842 “租賃”（“ASC 842”）的適用條款，公司通過以下五步 模型確定收入確認，該模型包括：
| 1) | 標識 合同中承諾的商品或服務； | |
| 2) | 確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在 合同中是否有區別； | |
| 3) | 交易價格的衡量 ，包括對可變對價的限制； | |
| 4) | 將 交易價格分配給履約義務；以及 | |
| 5) | 在公司履行每項履約義務時或在公司履行每項履約義務時確認收入。 |
服務 收入
VIP 註冊收入
公司使用上述五步法從收入確認的角度審查其VIP註冊合同。所有項目 註冊者，無論其註冊級別如何，通常都被稱為 VIP，除非需要指定其特定的 計劃。一旦確定存在合同（即執行VIP註冊協議並收到付款），與VIP註冊相關的服務 收入將在執行基礎服務時予以確認。VIP 在執行合同時支付的 Premier VIP 註冊 的價格非常可觀，約為 26,200 美元，上述 各種計劃的入門級別不同。資產負債表上作為合同負債報告的未賺收入是指VIP客户為截至報告日尚未執行的服務支付的費用 部分，這些費用在提供服務時記錄在案。 公司將這筆收入視為履行了業績義務。因此，未賺取收入的合同負債是公司的重大負債。折扣準備金是在記錄產品 和/或服務的相關收入的同一時期提供的。
| 10 |
公司訂立了可能規定多項履約義務的計劃。從2018年開始，公司開始招收醫療 和牙科專業人員參加為期一年的計劃（現稱為Premier VIP計劃），其中包括以高度個性化的 深度沉浸式研討會形式進行培訓，該研討會為Premier VIP牙醫提供了一個致力於創建成功的綜合 診所的團隊的機會。
VIP 註冊費包括多項履約義務，這些義務因合同而異。註冊時包含的 績效義務可能包括睡眠呼吸暫停戒指、六到十二個月的 BIS 訂閲、營銷套餐、實驗室積分以及銷售我們設備的權利 。公司使用相對獨立的銷售價格方法將貴賓註冊合同的交易價格分配給 此類合同下的每項履約義務。相對獨立價格方法基於每項履約義務的 獨立銷售價格與合同中所有履行 義務的獨立銷售總價之和的比例。
的銷售權類似於知識產權許可，因為沒有知識產權許可，VIP 就無法從公司購買設備。 出售履約義務的權利包括Vivos培訓和註冊材料，這些材料使牙醫為使用Vivos方法治療其 患者做好準備。
由於 出售權永遠不會在貴賓合約之外出售，而且貴賓合約以不同的價格出售，因此公司認為 使用剩餘法估算該履約義務的獨立銷售價格是適當的。因此，VIP 合同下其他履約義務的可觀察 價格將從合同價格中扣除，剩餘部分將分配給出售履約義務的權利 。
公司在收入確認方面使用了重要的判斷，包括對客户壽命的估計，在此期間它承認了 的銷售權。公司已確定，未完成第 1 節和第 2 節培訓的高級貴賓很少完成培訓 ，也無法長期參與貴賓 VIP 計劃。自Premier VIP計劃開始以來，將近三分之一的新 VIP會員屬於這一類別，並且分配給這些VIP銷售權的收入在當時 加速了VIP的銷售權的收入，而VIP繼續參與該計劃已變得遙不可及。收入根據每項個人績效 義務進行確認，除非 VIP 將遠程繼續，屆時剩餘收入將加速並在下個月的 確認。完成培訓的 VIP 通常會在更長的時間內保持活躍狀態，這些 VIP 的銷售權 的收入將在這些 VIP 保持活躍狀態的預計時間內得到確認。由於 年復一年地出現各種因素，公司估算了合同簽訂每年的客户壽命。每年的預計客户壽命是單獨計算的 ，由於客户的活躍時間更長，預計2020年為15個月，2021年為14個月，2022年為18個月，2023年為23個月，2024年為27個月 。銷售權是根據每年估計客户壽命的 位數總和來確認的，因為這近似於我們 觀察到的 VIP 購買行為的下降速度。
其他 服務收入
除了貴賓註冊服務收入外，公司還於2020年推出了BIS，這是一項按月訂閲的額外服務， ，其中包括公司的AireO2醫療賬單和診所管理軟件。這些服務的收入在提供服務的當月按月確認 。
作為Vivos方法治療的一部分， 公司還向其貴賓提供向貴賓患者提供myoCorrect的能力。 該計劃包括出售給貴賓並轉售給其患者的治療套餐。myoCorrect服務 的收入將在12個月的績效期內按療程進行確認。
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收入分配給履約義務
公司確定根據銷售安排單獨交付的所有商品和服務，並根據相對公允價值為每項履行 義務分配收入。這些公允價值近似於相關履約義務的價格， 如果這些服務單獨出售，則應在每項履約義務的相關服務期內予以確認。 在分配履約義務後，任何剩餘部分將分配給剩餘法下的銷售權，並將在預計客户壽命內確認 。通常，收入分為耐用醫療設備（產品收入）和教育 和培訓服務（服務收入）。
折扣和促銷待遇
公司不時向其客户提供各種折扣。其中包括以下內容：
| 1) | 全額支付的現金可享受折****r} | |
| 2) | 會議 或展會激勵措施，例如訂閲 SleepImage®家庭睡眠測試計劃，或 SleepImage 的免費 試用期®租賃計劃 | |
| 3) | 就年度註冊費的 優惠進行了談判 | |
| 4) | 積分/返利 用於支付未來的產品訂單，例如實驗室返利 |
折扣金額是在銷售前預先確定的。因此，衡量標準是在銷售之前確定的，收入 是根據公司與客户在業績期內商定的條款確認的。在極少數情況下， 在提供全價折扣的會議期間，銷售結束後會給予折扣。在這種情況下，收入是 衡量的，交易價格的變化將分配給剩餘的履約義務。
由於為激勵銷售而授權的促銷和折****r} 的對價金額可能因買家而異。在出售之前， 客户和公司商定客户為換取公司提供的服務而支付的對價金額。 客户同意支付的淨對價是預期價值，該價值被確認為服務期內的收入。 在每個報告期結束時，公司都會更新交易價格，以反映 報告期末的情況以及報告期內情況的任何變化。
產品 收入
除了服務收入外，該公司還通過向其客户VIP牙醫出售其口腔器械和預製導器 （稱為設備或系統）系列來獲得收入。這些設備包括 DNA 設備®、mRNA 設備®、mmRNA 設備、Versa、Vida、Vida、Vida Sleep 等。該公司通過收購紐約有限責任公司（“AFD”）Advanced Facialdontics, LLC的某些美國和國際專利、產品版權和其他 雜項知識產權，在2023年第一季度擴大了其產品 的產品供應。 當產品的控制權移交給VIP時，將確認家電銷售收入的金額，該金額反映了VIP為換取這些產品而預計有權獲得的 對價。VIP 反過來向 VIP 的患者和/或 患者的保險收取設備費用，以及他或她在測量、安裝和安裝 設備以及教育患者如何使用設備方面的專業服務費用。公司與貴賓簽訂設備銷售合同， 不參與貴賓向貴賓患者出售產品和服務。
公司的器具類似於在摘下牙套後戴在口腔中的固定器。每台設備都是獨一無二的 ，適合患者。該公司利用其在美國各地和一些非美國的認證貴賓網絡。 個司法管轄區（尤其是加拿大和澳大利亞）將設備出售給其客户以及 公司運營的兩個牙科中心。該公司利用第三方合同製造商或實驗室來生產其患者定製的專利設備和 預製指南。公司指定的製造商在生產設備時嚴格遵守公司的 專利、設計文件、處理方法、流程和程序，並在公司的指導和具體指導下，將 設備運送給從公司訂購該設備的貴賓。公司的所有合同製造商 在設備生產中都必須遵守公司的總體設計文件，否則實驗室將違反美國食品和藥物管理局的 規章制度。該公司根據ASC 606-10-55-36至55-40進行了分析，得出結論，該公司是 該交易的本金，並公佈了總收入。公司向貴賓收取設備的合同價格，該價格記為 產品收入。在公司的指導下將設備運送給VIP後，產品收入即被確認。
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在 支持使用公司設備治療患者的 VIP 時，公司利用一支訓練有素的技術人員團隊來測量、 訂購和安裝每台設備。在安排患者（在本例中為公司的客户）後，該中心會收取一筆押金 並審查患者的保險承保範圍。公司自有中心的收入確認方式與 VIP 收入的確認方式不同。在從製造商處收到設備後，以及設備安裝完畢並提供給患者後，公司確認中心的收入。
公司為某些牙醫（稱為臨牀顧問）提供標準貴賓價格折扣。這樣做是為了鼓勵幫助貴賓瞭解公司產品的技術方面的 臨牀顧問購買公司產品用於自己的診所。此外，公司不時提供積分，以激勵貴賓採用公司的產品 並在其業務範圍內增加案例量。這些激勵措施在發行時記作負債，並在使用抵免額時從 相關產品的銷售中扣除。
使用估計值的
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司做出影響其合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、 假設和估計。 公司的估計和假設基於現有事實、歷史經驗以及它認為在當前情況下合理的各種其他因素，以確定 其他來源不容易看到的資產和負債的賬面價值。公司的重要會計估計包括但不限於評估 應收賬款的可收性、確定與確認VIP 合同收入、商譽減值和長期資產相關的客户生活和損失；資產收購中收購資產的估值假設；為商品或服務發行的股票期權、認股權證、權證負債和權益工具的估值 假設；遞延所得税和相關的 估值津貼；以及評估和突發事件的測量。但是，公司已根據截至報告日獲得的事實和情況做出了適當的會計 估計。如果公司的估計與實際業績之間存在實質性差異 ，則公司未來的合併經營業績將受到 影響。
現金 和現金等價物
所有購買的初始到期日為三個月或更短且可免費用於公司 即時和一般商業用途的 高流動性投資均被歸類為現金和現金等價物。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款代表客户在正常業務過程中應付的款項，按發票金額入賬， 不計利息。應收賬款按預計收取的淨額列報，使用預期信用損失方法 確定預期信貸損失備抵額。公司評估其應收賬款的可收性，並根據包括應收賬款賬齡、歷史 收款趨勢和扣除額在內的一系列因素確定 適當的預期信用損失備抵額。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，公司 可以單獨評估相關的應收賬款，以確定預期信貸損失備抵額。公司使用特定標準 來確定要扣除的無法收回的應收賬款，包括破產申請、將客户賬户推薦給外部 方進行收款以及賬户的逾期時間。
屬性 和裝備，淨值
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。折舊是在 資產的估計使用壽命（3 到 5 年不等）上使用直線法計算的。租賃權益改善的攤銷使用 在改善期限較短的時間內或相應的租賃期限（介於 5 到 7 年之間）進行直線法確認。在資產投入使用之前，公司不會開始對資產進行折舊。
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無形資產 ，淨額
商譽 是被收購實體的收購成本超過所收購可識別淨資產的公允價值的部分。商譽不是 攤銷，而是每年或在存在減值指標時進行減值測試。這些指標可能包括商業環境的重大變化 、法律因素、經營業績指標、競爭、出售或處置很大一部分 業務或其他因素。自12月31日起，我們每年都會進行減值測試。截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月中，沒有減值的定量或定性指標 ，因此不需要減值 。
無形
資產包括從First Vivos收購的資產和支付給 (i) myoCorrect 的費用，該公司於2021年3月從該公司手中收購了與其OMT服務相關的
某些資產；(ii) 里昂管理諮詢有限責任公司及其關聯公司（“里昂牙科”），
公司於2021年4月從他們那裏收購了某些醫療賬單和執業管理軟件、許可證和合同（包括基礎軟件
AireO2) 用於與公司獲得的專利、知識產權和客户合同相關的工作，以及 (iii) AFD，
從誰那裏獲得公司於 2023 年 3 月收購了某些美國和國際專利、商標、產品權利和其他雜項知識產權
。根據客户合同從First Vivos和Lyon Dental收購的可識別無形資產使用直線法在資產的估計壽命（約為5年）內攤銷
年（參見注釋 5）。支付給 myoCorrect、
Lyon Dental 和 AFD 的專利和知識產權費用將在相關專利的有效期內攤銷，大約為
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的 賬面金額可能無法收回時，我們 都會審查和評估長期資產的可收回性。此類情況可能包括但不限於：（1）資產的市場 價值大幅下降，（2）資產使用範圍或方式的重大不利變化，或（3）監管機構的不利行動或評估 。我們根據估計的未貼現未來現金流來衡量資產的賬面金額。 如果預期的未來淨現金流總和小於所評估資產的賬面價值，則將確認減值損失 。減值損失將按資產賬面價值超過其公允價值 的金額計算。公允價值是根據市場報價（如果有）來衡量的。如果沒有報價的市場價格，則公允價值的估計 將基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現價值。資產減值評估 要求我們對所評估資產生命週期內的未來現金流做出假設。這些假設 需要大量的判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月中，沒有定量或定性的 減值指標，因此 不需要減值。
股權 發行成本
佣金、 律師費和其他與股票發行直接相關的費用作為延期發行成本資本化，直到 確定發行成功與否。與成功發行相關的延期發行成本在 確定發行成功期間計入額外的實收資本。在確定股票發行不成功期間，與股票發行失敗相關的延期發行成本記作支出 。
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員工 留存税收抵免
2020年的 員工留用税收抵免（“ERTC”）是根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）設立的，並經2020年《納税人確定性和災難税收減免法》（“救濟 法案”）修訂。ERTC規定了2020年的員工留存額度的變化，併為2021年的第一、 第二和第三個日曆季度提供了額外的抵免額。如果僱主因 COVID-19 疫情而在任何日曆季度中全部或部分暫停 運營，或者根據2020年和/或2021年的季度收入結果與2019年相應季度的比較，他們的總收入大幅下降，則有資格獲得抵免。 ERTC是一項可退還的抵免額，僱主可以根據支付給員工的合格工資（包括某些健康保險費用）申請該抵免額。
根據美國國税局（“IRS”）2021-20號通知，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案第2301條規定的員工留用抵免指南”，總收入大幅下降的時期 是通過確定2020年第一季度總收入低於2019年同期 同期 總收入的50％來確定的。員工留用抵免額僅適用於符合條件的僱主。《CARES法》第2301 (c) (2) (A) 條將 “合格僱主” 定義為在2020日曆年度內從事貿易或業務的任何僱主，對於 任何日曆季度，(1) 由於有關政府機構下令限制商業、旅行或團體會議，2020日曆年度開展的貿易或業務全部或部分 暫停 用於商業、社交、 宗教或其他目的），由於 COVID-19，或 (2) 該日曆季度在如CARES法案第2301（c）（2）（B）條所述，僱主的總收入大幅下降。由於 COVID-19，貴賓牙醫和潛在的貴賓在 2020 年被迫關閉 他們的辦公室。因此，根據CARES 法案，公司有資格成為符合條件的僱主。
《CARES法案》第 2301 (c) (3) (A) (ii) 條還規定，如果符合條件的僱主在2019年平均有100名或更少的員工（“符合條件的小型 僱主”），則合格工資是指符合條件的僱主在 CARES 法案第 2301 (c) (2) (A) (ii) (I) 條所述的任何時期 向員工支付的工資 (與貿易或業務 因政府命令全部或部分暫停運營的日曆季度有關）或在第 2301 (c) (2) (A) (ii) (II) (II) (II) (II) (II) (II) 條所述期限內的日曆季度 CARES法案（與總收入的大幅下降有關）。該公司在2019年平均擁有不到80名員工，因此 根據CARES法案被視為符合條件的小型僱主。
醫療保健 計劃的費用未包含在分析中，但如果員工通過薪水支付了健康保險，則這些費用符合資格。 CARES 法案第 2301 (c) (5) (B) 條規定，“工資” 包括符合條件的僱主為提供和 維持團體健康計劃（定義見《守則》第 5000 (b) (1) 條）而支付的金額，但僅限於根據《守則》第 106 (a) 條將這些金額排除在 員工總收入之外。公司為每位 員工支付前500美元的醫療保險，這通常涵蓋他們的每月保險費用。因此，該公司保守地沒有將任何 的保險成本納入其分析中。此外，在計算 合格的ERTC工資之前，從支付的工資總額中扣除了PPP貸款金額。該公司使用Vivos Therapeutics Inc.的工資申請了ERTC，該工資涵蓋了其95％的員工。
如上所述 所示，在2020年，公司有資格獲得相當於每個符合條件的季度合計為每位員工支付的前一萬份合格工資 的50％的抵免。因此，公司2020年的最高ERTC為每位員工五千（5,000美元） 。在2020年第二和第四季度，符合條件的信貸總額限制在約50萬美元以內。
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2021 年，ERTC 為 70每季度向每位員工支付的前一萬份合格工資中的%
。因此，抵免額限制在大約 $
虧損 和收益意外開支
公司可能會在正常業務過程中出現各種意外損失。當資產可能已減值或已產生負債時，應計預計損失意外開支 ，並且可以合理地估計損失金額。如果損失範圍內的某個金額似乎比該範圍內的任何其他金額更準確的估計，則公司 應計該金額。或者，當損失範圍內的任何金額似乎都不比任何其他金額更好的估計值時， 公司應計的金額在該範圍內最低。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失範圍 是可以估算的，則公司會披露可能的損失範圍。如果公司無法估計損失範圍，它將披露 無法估計損失範圍的原因。公司定期評估現有信息，以確定 是否需要應計費用、是否應調整應計額以及是否應披露一系列可能的損失。與意外開支有關的 法律費用在發生時記入一般和管理費用。可能導致收益的意外開支在確保實現之前不予確認 ，這通常需要以現金收款。
公司根據截至授予之日的獎勵的公允市場價值， 衡量為換取所有授予的股權獎勵（包括股票期權）而獲得的員工和董事服務的成本。該公司使用Black-Scholes-Merton （“BSM”）期權定價模型計算股票期權的公允價值。公司使用簡化的方法估算預期期限，即 相應期權的歸屬期限和合同期限的平均值。由於公司沒有足夠的 普通股交易記錄，公司根據公司同行股票的 歷史波動率來確定預期的價格波動率。行業同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，其規模、生命階段 週期和財務槓桿率與公司相似。公司打算繼續使用相同或相似的上市公司 持續運用這一流程，直到有足夠數量的有關公司自身股價波動的歷史信息可用， ，或者除非情況發生變化，導致已確定的公司不再與公司相似，在這種情況下，將在計算中使用更合適的 公司，公開的股價。公司確認股權 獎勵在提供服務以獲得獎勵的時期（通常是歸屬期）內的成本。對於包含分級 歸屬計劃且授予的唯一條件是服務條件的授予獎勵，補償成本被確認為必要服務期內的直線 支出，就好像該獎勵實質上是單一獎勵一樣。公司認識到沒收或取消期間沒收 和取消的影響，而不是估算股票薪酬預計不是 的獎勵數量。
研究 和開發
與研發相關的成本 在發生時記作支出，包括與新 產品的研發和現有產品的改進相關的成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產生的研發成本分別低於10萬美元。這些費用記錄在運營報表中 一般和管理費用項下。
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租賃
運營 租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、應計費用和經營租賃負債中，即資產負債表中的當前 和非流動部分。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃 負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認 。在確定 租賃付款的現值時，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率，因為租約中隱含的 利率不容易確定。我們的增量借款利率的確定需要管理層根據租賃開始時獲得的信息 做出判斷。經營租賃 ROU 資產還包括預付款調整、應計租賃付款和 不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們 將行使此類期權的情況下延長或終止租約的選項。運營租賃成本在預期租賃期內按直線方式確認。在採用 ASC 842 之後簽訂的包括租賃和非租賃部分的租賃協議 被視為單一租賃組成部分。 不可取消期限少於 12 個月的租賃協議不記錄在我們的資產負債表上。
所得 税
公司根據會計準則編纂（“ASC”）740（所得税）記入所得税，根據已頒佈的税法的規定， 根據財務報表與資產和負債税基 之間差異的估計未來税收影響來確認 遞延所得税。遞延所得税準備金和福利基於資產或負債的逐年變化 。在提供遞延税時，公司會考慮公司經營所在司法管轄區 的税收法規、未來應納税所得額的估計以及可用的税收籌劃策略。如果税收法規、經營 業績或實施税收籌劃策略的能力有所不同，則可能需要調整遞延所得税資產和負債的賬面價值 。當遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。 記錄的估值補貼基於重要的估計和判斷，如果事實和情況發生變化，估值 補貼可能會發生重大變化。考慮到所得税的不確定性，只有在確定相關税務機關在 審計後很可能會維持税收狀況後，公司才會確認税收狀況的財務報表利益 。對於達到 “可能性大於無” 門檻的税收頭寸，財務報表中確認的金額是最大的 收益，在最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於 50%。 公司將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款視為所得税支出的組成部分。
普通股每股基本 淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個報告期內已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損是通過對所有潛在的 普通股（包括股票期權、可轉換債務、優先股和認股權證）生效來計算的，但以相同的 稀釋性為限。
認股權證 會計
根據ASC 815 “衍生品和對衝”， 公司根據每種工具的特徵和條款 將其認股權證和金融工具記作權益或負債。歸類為權益的認股權證自發行之日起按公允價值 記入公司的合併資產負債表，其估值不作進一步調整。 認股權證被歸類為負債和其他需要單獨核算的金融工具，在發行之日按其公允價值記錄在 公司的合併資產負債表上，並將在隨後的每個資產負債表 日進行重估，直到此類工具行使或到期，報告期之間的公允價值的任何變動都記作其他 收入或支出。管理層使用Black-Scholes模型和假設來估算這些負債的公允價值，這些假設基於 認股權證或工具在估值日的個人特徵，以及對未來融資、 預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設。
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分段 信息
我們 在一個可報告的細分市場內管理我們的業務。公司的首席執行官被視為首席運營 決策者（“CODM”），他審查合併後的財務信息以及運營信息，以制定運營決策和評估財務業績。
最近的 會計公告
下文 是對新會計準則的討論，包括採用的最後期限，前提是公司保留其EGC的名稱 。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-07 號分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。該標準要求披露定期向 CODM提供幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中的重要分部支出、用於與分部損益對賬的其他 分部項目的金額和構成説明，以及該實體CODM的標題和地位。本 更新中的修正案還擴大了中期分部的披露要求。該權威指南將在2025財年對我們生效，在2026財年第一季度過渡期內對我們生效，允許提前採用。我們目前正在 評估這一新指南對我們合併財務報表和披露的影響。
我們 已經審查並考慮了最近所有其他尚未通過的會計聲明，並認為 不會對我們的業務行為、財務狀況、經營業績或披露產生重大影響。
注 2-流動性和持續經營的能力
財務報表是根據公認的會計原則編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。該公司自成立以來一直蒙受虧損，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 分別虧損380萬美元和170萬美元，截至2024年3月31日，累計赤字約為9,680萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金分別約為250萬美元和350萬美元。截至2024年3月31日，該公司的總負債約為1,120萬美元。
截至2024年3月31日 ，公司擁有約260萬美元的現金及現金等價物，這不足以為自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月 個月的運營和戰略目標提供資金。如果沒有額外的融資，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了巨大疑問。
在 達到現金流正值狀態之前，管理層正在審查所有選項，以獲得額外的資金來為運營提供資金。 預計這筆融資將主要來自股票證券的發行，以維持運營，直到公司 能夠實現盈利和正現金流（如果有的話）。但是，無法保證以優惠條件或根本不提供足夠的額外資金 。如果將來沒有此類資金，公司可能需要推遲、重大修改或終止部分或全部業務，所有這些都可能對 公司及其股東產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會的適用法規的定義， 公司沒有任何資產負債表外安排，這些安排 很可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的實質性影響。
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注 3-收入、合同資產和合同負債
淨 收入
對於 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與客户簽訂的合同收入的組成部分以及相關的收入 確認時間見下表（以千計）：
與客户簽訂合同的收入附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品收入 | ||||||||
| 家電 | ||||||||
| 指南 | ||||||||
| 產品總收入 | (1) | |||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 貴賓 | ||||||||
| 賬單情報服務 | (2) | |||||||
| 睡眠測試服務 | ||||||||
| 肌功能治療服務 | ||||||||
| 贊助/研討會/其他 | ||||||||
| 服務收入總額 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
合同負債的變化
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 合同負債變動的關鍵組成部分如下（以千計）：
合同責任附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1 月 1 日期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 新合同，扣除取消後的合同 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日期末餘額 | $ | $ | ||||||
當前 部分的遞延收入約為240萬美元，預計將在本報告所述期間 之日起的未來 12 個月內予以確認。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，來自合同負債破損的收入分別約為40萬美元和30萬美元。
應收賬款變動
我們的 客户是根據每份客户合同中商定的費用計費的。截至12月31日，來自客户的應收賬款為20萬美元。 2023 年，截至 2024 年 3 月 31 日為 50 萬美元。應收賬款備抵金通常基於一系列因素的組合，包括應收賬款的賬齡、歷史收款趨勢和扣款。對補貼的調整計入合併運營報表中一般和管理費用項下的壞賬支出 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，已有 20 萬美元 的補貼。
| 19 |
運費 費用
向買家配送商品的運費 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，總額約為 10 萬美元。向買家配送產品的運費包含在隨附的合併 運營報表中的銷售商品成本中。
注 4-財產和設備，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，財產和設備包括以下內容（以千計）：
財產和設備附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備淨值 | $ | $ | ||||||
租賃權 的改善涉及Vivos研究所（該公司佔地15,000平方英尺的設施，該公司在該設施中以現場和實際操作的形式向牙醫、牙科團隊和 其他醫療保健專業人員提供高級研究生教育和認證）和位於科羅拉多州的兩家公司擁有的牙科中心。在建工程涉及內部使用的軟件的開發，預計將於2024年投入使用 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 折舊和攤銷費用總額分別為10萬美元和20萬美元。
注 5-商譽和無形資產
善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商譽 為280萬美元，包括以下收購（以千計）：
商譽附表
| 收購 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 賦能牙科 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 商譽總額 | $ | $ | ||||||
| 20 |
無形 資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，可識別的無形資產如下（以千計）：
可識別無形資產附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 專利和已開發技術 | $ | $ | ||||||
| 商標名稱 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，可識別無形資產的攤銷 支出不到10萬美元。可識別無形資產的未來 估計攤銷額如下（以千計）：
預計未來可識別無形資產攤銷時間表
| 截至3月31日的三個月 | ||||
| 2024 年（剩下的九個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 6 — 其他財務信息
應計 費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應計費用包括以下內容（以千計）：
應計費用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計法律和其他費用 | ||||||||
| 實驗室返利負債和禮品卡 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 優先股
公司的董事會有權發行最多5000萬股優先股。截至2020年12月31日，所有先前發行的優先股均已贖回或轉換為 股普通股。自 2024 年 3 月 31 日起，公司董事會仍然有權按不同系列指定最多 至 50,000,000 股優先股，這些優先股提供清算優惠、投票、分紅、轉換和 贖回權，由董事會酌情決定。
注意 8 — 普通股
公司獲準發行2億股普通股。普通股持有人有權為每持有的每股獲得一票。 公司董事會可以宣佈向普通股持有人支付股息。
| 21 |
本報告所述期間的普通股交易
2023 年 1 月 9 日，公司完成了私募配售（“2023 年 1 月的私募配售”），根據該配售，公司 同意發行和出售 80,000 股普通股、預籌認股權證以購買總計 186,667 股普通股和普通股購買權證，淨收益約為 美元 740 萬。與2023年1月私募相關的發行成本約為60萬美元。
2023 年 2 月 28 日，公司從 AFD 手中收購了某些美國和國際專利、專利申請、商標、產品權利和 其他雜項知識產權。根據資產收購，除了5萬美元的現金對價外，公司同意發行10,000股普通股。 由於本次交易，公司記錄了約20萬美元的無形資產。作為相關資產購買協議的一部分，公司同意根據未來銷售量的 浮動百分比確定未來的收益支付對價，並在實現指定里程碑後支付20萬美元的現金。根據公司的會計政策，或有對價 債務將在意外事件得到解決以及對價支付或變為應付費用時記錄在案。
此外，公司與 AFD 創始人兼首席執行官 DDS Scott Simonetti 博士簽訂了僱傭協議，擔任兼職高級研發總監，年薪約為10萬美元，並簽訂了五年期認股權證 ，以每股行使價為15.25美元購買多達16,000股普通股；但是，前提是普通股 此類認股權證所依據的股票只有在達到與美國食品藥品管理局新授權相關的特定里程碑後才能歸屬 收購的無形資產。
正如 上面披露的那樣，2023年10月25日（“生效日期”），公司對其 已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為1比25。 截至生效日，公司已發行和流通的每25股普通股合併為一股 股普通股。結果，公司在生效日的已發行和流通普通股按比例減少 ，從約29,928,786股減少至約1,197,2586股。 公司每位股東的所有權百分比保持不變，除了 股的零碎股份。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股的部分股票，由於反向股票拆分而將 持有普通股小部分股的股東將此類普通股的零碎股四捨五入 到最接近的普通股整數。根據公司 股權激勵計劃可供發行的普通股數量以及在反向股票拆分前立即根據未償股權獎勵和普通股購買權證發行的普通股數量按反向股票拆分的比率進行了相應調整。此類未平倉的 期權和認股權證的行使價也根據其各自的條款進行了調整。普通股的授權數量 不受反向股票拆分的影響。
2023 年 11 月 2 日，公司與一家機構 投資者完成了私募配售（“2023 年 11 月私募配售”），根據該配售，公司以私募方式出售了總計 400 萬美元的證券，包括 (i) 130,000 股普通股，(ii) 預先籌集資金的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買850,393股普通股，(iii) 五年期 A系列普通股購買權證，用於購買最多980,393股普通股，行使價為每股3.83美元，（iii）為期18個月B系列普通股購買權證（“B系列認股權證”），用於購買多達980,393股普通股，行使價為每股3.83美元。與2023年11月私募相關的發行成本約為50萬美元。
2023 年 12 月，在 2023 年 11 月 2 日授予的 850,393 份預先注資的認股權證中，有 437,393 份已行使。2024 年 1 月，剩餘的 413,000 張預先注資的認股權證被行使。
2024年2月14日，公司在2023年11月的私募中與同一 機構投資者簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”），根據該協議，投資者同意以每股4.02美元的行使價行使B系列認股權證的全部 ，以換取現金（該行使價是為了遵守納斯達克股票市場的上市規則）），從而為公司帶來約400萬美元的總收益。根據激勵協議 ，作為立即全額行使B系列認股權證的對價，公司同意在新的私募交易（“激勵交易”）中向投資者發行 ：（i）一份為期5年的B-1系列普通股 購買權證，以每股5.05美元的行使價購買735,296股公司普通股，以及（ii) 一份為期 18 個月的 B-2 系列普通股購買權證，以每股 5.05 美元的行使價購買我們的 735,296 股普通股 （統稱為”激勵認股權證”，共計1,470,592股公司普通股，其基礎是 激勵認股權證，即 “激勵認股權證股票”）。除了 的到期日外，激勵認股權證彼此相同，並且與B系列認股權證基本相同。與2月份的激勵措施相關的發行成本約為30萬美元。
| 22 |
注 9 — 股票期權和認股權證
股票 期權
2017年，公司股東批准通過股票和期權獎勵計劃（“2017年計劃”），根據該計劃， 股票留待未來發行普通股期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。2017年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商發放股權獎勵。該公司的股東已批准根據2017年計劃共儲備53,333股普通股。
2019年4月，公司股東批准了根據 通過股票和期權獎勵計劃（“2019年計劃”），該計劃預留股票用於未來發行普通股期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵。2019年計劃 允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商發放股權獎勵。該公司的股東 最初批准了總額為13,333股普通股的儲備金，用於根據2019年計劃發行。在2020年和2021年舉行的公司 年度股東大會上，公司股東批准了對2019年計劃的修正案，將 下可供發行的普通股數量共增加81,334股普通股，這樣，在 進行此類修正之後，在任何贈款之前，有94,667股普通股可供發行。
2023年9月22日，股東批准了對公司2019年計劃的修正案，將根據2019年計劃授權發行的公司普通股 股數量增加8萬股，從總共94,667股增加到總共174,667股。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有授予購買普通股的股票期權。購買500和500股普通股的期權 已於2024年3月31日和2023年3月31日到期。下表彙總了從 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 31 月 31 日的所有股票期權（千股）：
股票期權時間表
| 2024 | ||||||||||||
| 股份 | 價格 (1) | 期限 (2) | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 截至3月31日，表現不佳 | (3) | |||||||||||
| 可在3月31日行使 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
| 23 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有授予任何股票期權。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司每個月確認了與股票期權歸屬相關的約30萬美元股份薪酬支出。截至2024年3月31日，與這些獎勵相關的未確認的 支出約為130萬美元，將在3.4年的加權平均 剩餘期限內予以確認。
認股證
下表列出了公司截至2024年3月31日的三個月普通股認股權證（千股）的相關活動：
未執行逮捕令的時間表
| 2024 | ||||||||||||
| 股份 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，未平息 | $ | |||||||||||
| 認股權證的授予： | ||||||||||||
| 逮捕令誘惑 | (3) | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | )(4) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至3月31日，表現不佳 | (5) | $ | ||||||||||
| 可在3月31日行使 | (6) | $ | ||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
截至2024年3月31日的三個月，認股權證發行的估值假設是使用 BSM 期權定價模型和以下加權平均假設在衡量日期估算的：
| 2024 | ||||
| 普通股的計量日期收盤價 (1) | $ | |||
| 合同期限（年） (2) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
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注意 10-關聯方交易
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有向公司的董事、高級職員、員工和顧問授予任何期權，也沒有進行其他關聯方交易。
注意 11-所得税
過渡期的所得 税收支出基於對年初至今的收入加上過渡期記錄的任何 重大不尋常或不常發生的項目應用估算的年度有效所得税税率。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金與將21％的美國法定聯邦所得税税率 適用於税前收入所得的金額不同，這主要是由於永久性差異、州税和估值補貼的變化。全額估值 補貼已生效，這使公司的税收支出為零。
管理層 評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税所得額來使用現有的 遞延所得税資產。評估的一項重要客觀負面證據是自成立以來的累積損失。這種 客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。 根據本次評估，已在2024年3月31日和2023年12月31日記錄了全額估值補貼，以記錄不太可能變現的遞延的 税收資產。
計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重大判斷，包括 但不限於該年度的預期營業收入、對不同司法管轄區收入和納税收入比例的預測、 永久和臨時差異以及收回本年度產生的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、獲得更多經驗、其他信息 的瞭解或税收環境的變化，用於計算所得税準備金的會計 估算值可能會發生變化。
注 12-承諾和意外開支
COVID-19 疫情
我們的 業務在 2020 年以及此後和 2023 年初在一定程度上受到 COVID-19 的重大影響，這是因為政府機構採取了強制隔離和封鎖的行動，導致我們的許多貴賓和潛在的貴賓不得不關閉其 辦公室。隨着 2023 年的進展，COVID-19 對我們業務的影響有所減弱。但是，在2022年和2023年期間，大流行 對牙科人員可用性的殘留影響以及患者預防措施繼續對我們的VIP牙科診所和 我們在美國和加拿大的收入產生負面影響。我們認為，至少在2023年上半年，牙科市場持續的整體勞動力不確定性繼續受到負面影響 。2024 年到目前為止，我們認為 COVID-19 問題不會對我們的業務產生任何實質性影響。我們將繼續監測可能構成威脅的潛在病毒或其他疾病的總體情況 ，如果出現任何此類威脅，我們將採取適當的應對措施。
通貨膨脹、 烏克蘭戰爭和中東敵對行動
公司認為，隨着美國經歷持續而漫長的通貨膨脹期，通貨膨脹率有所增加（並可能繼續增加），公司及其供應商的成本以及公司產品對消費者的最終成本也可能增加 。2024年初，由於多個 全球因素，經濟和資本市場存在相當大的不確定性，包括但不限於俄羅斯在烏克蘭的持續戰爭、2023年10月哈馬斯對以色列的襲擊、 以色列對這些襲擊的反應，以及社會動盪和大學校園抗議活動已成為短期和長期經濟復甦的新障礙。
| 25 |
如果 經濟衰退或蕭條開始並持續下去，可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為對 我們產品的需求可能會減少。迄今為止，公司已經能夠管理通貨膨脹風險，而不會對其業務 或經營業績造成重大不利影響。但是，通貨膨脹壓力（包括公司電器原材料組件價格的上漲）使公司有必要調整其電器產品的標準定價 ，自2022年5月1日起生效，而且我們可能不得不在2024年再次調整其電器產品的標準定價 。目前，此類價格調整對公司產品的 銷售或需求的全部影響尚不完全清楚，可能要求公司調整其業務的其他方面 ，以尋求增加收入並最終實現盈利和運營產生的正現金流。
另一個與通貨膨脹相關的風險是美聯儲的迴應，到目前為止，其應對措施主要是提高利率 利率。過去，此類行動在對房屋開工、整體 製造業、資本市場和銀行業的影響方面造成了意想不到的後果。如果這樣的幹擾變成系統性的，比如2008年的經濟衰退，那麼通貨膨脹和抗通脹對策對 公司的收入、盈利潛力和資本渠道的影響將是無法知道或計算的。
這些 條件可能導致經濟衰退或蕭條的開始，如果這種衰退或蕭條持續下去，可能會對公司的業務產生重大不利影響，因為對其產品的需求可能會減少。這種情況也對資本市場產生了不利影響， 可能會繼續對資本市場產生不利影響，公開股價下跌和波動性可能使公司 更難在適當的時間籌集所需資金。
經營 租約
公司已為某些辦公室、醫療設施和培訓設施簽訂了各種經營租賃協議。這些租約 的原始租賃期將在2022年至2029年之間到期。大多數租賃都包含續訂期權，租賃續訂 選項的行使通常由雙方自行決定。出於計算運營租賃負債的目的，在合理確定公司將行使該期權之前，租賃條款 不包括延長租約的期權。
2017年1月，公司簽訂了位於科羅拉多州約翰斯敦的2,220平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議將於 於2018年3月1日開始，到2025年2月28日結束。截至2022年1月1日，公司使用公司6.0％的增量借款利率，在合併資產負債表中記錄了30萬美元的經營租賃使用權資產 和租賃負債，代表最低租賃付款的現值。
2018年5月，公司簽訂了位於科羅拉多州高地牧場的3,643平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議將從2018年11月1日開始，到2029年1月1日結束。截至2022年1月1日，公司使用公司7.3％的增量借款利率，在合併資產負債表中記錄了80萬美元的經營租賃使用權 資產和租賃負債，代表最低租賃付款的現值 。
2020年10月，公司簽訂了位於猶他州奧勒姆的4,800平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議將於 2021 年 1 月 1 日開始，並於 2025 年 12 月 1 日結束。截至2022年1月1日，公司在合併資產負債表中記錄了60萬美元的經營租賃使用權資產和 租賃負債，代表最低租賃付款的現值，使用 公司6.6％的增量借款利率。
2019年4月，公司簽訂了位於科羅拉多州高地牧場的3,231平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議將從2019年5月1日開始，到2022年5月31日結束。截至2022年1月1日，公司使用公司6.7％的增量借款利率，在合併資產負債表中記錄了低於10萬美元的經營租賃使用權資產 和租賃負債，代表最低租賃付款的現值 。
| 26 |
2019年4月，該公司簽訂了位於科羅拉多州丹佛的前公司總部 14,732平方英尺辦公空間的商業租賃協議，該協議將於2020年9月23日開始，並於2028年3月22日結束。截至2022年1月1日，公司在合併資產負債表中記錄的 經營租賃使用權資產和租賃負債低於140萬美元，相當於 使用公司7.1％的增量借款利率計算的最低租賃付款的現值。
2022年4月，公司簽訂了位於科羅拉多州利特爾頓的公司總部 8,253平方英尺辦公空間的商業租賃協議，該協議從2022年5月16日開始，到2027年11月15日結束。截至2022年5月16日，公司在合併資產負債表中記錄的經營性 租賃使用權資產和租賃負債低於150萬美元，代表最低租賃付款的現值 ，採用公司10.6％的增量借款利率。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，租賃費用的組成部分如下（以千計）：
租賃費用表
| 租賃成本： | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
租金 費用在租賃期內按直線方式確認。租賃費用，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的房地產税和相關成本，每個時期共計約10萬美元。這包括在一般費用和 管理費用中。
截至2024年3月31日 ，使用的剩餘租賃條款和折扣率如下（以千計）：
剩餘租賃條款和折扣率附表
| 2024 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
截至2024年3月31日，與租賃相關的補充 現金流信息如下（以千計）：
與租賃有關的 附表
| 2024 | ||||
| 租賃付款的現金流分類： | ||||
| 運營租賃產生的運營現金流 | ||||
截至2024年3月31日 ，公司未來最低租賃付款的到期日如下（以千計）：
未來最低租賃付款時間表
| 截至3月31日， | ||||
| 2024 年（剩下的九個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 27 |
普通股（“EPS”）的基本 和攤薄後淨虧損的計算方法是（i）淨虧損（“分子”）、 除以（ii）該期間已發行普通股的加權平均數（“分母”）。
攤薄後每股收益的計算還必須包括股票期權、未歸屬限制性股票獎勵、 可轉換債務和優先股以及其他使用庫存股方法計算的普通股等價物的稀釋效應（如果有），以便計算 已發行股票的加權平均數。截至2024年3月31日和2023年3月31日，所有普通股等價物均具有反稀釋作用。
反稀釋加權平均已發行股票計算附表
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子的計算： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 適用於普通股股東的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母的計算： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損（基本和攤薄後） | $ | ) | $ | ) | ||||
計算攤薄後每股淨虧損時未包括的已發行普通股證券一覽表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 14-金融工具和顯著集中
公平 價值測量
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司會考慮其交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。公司 採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將該層次結構中的分類 建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：
1 級-衡量日期 報告實體可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
級別 2-除了 1 級所包含的報價，這些報價可通過市場合作直接或間接觀察 ，基本上是資產或負債的整個期限內
級別 3-用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，以至於沒有 可觀測的投入，從而考慮到在 計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動的情況
| 28 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，由於這些工具的短期性質，公司的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和 其他應計負債的公允價值接近其賬面價值。
正如 在附註8中討論的那樣，公司於2023年1月9日完成了公司出售公司普通股 股的私募配售，併發行了預先籌資的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多186,667股普通股，併發行認股權證，總共購買266,667股普通股每股行使價為30美元。認股權證最初可從2023年1月9日開始行使，到期日為2028年7月9日。 此外，作為2023年11月私募的一部分，我們同意修改買方持有並於2023年1月發行的現有未償還普通股購買權證 ，以每股30.00美元的行使價購買最多266,667股普通股，到期日為2028年7月5日。該修正案於2023年11月私募股權證結束時生效，將1月份認股權證的行使價降至每股 3.83美元，並將此類認股權證的到期日延長至2028年11月2日 。該修正案還全面重申了1月份認股權證中包含的 “Black Scholes Value” 的定義，該定義導致認股權證從負債歸類為權益。與 這些認股權證相關的負債最初在發行時以公允價值記錄在公司的合併資產負債表中， 隨後於2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日以及2023年11月私募結束的2023年11月2日進行了重新計量。從發行、2023年3月31日計量日、2023年6月30日計量日、2023年9月30日和2023年11月2日計量日之間的公允價值變化作為其他收益 （支出）的組成部分記錄在合併運營報表中。
經常性的 公允價值計量
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何資產和負債歸類為一級、二級或三級。 公司得出結論，與私募相關的認股權證符合ASC 480《區分負債和權益》中的負債定義，並將該負債歸類為三級。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司沒有任何資產和負債歸類為1級或2級，其保修負債按公允價值 計量，使用不可觀測的重要投入（3級）約為130萬美元。
公司的政策是確認截至事件發生的實際發生之日 或導致轉移的情況發生變化之日，第 1 級、第 2 級和第 3 級之間的資產或負債轉移。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的資產或負債沒有在公允價值層次結構層次之間轉移 。
| 29 |
顯著的 濃度
信用 風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存入金融機構的 存款的現金和現金等價物，其餘額經常超過聯邦保險限額。管理層監控這些金融機構的穩健性 ，並認為公司的風險可以忽略不計。公司在這類 賬户中沒有遭受任何損失。如果與公司有業務往來的任何金融機構被置於破產管理之下，公司 可能無法獲得存入此類機構的現金。如果公司無法根據需要獲得現金和現金等價物 ，則財務狀況和業務運營能力可能會受到不利影響。截至2024年3月31日，公司 在美國的三家金融機構擁有現金和現金等價物，總餘額為260萬美元。
通常，應收賬款的 信用風險是多元化的，這是由於構成公司客户羣的實體數量以及它們分散在不同的地域和行業。公司對某些客户進行持續的信用評估 ，通常不需要為應收賬款提供抵押品。截至2024年3月31日，沒有一個客户佔我們應收賬款 的10％以上。公司為潛在的壞賬維持儲備金。
供應商 濃度
正如 先前披露的那樣，公司依賴第三方供應商和合同製造商來提供我們的電器中使用的原材料和組件，以及製造和組裝我們的產品。截至2024年3月31日，公司有五家供應商，佔公司年內採購總額的約80％。公司希望保持與 這些供應商的現有關係。
注意 15 — 後續事件
正如 先前報道的那樣，該公司未能遵守納斯達克250萬美元的最低股東權益 要求（“股權規則”）。2023 年 11 月 9 日，我們向納斯達克提交了一份計劃，概述了我們籌集 額外股權資本的意圖，這是我們努力重新遵守股權規則的一部分。隨後， 公司於2023年11月30日收到了納斯達克聽證小組（“聽證小組”）的一封信，通知我們該小組已批准 公司在某些條件下繼續在納斯達克上市的請求。此類條件包括在 2024 年 3 月 19 日之前提供我們的合規計劃的最新信息，並證明遵守了《公平規則》。
2024年2月23日，我們向聽證委員會提交了合規計劃，2024年5月6日，納斯達克證實 公司已成功恢復對股權規則的遵守。納斯達克將在一年內繼續監督公司 持續遵守股票規則的情況。未能證明持續合規將再次使該公司 退市。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務 報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除了歷史 財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為了便於列報，此處所列的一些數字已四捨五入。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異 。請參閲 “關於 前瞻性陳述的警示説明”。
概述
我們 是一家收入階段的醫療技術公司，專注於為牙面異常患者和/或被診斷為輕度至重度阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”） 和成人打鼾的患者開發和商業化創新的治療替代方案 。我們認為，與持續氣道正壓（“CPAP”）或姑息性口服器械療法等其他治療相比，我們的技術和慣例代表着輕度至重度 OSA 的治療有了顯著改善。 我們的替代療法是 Vivos 方法的一部分。
Vivos 方法是一種先進的治療方案，它通常結合使用定製的口腔器械規格和我們公司開發並由經過專門培訓的牙醫與其醫療同事合作開處方的專有 臨牀治療方法。 已發表的研究表明，使用我們的定製設備和臨牀治療可以顯著降低呼吸暫停低通氣指數 分數，並改善了與OSA相關的其他疾病。迄今為止，全球已有超過42,600名患者接受了治療，我們目前的整套產品均由超過1,950名訓練有素的牙醫進行了治療。
我們的 商業模式以牙醫為中心，我們培訓獨立牙醫併為他們提供與患者訂購和使用 Vivos 方法有關的 其他增值服務的計劃被稱為 Vivos 綜合診所（“VIP”） 計劃。
有關我們公司和當前產品和服務 產品的更多背景信息，請參閲所附財務報表附註 1。
COVID-19 的 Impact
我們的 業務在 2020 年以及此後和 2023 年初在一定程度上受到 COVID-19 的重大影響，這是因為政府機構採取了強制隔離和封鎖的行動，導致我們的許多貴賓和潛在的貴賓不得不關閉其 辦公室。隨着 2023 年的進展，COVID-19 對我們業務的影響有所減弱。但是，在2022年和2023年期間，大流行 對牙科人員可用性的殘留影響以及患者預防措施繼續對我們的VIP牙科診所和 我們在美國和加拿大的收入產生負面影響。我們認為，至少在2023年上半年，牙科市場持續的整體勞動力不確定性繼續受到負面影響 。2024 年到目前為止，我們認為 COVID-19 問題不會對我們的業務產生任何實質性影響。我們將繼續監測可能構成威脅的潛在病毒或其他疾病的總體情況 ，如果出現任何此類威脅，我們將採取適當的應對措施。
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影響我們業務的重大 項目、趨勢和風險
我們 認為，以下項目和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的經營業績。
新的 VIP 註冊（服務收入）。註冊牙科診所成為貴賓是我們創造新收入的第一步。作為 Vivos 註冊費的一部分，我們與貴賓簽訂了服務合同，根據該合同，他們將接受有關使用 Vivos 治療方式的培訓。培訓結束後，貴賓有能力開始為我們和他們自己創造收入。為了吸引牙醫 註冊成為貴賓，在 支付貴賓註冊費方面，我們採用了不同的營銷計劃（我們通常稱之為 “探索之路”），包括折扣和付款計劃。VIP 簽訂了 VIP 註冊協議後，discovery 路徑允許 VIP 在 45 到 60 天內獲得融資並支付註冊費。根據服務合同， 全年提供持續支持和額外培訓，其中包括使用我們專有的Airway Intelligence Services，該服務為 VIP 提供資源，以幫助簡化睡眠呼吸暫停診斷和Vivos治療計劃流程。
在 中，除了註冊服務收入外，我們還提供其他服務，例如我們的賬單情報服務以及2021年4月推出的myoCorrect 口腔肌肉功能治療服務。這些服務的收入按照 ASC 606 履行公司 的履約義務予以確認。
我們 還開展戰略合作，向牙醫推銷Vivos治療模式和VIP註冊的好處， 包括我們與各種醫療提供商的合作關係，為北美各地患有OSA的 患者提供診斷和醫療諮詢服務。
我們 在簽訂合同、收到款項以及根據ASC 606履行公司的履約義務時， 確認貴賓註冊的收入。
產品 銷售收入。在整個2023年下半年和2024年第一季度，該公司的產品 銷售收入有所下降。如前所述，我們認為這種下降的部分原因是更大的睡眠呼吸暫停口服 設備市場出現了某些不良事件，而不是Vivos所特有的。導致下降的另一個因素是我們在2022年和2023年期間進行的 削減武力（RIF）。但是，這些產品銷售收入的下降直到2024年第一季度結束後才開始有所逆轉。註冊新的貴賓是我們能夠從產品銷售中獲得收入的關鍵，2023年和2024年第一季度 的VIP註冊人數減少也抑制了產品銷售收入。但是，同樣重要的是，我們現有貴賓開始的Vivos治療案例數量 ，因為這些案例會帶來設備訂單和相關收入。在 VIP 接受全面培訓後，我們鼓勵他們 開始審理案件。但是，我們的經驗是，VIP在實踐中引入Vivos方法時通常起步緩慢。 雖然我們與貴賓合作，通過我們的SleepImage® 家庭睡眠呼吸暫停環測試（我們預計 將鼓勵Vivos方法開始病例）對患者進行OSA篩查，但並非所有VIP都以同樣的速度將我們的Vivos方法納入他們的實踐中。我們利用 執業顧問來幫助貴賓入職，並隨着時間的推移啟動和增加案件開審次數。我們相信，通過大約八個 Vivos Method 案例的啟動，VIP 可以收回在 VIP 註冊方面的投資 ，但如上所述，許多 VIP 的起步速度要慢得多，並且維持其申請 的起步速度要慢得多。我們目前集中了經常開始新的 Vivos Method 治療 病例的活躍貴賓。截至2024年3月31日，我們約有40％的貴賓發起了新病例。我們不僅在努力增加 VIP 的總人數，還努力增加活躍的 VIP 人數（按案例開始計算）。更活躍的貴賓也更有可能利用我們的其他 創收服務，例如myoCorrect口面肌功能療法和醫療賬單情報服務。
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此外，我們增加產品收入戰略的一個重要方面涉及我們在2023年3月從Advanced Facialdontics, LLC（“AFD”）收購的產品和相關知識產權 ，包括獲得美國食品藥品管理局510（k） 許可的定製單拱設備，用於治療?$#@$和/或磨牙症（磨牙或咬牙）。我們已將 AFD 產品更名為 Vivos Vida 和 Vivos Vida Sleep。在2024年第一季度，其中某些產品是我們整個產品線中增長最快的細分市場之一， 我們完全預計，在2024年剩餘時間及以後，這些收購產品的銷售將繼續增加。如下文 所述，2023 年，我們與領先的耐用醫療設備（“DME”）Lincare 簽訂了分銷協議，以分銷我們的某些產品，包括我們從 AFD 購買的產品。
向 DSO 營銷 。在2021年下半年，我們加大了向大型牙科支持組織（“DSO”）推銷Vivos方法及相關產品和服務的力度。向 DSO 進行營銷為在一個共同的所有權結構下注冊和註冊多家牙科 診所創造了機會，成為貴賓。這將使我們能夠利用多個 VIP 業務的培訓和支持 並獲得規模經濟，目標是在 VIP 註冊和 Vivos 案例啟動方面實現更快的增長。截至2024年3月31日，我們 認為我們在滲透該市場方面取得了重要進展，但正如我們之前警告的那樣，DSO在採用 新技術或計劃時往往進展緩慢，我們預計DSO培訓或產品銷售不會對2024年的總收入產生重大影響。我們的另一個 牙醫註冊計劃，我們稱之為航空聯盟計劃（“AAP”），也成立於2021年第四季度 ，並於2022年第一季度啟動。該計劃旨在吸引美國牙科協會大力鼓勵的約20萬名美國和加拿大牙醫中的絕大多數對患者進行睡眠呼吸暫停篩查。 AAP 為這些牙醫提供了一種簡單而有利可圖的方式，使用SleepImage® 家庭睡眠 測試對患者進行OSA篩查。OSA 患者可以轉診到經過全面培訓的當地 VIP 牙醫那裏接受治療。AAP 計劃並未對 2024 年第一季度的收入做出有意義的貢獻。
臨牀 試驗工作。我們努力進行研究，以證明我們產品的臨牀療效，並獲得額外的監管 許可才能使用我們的產品，這是我們總體戰略的重要方面。在這方面，我們和斯坦福 大學於2023年5月29日簽署了一項協議，啟動一項贊助的臨牀研究，以評估我們經美國食品藥品管理局批准的DNA設備 與治療睡眠呼吸暫停的護理標準CPAP相比的療效。我們的 DNA 設備目前適用於治療成人輕度 至重度睡眠呼吸暫停和下巴再定位（對於重度 OSA，根據需要進行氣道正壓 (PAP) 和/或 肌功能治療）。150 名中度至重度睡眠呼吸暫停（呼吸暫停低通氣指數分數為 15 或 以上）的患者將被隨機分配到使用我們經美國食品藥品管理局批准的 DNA 設備或 CPAP 進行任一治療。該協議已經定稿， 的註冊於 2024 年開始。該試驗可能無法達到其指定終點，因此可能無法獲得美國食品藥品管理局對DNA設備 的額外許可。
分銷 協議。2023 年，我們與第三方開展了分銷合作，將我們的產品擴大到潛在的 患者。我們希望這些戰略舉措將在2024年及以後為我們帶來收入增長機會，預計我們利用這些舉措的能力 將成為我們未來銷售和營銷計劃的重要方面。
以 為例，2023年6月1日，我們與美國領先的呼吸產品（例如CPAP設備）供應商 簽訂了非獨家分銷協議。Lincare目前為全國約180萬名患者提供呼吸道產品 。根據該協議，Lincare開始在美國分銷我們的某些產品，包括Vida™、 VidAleep™ 和Versa®。分銷協議受科羅拉多州和佛羅裏達州90天試點計劃的約束。在啟動試點計劃後的幾周內，Lincare報告説，根據協議，患者對我們產品的初步反應為36％。
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2023 年 10 月 24 日，我們宣佈該試點計劃的結束，並對我們的 Lincare 協議進行了修訂，即任命 Lincare 為我們在美國 的獨家 DME 分銷商，為期 6 個月，負責分銷上述產品。自試點項目完成以來， Lincare的推出進展比預期的要慢得多，而且該公司不清楚未來對這種關係有何期待 。我們預計Lincare計劃不會在短期內對收入產生重大影響。
此外， 我們在2023年10月宣佈與NOUM DMCC簽訂獨家分銷協議。NOUM DMCC是一家總部位於迪拜的公司，專注於為中東-北非地區 地區治療阻塞性睡眠呼吸暫停患者的醫療保健提供者和醫院網絡提供診斷測試 和治療產品分銷。根據該協議，我們 可能會在2024年下半年看到此次合作的收入，但尚待監管部門的批准。
未註冊口腔用具的宣傳對銷售的影響。2023年3月1日左右，哥倫比亞廣播公司新聞報道了一名患有 咬合不當和呼吸問題的女性的悲慘案例，她通過一種名為AGGA（前生長指導 器具）的固定口腔器械接受了治療。AGGA是由田納西州的牙醫史蒂夫·加萊拉博士開發的未經美國食品藥品管理局批准的口腔器具。根據電視轉播的 哥倫比亞廣播公司報道，該設備使她的牙列和下巴出現嚴重問題，導致幾顆前牙脱落。患者 對治療牙醫提起了1000萬美元的訴訟。
訴訟中沒有提及 Vivos 的名字，我們的設備也沒有參與造成牙齒移位移和導致 訴訟的其他問題。Vivos從未與AGGA設備或其發起人有任何關聯或從屬關係，公司也從未認可 此類提出未經證實和未經證實的假冒固定式口腔器具。
FDA 將所有聲稱可以治療阻塞性睡眠呼吸暫停 (OSA) 和/或 ?$#@$ 疾病的醫療器械進行監管和歸類為 II 類設備 ，並要求它們獲得 510 (k) 許可才能用於患者。AGGA 設備沒有獲得 FDA 的任何此類許可， 也沒有任何已知的經過同行評審和發表的研究來驗證該設備的安全性和有效性。與之形成鮮明對比的是，所有 Vivos 口腔器具均根據嚴格的美國食品藥品管理局指導方針正式註冊或批准。我們的設備和配套協議 的正確使用也得到了廣泛同行評審的已發表研究的支持。此外，Vivos 設備的運行機制與 AGGA 和市場上的類似設備完全不同的 作用機制。Vivos一直堅持認為，此類電器往往會 引起炎症並構成其他不可接受的風險。AGGA 是固定設備，而 Vivos 設備是可拆卸的 設備。
不幸的是， 儘管我們盡了最大努力使自己和我們的產品與AGGA設備保持距離，但整個事情在現有的VIP牙醫和其他非附屬牙醫潛在客户中引起了一定程度的 混亂和恐懼。因此，隨着消息的傳播，2023年第一季度Vivos設備的新提供商 註冊人數和銷售量有所下降。到 2023 年 6 月下旬，我們 開始看到新入學人數出現部分反彈。儘管如此，某些受過Vivos培訓的提供商仍然非常謹慎，並且在他們的案例中更具選擇性，這在2023年底和2024年之前一直影響着家電的銷售。
我們的 核心產品是 Vivos 方法，而不是任何單一設備。我們認為這是我們方法的關鍵區別因素。Vivos 方法涉及的不僅僅是我們的口腔器具。它從正確和徹底的診斷開始，最後是定製的多學科 治療計劃，該計劃可能包括幾種治療方式中的一種或多種，包括口服肌功能療法、SOT 脊椎療法、 物理療法、激光療法、營養諮詢、CPAP、下頜骨發育、CARE 設備療法等。因此，Vivos Method 是一個完全集成的端到端診斷、培訓和治療平臺，可以適應幾乎所有 呼吸障礙睡眠障礙患者的需求。
通貨膨脹。 美國經歷了一段通貨膨脹時期，這種通貨膨脹增加了（並且可能繼續增加）我們和供應商的 成本以及我們的產品給消費者的最終成本。迄今為止，我們已經能夠管理通貨膨脹風險，而不會對我們的業務或經營業績造成重大不利影響。但是，通貨膨脹壓力（包括我們電器原材料 組件價格的上漲）使我們有必要調整自2022年5月1日起生效的家電產品的標準定價。此外，在我們尋求增加收入並最終實現盈利 和正的運營現金流時，可能需要進行未來的價格調整。
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另一個與通貨膨脹相關的風險是美聯儲的迴應，到目前為止，美聯儲一直是提高利率。過去，這類 行動在對房屋開工、整體制造業、資本 市場和銀行業的影響方面造成了意想不到的後果。如果這樣的幹擾變成系統性的，就像2008年的經濟衰退一樣，那麼通貨膨脹和抗通脹對策對我們的收入、收益 和資本渠道的影響將無法知道或計算。
供應 鏈。由於我們無法控制的力量，我們可能會不時遇到供應鏈挑戰。例如，2021年早些時候，蘇伊士運河 的封鎖導致SleepImage® 戒指從中國的發貨出現了一些延遲。但是，總體而言，由於我們的電器 是在美國製造的，因此我們沒有遇到因 COVID-19 或其他原因而導致的重大供應鏈問題，儘管這種情況在未來可能會發生變化。
季節性。 我們認為，我們的VIP的患者數量將對緊急護理和初級保健活動的季節性波動很敏感。 通常，在第四季度，我們通常會看到新的VIP牙醫的入學率更高，但是，正如前面提到的 報告的那樣，在2023年第四季度，我們沒有看到同樣的模式出現。每年的第一和第二季度往往是我們一年中新入學人數最差的季度，在某種程度上，家電銷售也是如此。2023年上半年和2024年第一季度就是這種情況。冬季，流感、支氣管炎、肺炎和類似 疾病的發病率更高；但是，這些疫情的時間和嚴重程度差異很大。此外，隨着消費者轉向高免賠額 保險計劃，他們承擔的賬單比例越來越高，尤其是在其他 醫療支出發生之前的年初幾個月，這可能會導致患者數量低於預期或在 期間壞賬支出增加。根據這些因素和其他因素，我們的季度經營業績將來可能會波動。
烏克蘭和中東敵對行動中的戰爭 。此外，2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭、2023年10月哈馬斯 對以色列的襲擊以及以色列的迴應，全球供應鏈限制以及 經濟和資本市場的不確定性造成了許多社會動盪和抗議，擾亂了商業和 資本市場，併成為長期經濟復甦的新障礙。如果經濟衰退或蕭條開始並持續下去，可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為對我們產品的需求可能會減少。資本市場 的不確定性，加上公開股價的下跌和波動，可能會使我們在 需要時更難籌集資金。
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可能在納斯達克退市。正如先前報道的那樣，我們在2023年沒有遵守納斯達克250萬美元的最低股東權益要求（“股權規則”）。2023 年 11 月 9 日，我們向納斯達克聽證小組（“聽證小組”）提交了 一份計劃，概述了我們籌集更多股權資本的意向，作為我們努力恢復對《股權規則》的遵守的一部分。隨後，在2023年11月30日，我們收到了聽證小組 的一封來信，通知我們該小組已批准了該公司在納斯達克繼續上市的請求，但須符合某些條件。此類條件 包括在2024年3月19日之前提供我們的合規計劃的最新信息，並證明遵守了公平規則。
2024 年 2 月 23 日， 我們向聽證小組提交了最新的合規計劃，2024 年 5 月 6 日，納斯達克證實，我們已成功恢復 對《股票規則》的遵守。納斯達克將在一年內繼續監督我們對股票規則的持續遵守情況。 未能證明持續合規將再次使公司退市。鑑於截至2024年3月31日，本報告中報告的股東的 股權低於《權益規則》要求的250萬美元，這極有可能。因此， 我們很可能會收到納斯達克工作人員的除名決定信，並有機會要求聽證小組 舉行新的聽證會並作出迴應。我們的普通股退市可能會對我們的股價、股東交易普通股的能力以及我們的整體聲譽產生重大的不利影響，從而對我們公司的運營構成挑戰。
合併運營報表的關鍵 組成部分
淨 收入。當我們在一段時間內履行我們的履約義務時，我們會確認收入，因為我們的客户獲得 承諾的商品和服務的好處，而這種好處通常發生在很短的時間內。與設備銷售相關的履約義務 通常通過向我們的 VIP 配送或交付產品來履行，或者如果是註冊或服務收入，則在我們滿足與 VIP 註冊相關的履約義務後 。收入包括總銷售價格，減去預計的補貼、折****r} 和個人返利，後者計入總銷售價格的減少額。
銷售成本 。銷售商品的成本主要包括可歸因於從第三方供應商和相關 產品購買的直接成本。它還包括與所售產品相關的運費、配送、配送和倉儲成本。
銷售 和營銷。銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的人事成本、 佣金、廣告和營銷成本、網站改進以及銷售和營銷人員的會議。
一般 和管理費用。一般和管理（“G&A”）費用主要包括我們的行政、人力資源、財務和會計員工以及高管的人事成本 。一般和管理費用還包括 合同勞務和諮詢費用、差旅相關費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施 成本、維修和維護以及一般公司費用。
折舊 和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括與財產和 設備相關的折舊費用、與租賃權益改善相關的攤銷費用以及與可識別無形資產相關的攤銷費用。
其他 收入。其他收入涉及2024年的利息收入，以及2023年權證 負債的超額認股權證公允價值和公允價值的變化。
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操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 合併運營報表如下所示（千美元）：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 產品 收入 | $ | 1,674 | $ | 1,772 | $ | (98 | ) | |||||
| 服務 收入 | 1,745 | 2,085 | (340 | ) | ||||||||
| 總收入 | 3,419 | 3,857 | (438 | ) | ||||||||
| 銷售成本 （不包括折舊和攤銷，如下所示） | 1,482 | 1,520 | (38 | ) | ||||||||
| 總利潤 | 1,937 | 2,337 | (400 | ) | ||||||||
| 總利潤 % | 57 | % | 61 | % | ||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||
| 常規 和管理 | 4,921 | 6,537 | (1,616 | ) | ||||||||
| 銷售 和營銷 | 655 | 630 | 25 | |||||||||
| 折舊 和攤銷 | 146 | 175 | (29 | ) | ||||||||
| 營業 虧損 | (3,785 | ) | (5,005 | ) | 1,220 | |||||||
| 營業外收入 （支出） | ||||||||||||
| 其他 費用 | (1 | ) | 51 | (52 | ) | |||||||
| 超額的 權證公允價值 | - | (6,453 | ) | 6,453 | ||||||||
| 扣除645美元的發行成本後，認股權證負債公允價值的變動 | - | 9,628 | (9,628 | ) | ||||||||
| 其他 收入 | 23 | 76 | (53 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,763 | ) | $ | (1,703 | ) | $ | (2,060 | ) | |||
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入 下降了約40萬美元，跌幅11％，至約340萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為380萬美元。2024 年前三個月的收入受到 由於產品銷售下降導致產品收入減少約 10 萬美元，以及 服務收入減少約 30 萬美元的影響。總收入的下降歸因於VIP註冊收入減少了約40萬美元 ，隨後向貴賓銷售的電器減少了約20萬美元。VIP的指南銷售額增長了約10萬美元，睡眠測試服務和設備增加了約10萬美元，抵消了這一點。在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，BIS和 肌功能療法的收入相對保持不變，各為20萬美元。同期，贊助和研討會收入也保持不變，約為10萬美元。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們註冊了50名貴賓，確認的VIP註冊收入約為90萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比，註冊收入下降了30％，當時我們註冊了36名貴賓，總額約為130萬美元。2024 年第一季度的收入增長受到我們收入 確認方法中關鍵輸入的更新的影響，主要是估計的客户壽命。作為我們年度流程的一部分， 每年的估計客户壽命是單獨計算的，預計到2024年為27個月，與2023年的23個月相比增長了17％， ，與2022年的18個月相比增長了50％。與 2023 年相比，預計的客户壽命會影響收入的攤銷 ，從而減少同期確認的收入。儘管這會對我們的收入確認產生負面影響，但這是客户在 時間內保持活躍狀態的結果，從而使我們的客户留存率同比增加。此外，我們的收入受到VIP 計劃新入門級別的影響，金額從2,500美元到50,000美元不等，並增加了8,000美元的兒科項目，該項目得到了我們的提供商的好評， 但是它導致每份合同的收入降低。再加上2023年入學人數的減少，導致 2024年第一季度的收入減少。
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在 截至2024年3月31日的三個月中，我們售出了1,996個口腔器具拱門，總額約為170萬美元， 收入比截至2023年3月31日的三個月下降了6％，當時我們出售了2369個口腔器具拱門，總額約為180萬美元。 有關影響我們產品銷售的事件，請參閲上文 “影響我們業務的重大項目、趨勢和風險” 部分。
銷售成本 和毛利潤
的銷售成本保持相對穩定，在截至2024年3月31日的三個月 中，銷售成本下降了不到10萬美元，下降了3％，至約150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本略高於150萬美元。這主要與上述 銷售額下降推動的 與電器、醫療報告費用和會員支持成本相關的成本降低了10萬美元有關。由於與 循環租賃計劃和貴賓培訓相關的成本增加，大約不到10萬美元的增長抵消了這一點。
截至2024年3月31日的三個月，毛利下降了約40萬美元，至190萬美元。這一下降歸因於 收入減少了約40萬美元，但銷售成本減少了不到10萬美元。由於收入下降，截至2024年3月31日的三個月，毛利率 降至57％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為61％。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月 中，一般 和管理費用減少了約160萬美元，下降了約25％，至約490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為650萬美元。下降的主要驅動因素是 90萬美元的專業費用以及約70萬美元的人事和相關薪酬變動，包括工資 和福利、帶薪休假、股票薪酬和其他與員工相關的費用，這是2023年第二季度實施的 強制削減的結果。一般和管理費用減少的其他驅動因素包括與壞賬支出相關的減少約 20萬美元，與保險相關的減少約10萬美元。這被與上市公司相關的費用增加約30萬美元所抵消。
銷售 和市場營銷
在截至2024年3月31日的三個月 中，銷售 和營銷費用保持不變，略有增長不到10萬美元，達到70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售額略高於60萬美元。這種增長主要是由佣金、數字媒體和營銷供應推動的。
折舊 和攤銷
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用分別約為20萬美元。在此期間，折舊 和攤銷略有下降，這是由於部分資產已完全折舊，以及投入使用的折舊 資產數量不大。
其他 收入
低於10萬美元的其他 收入包括來自金融機構的非物質利息收入。
扣除發行成本後，超額 認股權證公允價值和權證負債公允價值變動
2023年1月9日私募中發行的認股權證的 負債總額約為1,450萬美元，其中包括186,667份公允價值約為670萬美元的預先融資認股權證和266,667份公允價值約為770萬美元的普通股購買權證。1450萬美元負債分類認股權證的公允價值與收到的約800萬美元（約合650萬美元）的 淨收益之間的差額被確認為第一天的非運營支出。 截至2023年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動約為1,020萬美元，相當於扣除發行成本 60萬美元的其他收益的960萬美元。截至2023年3月31日的三個月 私募認股權證的淨影響約為320萬美元的其他收入。2024年第一季度沒有記錄認股權證負債，因此 截至2024年3月31日的三個月中沒有其他收入記錄。
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流動性 和資本資源
財務報表是根據公認的會計原則編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。該公司自成立以來一直蒙受虧損，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 分別虧損380萬美元和170萬美元，截至2024年3月31日，累計赤字約為9,680萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金分別約為250萬美元和350萬美元。截至2024年3月31日，該公司的總負債約為1,120萬美元。
截至2024年3月31日 ，我們有大約260萬美元的現金及現金等價物，這不足以為自這些財務報表發佈之日起未來十二個月的運營和 戰略目標提供資金。如果沒有額外的融資， 這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。有關我們在截至2024年3月31日的三個月之後的融資活動的更多信息，請參閲本報告中包含的 財務報表附註15。
我們 此前曾透露，我們的目標是在2023年降低成本並增加收入，目標是到2024年第一季度實現運營現金流 為正，如果可能的話，無需額外融資。我們成功地實施了成本節約措施，並顯著減少了運營中使用的現金。但是，由於我們的產品供應和戰略不斷完善，2023年或2024年第一季度的銷售額沒有如預期的那樣增長。因此，我們預計我們 已在2023年底和2024年初籌集了新的融資，並將需要獲得額外的融資以滿足我們的現金需求 並增加我們的股東權益，以實現納斯達克合規目的，因為管理層將繼續努力增加收入，在可預見的 將來實現現金流正的運營。
在 達到現金流正值狀態之前，管理層正在審查所有選項，以獲得額外的資金來為運營提供資金。這筆 融資預計將主要來自股票證券的發行，以維持運營，直到我們能夠實現盈利 和正現金流（如果有的話）。但是，無法保證在優惠的 條件下或根本不提供足夠的額外資金。如果將來沒有此類資金，我們可能會被要求推遲、重大修改或終止部分 或全部業務，所有這些都可能對我們和我們的股東產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會的適用法規的定義，我們 沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源造成 當前或未來的實質性影響的資產負債表外安排。
現金 流量
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流（以千計）：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,516 | ) | $ | (3,539 | ) | ||
| 投資活動 | (151 | ) | (289 | ) | ||||
| 籌資活動 | 3,635 | 7,355 | ||||||
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截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金約為250萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金約350萬美元相比，減少了大約 100萬美元。 這一下降主要是由於認股權證負債的公允價值沒有出現有利的淨變化，約為1,020萬美元，被第一天的非營業性認股權證支出約650萬美元、 合同負債增加約60萬美元、應付賬款增加約30萬美元以及應計 費用和其他負債增加約20萬美元所抵消。這被我們的淨虧損增加約200萬美元、發行的服務認股權證公允價值減少約60萬美元以及與付款計劃下的DSO診所和貴賓註冊相關的應收賬款增加了約50萬美元所抵消。
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金包括20萬美元 的軟件資本支出，這與開發預計將於2024年投入使用的內部使用軟件有關。相比之下，截至2023年3月31日的三個月， 投資活動中使用的淨現金為30萬美元，這要歸因於內部開發軟件 的資本支出和資產購買。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為360萬美元，歸因於我們在2月 認股權證激勵中發行普通股的390萬美元收益，扣除約30萬美元的專業費用和其他發行成本。相比之下，截至2023年3月31日的三個月，用於投資融資的淨現金為740萬美元 ，這歸因於我們在2023年1月的私募中獲得的800萬美元普通股發行收益，扣除約60萬美元的專業費用和 其他發行成本。
涉及管理估計和假設的關鍵 會計政策
我們在截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 中描述了我們的 關鍵會計政策和估計。我們已經審查並確定，截至2024年3月31日的三個月，這些關鍵會計政策和估計仍然是我們的關鍵會計 政策和估計。
最近的 會計公告
會不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈， 自指定生效日期起由我們採用。除非在本報告中隨附的簡明合併 財務報表附註1中另有討論，否則我們認為，最近發佈的尚未生效的準則在採用後， 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。有關最近發佈的 會計準則以及我們採用這些準則的計劃的更多信息，請參閲本報告中隨附的簡明合併財務報表附註1下標題為 “最近的會計聲明 ” 的部分。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
交易 政策風險。我們的某些產品或組件是在美國境外製造的。進口到美國 州的大多數產品都需要繳納關税，並限制了每年從某些國家進口到美國 州的產品數量的限制性配額。由於關税率和配額，各種立法、貿易優惠 計劃和貿易協定中反映的美國貿易政策的變化有可能對我們的採購戰略及其合同製造商的競爭力產生重大影響。 我們通過持續監控美國的貿易政策、分析此類政策變化的影響並相應地調整其製造 和採購策略來管理這種風險。
外國 貨幣風險。我們的所有產品銷售都將獲得美元。目前，所有庫存都是從我們的非美國購買的 合同製造商也以美元計價；但是，如果我們在 將來以外幣進行採購，我們產品的購買價格可能會受到美元之間匯率波動的影響， 可能會增加我們未來的商品成本。
大宗商品 價格風險。我們面臨的商品價格風險是由採購的鈦和鋼 產品或其製成品的各種原材料成分的市場價格波動引起的。我們面臨大宗商品價格風險，因為 其購買的鈦和鋼產品及原材料的市場價格的任何波動都不會反映在其產品銷售價格的調整 中，或者如果此類調整顯著落後於這些成本的變化。我們既不簽訂重要的 長期銷售合同，也沒有簽訂重要的長期購買合同。我們不參與與 此類風險相關的套期保值活動。
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信用 風險。信用風險涉及交易對手根據合同義務條款 不履行或不付款而造成的損失風險。圍繞交易對手業績和信貸的風險最終可能會影響預期現金流的金額和時間 。某些金融工具可能會使我們公司受到信用風險的集中。這些金融 工具主要由現金和現金等價物以及賬目和供應商應收賬款組成。我們將現金和現金等價物 存放給信譽高、質量好的金融機構。這些賬户中的餘額超過了聯邦存款保險 公司的保險金額。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 披露控制和程序（定義見規則13a-15（e）和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中披露的 要求的信息，在適當的時間段內記錄、處理、 彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的首席執行官 執行官兼首席執行官酌情為財務官員，以便及時討論所需的披露。我們 在 管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作無效 ，這是因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表格”）第二部分第9A項中對此進行了描述。
物質缺陷的補救措施
我們 致力於維持強大的內部控制環境並實施旨在幫助確保儘快糾正導致重大缺陷的重大 缺陷的措施。我們認為我們在補救方面已經取得了進展 ，並將繼續針對先前報告的財務報告內部控制方面的重大漏洞實施補救計劃， 如我們的10-K表年度報告第二部分第9A項所述。我們在2023年實施的補救計劃包括：（i）增加 專職人員和使用具有技術客户專業知識的第三方顧問，（ii）改善我們的內部報告流程， （iii）設計和實施新的控制措施，以及（iv）增強我們的支持技術。特別是，我們認為我們已經顯著改善了收入確認程序、技術會計能力（包括未償還的 認股權證的會計核算）和流程層面的控制活動。
截至2024年3月31日，我們已經取得了長足的進步，通過實施上述計劃，完成了對所有內部控制缺陷和相關 重大缺陷的全面補救。我們認為，在2024年的未來一段時間內 需要進行額外的審查和測試，然後我們才能肯定地宣佈重大缺陷已得到充分修復。
我們 將考慮在適用的控制措施運行足夠長的時間後修復重大缺陷，管理層 通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。我們預計將在2024年進行這項測試。但是， 我們無法保證這些措施或其他措施能夠及時完全修復我們的重大缺陷。如果我們對這些重大漏洞的補救措施無效，則可能導致我們的公司受到美國證券交易委員會的調查或制裁。它 還可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。無法保證 所有現有的重大缺陷都已被發現，也無法保證 將來不會發現其他實質性缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述 外，在截至2024年3月31日的三個月中，根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的定義，我們沒有對財務報告的內部控制做出其他已經或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。下面 描述了我們未決的未決訴訟事項。訴訟存在固有的不確定性，可能會不時出現下文所述的不利結果 或其他可能損害我們業務的事項。
2020 年 6 月 5 日，我們在美國科羅拉多州 地區地方法院對Ortho-Tain, Inc.（“Ortho-Tain”）提起訴訟，要求解除對我們的業務關聯公司Benco Dental（“Benco”）的某些虛假、威脅和誹謗性言論。 我們認為此類言論幹擾了我們的業務關係和合同，對我們的聲譽造成了損害、商譽損失、 和未指明的金錢損失。2021 年 2 月 12 日，我們對投訴進行了修改，增加了對虛假廣告和不公平商業 行為的索賠，以及最初索賠的其他變體，以解決Ortho-Tain涉嫌在 2020 年秋季針對 我們的虛假廣告活動。我們修改後的投訴尋求永久禁令救濟，以防止我們認為是誹謗性言論 以及Ortho-Tain幹擾我們的業務關係。
我們 進一步尋求宣告性救濟以駁斥被告的虛假指控以及金錢賠償。在提起 訴訟之前，我們與Benco的法律顧問合作處理並解決了此事。這樣的努力沒有成功。 2021 年 2 月 26 日，Ortho-Tain, Inc. 提出動議，要求駁回修改後的申訴。我們反對該議案。2022年6月21日， 第十巡迴法院下達了命令和判決。根據該命令，上訴終止，該案發回美國科羅拉多特區 地方法院進行進一步審理。2022年7月13日，第十巡迴法院書記員 將管轄權移交給地區法院。2023年2月1日，Ortho-Tain提出動議，要求重新審理地方法院 案並舉行情況會商。2023年2月22日，Vivos提交了不反對的通知，表示加入該請求。 2023 年 7 月 26 日，地區法院重新審理了此案。2024年2月14日，地方法院在分析了第十巡迴法院下令的標準下的訴訟特權問題後，發佈了一項命令，駁回了Ortho-Tain的 的駁回動議。作為迴應， Ortho-Tain於2024年2月14日對地方法院的命令提出了上訴通知。上訴已在 第十巡迴法院審理，記錄已經完成。2024年3月5日，Vivos提出動議，要求以缺乏 管轄權為由駁回上訴。Ortho-Tain於2024年3月19日對駁回動議作出了迴應。Vivos於2024年3月26日提交了支持 駁回動議的答覆。2024年3月20日，法院下令將Vivos因缺乏 管轄權而提出的駁回動議移交給負責上訴的法官小組，屆時不會對駁回 的動議作出任何裁決。Ortho-Tain 於 2024 年 4 月 29 日提交了開場簡報。Vivos 的答案摘要將於 2024 年 5 月 30 日或 到期。
2020年7月22日 ，Ortho-Tain向美國地方法院提起訴訟（“Ortho-Tain申訴”），理由是伊利諾伊州北區命名了Vivos，該公司首席執行官柯克·亨斯曼、Benco 牙科用品有限公司、布萊恩·克拉夫特博士、本·米拉利亞博士和馬克·穆索博士。Ortho-Tain投訴指控違反《拉納姆法》，被告涉嫌通過虛假原產地標記 與布萊恩·克拉夫特博士在公司和Benco Dental贊助的活動上發表的演講有關的虛假原產地標記 來違反《拉納姆法案》。Ortho-Tain還聲稱，包括該公司在內的被告的 行為轉移了Ortho-Tain的銷售，剝奪了Ortho-Tain的廣告價值， 導致了Ortho-Tain的商譽損失。Ortho-Tain還指控對布萊恩 Kraft博士和該公司首席執行官R. Kirk Huntsman分別提起了兩起違約訴訟。2020年9月9日，公司採取行動駁回針對其的 索賠。2021 年 5 月 14 日，美國地方法院法官下達命令，批准了公司暫停 本案的動議，等待該公司首次在美國科羅拉多特區 地方法院審理的實質相似訴訟的結果。鑑於該中止令，法院無偏見地駁回了該公司待決的 解僱動議。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日、2022年9月19日和11月22日 2022年11月22日，法院延長了中止期限。2023 年 3 月 2 日，法院取消了中止令。
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2023 年 4 月 13 日，法院命令雙方在 2023 年 5 月 1 日之前交換第 26 (a) 條的披露信息，並在 2023 年 5 月 15 日之前發佈初步書面證據。此外，法院將此事移交地方法官，由其舉行和解會議。2023 年 4 月 28 日， 法院澄清説，穆索博士的法院下令參與和解和發現並未放棄他對個人 管轄權和地點的異議，被告此時無需對申訴做出迴應。2023 年 6 月 2 日，該案件 被重新分配給拉鬆達·亨特閣下。2023 年 7 月 11 日，地方法官計劃在 2023 年 9 月 1 日舉行和解會議。2023年8月1日，亨特法官將重新提出駁回動議的最後期限定為2023年8月15日，在動議解決之前暫停調查，並授權各方取消和解會議。該公司於 2023 年 8 月 15 日提交了解僱動議 ，並於 2023 年 10 月 3 日提交了答覆摘要。雙方目前正在等待對駁回動議的決定。
2022年5月23日，我們公司的創始人、前董事兼首席醫療官G.戴夫·辛格博士（“辛格博士”）通過他的法律顧問向我們發送了一封要求信（“需求信”）。《需求信》斷言了某些指控， 包括一項對我們在2022年3月因故終止辛格博士工作的決定提出異議的斷言。正如先前披露的那樣， 於2022年3月1日，經董事會一致批准，我們根據辛格博士與我們的修訂和重述的僱傭協議（ “僱傭協議”）“有理由” 終止了辛格博士在我們公司的工作 的通知。在要求信中，辛格博士還對我們和/或我們的董事長兼首席執行官R. Kirk Huntsman提出了某些潛在的索賠，包括違反合同、違反信託義務、誹謗和其他 民事索賠和補救措施，其中可能包括向辛格博士支付遣散費以及其他金錢救濟，前提是仲裁維持辛格博士的索賠。我們認為，辛格博士的斷言在事實或法律上完全缺乏依據，並進一步認為 Singh博士將無法確定可起訴的賠償金。此外，我們認為，辛格博士的僱傭協議 的幾項條款限制或限制了辛格博士指控的索賠，包括強制性仲裁條款和排他性補救條款。但是， 無法保證仲裁員將維持我們對要求書或僱傭協議的立場。 各方進行了自願調解，但沒有達成任何解決方案。
2022年11月3日，公司向美國仲裁協會提起了對辛格博士的仲裁。該公司的 仲裁請求指控辛格博士的行為和行為違反了僱傭協議， 也違反了他欠公司的信託義務，並要求仲裁員宣佈辛格博士對公司的唯一補救措施 或救濟是僱傭協議中商定的補救措施 或救濟。2022年12月7日，辛格博士在仲裁中提起交叉申訴 ，指控該公司違反合同、就業歧視和違反科羅拉多州 工資法。2023年8月18日，該公司提交了經修訂的仲裁要求，增加了兩項索賠，理由是辛格博士與Koala Plus和Stimcore的合作違反了限制性 契約的合同。2024 年 1 月 8 日，公司與辛格博士達成和解， 仲裁已經結束，仲裁員保留對執行和解協議 可能產生的任何問題的管轄權。
商品 1A。風險因素
不適用於較小的申報公司。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024 年 2 月 激勵措施
2024年2月14日，我們在2023年11月的私募中與同一機構 投資者簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”），根據該協議，投資者同意以每股4.02美元的行使價行使整個 B系列認股權證以換取現金（該行使價是為了遵守納斯達克股票市場的上市 規則而確定的），從而為公司帶來約400萬美元的總收益。根據激勵 協議，作為立即全額行使B系列認股權證的對價，我們同意在一項新的 私募交易（“激勵交易”）中向投資者發行：（i）一份為期5年的B-1系列普通股購買權證，以每股5.05美元的行使價購買 735,296股普通股，以及（ii）18 個月的 B-2 系列普通股購買權證 ，用於以每股 5.05 美元的行使價購買我們的 735,296 股普通股（統稱為 “激勵認股權證” 以及激勵認股權證所依據的共計1,470,592股普通股（“激勵認股權證”）。 除到期日期外，激勵認股權證彼此相同，並且與 B系列認股權證基本相同。
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項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6。展品，財務報表附表。
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄提交。
| 附錄 否。 | 附錄 描述 | |
| 3.1 | Vivos Therapeutics, Inc.於2020年8月12日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。(1) | |
| 3.2 | 修訂和重述了 Vivos Therapeutics, Inc. 的章程 (1) | |
| 3.3 | 2020年8月12日向特拉華州國務卿提交的轉換證書。(1) | |
| 3.4 | 2023 年 10 月 25 日的 Vivos Therapeutics, Inc. 公司註冊證書修正證書。(2) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。(*) | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。(*) | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條對首席執行官的認證。(*) # | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條對首席財務官進行認證。(*) # | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 隨函提交 。 | |
| ** | 隨函提供。 |
| (1) | 參照公司於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明而成立。 |
| (2) | 參照公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Vivos Therapeutics, Inc | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} R. Kirk Huntsman |
| R. Kirk Huntsman | ||
| 董事會主席 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 布拉德福德·安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | ||
| 主管 財務官兼祕書 | ||
| （主要 會計官） | ||
| 45 |