直觀機器，包括

本招股説明書更新、修改和補充了2023年7月5日的招股説明書（“招股説明書”），該説明書構成了我們在S-1表格（註冊號333-271015）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們在2024年5月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，該報告如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

Intuitive Machines, Inc.的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LUNR”。2024年5月13日，我們的A類普通股的收盤價為每股6.07美元。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，上市公司報告要求有所降低。投資我們的證券涉及某些風險。請參閲招股説明書第5頁開頭的 “摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________

表格 10-Q

____________________________

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期間

或者

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號 001-40823

____________________________

直觀機器，包括

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________

(281) 520-3703

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是或不是 x

截至2024年5月8日，註冊人有53,723,453股A類普通股，面值0.0001美元，B類普通股0股，面值0.0001美元，C類普通股70,909,012股，面值0.0001美元。

直觀機器，包括

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”、“戰略”、“展望” 等詞語或其他類似表述的否定詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對首次登月任務的預期和計劃的陳述，包括預期的時間以及我們的進展和準備工作；我們對產品組合需求、提交合同投標等的預期；我們對授予我們的政府合同抗議的預期；我們的運營、財務業績和行業；我們的業務戰略、商業計劃和長期推動計劃可持續的股東價值；以及我們對收入和現金創收的預期。這些前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息和數據的預測、預測或預期。我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或結果與本季度報告中前瞻性陳述所示的結果存在重大差異：

•我們依靠董事會（“董事會”）和關鍵人員的努力才能取得成功；

•我們有限的運營歷史；

•我們未能有效管理我們的增長；

•來自現有或新公司的競爭；

•我們的太空飛行系統的安全性能不令人滿意，或者我們的設施發生安全事件；

•商業太空飛行市場未能實現我們預期的增長潛力；

•任何延遲發射、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器未能到達計劃軌道位置、與衞星和月球着陸器發射相關的成本大幅增加，以及衞星和月球着陸器發射提供商提供的容量不足；

•我們的客户集中度；

•與商業太空飛行相關的風險，包括髮射時或太空旅程中的任何事故；

•在我們的運營中處理、生產和處置潛在爆炸性和可點燃的高能材料以及其他危險化學品相關的風險；

•我們依賴有限數量的供應商來提供某些材料和所供應的組件；

•我們的產品未能按預期方式運行或產品存在缺陷；

•與客户簽訂的合同存在交易對手風險，以及我們的主承包商未能維持與交易對手的關係並履行合同義務；

•未能遵守與我們業務各個方面有關的各種法律和法規，以及與我們有業務往來的各個政府實體的資金水平的任何變化；

•我們未能保護我們的商業祕密和專業知識的機密性；

•我們未能遵守我們系統使用的第三方開源軟件的條款；

•我們有能力維持有效的財務報告內部控制體系，並解決和糾正財務報告內部控制中存在的重大弱點；

•美國政府的預算赤字和國民債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，以及我們對美國政府合同的依賴；

•我們未能遵守美國進出口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易控制法律法規；

•不確定的全球宏觀經濟和政治狀況（包括未能提高 “債務上限” 所致）和通貨膨脹率上升；

•我們的虧損歷史和未來未能實現盈利或我們的業務未能籌集足夠的資金來繼續運營；

•我們的公共證券的潛在流動性和交易量；以及

•以及標題為第一部分第 1A 項的部分中詳述的其他因素。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）、標題為第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分以及標題為第二部分第1A項的部分的風險因素。本季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中的 “風險因素”。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。我們打算將本季度報告中包含的前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

直觀機器，包括

簡明合併資產負債表

（以千計，股票數據和麪值除外）

（未經審計）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	55,242					$	4,498
受限制的現金			2,042						62
貿易應收賬款，分別扣除1,660美元和0美元的預期信貸損失備抵額			35,223						16,881
合同資產			19,846						6,489
預付資產和其他流動資產			3,375						3,681
流動資產總額			115,728						31,611
財產和設備，淨額			19,523						18,349
經營租賃使用權資產			35,402						35,853
融資租賃使用權資產			118						95
總資產			$	170,771					$	85,908
負債、夾層權益和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用			$	47,429					$	16,771
應付賬款-關聯公司			7,904						3,493
長期債務的當前到期日			8,000						8,000
合同負債，當前			28,729						45,511
經營租賃負債，當前			3,857						4,833
融資租賃負債，當前			32						25
其他流動負債			8,862						4,747
流動負債總額			104,813						83,380
合同負債，非流動債務			3,610						—
經營租賃負債，非流動			31,260						30,550
融資租賃負債，非流動			80						67
盈利負債			36,629						14,032
認股證負債			38,312						11,294
其他長期負債			4						4
負債總額			214,708						139,327
承付款和或有開支（注12）
夾層股權
A系列優先股可能需要贖回，面值0.0001美元，已授權2500萬股，已發行和流通5,000股和26,000股			5,560						28,201
可贖回的非控制性權益			443,181						181,662
股東赤字
A類普通股，面值0.0001美元，已授權5億股，已發行52,496,932股和22,237,988股，已發行51,246,932股和20,987,988股			5						2
B類普通股，面值0.0001美元，授權1億股，已發行和流通0股			—						—
C類普通股，面值0.0001美元，授權1億股，已發行和流通70,909,012股			7						7
庫存股，按成本計算，1,250,000股			(12,825)						(12,825)
實收資本			—						—
累計赤字			(480,837)						(250,466)
歸屬於本公司的股東赤字總額			(493,650)						(263,282)
非控股權益			972						—
股東赤字總額			(492,678)						(263,282)
負債總額、夾層權益和股東赤字			$	170,771					$	85,908

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

直觀機器，包括

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

(1) 由於業務合併，資本結構發生了變化，2023年的每股淨虧損信息代表2023年2月13日至2023年3月31日期間業務合併截止日期之後的業績。有關更多信息，請參閲附註1——業務説明和附註11——每股淨虧損。

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

直觀機器，包括

夾層股權簡明合併報表

（除每股數據外，以千計）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

直觀機器，包括

簡明合併股東赤字表

（除每股數據外，以千計）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

直觀機器，包括

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(120,656)					$	(23,447)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊			414						296
壞賬支出			1,660						—
基於股份的薪酬支出			3,926						207
SAFE協議公允價值的變化			—						2,353
盈出負債公允價值的變化			22,597						3,726
認股權證負債公允價值的變化			23,964						—
證券發行損失			68,676						—
其他			—						582
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款，淨額			(20,002)						(1,006)
合同資產			(13,357)						(4,727)
預付費用			305						(2,785)
其他資產，淨額			429						178
應付賬款和應計費用			30,658						6,994
應付賬款-關聯公司			4,411						170
合同負債——當前和長期			(13,172)						(8,140)
其他負債			3,705						6,933
用於經營活動的淨現金			(6,442)						(18,666)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(1,588)						(8,565)
用於投資活動的淨現金			(1,588)						(8,565)
來自融資活動的現金流：
業務合併的收益			—						8,055
A系列優先股發行的收益			—						26,000
交易成本			—						(782)
借款收益			10,000						—
償還貸款			(10,000)						—
證券發行的收益			10,000						—
股票期權練習			165						22
遠期購買協議終止			—						12,730
行使認股權證			50,589						2,243
融資活動提供的淨現金			60,754						48,268
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			52,724						21,037
期初的現金、現金等價物和限制性現金			4,560						25,826
期末現金、現金等價物和限制性現金			57,284						46,863
減去：限制性現金			2,042						62
期末的現金和現金等價物			$	55,242					$	46,801
現金流信息的補充披露
支付利息的現金，淨額			$	212					$	464
繳納税款的現金			$	—					$	9
非現金融資活動：
交易成本			$	—					$	(23,663)
SAFE 協議			$	—					$	20,667
A系列優先股的轉換（注7）			$	23,120					$	—
優先股息			$	(471)					$	(328)

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

直觀機器，包括

簡明合併財務報表附註

註釋 1-業務描述

Intuitive Machines, Inc.（前身為Inflection Point Acquisition Corp. 或 “IPAX”）及其子公司（“公司”、“IM”、“Intuitive Machines”、“我們” 或 “我們的”）共同設計、製造和運營太空產品和服務。Intuitive Machines的近期重點是在月球及其附近創建和運營太空系統和太空基礎設施，使科學和人類能夠探索和利用月球資源，以支持人類在月球上的可持續存在以及對火星及其他地區的探索。Intuitive Machines為其客户提供了開創蓬勃發展和多樣化的月球經濟所需的靈活性，旨在實現永久存在於月球軌道和月球表面。IM 目前總部位於德克薩斯州休斯敦。

Intuitive Machines, Inc. 是一家空白支票公司，最初於2021年1月27日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年9月24日，IPAX完成了首次公開募股，之後其證券開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。

IPAX 業務組合

2022年9月16日，IPAX與特拉華州有限責任公司（前身為德克薩斯州有限責任公司）Intuitive Machines, LLC簽訂了特定的業務合併協議（“業務合併協議”）。2023年2月10日，IPAX向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，IPAX被納入並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為 “Intuitive Machines, Inc.”

2023年2月13日（“截止日期”），Intuitive Machines, Inc.和Intuitive Machines, LLC完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”）和業務合併協議中設想的關聯交易（“交易”）。交易的結果是，Intuitive Machines, LLC的所有已發行和流通普通股均轉換為Intuitive Machines, Inc.的普通股，每單位Intuitive Machines, LLC普通股0.5562股的交換比率為Intuitive Machines, Inc.的普通股。此外，Intuitive Machines, LLC的基於股份的薪酬計劃和相關的基於股份的薪酬獎勵已在適用情況下交換或轉換為Intuitive Machines, Inc.的普通股。

在交易方面，公司重組為Up-C結構，在該結構中，公司的幾乎所有資產和業務均由Intuitive Machines, LLC持有，並繼續通過Intuitive Machines, LLC及其子公司運營。Intuitive Machines, Inc.是一家控股公司，其唯一的重大資產是其對Intuitive Machines, LLC的股權。雖然Intuitive Machines, LLC成為Intuitive Machines, Inc.的子公司，Intuitive Machines, Inc.被任命為其管理成員，但出於會計目的，Intuitive Machines, LLC被視為業務合併的收購方。因此，業務合併被記作反向資本重組，在這種情況下，公司的簡明合併財務報表代表Intuitive Machines, LLC的延續，發行普通股以換取Intuitive Machines, Inc.的淨資產，按歷史成本入賬，不確認商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Intuitive Machines, LLC的業務。此外，對受公司未償還期權約束的股票數量和行使價進行了調整，以反映業務組合。將業務合併視為反向資本重組是基於Intuitive Machines, LLC合併前的成員持有Intuitive Machines, Intuitive Machines, LLC的多數投票權益，Intuitive Machines, LLC的現有管理團隊擔任Intuitive Machines, Intuitive, Intuitive, Intuitive, Intuitive, LLC的初始管理團隊，Intuitive Machines, LLC任命了Intuitive Machines, Intuitive, LLC的初始管理團隊，Intuitive Machines, L代表整體的業務組合公司的運營。

在業務合併方面，扣除IPAX公眾股東贖回後，約有3,410萬美元的信託現金可供公司使用，同時出售與完成PIPE投資相關的優先股所得的收益也可供公司使用。此外，公司於2022年9月16日簽訂了與一項股權融資相關的普通股購買協議（“Cantor購買協議”），根據該協議，新發行的面值每股0.0001美元的Intuitive MachinesA類普通股（“A類普通股”）可以由公司自行決定出售給CF Princal Investments LLC（“CFPI”），但不超過（i.）5,000萬美元中較低的金額 (ii) 其中規定的 “交易所上限”，但須遵守Cantor購買協議中規定的某些習慣條件和限制。從 2023 年 2 月 14 日起，公司的

A類普通股和以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證（“公開認股權證”）開始在納斯達克交易，代碼分別為 “LUNR” 和 “LUNRW”。

附註2-重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認的中期報告會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據與中期財務報表有關的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。我們的簡明合併財務報表包括Intuitive Machines的賬目、全資子公司Intuitive Aviation Inc.（“IA” 或 “Intuitive Aviation”）、持有多數股權的子公司太空網絡解決方案有限責任公司（“SNS” 或 “太空網絡解決方案”）以及我們作為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）IX，LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。管理層認為，為公允地表述中期業績而進行的所有調整均已作出，所有調整均為正常的經常性調整，或已適當披露了除正常經常性調整之外的任何調整的性質和金額的描述。

新興成長型公司

根據1933年《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”），該法經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改。《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，EGC無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司沒有選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為EGC的公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表及隨附附註中報告的金額的估計和假設。由於估算中固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。

公司的估計和假設基於歷史經驗、包括當前經濟環境在內的其他因素，以及其認為在這種情況下合理的各種其他判斷。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在未來報告期的財務報表中。

分部報告

運營部門被確定為企業的組成部分，有關這些組成部分的單獨財務信息可供首席運營決策者（“CODM”）在做出資源分配和評估業績的決策時進行評估。公司的所有資產均在美國維持。由於CODM審查合併提供的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績，該公司已確定其在一個運營部門和一個應申報的細分市場運營。

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。就其性質而言，所有這些金融工具都涉及風險，包括交易對手不履行義務的信用風險。

公司的大部分現金和現金等價物存放在主要金融機構。某些賬户餘額超過了聯邦存款保險公司每個賬户25萬美元的保險限額。公司通常不需要抵押品來支持交易對手的債務，銀行持有的現金水平超過聯邦保險限額。公司通過維持高評級金融機構的現金和現金等價物來限制其信用損失風險。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受重大損失。

該公司在正常業務過程中監控其向其授予信貸條款的客户的信譽。公司根據已知的收款風險和歷史經驗評估其應收賬款的可收性。在公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務（例如破產申請、信用評級大幅下調）的情況下，公司會根據金額記錄預期信用損失的特定備抵金，以將已確認的應收賬款淨額減少到其合理認為將要收取的金額，並將收入確認推遲到收到金額和合同完成之後。對於所有其他客户，公司根據對客户按需付款能力的具體分析來記錄信用損失準備金。

主要客户被定義為單獨佔公司總收入10％以上的客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有一個主要客户分別佔公司總收入的93％和74％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，最大客户的應收賬款餘額分別為84％和80％。

主要供應商的定義是那些單獨佔年度所購買商品或服務10％以上的供應商。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司有一家主要供應商，佔所購商品和服務的38％。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司有兩家主要供應商，分別佔所購買商品和服務的63％和11％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，一家主要供應商分別佔應付賬款餘額的45％和2％。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及相關附註是在持續經營的基礎上編制的，該持續經營計劃設想公司將能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。

截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為5,520萬美元，營運資金為1,090萬美元。該公司歷來通過內部產生的手頭現金、包括執行SAFE協議在內的股本出售收益、認股權證行使的收益以及發行銀行債務的收益來為其運營提供資金。如附註7和8所進一步描述，在2024年第一季度，公司從認股權證行使和其他股權交易中獲得了約6,060萬美元的總收益。

關於附註1和7中討論的業務合併，公司簽訂了坎託收購協議，根據該協議，公司可以指示CFPI酌情購買（i）5,000萬美元新發行的A類普通股和（ii）其中規定的 “交易所上限”，但須遵守協議中規定的某些習慣條件和限制，以較低者為準。此外，2024年4月，公司與Cantor簽訂了受控股權發行銷售協議，Cantor是公司的獨家銷售代理，出售新發行的A類普通股，總收益不超過1億美元。

管理層認為，截至2024年3月31日的現金和現金等價物，以及附註7中討論的坎託收購協議和受控股權發行銷售協議中可用的額外流動性，將足以在財務報表發佈之日起的至少十二個月內為短期流動性需求和業務計劃的執行提供資金。

交易成本

業務合併

交易成本包括與完成業務合併和相關交易相關的直接法律、諮詢、審計和其他費用，詳見附註1。這些成本最初在發生時資本化，並在我們的簡明合併資產負債表中記錄為預付費用，截至2022年12月31日，總額為530萬美元。業務合併完成後，與股票發行直接相關的交易成本從合併所得收益中扣除，並在交易完成後記作額外實收資本的抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，從額外實收資本中扣除的總交易成本約為2440萬美元。在2023年第一季度，Intuitive Machines, LLC支付了約78.2萬美元的交易成本，810萬美元的交易成本計入我們的簡明合併資產負債表中的應付賬款。剩餘的差額由Intuitive Machines, LLC在2022年或在業務合併完成之前由IPAX支付。

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，重點是税率對賬和繳納的所得税。亞利桑那州立大學第2023-09號要求公共企業實體每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率對賬表，細分為特定類別，某些對賬項目在性質和管轄權範圍內進一步細分，前提是這些項目超過指定閾值。此外，如果金額至少佔所得税繳納總額的5％，則所有實體都必須披露已繳納的所得税，扣除收到的退款後，按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分類。對於公共企業實體，新標準自2024年12月15日起生效，允許提前採用。實體可以通過提供截至2025年12月31日的修訂後的披露信息，前瞻性地適用本亞利桑那州立大學的修正案，並繼續提供前期的亞利桑那州立大學前期披露信息，也可以通過提供所有報告期的修訂後的披露來追溯適用修正案。該公司正在評估採用亞利桑那州立大學對其財務報表的潛在影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期提供有關應申報分部損益和資產的所有披露，這些信息目前需要每年一次。它要求公共實體披露首席運營決策者的頭銜和職位。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公共實體應將本ASU中的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。該公司正在評估採用亞利桑那州立大學對其財務報表的潛在影響。

其他流動負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流動負債包括以下內容（以千計）：

附註 3-收入

分類收入

我們按合同類型對與客户簽訂的合同產生的收入進行了分類。下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分類收入信息（以千計）：

合同資產和負債

合同資產主要涉及分包發射服務的遞延合同成本，以及尚未開具賬單、但隨着時間的推移而履行的履約義務的已完成工作。遞延合同成本和未開票應收賬款是我們簡明合併資產負債表中記錄的合同資產。與遞延合同成本相關的合同資產在長期服務安排的整個生命週期內按直線攤銷。當對價權變為無條件時，與已完成的履約義務工作相關的合同資產將轉為應收賬款。合同責任涉及在履行合同之前收到的賬單或對價（向客户轉讓貨物或服務的義務）以及損失合同條款。履行履約義務後，合同負債被確認為收入。當前遞延收入和虧損合同準備金記入我們的簡明合併資產負債表中的流動合約負債。長期遞延收入和虧損合同準備金記入我們的簡明合併資產負債表中的長期合同負債。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的合約資產（以千計）：

與分包發射服務的遞延合同成本相關的攤銷費用記入收入成本，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用分別為470萬美元和990萬美元。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同負債（以千計）：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，期初合同負債所含金額的確認收入分別為720萬美元和1,580萬美元。

損失合同

合同損失是由於可變對價的限制和估計的合同成本超過當前合同價格造成的。由於估計合同成本的變化以及導致合同價格變化的修改，公司的合同損失會不時出現有利或不利的變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別記錄了與客户簽訂的合同（820萬美元和670萬美元）的淨虧損（有利的）和不利的變化。

截至2024年3月31日，這些損失合同的狀況如下：

•由於可變對價的限制，第一份月球有效載荷服務合同在2019年成為虧損合同。該合同於2024年2月成功完成。成功完成任務後，公佈了截至2023年12月31日之前受限的可變對價1,230萬美元，2024年第一季度約1160萬美元被確認為收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，估計合同成本的變化分別導致（有利的）和不利的變化（670萬美元）和540萬美元的合同損失。截至2023年12月31日，我們簡明合併資產負債中記錄的合同虧損準備金為1萬美元。

•第二份月球有效載荷服務合同在2021年成為虧損合同，原因是可變對價和估計合同成本超過當前合同價格。可變對價已從940萬美元的潛在總額限制為0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，估計合同成本的變化分別導致了110萬美元和20萬美元的合同損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該合同的完成率分別約為59％和40％。該合同的履行期目前持續到2024年6月，儘管我們預計發射和發射後服務將在2025年進行，這是與客户持續討論的結果，合同尚待修改。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同負債中記錄的合同損失準備金分別為530萬美元和740萬美元，合同負債分別為360萬美元和零，合同負債在簡明合併資產負債表中為非流動負債。

•由於可變對價的限制，以及估計的合同成本超過當前合同價格，第三份月球有效載荷服務合同在2022年成為虧損合同。可變對價已從1,300萬美元的潛在總額限制為0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，估計合同成本的變化分別導致（有利）和不利的變化（190萬美元）和90萬美元的合同損失。截至2024年3月31日，該合同已完成約85％。該合同的履行期目前持續到2024年6月，但由於與客户的持續討論以及合同尚待修改，我們預計發射和發射後服務將在2024年底提供。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們簡明合併資產負債表中記錄的合同虧損準備金分別為250萬美元和210萬美元。

•剩餘的損失合約個人和集體均無關緊要。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務代表尚未完成工作的公司訂單的剩餘交易價格，不包括未行使的合約期權。截至2024年3月31日，分配給剩餘固定價格績效義務的交易價格總額為6,580萬美元。該公司預計將在未來9個月中確認約50-55％的剩餘履約義務的收入，在2025年確認40-45％，此後將確認剩餘的業績。剩餘的績效義務不包括自2024年3月31日起被確定為受限制的可變對價。

對於時間和材料合同以及成本報銷合同，我們採用了切實可行的權宜之計，使我們能夠根據發票權確認收入；因此，我們不報告時間和材料協議中未履行的履約義務。

附註4-財產和設備，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備的淨額包括以下內容（以千計）：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與財產和設備相關的總折舊費用分別為41.4萬美元和29.6萬美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司認捐賬面淨值分別約為1,950萬美元和1,830萬美元的財產和設備，作為其向Live Oak Banking Company提供的信貸籌集資金（定義見附註5）的擔保。

截至2024年3月31日，在建工程包括與製造商業通信衞星相關的1470萬美元施工成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司將與在建工程相關的利息分別資本化為21.3萬美元和17.3萬美元。

附註 5-債務

下表彙總了我們的未償債務（以千計）：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償短期借款的加權平均利率分別為10.62％和10.20％。

Live Oak 信貸籌集機制

2019年12月，該公司與Live Oak Banking Company簽訂了貸款協議（“信貸調動機制”），後者提供了1,200萬美元的信貸調動額度，截至2023年11月已全額支付。2022年7月，我們與Live Oak Banking Company簽訂了第二份經修訂和重述的貸款協議，後者提供了800萬澳元的信貸調動額度，貸款到期日為2024年7月14日。信貸籌集機制的利息（按月支付），年利率等於《華爾街日報》上發佈的（a）最優惠利率中的較大值，外加2.0％和（b）5.0％，並要求公司履行某些財務和其他契約，並由公司幾乎所有資產擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸調動機制下未償還的資金為800萬美元。

過橋貸款

2024年1月10日，公司與紐約梅隆銀行的子公司潘興有限責任公司簽訂了一系列貸款文件，根據該文件，潘興有限責任公司同意向該公司提供金額不超過1,000萬美元的信貸（“過渡貸款”）。過渡貸款下的借款按聯邦公開市場委員會設定的目標利率（“聯邦基金利率”）計息，下限為5.5％，外加保證金。對於借款，

適用的利率利潤率為0.9％。這1,000萬美元的借款可用於營運資金需求和其他一般公司用途，必須在2024年2月22日之前償還。

過渡貸款包括Ghaffarian Enterprises, LLC（卡邁勒·加法裏安博士的子公司）（“加法裏安企業” 或 “擔保人”）提供的擔保（“信貸支持擔保”）以及Ghaffarian Enterprises, LLC使用包括有價證券（“信貸支持”）在內的抵押品來支持此類信貸支持擔保的文件，在每種情況下都向貸款人提供有利於公司的利益。2024年1月10日，公司與加法裏安企業簽訂了信貸支持費和代位協議，公司同意為信貸支持支付14.8萬美元的支持費。

2024年1月29日，由於擔保人在附註7中進一步描述的過渡貸款轉換交易中提供了1,000萬美元的捐款，過渡貸款已全額償還。

附註 6-所得税

該公司是一家公司，因此需要繳納美國（“美國”）聯邦、州和地方所得税。Intuitive Machines, LLC是一家以美國聯邦所得税為目的的合夥企業，因此不為其應納税所得額繳納美國聯邦所得税。相反，包括公司在內的Intuitive Machines, LLC的單位持有人應為其各自持有的Intuitive Machines, LLC的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。Intuitive Machines, LLC有責任在税務實體出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的州繳納所得税。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認的美國聯邦和州所得税合併支出分別為零和320萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，美國聯邦和州的有效合併所得税税率分別為零和（15.9％）。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的有效税率與21％的法定税率不同，這主要是由於遞延税沒有記錄任何收益，以及非控股權益單位持有人虧損應按其各自的應納税所得份額納税。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率與法定税率不同，這主要是由於Intuitive Machines, LLC作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。

在交易完成的同時，Intuitive Machines, Inc.與Intuitive Machines, LLC和TRA持有人簽訂了TRA。根據TRA的規定，Intuitive Machines, Inc.必須向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税中現金税儲蓄金額的85％（如果有），這些現金税收儲蓄基於淨收入或利潤以及Intuitive Machines公司因某些税收屬性而實現或被視為實現的任何利息，包括（A）Intuitive Machines某些資產的現有税基，有限責任公司及其子公司，（B）Intuitive Machines, LLC的應納税交易所產生的税基調整Intuitive Machines, Inc. 收購的普通單位（C）Intuitive Machines, Inc.因業務合併而實現的某些税收優惠，以及（D）對根據TRA支付的某些款項的部分税收減免。向TRA持有人支付的所有此類款項都是Intuitive Machines, Inc.的義務，而不是Intuitive Machines, LLC的義務。截至2024年3月31日，Intuitive Machines, LLC的單位尚未交換A類普通股，因此，目前不存在受TRA或TRA負債約束的遞延所得税資產。

附註7——夾層權益和權益

私募交易

2023年9月5日，公司與Armistice Capital Master Fund Ltd（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向買方出售證券。購買協議規定，公司出售和發行（i）總共4,705,883股公司A類普通股（“PIPE股票”），以及（ii）附帶的（a）認股權證，以每股4.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股（“初始A系列認股權證”），以及（b）認股權證，最多可購買4,705,883股A類普通股 5,883股A類普通股（“初始B系列認股權證”），行使價為每股4.75美元，總收益為2,000萬美元，扣除相關收益前交易成本為140萬美元。初始A系列認股權證和初始B系列認股權證可立即行使，並將分別於2029年3月5日和2025年3月5日到期。

有關初始A系列和初始B系列認股權證的更多信息，請參閲附註8。

過橋貸款轉換

2024年1月28日，公司與擔保人簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，擔保人於2024年1月29日向公司出資1,000萬美元，目的是償還過渡貸款項下欠貸款人的本金，以換取公司向擔保人發行了附註8中進一步描述的公司A類普通股和轉換認股權證的3,487,278股。捐款後，為償還過渡貸款而應付給貸款人的所有款項均已全額償還。

有關轉換權證的進一步討論，請參閲註釋8。

資本存量

下表反映了截至2024年3月31日的公司股本的股票信息。

股權設施

2022年9月16日，公司與CFPI簽訂了關於一項股權融資的坎託收購協議，根據該協議，Intuitive Machines, Inc.可以將新發行的A類普通股出售給CFPI。根據坎託購買協議的條款，Intuitive Machines, Inc.將不時自行決定在18個月期限後的下一個月第一天之前有權但沒有義務開始指示 CFPI 在 Cantor 購買協議中進行購買（定義見坎託收購協議）在任何交易日開始交易之前向CFPI發出書面通知，以（i）5,000萬美元新發行的A類普通股和（ii）交易所上限中較低者為準，但須遵守坎託購買協議中規定的某些慣例條件和限制。在執行坎託購買協議方面，公司同意向CFPI發行10萬股A類普通股。該公司與CFPI簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意根據《證券法》第415條註冊轉售通過股權融資機制出售給CFPI的A類普通股和承諾股。在2023年第二季度，我們進行了資本重組調整，以增加其他流動負債，減少100萬美元的實收資本，以確認簡明合併資產負債表中的承諾份額負債，該負債在業務合併結束之前未在IPAX資產負債表中確認。

2023 年 6 月，公司向 CFPI 發行了 95,785 股承諾股。根據坎託收購協議的條款，在CFPI轉售的承諾股份少於100萬美元之後，公司將向CFPI支付100萬美元與CFPI以現金形式轉售承諾股份的淨收益之間的差額。截至2024年3月31日，CFPI尚未出售任何承諾股份，公司記錄的負債約為75.5萬美元，反映在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中，相當於100萬美元與承諾股份公允價值之間的差額。

截至2024年3月31日，尚未根據坎託購買協議向CFPI出售任何A類普通股。

受控股權發行銷售協議

2024年3月27日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”）。（“Cantor” 或 “代理人”）通過坎託擔任銷售代理的 “市場發行” 計劃（“ATM計劃”）出售總銷售價格不超過1億美元的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條的規定，可以通過法律允許的任何方式出售根據自動櫃員機計劃進行的股票，該方法被視為 “市場發行”。代理商根據公司的指示（包括公司可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件）出售A類普通股。根據ATM計劃，代理商有權獲得總薪酬，佣金率最高為每股銷售價格的3.0％。

截至2024年3月31日，公司尚未根據ATM計劃出售任何A類普通股。

A 系列優先股（夾層股票）

由於上述2023年9月5日的私募交易，根據指定證書的條款，A系列優先股轉換價格從每股12.00美元降至每股5.10美元。此外，由於2024年1月10日的認股權證行使協議以及附註8中討論的認股權證交易，A系列優先股轉換價格從每股5.10美元進一步下調至每股3.00美元。

在2024年2月向公司發出的一系列通知中，21,000股A系列優先股的註冊持有人選擇以每股3.00美元的轉換價格將其持有的全部A系列優先股轉換為A類普通股。通過轉換，該公司發行了7,738,743股A類普通股，並在簡明合併資產負債表中記錄了約2310萬美元的股權增長，A系列優先股也相應減少。

可贖回的非控股權益（夾層股權）

截至2024年3月31日，Intuitive Machines, LLC的前投資者擁有Intuitive Machines, LLC已發行普通單位的58.0％。Intuitive Machines, LLC的前投資者有權將其在Intuitive Machines, LLC的普通單位（以及註銷Intuitive Machines, Inc.的B類普通股或C類普通股的配對股份）一對一地兑換成A類普通股或等額的現金收益。使用Intuitive Machines, LLC的普通單位兑換現金收益的選擇必須得到董事會的批准，從2024年3月31日起，董事會由先前的投資者控制。投放普通股的能力完全由可贖回的非控股權益的持有人控制。如果先前的投資者選擇以現金結算贖回，則用於償還贖回的現金必須通過A類普通股的私募或公開發行提供資金，並需獲得公司董事會的批准。

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Intuitive Machines, LLC及其子公司的財務業績與Intuitive Machines, Inc.合併，淨虧損中可贖回的非控股權益份額單獨分配。

註釋 8-認股權證

公開和私人認股權證

在2023年2月13日完成業務合併之際，公司共假設23,332,500份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買公司一股A類普通股，但有待調整。在認股權證中，16,487,500份公開認股權證最初是在IPAX首次公開募股（“首次公開募股”）中發行的，6,845,000份私募認股權證（“私募認股權證”）最初是通過與首次公開募股相關的私募發行的。公司評估了認股權證的條款，並確定認股權證符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的標準，該標準將在發行時歸類為股東權益。認股權證在企業合併完成30天后即可行使，並將在業務合併完成五年後到期。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，除某些有限的例外情況外，持有人在商業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售私人認股權證。公共認股權證和私人認股權證不賦予持有人在行使之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利。

認股權證可行使後，公司可以在至少提前30天書面贖回通知後，以每份認股權證0.01美元的價格全部或部分贖回未償還的認股權證，前提是且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過20天內每股18.00美元（根據任何反稀釋調整對行使時可發行股票數量的調整調整後）在公司發出認股權證贖回通知之前的三個工作日結束的30個交易日持有者。班級數量

行使每份認股權證時可發行的普通股將根據已發行A類普通股的某些增長成比例增加，包括任何應付股本、股份細分或其他類似事件。

在截至2024年3月31日的三個月中，行使了101股公共認股權證，從而發行了相同數量的A類普通股。在截至2023年12月31日的年度中，行使了1,402,106股公共認股權證，從而發行了相同數量的A類普通股。

A系列優先認股權證

在業務合併收盤時發行A系列優先股的同時，公司發行了541,667份優先投資者認股權證，以15.00美元的行使價購買公司一股A類普通股，但有待調整。公司評估了優先投資者認股權證的條款，並確定它們符合發行時歸類為股東權益的標準。

優先投資者認股權證在發行後可立即行使，並在業務合併結束五年後到期。優先投資者認股權證包括慣常的現金和無現金行使條款，如果在截止日期六個月週年紀念日之後的任何時候，A類普通股沒有有效的註冊聲明，則可以在無現金基礎上行使。優先投資者認股權證的條款和條件與公開認股權證相同。優先投資者認股權證不賦予持有人在行使之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利。

根據附註7中討論的2023年9月5日私募交易，根據指定證書的條款，A系列優先權證的行使價從每股15.00美元降至11.50美元，行使A系列優先權證時可發行的A類普通股總數按比例增加至706,522股。

截至2024年3月31日，尚未行使優先投資者認股權證。

權證行使協議和認股權證行使

2024年1月10日，公司與停戰資本主基金有限公司（“買方”）簽訂了認股權證行使協議，全額行使認股權證，購買總額不超過4,705,883股A類普通股（“初始B系列認股權證”）。作為立即全面行使初始B系列認股權證的對價，現有投資者獲得了（i）一份新的未註冊A系列普通股購買權證，用於購買總額為4,705,883股A類普通股，行使價為每股2.75美元，期限為5.5年（“新A系列認股權證”），以及（ii）一份新的未註冊的B系列普通股購買權證，總共購買總額為 4,705,883股A類普通股，行使價為每股2.75美元，期限為18個月（“新”根據1933年《證券法》第4（a）（2）條進行私募的B系列認股權證”），統稱為 “新認股權證”）。關於認股權證行使協議，公司還同意將初始B系列認股權證的行使價從每股4.75美元降至2.50美元，並將購買最多4,705,883股A類普通股（“初始A系列認股權證”）的認股權證的行使價從每股4.75美元降至2.75美元。

由於對4,705,883份初始A系列認股權證和4,705,883份初始B系列認股權證（“初始認股權證”）進行了修改，該公司在簡明合併運營報表中確認了120萬美元的認股權證負債公允價值的不利變化。在立即行使4,705,883份初始B系列認股權證後，公司發行了4,705,883股A類普通股，獲得了約1180萬美元的現金收益，並在簡明合併運營報表中確認了約130萬美元的證券發行收益。

新的A系列認股權證和新的B系列認股權證可立即行使，期限分別為5.5年和18個月。公司評估了新認股權證的條款，並確定它們符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的標準，該認股權證被歸類為衍生負債，最初按公允價值計量，公允價值的變化在簡明合併運營報表的其他收益（支出）中確認。新的A系列認股權證和新的B系列認股權證的初始公允價值分別為1,080萬美元和570萬美元，在我們的簡明合併運營報表中記錄為1,660萬美元的證券發行虧損。

隨後，買方在2024年2月9日至2024年2月23日期間行使了4,705,883份初始A系列認股權證、4,705,883份新的A系列認股權證和4,705,883份新的B系列認股權證。結果，該公司發行了14,117,649股A類普通股，並獲得了約3,880萬美元的現金收益。

由於這些認股權證的行使，該公司的證券發行虧損約為4,790萬美元。

轉換認股權證

關於附註7中進一步討論的過渡貸款轉換，公司同意根據1933年《證券法》第4（a）（2）條向擔保人發行新的未註冊的A系列普通股購買權證，在擔保人選擇時，最多購買4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元），C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元），或兩者的組合，期限為5年（“轉換系列A認股權證”）”）以及（ii）一份新的未註冊的B系列普通股購買權證，供擔保人選擇最多購買4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或兩者的組合，期限為18個月（“轉換系列B認股權證”）”），統稱（“轉換認股權證”）。公司對轉換認股權證的條款進行了評估，並確定它們符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的標準，該債券被歸類為衍生負債，最初按公允價值計量，公允價值變動計入合併運營報表中其他收益（支出）的收益。

轉換系列A認股權證和轉換系列B認股權證的初始公允價值分別為1,000萬美元和550萬美元。信函協議的1,000萬美元總收益分配給轉換認股權證，導致該交易虧損約550萬美元，在我們的簡明合併運營報表中被確認為證券發行虧損。截至2024年3月31日，轉換系列A認股權證和轉換系列B認股權證的公允價值分別增加至約2180萬美元和1,650萬美元，導致約2,280萬美元的虧損在我們的簡明合併運營報表中確認為認股權證負債公允價值的變化。

截至2024年3月31日，尚未行使轉換認股權證。

附註9-基於股份的薪酬

2021 年單位期權計劃

2021 年 5 月 25 日，Intuitive Machines, LLC 的董事會通過了 2021 年單位期權計劃，其成員批准了 2021 年單位期權計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃允許Intuitive Machines, LLC授予激勵單位期權（“激勵單位期權”）以購買B類單位權益。根據2021年計劃，在行使向員工、董事和顧問提供的上述激勵單位期權後，最多可保留6,125,000股B類單位進行發行。

根據附註1中討論的業務合併結果，根據第二修訂和重述的Intuitive Machines, LLC運營協議的條款，業務合併結束時未到期和未行使的未行使激勵單位期權，無論是歸屬還是未歸屬，均使用0.5562（向下舍入到最接近的期權整數）進行相應調整。每個期權的行使價都作了相應的調整。每項激勵單位期權繼續受2021年計劃的條款和條件的約束，並將適用於Intuitive Machines, LLC的B類普通單位（“B類普通單位”）。行使期權時，參與者將獲得A類普通股。轉換後，沒有增量薪酬成本，未決期權的條款，包括公允價值、歸屬條件和分類，保持不變。

截至2024年3月31日，Intuitive Machines, LLC獲準在行使2021年計劃下的激勵單位期權時共發行1,146,245個B類普通單位。下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的2021年計劃下的期權活動：

總內在價值代表期權行使價與我們的A類普通股市場價格之間的差額。

下表彙總了2021年計劃下單位期權的加權平均授予日公允價值：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與期權相關的股份薪酬支出分別為11.4萬美元和20.7萬美元，在簡明合併運營報表中歸類為一般和管理費用。截至2024年3月31日，該公司估計有58.5萬美元的未確認股份薪酬成本，與未償還的單位期權有關，預計將在3.19年的加權平均期內得到確認。

業務合併完成後，2021年計劃不會授予任何新的獎勵。

Intuitive Machines, Inc. 2023 年長期綜合激勵計劃（“2023 年計劃”）

2023年計劃在業務合併結束時生效，規定向公司的某些董事、高級職員、員工、顧問和顧問授予激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵以及現金獎勵和股息等價物，視公司薪酬委員會制定的條款和條件而定。根據2023年計劃，最多授權發行12,706,811股A類普通股。截至2024年3月31日，公司已發行限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”），如以下披露所述。根據2023年計劃，沒有授予任何其他獎勵。

限制性股票單位和績效股票單位

根據2023年計劃，公司向限制性股票單位授予基於時間的歸屬要求，通常在一到四年內授予，並向PSU授予基於持續服務的目標績效歸屬要求。限制性股票單位和PSU的公允價值基於公司在授予之日的收盤股價。

下表彙總了公司的RSU和PSU活動：

(1) 919,007筆PSU補助金按100％的實現水平包括在內，這是基於與我們在2024年2月成功完成的任務相關的多個績效目標。

在截至2024年3月31日的三個月中，限制性股票單位的基於股份的薪酬支出為110萬美元，PSU的基於股份的薪酬支出為270萬美元，在簡明合併運營報表中歸類為一般和管理費用。截至2024年3月31日，該公司估計有1,210萬美元的未確認股份薪酬成本，與未歸屬的限制性股權單位有關，預計將在3.42年的加權平均期內予以確認。截至2024年3月31日，該公司估計有50萬美元的未確認股份薪酬成本，這些成本與未歸屬的PSU有關，預計將於2024年4月確認。

附註10-公允價值計量

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值定期記錄在公司簡明合併資產負債表中的資產和負債的公允價值。

下表提供了公司三級負債的向前滾動（以千計）：

盈利負債

截至2024年3月31日的盈利負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估算的，該方法模擬了觸發事件，包括公司在到期日的模擬股價。估算盈利負債公允價值時使用的重要假設包括：（i）Intuitive Machines的股票價格為6.25美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）4.32％的無風險利率；（iv）85％的預期波動率。

由於業務合併，Intuitive Machines, LLC的某些成員獲得了Intuitive Machines, LLC的10,000,000個賺取單位（“賺取單位”），但須遵守某些觸發事件。歸屬任何盈利單位後，Intuitive Machines, LLC將向每位特定的Intuitive Machines, LLC成員發行（i）Intuitive Machines, LLC的相同數量的Intuitive Machines, LLC普通單位和（ii）Intuitive Machiness, LLC向每位特定Intuitive Machiness發行相同數量的C類普通股，以換取交適用的盈利單位並向Intuitive Machines, Inc.支付等於C類普通股每股面值的每股價格。根據盈出協議，在截至2023年12月31日的年度中，2,500,000的盈出單位歸屬。在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，未對 Earn Out Ut Units 進行歸屬。

認股證負債

初始認股權證

根據2024年1月10日的認股權證行使協議（詳見附註8並在下文中討論），修改了初始認股權證的條款，初始B系列認股權證已全部行使並轉換為股權。初始認股權證負債的修改前公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型估算的。估算A系列認股權證負債修改前公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為2.83美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）3.99％的無風險利率；（iv）104％的預期波動率。估算B系列認股權證負債修改前公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為2.83美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）4.75％的無風險利率；（iv）85％的預期波動率。

2024年2月，投資者還全面行使了初始A系列認股權證並將其轉換為股權。有關逮捕令行使的更多信息，請參閲註釋8。

新認股權證

根據附註8中進一步描述的2024年1月10日認股權證行使協議，根據Black-Scholes-Merton模型，新的A系列認股權證和新的B系列認股權證負債的公允價值分別為1,080萬美元和570萬美元。估算新A系列認股權證負債公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為2.83美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）4.00％的無風險利率；（iv）105％的預期波動率。估算新B系列認股權證負債公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為2.83美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）4.55％的無風險利率；（iv）83％的預期波動率。

2024年2月，投資者全面行使了新認股權證並將其轉換為股權。有關逮捕令行使的更多信息，請參閲註釋8。

轉換認股權證

根據信函協議和附註5和8中進一步描述的2024年1月29日認股權證的發行，根據Black-Scholes-Merton模型，轉換系列A認股權證和轉換系列B認股權證負債的公允價值分別為1,000萬美元和550萬美元。估算轉換系列A認股權證負債公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為3.05美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）3.97％的無風險利率；（iv）102％的預期波動率。估算轉換系列B認股權證負債公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為3.05美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）4.53％的無風險利率；（iv）76％的預期波動率。

截至2024年3月31日，轉換系列A認股權證和轉換系列B認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型估算的。估算轉換系列A認股權證負債公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為6.25美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）4.23％的無風險利率；（iv）95％的預期波動率。估算轉換系列B認股權證負債公允價值時使用的重要假設包括：（i）A類普通股的每股價格為6.25美元；（ii）0.0％的股息收益率；（iii）4.88％的無風險利率；（iv）65％的預期波動率。

附註11——每股淨虧損

A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是將截至2024年3月31日的三個月以及2023年2月13日或截止日期至2023年3月31日期間歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以同期A類普通股的加權平均數。

A類普通股的攤薄後每股淨收益包括額外的加權平均普通股，如果使用A系列優先股的折算法以及我們的限制性股票單位、PSU、期權和認股權證的國庫法發行具有稀釋效應的潛在普通股，則這些普通股本應在外流通。在虧損期間，所有報告期的攤薄後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為納入可能可發行的股票將具有反稀釋作用。

下表顯示了A類普通股每股基本收益和攤薄收益的計算結果（以千計，股票數據除外）：

下表列出了截至期末可能具有稀釋性的證券，這些證券不包括在A類普通股攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的，或者是由於或有發行條件未得到滿足。

(1) 表示期末未償還的工具數量，這些工具是根據美國庫存股法評估的，具有潛在稀釋效應並被確定為反稀釋性的。

(2) 表示期末轉換後的未兑現工具數量，這些工具是根據if轉換法評估的，具有潛在的稀釋效應並被確定為抗稀釋作用。

(3) 表示期末未償還的、因或有發放條件未滿足而被排除在外的盈利單位數量。

附註12-承付款和意外開支

法律訴訟

公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。公司運用意外開支會計，以確定應計的時間和金額，並披露與法律和其他突發事件相關的信息。因此，公司披露被認為合理可能的突發事件，並在與法律顧問協商後得出結論，認為損失是可能的且可以合理估計時，應計意外損失。儘管無法預測這些法律訴訟和索賠的解決情況

當然，管理層認為此類事項的結果不會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

附註13-關聯方交易

Intuitive Machines、Intuitive Aviation、IX LLC和太空網絡解決方案有限責任公司已與某些關聯方簽訂了定期交易協議，包括銷售協議和貸款協議。

Axiom Space, Inc.

該公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Axiom Space, Inc.（“Axiom”）與太空基礎設施開發活動相關的收入分別為零和10萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有與Axiom相關的關聯應收賬款。Intuitive Machines, LLC的董事會主席兼聯合創始人之一卡邁勒·加法裏安是Axiom的聯合創始人兼執行董事長。與Axiom相關的收入在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。

IBX, LLC

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司在IBX, LLC（“IBX”）的支出分別為130萬美元和50萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與IBX費用相關的關聯公司應付賬款分別為160萬美元和40萬美元。IBX是一家創新和投資公司，致力於提高人類和人類知識水平。我們依靠IBX為我們業務的日常運營提供管理和專業服務。除其他外，這些費用包括提供行政、會計和法律服務的費用。因此，與IBX相關的費用是在正常業務過程中產生的，金額按正常業務條款結算。Intuitive Machines董事會主席兼聯合創始人之一卡邁勒·加法裏安是IBX的聯合創始人和現任管理成員。

KBR, Inc.

2020年11月12日，總部位於美國的從事科學、技術和工程行業的公司KBR, Inc.（“KBR”）對我們的運營子公司Space Network Solutions, LLC進行了初始投資，截至該投資之日，KBR擁有太空網絡解決方案10％的所有權。截至2024年3月31日，KBR持有太空網絡解決方案約10％的股權。該公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，KBR與工程服務相關的子公司收入分別為70萬美元和60萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與KBR收入相關的關聯公司應收賬款分別為60萬美元和50萬美元。與KBR相關的收入在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。

案例

該公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，ASES與工程服務相關的收入分別為30萬美元和20萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與ASES收入相關的關聯應收賬款分別為20萬美元和10萬美元。ASES是Aerodyne Industries, LLC和KBR的合資企業。Intuitive Machines, LLC的董事會主席兼聯合創始人之一卡邁勒·加法裏安擁有Aerodyne Industries, LLC20％的所有權。與ASES相關的收入在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。

X-energy 有限責任公司

截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有與X-energy, LLC（“X-energy”）費用相關的附屬應付賬款。與X-energy相關的費用在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。Intuitive Machines, LLC的董事會主席兼聯合創始人之一卡邁勒·加法裏安是X-Energy的母公司X-Energy Reactor Company, LLC的執行董事長。

附註 14-可變利息實體

公司在每家新合資企業成立和發生重審事件時確定其投資的合資企業是否符合可變利益實體或 “VIE” 的標準。VIE 是滿足以下任何特徵的法律實體：(a) 法律實體沒有足夠的風險股權投資；(b) 股權

作為一個羣體，面臨風險的投資者缺乏控股權益的特徵；或（c）法律實體的結構具有不成比例的投票權。

如果公司被確定為VIE的主要受益人，則將其合併。主要受益人既有權指導對實體經濟業績影響最大的VIE活動，也有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。

太空網絡解決方案有限責任公司

該公司參與了與KBR的太空網絡解決方案合資企業，KBR是主要向美國聯邦政府提供專業工程以及專業、科學和技術服務的領先提供商。根據經修訂的太空網絡解決方案有限責任公司協議的條款，我們持有太空網絡解決方案90％的權益，KBR持有10％的權益。太空網絡解決方案是 VIE，直觀機器是主要受益者。

太空網絡解決方案的成立旨在利用其在為月球太空任務開發安全地面系統架構方面的專業知識提供網絡安全以及通信和跟蹤服務。2023年第二季度，美國宇航局向太空網絡解決方案授予了一份成本加固定費用的無限期交付、無限數量的合同，以支持與聯合極地衞星系統、美國宇航局探索和太空服務相關的工作。Intuitive Machines和KBR在Space Network Solutions內部簽訂了單獨的合資協議（“OMES III合資協議”），以執行OMES III合同，Intuitive Machines的利息為47％，KBR的利息為53％。我們已經確定，OMES III合資協議是太空網絡解決方案中的一個孤島，是一個獨立的VIE。根據OMES III合資協議的治理結構，Intuitive Machines是這種孤島的主要受益者。截至2024年3月31日，SNS LLC的總資產為3560萬美元，總負債為3,230萬美元。截至2023年12月31日，SNS LLC的總資產為1,370萬美元，總負債為1,200萬美元。

IX, LLC 合資企業

該公司與核反應堆和燃料設計工程公司X-energy一起參與了IX, LLC合資企業（“IX LLC合資企業”），開發高温氣體冷卻核反應堆和為其提供動力的燃料。我們持有IX LLC合資企業51％的權益，X-energy持有49％的權益。卡邁勒·加法裏安還是X-energy的聯合創始人和現任管理成員。直覺機器和 X-energy 是常見的受控實體。我們已經確定IX, LLC合資企業是可變權益實體，Intuitive Machines是主要受益人，因為它與合資企業的活動關係最為密切。因此，出於財務報告的目的，我們將此VIE進行合併。

IX LLC合資公司的成立是為了開發核空間推進和表面動力系統，以支持未來的太空探索目標。2022年第三季度，IX LLC合資公司獲得了巴特爾能源聯盟的獎勵，旨在設計一種裂變表面動力系統，該系統可以在月球表面運行，以支持持續的月球存在和對火星的探索。截至2024年3月31日和2023年12月31日，IX LLC合資企業沒有與分包給IX LLC合資夥伴和其他第三方的項目執行活動相關的資產，也沒有負債。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註，以及2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。本討論和分析中包含的或本季度報告其他地方列出的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第二部分中列出的那些因素。第 1A 項。“風險因素” 包含在本季度報告和標題為 “第一部分第 1A 項” 的部分中。“風險因素” 在我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“IM”、“Intuitive Machines”、“我們” 或 “我們的” 是指 Intuitive Machines, Inc. 及其合併子公司。

概述

我們是一家太空基礎設施和服務公司，成立於2013年，為月球基礎設施和月球商業的建設做出了貢獻。我們認為，我們在月球空間開發方面處於領先地位，業務領域有四大業務領域，詳見下文。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎，為人類在地球上的存在提供信息並維持其存在。我們相信，我們的業務處於持續增長和擴張的有利地位：

•現在：為美國國家航空航天局（“NASA”）和全球商用有效載荷客户提供服務，努力為科學、技術和基礎設施提供月球表面、月球空間和數據傳輸。

•未來：努力提供蓬勃發展、多元化的月球經濟，創造新的機會和市場，以實現軌道應用、在月球上的永久存在以及擴大商業太空探索市場。

我們目前正在努力提供進入月球表面的通道，並收集和傳輸用於科學、技術和基礎設施的cislunar數據。我們是為數不多的為美國宇航局和全球商用有效載荷客户提供服務的公司之一。我們認為我們擁有強勢地位，具有先發優勢，截至2024年3月31日迄今為止的兩項商業月球有效載荷服務（“CLPS”）獎項就證明瞭這一點。2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova-C着陸器成為自1972年以來第一架在月球表面軟着陸的美國飛行器，並將飛行器降落在月球以南的距離比世界上任何飛行器軟着陸在月球上都要遠。我們執行IM-1任務的Nova-C着陸器攜帶了大約100千克的有效載荷，並在南極附近的月球表面進行了多次實驗和技術演示。我們的目標是繼IM-1任務的成功完成之後，IM-2將繼續在月球南極的沙克爾頓連接嶺進行實驗和技術演示，以及我們的第三個CLPS獎項IM-3，該獎項將降落在Reiner Gamma。這些任務以及其他探險活動是與美國宇航局、諾基亞公司、哥倫比亞運動服公司、宙斯航空航天公司和其他商業公司合作執行的。Intuitive Machines為其客户提供了開創蓬勃發展、多元化的月球經濟以及實現永久存在於月球所需的靈活性。

此外，由於美國和中華人民共和國（“中國”）不斷努力以可持續的方式返回月球表面，美國太空部隊（“太空部隊”）確保太空行動自由的要求推動了他們最初將重點放在cislunar太空域感知傳感器和xGEO定位導航和定時解決方案上。我們認為，美國國防部對月球活動的資助將促使太空部隊在未來五年多的時間裏依賴購買cislunar商業服務，而不是收購和運營新的政府系統。這筆資金為Intuitive Machines等公司提供了向太空部隊出售太空領域感知、定位導航和計時以及安全通信的機會，特別是考慮到由於資金流向新的太空進入者，商業部門將成為提供cislunar產品和服務的推動力。這加上其他國內外相關政策，增強了我們對不斷增長的太空經濟以及我們為何處於有利地位的信念。

我們的商業模式

我們主要通過與月球准入服務客户簽訂合同，以及在我們的太空產品和基礎設施服務中收集和傳輸用於科學、技術和基礎設施的cislunar數據來創造收入。我們是太空產品和服務的提供商和供應商，我們相信這些產品和服務將使機器人和人類能夠持續探索月球、火星及其他地方。

我們採用 “着陸並擴張” 的市場戰略，目標是通過擴大我們提供的服務範圍，隨着時間的推移，為每位客户提供不斷增加的價值和重複的收入。我們與客户和合作夥伴密切合作，幫助他們儘早取得成功。我們預計，客户將以多種形式更深入地採用我們的產品和服務，包括越來越依賴我們的技術作為使命的核心部分，越來越多地使用我們的着陸器進行月球運輸和探索，以及更加依賴我們的高級軟件分析能力來滿足每個客户的需求。

我們的核心技術支撐了我們在四個業務部門的能力：登月服務、軌道服務、月球數據服務以及太空產品和基礎設施。根據會計準則編纂（“ASC”）280 “分部報告”，我們得出結論，我們的業務部門作為一個可報告的分部運營。有關應申報板塊的進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2下的分部報告披露。

月球訪問服務

我們的月球訪問服務業務為政府、公司和個人提供可靠且經濟實惠的方式，讓他們在月球空間或月球表面探索和放置物體。我們已經開發了一個完整的月球計劃，其中包括任務控制、Nova-C着陸器、天地通信網絡以及與SpaceX簽訂的一系列運載火箭合同。截至2024年3月31日，我們在飛行清單上有兩項任務，並計劃隨着時間的推移增加任務的頻率和複雜性。2024年2月22日，我們執行IM-1任務的Nova-C着陸器成為自1972年以來第一架在月球表面軟着陸的美國飛行器，並將飛行器降落在月球以南的距離比世界上任何飛行器軟着陸在月球上都要遠。

我們目前專注於使用我們專有的月球着陸器來執行美國宇航局的CLPS合同，將科學設備運送到月球表面並支持實驗。我們還擁有一批強大且不斷增長的商業客户，他們尋求研發和技術成熟工作，以捕捉不斷增長的cislunar經濟。該服務包括在攜帶大量有效載荷的同時軟着陸月球表面，將大量技術演示穿梭到月球表面，部署第一個鑽機來測試月球上的水冰，以及部署無人機來測試長期演化網絡。

軌道服務

軌道服務為商業和政府組織提供空間軌道服務。這些服務包括維修、加油和提高現有衞星的軌道。我們力求利用我們的領域專業知識和太空產品，例如光學導航、會合和近距離操作、用於衞星交付的機器人機制、碎片清除和太空域感知，以及從低地球軌道到月球空間的軌道上的太空域感知。我們還是 NASA 中心支持合同的主要承包商和合作夥伴，例如最近授予的 OMES III 和 JETSON 低功率合同，這些合同擴大了我們與 NASA 的關係，強調了我們在關鍵技術重點領域的能力。

月球數據服務

我們的月球數據服務業務將建立一個名為月球數據網絡（“LDN”）的私有和安全的網絡，用於往返月球的安全通信、導航和圖像。LDN旨在支持cislunar空間中的航天器和月球表面任何地方的系統的視線和數據中繼服務。我們打算改進網絡，為美國宇航局和美國太空部隊提供備份服務。LDN目前由任務控制中心、戰略定位的全球地面站以及安裝在每個地面站的基帶單元組成。

隨着未來着陸器任務的啟動，通過部署我們的月球數據中繼衞星來提供持續的月球覆蓋範圍，LDN將得到進一步增強。鑑於中國最近宣佈打算建立自己的月球衞星網絡和載人月球棲息地，我們認為，向美國宇航局和太空部隊提供這些月球數據服務將是越來越重要的優先事項。

太空產品和基礎設施

我們的太空產品和基礎設施業務為其客户提供可靠且具有成本效益的太空產品，產品包括推進系統、導航系統、月球交通、電力基礎設施和人類居住系統。我們還為美國宇航局和美國各地的航空航天業提供高度專業化的航空航天工程服務，用於複雜的太空系統開發。

憑藉廣泛的增材製造能力，包括內部複合材料車間和強大的加工車間，我們相信我們具備快速製造按需原型、開發部件、飛行單元和備件所需的能力和專業知識，重點是利用增材製造生產小批量和高質量的批量生產金屬部件。此外，我們相信這項業務使我們能夠將業務擴展到與美國宇航局和其他客户簽訂有效載荷合同的主要位置。

最近的事態發展

認股權證交易

2024年1月10日，公司與現有投資者簽訂了認股權證行使協議，全額行使初始B系列認股權證，總共購買最多4,705,883股A類普通股。作為立即全面行使初始B系列認股權證的對價，現有投資者獲得了（i）一份新的未註冊A系列普通股購買權證，用於購買總額為4,705,883股A類普通股，行使價為每股2.75美元，期限為5.5年（“新A系列認股權證”），以及（ii）一份新的未註冊B系列普通股購買權證，總共購買總額為 4,705,883股A類普通股，行使價為每股2.75美元，期限為18個月（“新”根據1933年《證券法》第4（a）（2）條進行私募的B系列認股權證”）。關於認股權證行使協議，公司還同意將初始B系列認股權證的行使價從每股4.75美元降至2.50美元，並將初始A系列認股權證的行使價從每股4.75美元降至2.75美元。公司從行使初始B系列認股權證中獲得的總收益約為1180萬美元。

在2024年2月的一系列交易中，投資者全額行使了初始A系列認股權證、新的A系列認股權證和新的B系列認股權證，共計14,117,649股A類普通股，這為公司提供了額外的3,880萬美元的總收益。

A系列優先股轉換

根據2024年1月10日簽訂的認股權證行使協議以及附註8中進一步討論的認股權證交易，根據指定證書，A系列優先股轉換價格進一步下調至每股3.00美元。在2024年2月向公司發出的一系列通知中，21,000股A系列優先股的註冊持有人選擇以每股3.00美元的轉換價格將其持有的全部A系列優先股轉換為A類普通股。轉換後，該公司發行了7,738,743股A類普通股。

其他

2024年3月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-278288）的上架註冊聲明，該聲明允許發行、發行和出售公司A類普通股和認股權證的最高總髮行價為3億美元。根據公司與Cantor Fitzgerald & Co.之間的銷售協議，根據市場融資機制，最高可發行和出售3億美元總髮行價中的1億加元。截至本文件提交之日，公司根據市場融資機制籌集了約740萬澳元的淨收益。此外，根據市場和其他條件，我們可能會有機會根據我們的賬户或賣出股東賬户的貨架註冊聲明進行A類普通股的承銷公開發行。除非與任何此類發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將使用任何類別銷售的淨收益

我們賬户中用於一般公司用途的普通股。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。我們預計將在短期和中期內繼續評估此類承保發行的機會。請參閲 “流動性和資本資源——上架註冊和普通股發行”。

通貨膨脹和宏觀經濟壓力

加上經濟從 COVID-19 疫情中復甦以及地緣政治事件的影響，全球經濟繼續遭受動盪的幹擾，包括大宗商品和勞動力市場。這些中斷造成了通貨膨脹環境，這種環境已經影響並可能繼續對我們運營所需的某些產品和服務的價格和可用性產生不利影響，這反過來又對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將繼續監測經濟狀況和宏觀經濟壓力的影響，包括近期銀行危機的影響、利率上升、持續的通貨膨脹和衰退擔憂、供應鏈中斷、貨幣和財政政策措施（包括美國政府與 “債務上限” 相關的未來行動或不作為）、地緣政治緊張局勢加劇（例如烏克蘭和以色列戰爭）、美國聯邦預算的變化以及我們的政治和監管環境企業、客户、供應商和其他第三方（包括美國政府關閉的可能性）。

儘管迄今為止，成本上漲和其他通貨膨脹壓力尚未對我們的業務產生實質性影響，但我們正在監測情況並評估其對我們業務的影響，包括對合作夥伴和客户的影響。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功和財務業績取決於幾個因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為 “第一部分，第1A項” 的部分中討論的風險和挑戰。2023年10-K表年度報告中的 “風險因素”。

我們啟動和擴大太空飛行任務行動的能力

我們的成功將在很大程度上取決於我們在2024年及以後開始和擴大登月任務行動的能力。我們在2024年2月完成了第一個任務，我們有望完成另外兩個獲得資助的任務，目標是到2025年底建立每年定期執行多個任務的節奏，規模和複雜性不斷增加。這將為我們的客户提供經過驗證和可靠的cislunar訪問權限，以便他們規劃未來的清單。截至2024年3月31日，我們有約束力的2次發佈協議，我們有2.224億美元的待辦事項，並且我們正在與包括政府機構和私營公司在內的眾多潛在客户進行積極討論，以期有可能增加我們的合同收入。

在開始任務之前，我們必須完成內部整合活動以及與我們的發射提供商SpaceX的運載火箭集成。我們的發射日期或以其他方式開始任務的任何延遲，包括由於發射臺的擁擠或延遲獲得各種批准或執照，都可能對我們的業績和增長計劃產生不利影響。隨着我們提高生產效率和進度可靠性，並提前2-3年實現每年執行多項任務的目標，我們預計將提高我們的市場滲透率，我們認為這將通過數量和任務的複雜性帶來更高的收入，並提高運營槓桿率。

我們擴展產品和服務範圍的能力

我們正處於開發完整太空基礎設施的初步階段。預計這些服務將使客户能夠以比以前的登月任務更低的價格進入月球空間和月球表面。我們還努力提供月球距離的數據傳輸服務，包括遠端連接，以及可能包括軌道服務以及有效載荷開發和製造的輔助服務。

我們的增長機會取決於我們贏得登月任務和擴大服務組合的能力。我們向現有客户銷售更多產品和服務的能力是我們成功的關鍵部分，因為後續購買表明客户滿意度並降低了競爭替代的可能性。為了向新老客户銷售更多產品和服務，我們將需要繼續在產品和服務上投入大量資源，並通過成功登月來證明可靠性。如果我們未能做出正確的投資決策，無法籌集資金，如果客户不採用我們的產品和服務，或者我們的競爭對手能夠開發技術或

優於我們的產品和服務、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計將在短期內對我們的月球和數據計劃進行大量投資。儘管我們認為我們的財務資源，包括業務合併和隨後的私募收益，將足以滿足我們在短期內的資本需求，但我們的這些發行的時間表和預算成本存在很大的不確定性，包括美國聯邦出口管制法和適用的外國和地方法規的合規要求、政治和經濟條件的影響，以及為這些問題尋找機會並與客户談判長期協議的必要性服務等因素。我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備來支付我們可能產生的任何額外債務。

提高利潤率和擴大業務規模的能力

我們業務的增長取決於我們能否在一段時間內提高利潤率，同時成功擴大我們的業務。我們打算繼續投資於提高運營槓桿率和顯著提高利用率的舉措。我們實現生產效率目標的能力可能會受到各種因素的負面影響，包括設施利用率低於預期、製造和生產成本超支、採購材料成本增加以及意想不到的供應鏈質量問題或中斷。如果我們無法實現目標，我們可能無法提高營業利潤率，這將對毛利率和盈利能力產生負面影響。

繼續利用政府支出和私營企業對太空經濟的投資的能力

我們未來的增長在很大程度上取決於我們繼續利用增加的政府支出和對太空經濟的私人投資的能力。從2019年到2024年，美國聯邦政府將美國宇航局的太空探索與開發預算增加了約15.8％，合34億美元。近年來，美國聯邦政府的支出和私營企業投資推動了我們的增長，這使我們能夠在2023年繼續獲得越來越有價值的產品和服務合同。對美國聯邦政府支出的更多關注可能會對未來的太空探索領域產生不利影響。如果我們現有的計劃和項目不集中在聯邦政府的更高優先事項上，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。但是，我們預計，美國聯邦政府的支出和對太空經濟的私人投資將繼續導致對我們產品和服務的購買增加。

我們繼續創新的能力

我們在內部設計、建造和測試着陸器、航天器和子系統，並在複合材料結構、液體火箭發動機、制導、導航和控制軟件、精確着陸和避險軟件以及先進製造技術的最前沿運營。我們相信，這些技術的協同作用可以提高對商業和政府對月球探索要求的響應能力。為了繼續建立市場份額和吸引客户，我們計劃繼續在研發方面進行大量投資，以持續改進我們的着陸器和其他太空系統。隨着時間的推移，我們預計我們的研發支出將繼續在絕對基礎上增長，但隨着我們擴大服務範圍，其佔總收入的百分比將保持不變或減少。

運營結果的組成部分

收入

我們的大部分收入來自向月球表面運送有效載荷的長期合同。為了履行這些合同，我們承擔了先進技術空間系統的研究、設計、開發、製造、集成和維護的工程工作。這些技術和系統的整合帶來了在商業服務基礎上提供月球准入的有機和綜合能力。出於管理目的，按任務（例如IM-1、IM-2、IM-3）彙總個人合同。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價金額來衡量的。

當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們會確認收入，其金額反映了我們期望為換取該商品或服務而有權獲得的對價。根據加班收入確認模型，在合同期內，收入和毛利潤是根據發生的實際成本和完成成本的估算以及由此產生的竣工總估計成本來確認的。

長期合同的收入可能在不同時期之間波動，這主要取決於項目的階段和總體任務。這些項目通常在起步階段會有一段加速期，隨着任務的臨近啟動日期而結束。收入的很大一部分（約佔合同價格的10％）包含可變對價，出於會計目的，這些對價限制為零，因為這取決於任務的成功着陸。這可能會導致未來收入、利潤和現金流的波動。

我們根據合同開展工作，這些合同主要包括固定價格、可償還費用、時間和材料或三者的組合。所有客户的定價基於與每位客户的具體談判。有關我們的收入確認政策的描述，請參閲 “關鍵會計政策和估計” 部分。我們收入的一小部分來自工程服務，這些服務屬於時間和材料類型的合同。展望未來，費用可償還的合同可能構成我們收入的很大一部分。

收入成本（不包括折舊）

收入成本（不包括折舊）主要包括直接材料和人工成本、啟動成本、製造管理費用、其他人事相關費用，包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出和運費支出。我們預計，隨着我們銷售更多產品和服務，以絕對美元計算，我們的收入成本將在未來增加。隨着我們發展到目前的產能並執行成本優化計劃，我們預計收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

折舊

折舊包括有形固定資產在相關時期內按直線法在資產使用壽命內進行的折舊。有形固定資產包括財產和設備。

一般和管理費用（不包括折舊）

銷售、一般和管理費用（不包括折舊）主要包括我們的銷售、營銷、供應鏈、財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，以及客户服務、信息技術、專業服務、保險、差旅、分配的管理費用和其他營銷、通信和管理費用。我們預計將投資我們的公司組織，併產生與過渡到上市公司和以上市公司身份運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本。因此，我們預計，未來時期銷售、一般和管理費用佔總收入的百分比將增加。

利息支出，淨額

淨利息支出包括現金和現金等價物的利息收入以及我們在計息定期存款賬户中持有的短期投資餘額。利息支出發生在長期債務上。

盈出負債公允價值的變化

盈出單位在首次發行時被歸類為負債交易，在業務合併結束時已被實收資本所抵消。在每個期末，盈出單位均按其公允價值重新計量，該期間的變動計入簡明合併運營報表中的其他收益（支出）。在每次觸發事件發生後股票的發行和發行後，相關的盈利單位將被重新計量為當時的公允價值，同時確認其他收益（支出）的變化，此類盈利單位將在合併資產負債表上重新歸類為股東權益（赤字）。有關盈利負債的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註10。

認股權證負債公允價值的變化

關於私募和認股權證行使協議，公司已發行認股權證，這些認股權證在我們的資產負債表上被歸類為負債。在每個期末，認股權證均按其公允價值進行重新計量，並在我們的簡明合併運營報表中確認該期間的其他收益（支出）。有關認股權證負債的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8和10。

證券發行損失

關於私募和認股權證行使協議，正如簡明合併財務報表附註8和10所討論的那樣，公司發行了認股權證，並將發行虧損確認為公允債券

證券的價值超過發行之日的總收益。該公司評估了認股權證的條款，並確定它們符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的標準，該認股權證被歸類為衍生負債，最初按公允價值計量。隨後的公允價值變動在合併運營報表中確認其他收益（支出）的收益。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括非物質雜項收入來源。

所得税支出

Intuitive Machines, Inc. 是一家公司，因此需要繳納美國（“美國”）聯邦、州和地方所得税。Intuitive Machines, LLC 是一家用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此不為其應納税所得額繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，包括Intuitive Machines, Inc. 在內的Intuitive Machines, LLC單位持有人有責任為其各自在Intuitive Machines, LLC的應納税所得額中各自的份額繳納美國聯邦出於美國聯邦所得税的目的，Intuitive Machines, LLC有責任在那些向納税實體歸類為合夥企業的州繳納所得税。

歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損

可贖回的非控股權益代表Intuitive Machines, LLC中由公司控制和合並但不擁有的部分。非控股權益是業務合併的結果，代表Intuitive Machines, LLC向前投資者發行的68,150,754個A類和B類單位，約佔截止日公司所有權的81.2％。公司根據該期間的加權平均所有權權益分配歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。歸屬於非控股權益的淨收益或虧損反映在簡明的合併運營報表中。

Intuitive Machines, LLC在2023年2月13日以後的財務業績已合併到Intuitive Machines, Inc.中，Intuitive Machines, LLC淨虧損的約58.0％分配給非控股權益。

歸屬於非控股權益的淨收益

Intuitive Machines和KBR在Space Network Solutions內部簽訂了一項合資協議（“OMES III合資協議”），以執行OMES III合同，Intuitive Machines的利息為47％，KBR的利息為53％，代表非控股權益。我們已經確定，OMES III合資協議是太空網絡解決方案中的一個孤島，是一個獨立的VIE。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的期內比較不一定代表未來的業績。

下表列出了截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的合併經營業績的對比信息。

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入主要由美國宇航局根據與IM-1、IM-2和IM-3月球有效載荷任務相關的其他商業有效載荷合同以及我們為陸地衞星服務任務提供工程服務的OMES III合同推動的。

以下概述了影響我們運營結果的每次登月有效載荷任務的物質合同和預計的任務發射日期：

•美國宇航局的IM-1任務有效載荷合同於2019年6月授予，並於2024年2月完成。由於成功登陸月球表面，此前受限的收入約為1,230萬美元，這使截至2024年3月31日美國宇航局和其他商業固定價格合同下的IM-1任務合同總收入增加到1.323億美元。截至2023年3月31日，IM-1任務的合同總收入估計約為1.179億美元。

•美國宇航局IM-2任務的初始有效載荷合同於2020年10月授予，目標任務發射日期為2022年12月。美國宇航局和其他機構下的IM-2任務估計合同收入總額

截至2024年3月31日，商業固定價格合約增至1.223億美元（不包括1,350萬美元的受限收入），而截至2023年3月31日為1.022億美元。任務估計合同總收入的增加主要是由於美國宇航局修改了待處理的任務訂單，以更改月球南極區域內的任務目標着陸點，並將IM-2的預期發射和發射後服務延長至2024年底，這使估計收入增加了約1400萬美元。

•根據我們目前與美國宇航局簽訂的IM-3任務的美國宇航局有效載荷合同，最初的目標任務發射日期不遲於2024年6月。截至2024年3月31日，IM-3任務在固定價格合同下的總收入估計為8,700萬美元（不包括980萬美元的受限收入），而截至2023年3月31日為8,540萬美元。任務估計合同總收入的增加主要是由於美國宇航局正在修改任務訂單，以確定其有效載荷的補充並將任務時間表延長至2025年，這使估計收入增加了約1,510萬美元。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入增加了5,480萬美元，增長了301％。截至2024年3月31日的三個月，IM-1任務的收入從2023年同期的140萬美元增加了約1,080萬美元，至1,230萬美元。IM-1收入的增加是由於該任務於2024年2月成功完成，從而釋放了約1,230萬美元此前受限的收入。截至2024年3月31日的三個月，IM-2任務的收入為1,000萬美元，而2023年同期為860萬美元，這主要是由上文討論的任務訂單修改未決所產生的有利變化所推動的，該修改旨在更改任務目標着陸點並將任務延長至2024年底。截至2024年3月31日，IM-2任務已完成約85％。截至2024年3月31日的三個月，IM-3任務的收入從2023年同期的560萬美元下降至550萬美元。IM-3任務於2021年第四季度授予，截至2024年3月31日，已完成約59％。

在截至2024年3月31日的三個月中，OMES III合同下的任務訂單收入約為4180萬美元。OMES III合同於2023年12月開始，因此在截至2023年3月31日的三個月中沒有相應的收入。其他合同收入增加了約80萬美元，這主要是由於2023年授予的新合同，包括Jetson Low Power和其他合同，被2023年第三季度裂變表面能合同初始階段的完成部分抵消。

運營費用

收入成本（不包括折舊）

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入成本增加了3,780萬美元，增長了163％。IM-1任務的收入成本從670萬美元小幅下降至500萬美元，減少了170萬美元，這是由於該任務於2024年2月完成後進展緩慢。在IM-2任務中，截至2024年3月31日的三個月，收入成本從2023年同期的820萬美元減少了約160萬美元，至660萬美元。截至2024年3月31日的三個月，IM-3任務收入成本下降了約230萬美元，至480萬美元，而2023年同期為710萬美元。

截至2024年3月31日，我們的兩次登月任務處於虧損狀態。在IM-2任務中，我們在截至2024年3月31日的三個月中將應計合同損失減少了約250萬美元，這主要是由一項待定任務訂單修改所產生的有利變化所致，該修改旨在更改任務目標着陸點並將任務期限延長至上文討論的2024年底。在IM-3任務中，在截至2024年3月31日的三個月中，應計合同損失增加了約110萬美元，這主要是由於上文討論的將任務期限延長至2025年的待定任務訂單修改導致的估計變化。

在截至2024年3月31日的三個月中，OMES III合同下的任務訂單收入成本約為4,000萬美元。OMES III合同於2023年12月開始，因此在截至2023年3月31日的三個月中沒有相應的收入成本。其他合同收入成本增加了約40萬美元。

一般和管理費用（不包括折舊）

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用（不包括折舊）與2023年同期相比增加了840萬美元，這主要是受我們支持公司和業務運營的增長所推動，導致基於股份的薪酬支出增加到370萬美元，員工人數增加70萬美元，出價和

提案費用為90萬美元。在同期比較期間，我們與專業服務和其他各種管理費用相關的支出增加了50萬美元，這主要是由會計和律師費推動的，70萬美元的租金支出主要是由2023年底遷至新公司總部所推動的。2024年第一季度，該公司與執行IM-3任務的有效載荷客户相關的170萬美元壞賬支出。

其他費用，淨額

其他支出總額，截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比的淨不利變動為1.090億美元，主要是由於6,870萬美元的證券發行虧損以及1,890萬美元的盈利負債和2400萬美元的認股權證負債的公允價值的不利變化，與第一季度取消的SAFE協議公允價值變動相關的240萬美元略有抵消 2023 年的。

所得税支出

在截至2024年3月31日的三個月中，我們不確認美國聯邦和州合併所得税支出的所得税。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的美國聯邦和州合併所得税補助金為320萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，美國聯邦和州的有效合併所得税税率分別為0.0％和（15.9％）。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的有效税率與法定税率不同，這主要是由於遞延税沒有記錄任何收益，以及非控股權益單位持有人應按各自應納税所得份額納税的虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率與法定税率不同，這主要是由於Intuitive Machines, LLC作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。

關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標

我們監控以下關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標，這些指標有助於我們評估業務、衡量業績、確定趨勢和做出戰略決策。

待辦事項

我們將待辦事項定義為我們預計將來因履行已授予的合同而實現的收入的總估計值，減去我們先前確認的收入金額。我們之所以監控待辦事項，是因為我們認為這是潛在銷售額的前瞻性指標，可以幫助投資者評估我們的業務表現並確定一段時間內的趨勢。當客户根據具有法律約束力的協議授予合同時，我們通常將預期總收入計入待辦事項中。我們的待辦事項不包括對未來可能根據政府範圍的收購合同、機構特定的無限期交付/無限數量合同或其他多項授予合同工具授予的潛在訂單的任何估計，也不包括客户尚未行使的期權期。根據政府採購規則，在某些情況下，積壓中包含的收入受預算撥款或其他合同取消條款的約束。為方便起見，幾乎所有合同都允許客户隨時終止協議。如果我們的任何有固定訂單的合同被終止，我們的積壓訂單將減少此類合同未履行訂單的預期價值。因此，我們的待辦事項可能與財務報表中確認的實際收入有所不同。

下表顯示了截至所示期間的待辦事項：

包含截至給定資產負債表日期的積壓訂單通常在後續期間開具發票。截至2024年3月31日，我們預計將在2024年剩餘時間內確認約55-60％的積壓，在隨後的2025年十二個月中確認約25-30％，此後將確認剩餘的10-20％。我們的待辦事項可能會在不同時期之間出現波動，包括客户訂單量和配送速度的影響，這反過來又可能受到訂購的產品和服務的性質、滿足訂單的現有庫存量以及滿足某些訂單所需的開發和製造交貨時間的影響。

與2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，待辦事項減少了4,620萬美元，這主要是由於現有7,310萬美元合同的持續履約以及與1,070萬美元的合同價值調整相關的減少

主要與OMES III合同的各種特定固定價格合同和任務訂單調整有關。減少額被3,760萬美元的新賠償額略有抵消，這主要是由於未經批准的任務訂單修改而對IM-2和IM-3任務進行了有利的積壓調整。

截至2024年3月31日，我們積壓的2.224億美元超過了本季度報告中附註3——簡明合併財務報表收入中報告的6,580萬美元的剩餘業績義務。1.566億美元的差額主要與收入受限相關的5,260萬美元可變對價、與OMES III的資金價值相關的1.040億美元待辦事項以及其他各種時間和材料合同有關，這些合同的收入在提供服務時予以確認，按合同計費，因此不包括在剩餘的履約義務中。

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理團隊用來評估運營業績的關鍵績效指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損），其中不包括來自非經營來源的業績，包括利息收入、利息支出、債務清償收益、基於股份的薪酬、公允價值工具的變動、證券發行的損益、其他收入/支出、折舊和所得税準備金。

我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它有助於突出我們的經營業績趨勢，也因為分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它來評估我們行業的公司。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析指標存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息收入、利息支出或其他非營業損益，這可能代表我們可用現金的增加或減少；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮基於股份的薪酬支出的影響，預計股票薪酬支出將繼續成為我們薪酬戰略的一部分；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮SAFE協議公允價值變動、收益負債公允價值變動、認股權證負債公允價值變動或證券發行損失的影響，我們認為這些證券發行本質上不屬於我們業務持續財務業績的例行性質；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括財產和設備折舊的非現金費用，儘管折舊資產將來可能必須更換，但調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；以及

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映所得税準備金，這可能意味着我們可用現金的減少。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了淨收益（虧損）（根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金（用於）減去不動產和設備購買。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有意義的指標，它向管理層和投資者提供有關運營產生的現金量的信息，這些現金在購買不動產和設備後，可用於戰略舉措，包括持續投資我們的業務和加強我們的資產負債表。

自由現金流作為流動性衡量標準存在侷限性，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為根據公認會計原則報告的現金流分析的替代品。其中一些限制是：

•自由現金流不是根據公認會計原則計算的衡量標準，不應將其與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能作為其替代品。

•由於計算方法的差異，自由現金流可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。

•在短期至中期內，自由現金流可能會受到資本投資時機、增長波動以及此類波動對營運資本的影響和現金轉換週期變化的影響。

下表顯示了經營活動中使用的淨現金（根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標）與自由現金流的對賬情況：

流動性和資本資源

自成立以來，我們通過內部產生的手頭現金、出售股本的收益（包括執行SAFE協議）以及發行銀行債務的收益為我們的運營提供資金。我們根據產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。我們預期的短期和長期現金主要用途是用於營運資金需求、資本支出、還本付息要求和其他一般公司服務。我們的主要營運資金需求用於項目執行活動，包括材料採購、分包服務和工資單，這些活動在一年中會波動，主要受新項目和現有項目所需活動的時間和範圍的驅動。我們的資本支出主要與機械和設備、計算機和軟件以及租賃有關。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為5,520萬美元，營運資金為1,090萬美元。如附註7和8所進一步描述，在2024年第一季度，公司從認股權證行使和其他股權交易中獲得了約6,060萬美元的總收益。

關於附註1和7中討論的業務合併，公司簽訂了坎託收購協議，根據該協議，公司可以指示CFPI酌情購買（i）5,000萬美元新發行的A類普通股和（ii）其中規定的 “交易所上限”，但須遵守協議中規定的某些習慣條件和限制，以較低者為準。此外，2024年4月，公司與Cantor簽訂了受控股權發行銷售協議，Cantor是公司的獨家銷售代理，出售新發行的A類普通股，總收益不超過1億美元。

管理層認為，截至2024年3月31日的現金和現金等價物，以及附註7中進一步討論的《坎託收購協議》和《受控股權發行銷售協議》中可用的額外流動性將足以為短期流動性需求和業務計劃的執行提供資金，自財務報表發佈之日起至少十二個月內。

Live Oak 動員信貸機制

2019年12月，該公司與Live Oak Banking Company簽訂了貸款協議（“信貸調動機制”），後者提供了1,200萬美元的信貸調動額度，截至2023年11月已全額支付。2022年7月，我們與Live Oak銀行公司簽訂了第二份經修訂和重述的貸款協議，後者提供了800萬澳元的信貸調動額度，貸款到期日為2024年7月14日。信貸籌集機制的利息（按月支付），年利率等於《華爾街日報》上發佈的（a）最優惠利率中的較大值，外加2.0％和（b）5.0％，並要求公司履行某些財務和其他契約，並由公司幾乎所有資產擔保。

信貸調動機制要求遵守此類協議所慣用的各種契約，包括那些限制我們承擔債務、承擔留置權和進行某些根本性變革的能力的契約。信貸調動機制還包括此類協議中常見的違約事件。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸調動機制下的所有契約。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸調動機制下未償還的資金為800萬美元。有關信貸調動機制的更多信息，請參閲附註5——我們簡明合併財務報表中的債務。

過橋貸款

2024年1月10日，公司與紐約梅隆銀行的子公司潘興有限責任公司簽訂了一系列貸款文件，根據該文件，潘興有限責任公司同意向該公司提供金額不超過1,000萬美元的信貸（“過渡貸款”）。過渡貸款下的借款按聯邦公開市場委員會設定的目標利率（“聯邦基金利率”）計息，下限為5.5％，外加保證金。對於借款，適用的利率保證金為0.9％。這1,000萬美元的借款可用於營運資金需求和其他一般公司用途，必須在2024年2月22日之前償還。

過渡貸款包括Ghaffarian Enterprises, LLC（卡邁勒·加法裏安博士的子公司）（“加法裏安企業”）提供的擔保（“信貸支持擔保”），以及Ghaffarian Enterprises, LLC使用包括有價證券（“信貸支持”）在內的抵押品來支持此類信貸支持擔保的文件，在每種情況下都向貸款人提供有利於公司的利益。2024年1月10日，公司與Ghaffarian Enterprises簽訂了信貸支持費和代位協議，該公司同意為信貸支持支付14.8萬美元的支持費。

2024年1月29日，由於擔保人在附註7中進一步描述的過渡貸款轉換交易中提供了1,000萬美元的捐款，過渡貸款已全額償還。

其他

2024年3月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-278288）的上架註冊聲明，該聲明允許發行、發行和出售公司A類普通股和認股權證的最高總髮行價為3億美元。其中最高可達1.00億美元

根據公司與坎託·菲茨傑拉德公司之間的資本控制股權發行銷售協議，可根據市場融資機制發行和出售最高總髮行價為3億美元。截至本文件提交之日，公司根據市場融資機制籌集了約740萬澳元的淨收益。此外，根據市場和其他條件，我們可能會有機會根據我們的賬户或賣出股東賬户的貨架註冊聲明進行A類普通股的承銷公開發行。除非與任何此類發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售任何A類普通股的淨收益用於我們的賬户，用於一般公司用途。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。我們預計將在短期和中期內繼續評估此類承保發行的機會。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了640萬美元的淨現金，而截至2023年3月31日的三個月中，使用的淨現金為1,870萬美元。主要由我們項目的營運資金餘額組成的運營資產和負債的變化可能會有所不同，並受項目完成階段和合同條款的影響。我們的營運資金賬户的主要組成部分是貿易應收賬款、合同資產、應付賬款和合同負債。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動使用了160萬美元的淨現金，而截至2023年3月31日的三個月中，使用的淨現金為860萬美元。700萬美元的有利變化主要是由於與正在進行的設備建設相關的資本支出，這些設備將用於未來任務和我們的月球作戰中心。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供了6,080萬美元的淨現金，而截至2023年3月31日的三個月中提供的淨現金為4,830萬美元。

2024年，我們的融資活動包括行使認股權證的收益5,060萬美元，過渡貸款下獲得的1,000萬美元借款收益被1,000萬美元的還款所抵消，以及1,000萬美元的證券發行收益。

2023年，我們的融資活動包括業務合併和A系列優先股發行完成後獲得的3,410萬美元收益，由支付的80萬美元相關交易成本略微抵消。我們還收到了與終止預付遠期購買協議相關的1,270萬美元現金以及行使認股權證的220萬美元收益。

合同義務和承諾

租賃承諾

我們租賃房地產用於辦公空間以及行政、研究、營銷和輕工製造業務。這些租賃被歸類為運營租賃，到2043年有不同的到期日期。

2021年9月，我們簽署了開發月球生產和運營中心（“LPOC”）的地面租賃協議，該中心將用作月球着陸器部件和其他航空航天相關業務的生產和測試設施，其中規定出租人最多可償還4,000萬美元我們在設計、建造和開發方面產生的某些費用。管理層得出結論，僅出於會計目的，它被視為按量建造的租賃會計設施的所有者，因為該設施參與了該設施的施工活動。因此，我們將該設施的建設作為融資安排進行核算。施工完成後，租賃協議的初始期限為20年，有四個可選的續訂期，每個續訂期為5年。

在2022年第四季度，月球作戰中心的小型發動機驗證設施（“SEV” 設施）部分的建設已經完成，我們接管了SEV設施。截至2024年3月31日，公司記錄的使用權資產為290萬美元，相應的租賃負債為330萬美元。

在2023年第三季度，LPOC的剩餘施工已接近完工，我們接管了整個設施。租賃開始後，我們確定LPOC有資格進行售後和回租會計，回租被歸類為經營租賃。截至2024年3月31日，公司記錄的使用權資產為3,150萬美元，經營租賃負債為2,800萬美元。截至2024年3月31日，我們有大約220萬美元的合同義務來完成LPOC的建設，資金將來自手頭的可用現金。

Live Oak 信貸籌集機制

有關我們的Live Oak信貸籌資機制的披露，請參閲前面關於流動性和資本資源的討論以及附註5——債務。

購買承諾

我們會不時與供應商簽訂長期承諾，購買發射服務和開發某些組件，同時履行與客户簽訂收入合同規定的義務。截至2024年3月31日，我們有四家供應商的不可取消承諾下的剩餘購買義務，總額為2350萬美元，其中1,690萬美元將在未來十二個月內到期，其餘660萬美元將在隨後的十二個月內到期。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

關鍵會計政策與估計

我們認為，以下會計政策涉及高度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的合併財務狀況和運營業績至關重要。我們採用的重要會計政策，包括估算值的使用，載於本季度報告其他部分的簡明合併財務報表的附註2-重要會計政策摘要，以及2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所載截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務報表。

編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估算和判斷。儘管我們認為我們使用的估計值是合理的，但由於進行這些估算所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計值有所不同。

收入確認

我們根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。我們的收入主要來自長期登月任務合同的進展以及用於研究、設計、開發和製造先進技術航空航天系統的工程服務。

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價金額來衡量的。當我們在合同條款下的履行義務得到履行時，收入即予以確認，這通常發生在向客户轉讓服務時。對於每份長期合同，我們根據預期收到的對價來確定交易價格。我們根據相對獨立的銷售價格，為交付商品或服務或一系列商品和/或服務的每項不同的履行義務分配交易價格。

對於我們的大多數業務而言，如果由於持續將控制權移交給客户而履行了履約義務，則收入會隨着時間的推移予以確認。如果客户與我們簽訂合同，提供將一組複雜的任務和組件整合到單個項目或能力中的重要服務，則這些合同被視為單一履約義務。我們通常使用成本對成本法確認收入，主要基於迄今為止產生的合同成本與竣工時估計的合同總成本的比較。這種方法被認為是衡量竣工前績效的適當方法，因為它直接衡量轉讓給客户的商品和服務的價值。我們合同的計費時間表和付款條款因包括合同類型在內的幾個因素而異。固定價格合同下的典型付款條款規定，客户要麼根據合同里程碑的實現情況支付基於績效的付款，要麼根據我們產生的成本的百分比支付分期付款。

由於我們許多績效義務所需完成的工作的性質，對總收入和竣工成本的估計（下文將詳細介紹該過程）非常複雜，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。我們在長期合同中有權獲得的對價可能包括固定金額和可變金額。可變金額可以增加或降低交易價格。

我們在交易價格中包括可變對價的估計金額，前提是與可變對價相關的不確定性得到解決後，已確認的累計收入可能不會出現重大逆轉。我們對可變對價的估算以及是否在合同價格中包括估計金額的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們合理獲得的所有信息（歷史、當前和預測）。我們會重新評估每個會計期的可變對價金額，直到與可變對價相關的不確定性得到解決。可變對價分攤額的變動將作為本期確認收入的累積調整予以核算。

當需要對合同的估計總收入進行變更時，這些變更將在本期的累積補基礎上予以確認。一項或多項估算值的重大變化可能會影響我們一項或多項績效義務的盈利能力。如果對將發生的總成本的估計超過公司預計收到的總對價的估計，則在損失明顯的時期內記錄合同剩餘損失的準備金。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的審計師認證要求 Ley Act，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，該公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們參與各種未決和威脅的訴訟事項。將來，我們可能會受到額外的法律訴訟，其範圍和嚴重程度尚不清楚，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會不時收到對我們提出索賠的信件或其他形式的通信。與承付款和意外開支相關的信息在本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註12——承付款和意外開支中進行了描述。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在2023年10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文披露的風險因素外，沒有重大變化。

如果我們的業務和運營受到某些索賠、訴訟或股東行動的影響，可能會受到負面影響，除其他外，這可能導致我們承擔鉅額開支，對我們的聲譽產生負面影響，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

對於新的公眾登記人來説，股價波動劇烈的時期可能會導致各種類型的索賠，包括證券集體訴訟或股東行動主義，這些索賠可能採取多種形式或在各種情況下出現。將來，我們的A類普通股股價的波動或其他原因可能會導致我們成為證券訴訟或股東行動主義的目標。證券訴訟和股東活動，包括潛在的代理人競賽，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和董事會的注意力和資源對我們業務的關注。此外，公司可能受到客户、供應商或其他方的訴訟。例如，2024年4月8日，該公司收到一封威脅要提起訴訟的信函，該實體抱怨該公司在2024年2月轉換10％的A系列累積可轉換優先股時獲得的A類普通股數量不足。轉換金額在轉換之前已由該實體商定、確認和批准。在2024年2月的交易之前，該實體與公司沒有任何關係。該公司認為，它對任何索賠都有強有力的辯護，並將大力為任何訴訟辯護。任何訴訟都可能給我們的未來帶來不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要承擔與任何訴訟和激進股東事務相關的鉅額律師費和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

所需信息此前已在（i）我們於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告和（ii）2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露。

發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

內幕收養或終止交易安排

在截至2024年3月31日的季度中，以下列出的某些高級管理人員或董事採用或終止了購買或出售我們的A類普通股的交易安排，金額和價格根據每份此類計劃中規定的公式確定：

第 6 項。展品

以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

*			隨函提交。
**			配有傢俱。
+			表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。