正如 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

EXAGEN INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1261 自由之路

加利福尼亞州維斯塔 92081

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Exagen Inc. 2019 年激勵獎勵計劃

Exagen Inc. 2019 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

約翰·阿巴利

總裁兼首席執行官

Exagen Inc.

1261 自由之路

加利福尼亞州維斯塔 92081

(760) 560-1501

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，目的是根據Exagen Inc.2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）和Exagen Inc. 2019年員工股票購買計劃（“2019年計劃”）和Exagen Inc. 2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）再登記852,297股可發行或可能發行的Exagen Inc.（“註冊人”）普通股此類計劃的常青條款。

根據表格S-8上的E號一般指令，先前就2019年計劃和2019年ESPP提交的S-8表格、文件編號333-233878、333-256014、333-264867和333-272038的先前註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，前提是此處或以引用方式納入的任何隨後提交的文件其中。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給參與者。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

在本註冊聲明中，Exagen Inc. 有時被稱為 “註冊人”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

第 3 項。以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

•註冊人於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，包括我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託書中以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•註冊人於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•註冊人於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告；以及

•註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交的註冊人在 8-A12B 表格（註冊號 001-39049）上的註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人在提交本註冊聲明後以及提交生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的生效後修正案之前，應視為通過引用已納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件，但其中所列此類聲明的特定部分除外。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明也已納入或視為以引用方式納入本聲明，則該聲明將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息均不得被視為以提及方式納入此處。

展覽索引

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月13日在加利福尼亞州維斯塔市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名如下所示的每個人特此組成並任命約翰·阿巴利和卡邁勒·阿達維，他們每人單獨行事（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），事實上每人都有完全的替代權，允許他以任何身份簽署本註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案），並提交與其所有證物和其他有關文件的完全替代權因此，美國證券交易委員會特此批准並確認上述每位律師或其所有實際律師替代品或替代品，可以或促成通過本協議來實現。根據《證券法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。