附錄 5.1

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom 哈哈

曼哈頓西一號

紐約 紐約州 10001

2024年5月14日

可口可樂公司
可口可樂廣場一號

喬治亞州亞特蘭大 30313

回覆： 可口可樂公司——優先票據發行

女士們、先生們：

我們曾擔任 特拉華州的一家公司可口可樂公司（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，公開發行其本金總額為5億歐元的2032年到期的3.125％票據以及根據經修訂和重述的契約發行的2044年到期的3.500％票據（統稱 “票據”）的本金總額為5億歐元， 日期為 1988 年 4 月 26 日（“基本契約”），經第一補充契約（1992 年 2 月 24 日）修訂（“第一份補充契約”），以及公司 與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為銀行信託公司的繼任者）簽訂的第二份補充契約（“第二份補充契約”，以及經修訂的 “契約”），日期為2007年11月1日。

本 意見是根據1933年《證券法》（ “證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

可口可樂公司

2024年5月14日

第 2 頁

在提出本文所述的 意見時，我們研究並依據了以下內容：

(a)公司於2022年10月28日根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的與公司債務 證券和其他證券有關的S-3表格（文件編號 333-268053）的註冊聲明，包括被視為一部分的信息根據規則和條例第 430B 條 提交的註冊聲明（該註冊聲明是以下簡稱 “註冊聲明”）；

(b)2022年10月28日的 招股説明書（“基本招股説明書”），該説明書是註冊 聲明的一部分幷包含在聲明中；

(c)2024年5月7日與票據發行有關的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“初步招股説明書”）， ，採用根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(d)2024年5月7日與票據發行有關的 招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”），採用根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的表格；

(e)公司與其中指定的承銷商（“承銷商”）簽訂的2024年5月7日簽訂的承銷協議（“承銷協議”）的 副本，內容涉及公司向承銷商出售 票據；

(f)一份 簽訂的契約副本；

(g)證明公司簽發並以英國電信環球提名有限公司名義註冊的票據的 全球證書（“Note 證書”），由公司交付給受託人進行認證和交付；

(h)一份註明日期的公司祕書詹妮弗·曼寧證書的 副本（“祕書 證書”）；

(i)一份 經簽署的公司財務主管行動副本，包括票據證書的表格，該副本已根據祕書證書認證 ，該副本已於 2024 年 5 月 7 日通過；

(j)經修訂的公司註冊證書副本，自2024年5月7日起由特拉華州國務卿 認證，並根據祕書證書進行認證；

(k)根據祕書 證書認證的 公司章程副本，該副本經修訂和重述並自本文發佈之日起生效；

(l)經祕書證書認證的公司註冊證書副本 ，分別於1988年4月21日、1988年4月26日、1992年2月24日、2007年11月 1日、2024年5月1日和2024年5月2日生效；

可口可樂公司

2024年5月14日

第 3 頁

(m)經祕書證書認證的公司章程副本 ，分別於 1988 年 4 月 21 日、1988 年 4 月 26 日、1992 年 2 月 24 日、2007 年 11 月 1 日、2024 年 5 月 1 日和 2024 年 5 月 2 日生效；

(n)公司董事會於 1988 年 4 月 21 日、1991 年 10 月 16 日、2007 年 7 月 18 日和 2024 年 5 月 2 日通過的某些決議的副本 ，每項決議均根據祕書證書進行認證；以及

(o)公司董事會財務委員會於 1991 年 10 月 15 日、 2007 年 7 月 17 日和 2024 年 5 月 1 日通過的某些決議的副本，每項決議均根據祕書證書進行認證。

我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書、公司官員或其他代表和其他人的證書，以及我們認為作為下述意見基礎的其他文件 的原件或副本，經認證或以其他方式確認， 的原件或副本。

在我們的審查中， 我們假設所有簽名的真實性，包括電子簽名、所有自然人 人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實 ，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書 中的陳述和陳述，以及交易文件中包含的事實陳述和保證（定義見下文）。

除 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司 法（“DGCL”）（上述所有內容均稱為 “法律意見”）外，我們不對任何司法管轄區的法律表達 任何意見。

此處使用的 “交易文件” 是指承保協議、契約和票據證書。

基於前述 ，並根據此處所述的資格和假設，我們認為，票據證書已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並由公司根據DGCL正式簽署，由受託人正式認證，由公司根據 承保協議和Inbr的條款簽發和交付，並由公司按照 承保協議和Inbr的條款簽發和交付假牙，票據證書將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據紐約州法律規定的條款對公司提起訴訟。

可口可樂公司

2024年5月14日

第 4 頁

此處 所述意見受以下條件限制：

(a)我們 對任何破產、破產、重組、暫停、 欺詐性轉讓、優惠和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響不發表任何意見，並且此處所述意見 受此類法律和命令以及一般公平原則的限制（無論是在 股權還是法律上尋求執行）；

(b)對於適用於任何交易 文件或由此設想的交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分， 就該等法律法規或法規發表任何意見；

(c)除 在此處包含的意見中明確規定的範圍外，我們假設每份交易文件均構成該交易文件各方的 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(d)我們 不對任何交易文件中包含的與任何 賠償、捐款、不依賴、免責、解除、解除、豁免、豁免或具有類似效果的 其他可能違背公共政策或違反聯邦或州證券法、規章或規章的條款，或 任何此類條款意指的範圍內的可執行性發表任何意見，或具有免除或更改任何訴訟時效的效力；

(e)我們提請您注意，本文所述意見可能受到司法行動的約束，從而使政府 的行動或司法管轄區的法律生效，但我們表達意見的相關法律除外；

(f)經您同意，我們假定，選擇歐元作為票據證書計價貨幣不違反任何此類貨幣管轄範圍內的任何外匯管制或其他法律，此外，我們還提請您注意， 法院不得以美元以外的任何貨幣作出判決；

(g)如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院條款選擇的可執行性有關 ，則此處陳述的意見均受以下條件的約束： 在每種情況下，（i）《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及（ii）禮讓和憲法原則 性;

(h)我們 假設，在基本契約生效之後，除第一補充契約和第二補充契約外，基本契約沒有以任何影響或 與票據相關的方式修改、重述、補充 或以其他方式修改；以及

可口可樂公司

2024年5月14日

第 5 頁

(i)我們 對公司執行或交付任何交易文件或公司 履行其在任何交易文件下的義務是否構成違反或違約 與財務比率或測試或公司任何 子公司財務狀況或經營業績的任何方面有關的任何契約、限制或條款 不發表任何意見。

此外，在 提出上述意見時，我們假設在所有適用時期：

(a)公司執行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的義務 ，包括票據的發行和銷售：(i) 均不構成或將構成對公司或其財產所約束的任何 租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（除非我們未做出本條款 (i) 中規定的假設 對於明示受紐約 州法律管轄的那些協議或文書，它們是列於註冊聲明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告（ 31），（ii）違反或將要違反公司或其財產 受其約束的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、規章或法規（我們未制定的除外 本條款（iii）中關於法律意見的假設）；以及

(b)公司執行和交付交易文件，或公司履行其在交易文件下的義務 ，包括票據的發行和銷售，都不要求或將需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規規定的任何政府機構的同意、批准、許可或授權 ，或向任何政府機構提交、記錄或登記。

我們特此同意 在初步招股説明書中的 “法律意見” 和基本招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《規章制度》需要徵得同意 的人員類別。我們還特此同意向委員會 提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的 8-K 表最新報告的附件，並以引用方式納入 註冊聲明。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，並且我們不承諾 就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供通知。