美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
或者
在從 到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了
1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內
是否受申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交
此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據
S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月8日，註冊人 可交換股份的已發行股份數量為95,093股，無面值。
註冊人
普通股的已發行股數為，面值每股0.001美元
PERASO INC.
表格 10-Q
2024年3月31日
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計）： | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分 — 其他信息 | 31 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 5 項。 | O其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
PERASO INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 税收抵免和應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注4） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A系列，特別投票優先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PERASO INC.
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 特許權使用費等 | ||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||
| 淨收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 許可證和資產出售的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||
| 可供出售證券的未實現淨收益 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用於計算每股淨虧損的股份 | ||||||||
注意：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的股票和每股金額已經進行了調整，以反映2024年1月實行的40比40的反向股票拆分的影響， 如注1所述。
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PERASO INC.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| A 系列 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特別投票 | 可兑換 | 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 股份 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為反向 股票拆分而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和 認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特別投票 | 可兑換 | 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 股份 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 交換可交換股票 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售 證券的未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
注意：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的股票和每股金額已經進行了調整，以反映2024年1月實行的40比40的反向股票拆分的影響， 如注1所述。
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PERASO INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 壞賬備抵金 | ( |
) | ||||||
| 債務應計利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ||||||
| 税收抵免和應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 租賃負債——經營 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入和其他負債 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ||||||
| 有價證券到期的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股和認股權證的收益，淨額 | ||||||||
| 償還融資租約 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
PERASO INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1.公司和重要會計政策摘要
Peraso Inc.，前身為MoSys, Inc.（以下簡稱 “公司”），於1991年在加利福尼亞註冊成立，並於2000年在特拉華州重新註冊成立。 該公司是一家無晶圓廠半導體公司，專門開發毫米波（mmWave），通常將其描述為從24千兆赫茲（GHz）到300GHz的頻段，即無線技術。該公司的收入來自銷售其半導體 設備和模塊以及非經常性工程服務的表現。該公司還為廣泛的市場製造和銷售高性能內存 半導體器件，並從其存儲器技術的被許可人那裏獲得特許權使用費。
2021年9月14日 ，公司及其子公司安大略省2864552（Callco）和2864555 Ontario Inc.（Canco）與根據安大略省 法律成立的公司Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech）簽訂了 安排協議（安排協議），以收購Peraso Tech的所有已發行和流通普通股（Peraso 股票），包括與轉換或交換有擔保可轉換債券和普通股購買權證 相關的那些 Peraso 股票Peraso Tech（視情況而定）通過《商業公司法》（安大略省）下的法定安排計劃（以下簡稱 “安排”）執行。 2021 年 12 月 17 日，在滿足《安排協議》中規定的成交條件後，該安排已完成，, 該公司更名為 “Peraso Inc.”，並開始在納斯達克股票市場（納斯達克）上交易 ，股票代碼為 “PRSO”。
出於會計目的，合法子公司Peraso Tech被視為會計收購方，合法母公司公司被視為會計收購方， 被視為會計收購方。根據財務會計 準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）805《企業合併》，該交易被視為反向收購。
隨附的公司簡明 合併財務報表是在未經審計的情況下編制的。截至2023年12月 31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，按照美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露 已被壓縮或省略。本報告中的信息 應與 向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中包含的公司的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為， 隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整） ，這是公允總結公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的 年度或任何其他未來時期的預期業績。
流動性和持續經營
公司淨虧損
約為 $
5
該公司預計，在可預見的將來， 將繼續蒙受營業虧損，因為它獲得了更多客户並繼續投資於其產品的商業化 。公司將需要大幅增加收入，使其收入超過過去的水平，以產生 可持續的營業利潤和足夠的現金流，以便在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。 由於公司在可預見的將來預計的營業虧損和現金消耗，以及 運營的經常性虧損，如果公司無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資金，則公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力將出現不確定性 ，這使人們對公司能否在自此後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑這些簡明合併 財務報告的發行日期聲明。此外，該公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的公司 合併財務報表的報告中，對公司 繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。無法保證此類額外資本，無論是債務還是股權融資，是否足夠 或可用，如果有的話，此類資本將按照公司可接受的條款和條件提供。該公司 的主要重點是生產和銷售其產品。如果公司在這些努力中不成功，它將需要實施額外的 成本削減戰略，這可能會進一步影響其短期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於 裁員和削減業務活動。
演示基礎
簡明的合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易 和餘額均已在合併中清除。公司的財政年度於每個日曆年度的12月31日結束。為了與本期列報方式保持一致，對上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的經營業績或現金流沒有影響 。
反向股票分割
2023 年 12 月 15 日， 公司向特拉華州國務卿 提交了其經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，對公司的普通股實行以 1 比 40 的比例反向拆分。此外，2024年1月2日，Canco 根據安大略省商業公司法 提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以1比40的比例對已發行可交換股票進行反向拆分。此類修正和比率此前已獲得 公司股東和董事會的批准。
由於反向 股票拆分（交易目的於2024年1月3日生效），公司每40股反向拆分前的已發行普通股和可交換股合併並重新歸類為一股普通股。普通股和可交換股持有人的比例投票權和其他 權利不受反向股票拆分的影響。反向股票拆分產生的任何普通股 股和可交換股份均四捨五入至最接近的整股。根據公司股權激勵計劃和在反向股票拆分之前未償還的認股權證 ，所有已發行的股票期權和 限制性股票單位以及預留髮行的普通股均通過將受影響的普通股數量除以40（如果適用）將行使價乘以40來進行調整，這是反向股票拆分的結果。這些 簡明合併財務報表中的所有股票和每股金額均已重報，以反映反向股票拆分，就好像股票拆分發生在報告的最早期初 一樣。
風險和不確定性
公司面臨的 風險來自與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動性 要求、快速變化的客户需求、有限的運營歷史以及公開市場的波動等。
6
COVID-19 和世界動盪
2019年全球爆發的 冠狀病毒病（COVID-19）被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府 於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和 運輸，導致強制關閉並下令 “就地避難”，並對金融 市場造成了重大幹擾。儘管美國國家緊急狀態已於 2023 年 5 月到期，並且幾乎所有的關閉和 “就地避難” 令 都已結束，但無法保證 COVID-19 不會影響公司未來的運營和財務業績， 因為美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的行動尚不確定，不在公司的控制範圍內， 且無法預測。
戰爭和 恐怖襲擊導致的世界動盪導致了進一步的經濟混亂。不斷增加的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，美聯儲有時會通過提高利率 來解決通貨膨脹率上升的問題。鑑於當前的市場狀況，公司可能無法進入資本市場，只有在可能嚴重損害公司現有股東和公司 業務的條件下，才能向公司提供額外資本 。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和 負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內確認的收入和支出金額 。實質性估算可能包括在確定無法收回的 應收賬款準備金、庫存減值、長期資產減值、遞延所得税資產的估值補貼、潛在 負債的應計額以及對權益工具和認股權證負債進行估值時做出的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金等價物和投資
該公司已將其 多餘現金投資於貨幣市場賬户、存款證、公司債務、政府贊助的企業債券和市政債券 ，並將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。原始到期日超過三個月且剩餘期限少於一年的投資 被歸類為短期投資。 剩餘到期日超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買時確定證券的適當分類。所有證券都被歸類為可供出售。公司 可供出售的短期和長期投資按公允價值記賬，未實現的持股收益和虧損 計入累計其他綜合收益（虧損）。已實現收益和虧損以及被判定為非臨時價值的下降 包含在簡明合併運營報表中的其他收益，即淨細列項目中。根據特定的識別方法，出售證券的成本為 。
公允價值測量
公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值 ，該層次結構將用於衡量公允價值 的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面：
1級——用於衡量公允價值的投入是截至報告日活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
7
第二級——定價是由通過公司的投資顧問獲得的第三方市場信息來源提供的，而不是模型提供的。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何其他假設或估計。該公司的二級證券包括現金等價物和可供出售證券，主要包括來自具有高質量信用評級的發行人的存款證、公司債務以及政府機構和市政債務證券。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和Interactive Data Corporation等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為二級證券的交易不活躍，可觀察的交易也較少。該公司認為這是可用於證券估值的最可靠信息。
3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且反映了管理層重要判斷的不可觀察輸入用於衡量公允價值。這些價值通常使用定價模型確定，其假設利用管理層對市場參與者假設的估計。3級投資和其他金融工具的公允價值的確定涉及管理層的大多數判斷和主觀性。
由於這些工具的到期日短，金融資產 和負債（例如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他應付賬款）的賬面金額接近其公允價值 。租賃債務和長期融資債務的賬面價值 接近其公允價值，因為這些債務的利率基於現行市場利率。公司使用三級輸入來衡量其認股權證負債的公允價值。
衍生品和負債分類的 工具
根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（FASB）在ASC 480《區分 負債與股權（ASC 480）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中提供的指導， 公司將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否符合ASC 815下所有權益分類的 要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎以及 認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要淨現金結算， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
可疑賬款備抵金
公司為可疑賬户設立
備抵金，以確保其貿易應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。公司
在其運營行業範圍內持續進行客户信用評估，通常不要求客户提供抵押品
。特別津貼最高為
庫存
公司以較低的成本估值其庫存
，即按先入先出或可變現淨值計算的近似實際成本。庫存成本主要由材料和第三方組裝成本組成。公司根據對未來需求和市場狀況的假設，記錄估計的過時庫存或不可銷售庫存的減記
。如果實際市場條件不如
管理層的預期那麼有利，則可能需要對庫存估值進行額外調整。
根據對過時庫存物品的具體識別和緩慢流動庫存物品的量化分析，記錄過時和緩慢流動庫存的費用。公司
確定其庫存過剩和過時，主要與其 mmWave 產品有關，並記錄的庫存減記
約為 $
8
無形資產和長壽資產
無形資產按成本記錄
，並在其估計的使用壽命內按直線法攤銷
公司定期審查 其長期資產和有限壽命無形資產的賬面價值和估計壽命，以確定是否可能存在 減值指標，從而需要調整賬面價值或估計的使用壽命。用於本次評估的決定因素 包括管理層對資產在未來時期產生正運營收入和正現金流的能力的估計，以及資產對公司業務目標的戰略意義。如果存在減值， 減值損失將根據長期資產組賬面金額超過該資產 公允價值的部分來衡量。
購買的無形資產
在企業合併中收購的
無形資產根據所購資產的公允價值進行核算，並在預計獲得經濟
收益的時期內攤銷。
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 客户關係 | ( |
) | ||||||||||
| 其他 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 其他 | 攜帶 | |||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 減值 | 金額 | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
| 客户關係 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
開發的技術主要由 MoSYS 的產品組成，這些產品已達到技術可行性，主要與其存儲器半導體產品
和技術有關。所開發技術的價值是通過折扣這些產品的預計未來淨現金流來確定的。
與已開發的美元技術相關的攤銷
客户關係
與公司向在
安排時存在的 MoSys 客户出售其產品的現有和未來版本的能力有關。客户關係的公允價值是通過對客户
關係中預計的未來淨現金流進行折扣來確定的。與客户關係相關的攤銷（美元）
其他攤銷費用
約為 $
9
截至2024年3月31日，公司 尚未發現任何無形資產減值。但是，當前的宏觀經濟狀況受到通貨膨脹 和其他世界動盪的影響，可能會對我們的業務和股票價格產生負面影響，並促使公司進行減值測試。如有必要，公司 將繼續按季度評估減值指標。
收入確認
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題606確認收入 ， 與客户簽訂合同的收入，及其修正案（ASC 606）。如下所述，對ASC 606合同的 分析支持在某個時間點確認收入，因此 的收入確認時間與公司的歷史慣例基本一致，即在所有權和損失風險轉移 給客户時確認產品收入。
該公司的收入 主要來自集成電路和天線模塊產品的銷售、工程服務的提供及其知識產權 的許可。當控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了公司預期 有權獲得的以換取這些商品的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：（i）確定與客户簽訂的合同或合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在履行履約義務時確認收入 。
產品收入
當與客户簽訂的合同條款下的 履行義務得到履行時，即確認收入。公司的大多數合同都有 轉讓產品的單一履約義務。因此，公司在所有權和損失風險移交給客户時確認收入，通常是在產品發貨時。收入按公司 預期為轉讓產品而獲得的對價金額來衡量，通常基於協商、公式、清單或固定價格。公司 直接向客户和通過分銷商銷售其產品，通常根據協議的付款期限通常為 60 天 或更短。
公司可能會在發貨時記錄 的預計補貼，用於將來的退貨和根據銷售條款從收入中扣除的其他費用。
特許權使用費等
公司的許可 合同通常根據被許可方在其當前 發貨的商業產品中使用公司的存儲器技術來規定特許權使用費。該公司估計，其特許權使用費收入在被許可方使用許可 技術的日曆季度。款項將在下一個季度收到。該公司還通過許可其技術來創造收入。在許可證控制權移交且公司對客户沒有持續 履約義務時，公司 將許可費視為收入。
工程服務收入
與客户簽訂的工程和開發 合同通常包含一項隨時間推移交付的單一履約義務。使用與履行義務相一致的 產出方法確認收入，以此作為衡量進展的標準。
合同負債——遞延收入
公司的合同 負債包括客户預付款和遞延收入。公司根據公司預計確認收入的時間將客户預付款和遞延收入 歸類為流動或非流動收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，合同負債處於流動狀況，幷包含在遞延收入中。
10
在截至
2024 年 3 月 31 日的三個月中，公司確認了大約 $
按地域分列的收入見附註5。
公司沒有 重要的融資部分，因為客户的付款通常在開具發票後的60天內到期，並且公司選擇了 切實可行的權宜之計，不對少於一年的融資部分進行估值。運費和手續費通常由客户產生 ，因此不記作收入。
淨收入成本
淨收入成本主要由產品銷售的直接和間接成本組成，包括無形資產的攤銷和生產相關的 固定資產的折舊。
股票薪酬
公司定期向員工和非員工發行 股票期權和限制性股票單位。公司根據ASC 505和ASC 718對此類獎勵進行核算，其中獎勵的價值以授予之日計量，並在 歸屬期內按直線方式確認為薪酬支出。公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價（Black Scholes）模型估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、期權預期壽命、 和未來股息相關的某些假設。薪酬支出是根據Black-Scholes模型得出的值記錄的。Black-Scholes 模型中使用的假設 可能會對未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。
外幣交易
公司的本位貨幣是美元。所有外幣交易最初均使用交易當日的匯率，以實體的本位貨幣 進行計量和記錄。在每個報告期結束時，所有貨幣資產和負債均使用該日的匯率進行重新計量。所有非貨幣資產和相關費用、折舊或攤銷隨後均不重新計量 ，而是使用歷史匯率進行計量。平均匯率可用於確認一段時間內平均賺取或產生的收入和支出項目 。此類交易結算產生的外匯損益在經營報表中確認 ，但將外幣 計價的可轉換優先股賬面金額轉換為本位幣產生的損益除外，這些收益和損失作為淨虧損調整列報，以計算歸屬於普通股股東的淨 虧損。
每股金額
每股基本淨虧損為 ，計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間可交換股票和已發行普通股 （WASO）的加權平均數。此外，公司將行使預先注資 認股權證時可發行的普通股數量列為未償還的普通股。攤薄後的每股淨虧損使該期間所有可能具有攤薄性的可交換股和普通股 生效。潛在的稀釋性普通股包括增量可交換股票和 達成託管條款、行使股票期權、授予股票獎勵和行使認股權證後可發行的普通股。
2023年6月30日之前，
公司將行使預先注資認股權證時可發行的普通股排除在WASO的計算範圍之外。預先注資的認股權證
股票現在包含在WASO的計算中。上期金額符合本期列報方式。變更的影響
使先前報告的每股虧損減少了美元
11
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 託管股份-可交換股份 | ||||||||
| 託管股票-普通股 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性普通股單位 | ||||||||
| 認股權證歸類為股權 | ||||||||
| 認股權證歸類為負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-07 號， 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進， 這要求每年和中期披露 增量分部信息。亞利桑那州立大學第2023-07號對2023年12月15日之後開始的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，它要求追溯適用於財務報表中列報的所有 前期期間。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表的列報 產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號公告， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它擴大了實體 所得税税率對賬表中的披露以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。更新 將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學 將對其合併財務報表的列報產生的影響。
FASB（包括對ASC的技術更正）、美國註冊會計師協會和美國證券交易所 委員會（SEC）最近發佈的其他權威指南沒有或預計不會對公司的合併財務報表和 相關披露產生重大影響。
注意事項 2.金融工具的公允價值
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項 3.資產負債表詳情
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 庫存： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事項 4.承諾和意外開支
租賃
公司擁有位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部設施以及加拿大多倫多和安大略省萬錦市的設施的運營租約，並在相應的租賃條款中按直線方式確認租賃費用。
2023年11月，公司將聖何塞設施租約續訂了一年，該租約從2024年1月15日開始（續訂期限），
，自續訂期開始之日起，公司停止對ASC 842下的租約進行核算。2023 年 12 月，
公司續訂了多倫多辦公租約，減少了平方英尺的面積，為期一年，該租約從 2024 年 1 月 1 日開始。
2022年5月，公司簽訂了萬錦市設施的租約，租期為60個月，從2022年6月21日開始。萬錦市
房東還提供了大約 $ 的租賃激勵
13
2023 年 12 月續訂多倫多
租約後，公司確認了約 $ 的使用權資產
的初始使用權資產和相應的負債約為 $
2022年3月1日，公司簽訂了為期36個月的設備租賃融資租賃協議，由此承認
的使用權資產和租賃負債約為美元
2022年11月1日，公司簽訂了為期36個月的設備租賃融資租賃協議，由此
承認了約美元的使用權資產
| 三個月已結束 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 使用權資產： | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
| 融資租賃 | ||||
| 使用權資產總額 | $ | |||
| 租賃負債： | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
| 融資租賃 | ||||
| 租賃負債總額 | $ | |||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
| 三個月已結束 3 月 31 日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
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租金支出約為
$
賠償
在 的正常業務過程中，公司簽訂了合同安排，根據該安排，公司可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未履行某些承諾或特定合同中列出的某些 事件引起的索賠和損失而蒙受的任何損失，例如，可能包括與 過去業績有關的訴訟或索賠所產生的損失。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。公司還與其高管和董事簽訂了賠償 協議。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務 報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。
由於先前索賠的歷史有限，以及適用於每份特定協議的獨特的 事實和情況，公司尚未估算這些協議下的最大潛在賠償責任金額。迄今為止，公司尚未支付與這些賠償 協議相關的任何款項。
產品質保
公司保證其某些 產品在三年內一般無缺陷。公司根據歷史 保修索賠經驗估算其保修成本，並將此類成本計入淨收入成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，保修成本不是實質性的。
法律事務
公司不是 任何公司認為可能對其簡明合併財務 狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠。這些説法即使沒有道理，也可能導致大量財政資源的支出和 管理工作的轉移。
購買義務
公司的主要
購買義務包括不可取消的庫存和計算機輔助設計 (CAD) 軟件採購訂單。截至 2024 年 3 月 31 日，
公司有未清不可取消的庫存採購訂單，主要是晶圓和基板，相關支出約為
美元
注意事項 5.業務板塊、信用風險集中度和 重要客户
該公司根據ASC 280確定了其 申報單位， 分部報告(ASC 280)。管理層評估報告單位時，首先確定 ASC 280 下的 其運營部門。然後，公司對每個運營部門進行評估，以確定其是否包含構成業務的一個或多個組成部分 。如果運營分部中有符合業務定義的組成部分，公司將評估 這些組成部分，以確定是否必須將它們彙總為一個或多個報告單位。如果適用，在確定 聚合不同的運營部門是否合適時，公司將確定這些分部在經濟上是否相似，如果是，則彙總運營分部 。
管理層已確定 公司有一個合併的運營部門。該公司的報告部分反映了其主要 運營決策者審查業績和分配資源的方式。公司的報告分部符合運營 分部的定義，不包括多個運營部門的彙總。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 香港 | ||||||||
| 臺灣 | ||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
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| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 產品類別 | 2024 | 2023 | ||||||
| 存儲器 IC | $ | $ | ||||||
| 毫米波 IC | ||||||||
| 毫米波模塊 | ||||||||
| mmWave 其他產品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | 應收賬款 | |||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日 |
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | |||||||||||||||
| 客户 D | % | |||||||||||||||
| 客户 E | % | |||||||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 供應商 A | % | % | ||||||
| 供應商 B | % | |||||||
| * |
注意事項 6.基於股票的薪酬
普通股股票計劃
2010年，公司通過了 2010年股權激勵計劃，隨後在2014年、2017年和2018年對其進行了修訂（經修訂的2010年計劃）。經修訂的2010年計劃於2019年8月終止 ，對到期日之前發放的未償股權獎勵仍然有效。根據經修訂的 2010 年計劃，不得發放任何新的獎勵 。
2019年8月，公司的
股東批准了2019年股票激勵計劃（2019年計劃），以取代經修訂的2010年計劃。2019年計劃授權董事會
或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值
權利、限制性股票、基於績效的獎勵和限制性股票單位。根據2019年計劃，
根據2019年計劃，授予在授予時持有超過股價的個人授予的所有激勵性股票期權的期限
就該安排而言， 公司接管了Peraso Technologies Inc.的2009年股票期權計劃（“2009年計劃”）以及根據 2009年計劃條款授予的所有未償還期權。2009年計劃下所有未償還、未行使和未到期的期權，無論是已歸屬還是未歸屬，均由公司承擔 ，並轉換為購買公司普通股的期權。 2009 年計劃將不再發放更多獎勵。
2009年計劃、經修訂的 2010年計劃和2019年計劃統稱為 “計劃”。
16
股票薪酬支出
公司反映的薪酬
成本為 $
普通股期權和限制性股票
授予在授予時持有超過以下股票的人的所有激勵
股票期權的期限
| 未償期權 | ||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 的數量 | 運動 | ||||||||||
| 為了格蘭特 | 股份 | 價格 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| RSU 已獲批 | ( | ) | ||||||||||
| 限制性股票單位已取消並恢復到2019年計劃 | ||||||||||||
| 期權已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的非歸屬股份 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的非歸屬股份 | $ | |||||||
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||||||
| 剩餘的 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||
| 合同的 | 平均值 | 平均值 | 聚合 | |||||||||||||||||||||
| 數字 | 生活 | 運動 | 數字 | 運動 | 固有的 | |||||||||||||||||||
| 行使價區間 | 傑出 | （以年為單位） | 價格 | 可鍛鍊 | 價格 | 價值 | ||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
17
注意事項 7.股權
可交換股票和優先股
如附註1所述，
2021 年 12 月 17 日，在滿足《安排協議》中規定的成交條件後，該安排已完成。
根據該安排的完成，在每位前Peraso Tech股東的選舉中，2021年12月17日前已發行和流通的每股Peraso股票均轉換為公司新發行的普通股或Canco的股份，可兑換成公司
普通股（可交換股份）。根據協議條款，在向
Peraso Tech 股份持有人發行的股票中，公司共持有託管為
可交換股份結構 通常用於這種性質的跨境交易，以便為非免税的加拿大股東提供與公司可交換股份的持有人相同的經濟 權利和利益，同時允許這些 加拿大股東從發行可交換股票時可獲得的税收展期中受益。總的來説，通過選擇 從Canco收購可交換股票，這樣的前Peraso Tech股東能夠依靠《所得税法》（加拿大）中的展期規則來推遲他/她/它本來可以實現的任何資本收益。
Callco成立的目的是 行使看漲權，而Canco成立的目的是從希望 獲得可交換股票作為對價的加拿大股東手中收購Peraso Tech的股份，因此對於這些加拿大股東來説，這是一項延期納税的交易。使用單獨的 實體Callco有助於最大限度地提高跨境實收資本，即通常可以免除加拿大 預扣税的金額。看漲權還允許Callco “購買” 可交換股票，而不是讓Canco在贖回或撤回時或在流動性事件中贖回 ，從而避免了贖回或撤回可交換股票可能對股東造成的不利的認定股息税後果 。
可交換股票 的持有人有權隨時撤回或贖回其擁有的任何或全部可交換股份，金額等於公司普通股的市場價格加上該可交換股份的所有已申報和未付股息 的全額（可交換股份購買價格）。可交換股票購買價格只能由公司 向相關持有人交付或促使向相關持有人交付每購買一股可交換股份 的公司普通股，外加相當於該可交換股份的任何應計和未付股息金額的現金金額。如果可交換股份的持有人行使撤回權，公司和Callco 各有壓倒一切的權利，可以從該持有人 那裏贖回所有但不少於全部已投標贖回的可交換股份。
可交換股份
須由公司、Callco和Canco在 “贖回日” 按可交換股票購買價格進行贖回，
該日期不得早於可交換股票首次發行之日起七週年，除非：(a) 少於
如果Canco進行清算、 解散或清盤，可交換股份的持有人有權就該持有人 的每股可交換股份獲得等於可交換股份購買價格的金額，Canco應通過向該持有人交付 一股公司股票，外加相當於股息金額的金額來全額支付該金額。公司和Callco都有壓倒一切的權利，在此類事件發生時， 從所有持有人那裏購買所有但不少於所有可交換股份。
此外，如果 法律發生變化，允許可交換股份持有人將其可交換股份交換為普通股，則公司和 Callco有權按可交換股票購買價格購買所有已發行的可交換股票， 不要求持有人出於加拿大税收目的確認任何收益或損失或任何實際或視為股息。
18
在公司發生任何破產、清算、解散或清盤或一般情況下 相關程序的情況下，可兑換 股份的持有人擁有 “自動交換權”，每股金額等於可交換股票購買價格。
預計Callco 將行使其看漲權，因為這對可交換股份的持有人更有利。一旦Callco從持有人手中收購了可交換的 股份，它（Callco和公司）有義務向持有人交付公司股份。Callco通過安排公司代表Callco向持有人發行和交付這些股票來履行這一義務 。作為履行 交付義務的對價，Callco將向公司發行自己的股票。
沒有現金兑換 功能，因為所有贖回和交換方案均以公司普通股的形式支付。Canco、Callco、 或公司均不承擔根據安排計劃收購可交換股份的前Peraso Tech股東的任何納税義務。 無論公司普通股的市場價格如何，在行使與撤回、贖回或清算有關的權利或以其他方式導致 購買或取消可交換股份的權利時計算的收購價格將包括涉及公司普通 股票的 1:1 交易所。
關於該安排， 公司於2021年12月15日向特拉華州國務卿 提交了A系列特別投票優先股指定證書（以下簡稱 “證書”），要求根據 根據安排協議的條款指定A系列特別投票優先股（特別投票股），以使可交換股份的持有人能夠行使投票權。 特別表決權股份是向第三方管理代理人（代理人）發行的，其唯一目的是促進可交換股份的持有人 行使權利。代理人作為特別投票股份持有人的權利僅限於行使可交換股份持有人 的權利；特別投票股份不賦予代理人任何獨立權利。根據該證書，當 所有可交換股份轉換為公司普通股時，特殊表決權股份應自動取消，不得重新發行。每股可交換股份均可兑換為公司的一股普通股 ，在流通期間，特殊表決股使可交換股份的持有人能夠就 普通股持有人有權投票的事項進行投票，並且根據與可交換股份相關的股份條款，使可交換股份 獲得在經濟上等同於普通股申報的任何股息的股息。由於特殊 有表決權的股票不參與股息（只有可交換股份參與分紅），也無權參與 的公司剩餘權益，因此在公司財務報表中未將其歸類為股票工具。
可交換股本質上與普通股類似 ， 可以由持有人選擇將其轉換為普通股，具有與普通股相同的投票權和股息權。此外，Canco和Callco是非實質性實體，仔細研究一下，可交易的 股票實質上是公司的普通股。因此，可交換股份已包含在 已發行普通股的確定中。向第三方管理代理人（“代理人”）發行的特別表決權僅是為了便利 可交換股份的持有人行使權利。代理人作為特別投票股份持有人的權利僅限於行使 可交換股份持有人的權利；特別投票股份不賦予代理人任何獨立權利。根據 證書，當所有可交換股份都轉換為公司普通股時，特殊 有表決權的股份將自動取消，不得重新發行。
2024 年 2 月公開發行
2024 年 2 月 6 日，公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了承保協議（承保協議）。Inc.， 作為唯一承銷商（承銷商），涉及在公開發行（本次發行）中發行和出售：（i）48萬股 普通股，（ii）購買最多1,424,760股普通股的預籌認股權證，（iii）購買最多 3,809,520股普通股的A系列認股權證，（iv）B系列普通股購買最多3,809,520股普通股的認股權證，以及（v）最多285,714股額外 股普通股的認股權證、購買最多571,428股普通股的A系列認股權證和購買最多571,428股普通股的B系列認股權證根據公司向承銷商 授予的購買額外證券的45天期權可以購買的普通股。承銷商於2024年2月7日部分行使了該期權，購買了82,500股普通股，A系列認股權證 購買最多16.5萬股普通股，B系列認股權證購買最多16.5萬股普通股。每股普通股的 公開發行價格以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的合併價格為2.10美元， 減去承保折扣和佣金。每份預先注資的認股權證以及隨附的 A系列認股權證和B系列認股權證的總公開發行價格為2.099美元，減去承保折扣和佣金。
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發行，包括根據承銷商部分行使 期權而出售的額外普通股、A系列認股權證和B系列認股權證，已於2024年2月8日結束。
本次發行的淨收益，包括根據 為部分行使承銷商期權而出售的額外普通股、A系列認股權證和B系列認股權證，扣除承銷商應付的承銷折扣和佣金以及其他估計的 發行費用，不包括行使A系列認股權證、B系列認股權證和 預籌認股權證的任何收益，約為340萬美元。
A系列認股權證和B系列認股權證的行使價均為每股2.25美元，發行後可立即行使。 A系列認股權證在發行之日起五週年之日到期，B系列認股權證在發行之日起六個月週年紀念日 到期。預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使 。如果發生影響普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似 事件，則行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。除有限的例外情況外，持有人不得行使其 認股權證的任何部分，只要持有人在行使後實際擁有公司 已發行普通股的9.99％或4.99％以上（由持有人選擇）。
2024 年 2 月 8 日，根據承銷協議
，公司向承銷商發行了 A 系列認股權證，最多可購買
歸類為股權的認股權證
| 股票數量 | 行使價格 | 到期 | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||
| 已發行的預先注資認股權證 | $ | |||||||||
| 行使預先融資的認股權證 | ( | ) | $ | |||||||
| A系列認股權證已發行 | $ | |||||||||
| A系列認股權證已發行 | $ | |||||||||
| B系列認股權證已發行 | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||||
在截至
2024 年 3 月 31 日的三個月中，持有人行使的認股權證總額為
20
註釋 8.認股權證歸類為負債
2022年11月和2023年6月，公司完成了註冊的直接發行並出售了其普通股和普通股購買權證（“購買
認股權證”）的股份。管理購買權證的證券購買協議規定，在發生某些基本交易的情況下，使用Black Scholes模型計算此類認股權證的價值
。公允價值計算將價值計算中使用的
波動率金額的最低限額定為
| 股數 | 運動 價格 | 到期 日期 | ||||||||
| 認股權證發行-2022年11月 | $ | |||||||||
| 認股權證發行-2023 年 6 月 | $ | |||||||||
| 的數量 股票 | 公平 值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
| 2022 購買 搜查令 | 2023 購買 搜查令 | |||||||
| 基於合同期限的預期期限 | ||||||||
| 利率（無風險利率） | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 認股權證的公允價值（以千計） | $ | $ | ||||||
21
截至2023年12月31日，購買 認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的，假設如下表所示。該表 還包括在估值之日根據這些假設確定的公允價值總額。
| 2022 年購買 搜查令 | 2023 購買 搜查令 | |||||||
| 基於合同期限的預期期限 | | | ||||||
| 利率（無風險利率） | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 認股權證的公允價值（以千計） | $ | $ | ||||||
注意事項 9。關聯方交易
公司
一位執行官的家庭成員是公司的員工。公司記錄的薪酬支出約為 $
注意事項 10.許可證和資產出售交易
2022年8月5日，公司 與英特爾公司（英特爾）簽訂了技術許可和專利轉讓協議（英特爾協議），根據該協議， 英特爾：（i）以獨家方式向公司許可了與公司Stellar 數據包分類知識產權相關的某些軟件和技術資產，包括其圖形內存引擎技術和任何路線圖變體，其形式為截至當日現有 英特爾協議（許可技術）；(ii) 從公司獲得某些專利申請和專利 歸公司所有；以及 (iii) 承擔了Fabulous Inventions AB（Fabulous） 與公司於2020年3月24日簽訂的專業服務協議，根據該協議，除其他外，公司向Fabulous許可了許可的 技術中包含的某些技術。
作為公司
簽訂英特爾協議的對價，英特爾同意向公司支付美元
公司確定
許可證和資產出售不符合出售企業的資格，而是出售非金融資產，根據ASC 610-20，由此產生的收益將
記為運營收入， 其他收入——取消確認非金融資產的收益和損失。
在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了一美元
注意事項 11.存儲器 IC 產品壽命終止
臺灣 半導體制造公司（臺積電）是唯一一家生產用於生產公司存儲器 IC 產品的晶圓的代工廠。臺積電已通知該公司，臺積電將終止用於生產晶圓的鑄造工藝，這是 製造公司存儲器IC所必需的。因此，該公司在2023年5月通知其客户，公司將啟動 其存儲器集成電路產品的報廢期（EOL）。截至2024年3月31日，該公司積壓的 存儲器集成電路產品的採購訂單不可取消，金額約為1,260萬美元。該公司預計將在2025年3月31日之前完成積壓的存儲 集成電路產品的最終出貨量。
註釋 12.後續活動
隨後 至2024年3月31日，本次發行中發行的預先注資認股權證的持有人行使了另外307,460股 普通股的認股權證。
22
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中隨附的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。本 10-Q 表格包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和 修訂後的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務 業績和籌資工作、COVID-19 對我們業務的影響以及可能導致客户延遲或通貨膨脹的陳述 減少購買我們的產品或延遲向我們付款，這將對我們的產品產生不利影響財務業績，包括現金流和 我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會 提交的最新10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中確定的業務的其他方面。本 10-Q 表格中包含的任何關於我們的業務、財務業績、財務狀況和運營的陳述 如果不是 歷史事實陳述，均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下，“相信”、“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似表述旨在識別 前瞻性陳述。由於各種因素，包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第1A項所述的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 所表達或暗示的業績存在重大差異 。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新 任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或 將來發生事件也是如此。
概述
我們 原名為 MoSys, Inc.（“MoSys”），我們於 1991 年在加利福尼亞註冊成立，並於 2000 年在特拉華州重新註冊成立。 2021 年 9 月 14 日，我們和我們的子公司 2864552 Ontario Inc. 和 2864555 Ontario Inc. 與 根據安大略省法律成立的公司 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）簽訂了安排協議（“安排協議”），以收購Peraso Tech 的所有已發行和流通普通股（“Peraso Shares”），包括與轉換或交換Peraso Tech的有擔保 可轉換債券和普通股購買權證相關的Peraso股票，如適用於《商業公司法》（安大略省）下的法定安排計劃（ “安排”）。2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的 成交條件後，該安排得以完成，我們 更名為 “Peraso Inc.”，開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PRSO”。
我們的 戰略和主要業務目標是成為一家盈利豐富、知識產權豐富的無晶圓廠半導體公司，提供集成電路或 IC、天線模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門開發毫米波半導體，主要是針對802.11ad/ay-兼容設備的未經許可的60 GHz頻段和適用於5G兼容設備的28/39 GHz頻段的 。 我們的收入來自銷售半導體設備以及基於使用這些毫米波半導體設備的天線模塊。 我們開創了一種使用標準低成本生產測試設備的大批量毫米波集成電路生產測試方法。 我們花了幾年時間來完善這種生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付毫米波產品的運營挑戰方面處於領先地位 。我們還生產和銷售完整的毫米波 天線模塊。我們的天線模塊提供的主要優勢是我們的專有毫米波集成電路和天線集成到單個設備中 。mmWave 技術的一個與眾不同之處在於，射頻放大器必須儘可能靠近天線 以最大限度地減少損耗。通過我們的模塊，我們可以保證放大器/天線接口的性能，簡化客户的 射頻（“RF”）工程，為未提供射頻型 系統的潛在客户創造更多機會，並縮短新產品的上市時間。
我們還收購了內存 產品線，其中包括我們的帶寬引擎 IC 產品。這些產品集成了我們專有的 1T-SRAM 高密度嵌入式存儲器 和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和交易 訪問性能進行了優化的單片存儲器 IC 解決方案。臺灣半導體制造公司（TSMC）是唯一一家制造用於 生產我們的存儲器集成電路產品的晶圓的代工廠。臺積電已通知我們，它將停止用於生產晶圓的鑄造工藝，反過來， 是製造我們的存儲器集成電路所必需的。因此，我們在2023年5月啟動了存儲器集成電路產品的報廢期或停產， 我們在截至2023年9月30日的季度中開始了首次停產。我們已要求買家在購買 訂單時支付押金，以預留供應併為我們所需的庫存購買提供資金。此外， 我們已要求客户加快付款以改善我們的現金流。根據我們的停產計劃，我們預計我們的內存產品 的出貨將持續到2025年3月31日。但是，EOL 發貨的時間將取決於收到的客户訂單、來自我們供應商的 交付以及客户要求的交貨時間表。
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截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損約為 200萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損1,680萬美元，截至2024年3月31日，我們的累計 赤字約為1.684億美元。這些損失和前一年的虧損導致了可觀的負現金流，從歷史上看，這要求我們籌集大量的額外資金。如下文所述，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們將需要大幅增加收入，使其超過過去達到的水平 ，以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，在不時籌集額外的 資本的情況下繼續開展業務。
反向股票分割
2023 年 12 月 15 日，在 年度股東大會上，我們的股東批准了我們對經修訂和重述的 公司註冊證書（“章程修正案”）的修訂證書，以反向拆分已發行普通股，比例將由董事會確定。2023年12月15日，我們向特拉華州國務卿 提交了章程修正案，該修正案對截至美國東部時間2024年1月2日下午4點01分的已發行普通股進行了1比40的反向分割。 由於反向股票拆分，每四十股普通股合併為一股 普通股的已發行和流通股，每股0.001美元的面值沒有變化。部分股份的持有人獲得的股票數量 取代任何部分股份，四捨五入到下一個整數。根據我們的股權激勵 計劃預留的所有已發行股票獎勵和在反向股票拆分前未償還的普通股均進行了適當調整，方法是將受影響的 普通股數量除以40，並酌情將行使價乘以40，這是反向股票拆分的結果。可兑換 股也進行了調整，以反映股票的反向拆分，其各自持有人可以隨時轉換為普通股。
COVID-19 和世界動盪
2019年全球爆發的 冠狀病毒病（COVID-19）被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府 於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和 運輸，導致強制關閉並下令 “就地避難”，並對 金融市場造成了重大幹擾。儘管美國國家緊急狀態已於2023年5月到期，幾乎所有的封鎖和 “就地避難” 命令都已結束，但無法保證 COVID-19 疫情不會影響我們未來的運營和財務業績，因為疫情的持續時間和蔓延以及美國和外國政府機構為預防疾病 傳播而採取的相關行動尚不確定，超出了我們的控制範圍，也無法預測。
戰爭和 恐怖襲擊導致的世界動盪導致了進一步的經濟混亂。越來越大的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹率居高不下，美聯儲有時會通過提高利率 來解決通貨膨脹率上升的問題。鑑於當前的市場狀況，我們可能無法進入資本市場，額外的 資本只能以可能嚴重損害我們現有股東和業務的條件提供給我們。
有關可能影響我們未來經營業績的風險的更多信息 ，請參閲 10-Q 表中 季度報告第二部分第 1A 項中的 “風險因素”。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的簡明合併財務報表為基礎，該財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。編制這些簡明的合併 財務報表要求我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入 和支出金額。我們會持續根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的 假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同，報告的結果可能在不同的假設 或條件下有所不同。我們的重要會計政策和估計已在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含在本報告第一部分第1項的 “簡明合併 財務報表附註” 附註1中披露，以及我們在10-K表年度報告中的 “合併財務 報表附註” 附註1中披露。截至2024年3月31日， 我們的重大會計政策和估算沒有實質性變化。
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運營結果
淨收入
| 3月31日 | 逐年變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 產品-已結束三個月 | $ | 2,676 | $ | 4,888 | $ | (2,212 | ) | (45 | )% | |||||||
| 佔淨收入總額的百分比 | 95 | % | 97 | % | ||||||||||||
下表詳細列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按產品類別劃分的 收入：
| （金額以千計） | 截止三個月 3 月 31 日， | |||||||||||
| 產品類別 | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||
| 存儲器 IC | $ | 2,383 | $ | 2,181 | 202 | |||||||
| 毫米波 IC | 77 | 1,479 | (1,402 | ) | ||||||||
| 毫米波模塊 | 203 | 1,224 | (1,021 | ) | ||||||||
| mmWave 其他產品 | 13 | 4 | 9 | |||||||||
| $ | 2,676 | $ | 4,888 | $ | (2,212 | ) | ||||||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，產品收入下降了 ，這主要是由於我們的mmWave IC和天線模塊的出貨量減少，但我們的存儲器集成電路產品EOL出貨量的增加部分抵消了這一點。我們在2022年開始對某些天線模塊產品提價 ，但是，截至2024年3月31日，我們尚未因這些價格上漲而實現收入的任何實質性增長 。
臺灣半導體制造 公司（臺積電）是唯一一家生產用於生產我們的存儲器集成電路產品的晶圓的代工廠。臺積電已通知我們， 臺積電將停止用於生產晶圓的鑄造工藝，而晶圓是製造我們的存儲器集成電路所必需的。因此，在 2023 年 5 月 ，我們通知客户，我們將啟動存儲器 IC 產品的生命週期終止 (EOL)。截至 2024 年 3 月 31 日，我們積壓的存儲器 IC 產品訂單不可取消，金額約為 1,260 萬美元。我們預計將在2025年3月31日之前完成這些積壓工作， 完成存儲器集成電路產品的最終出貨量。
我們預計，與2023年相比，2024年的收入將增加 ，因為根據從 客户收到的EOL採購訂單，我們預計存儲器集成電路產品的銷售將增加。此外，我們預計，從銷量和收入的角度來看，我們的mmWave產品的銷售將在未來12個月內增加， 因為我們預計新客户將在2024年開始生產。
3月31日 | 逐年變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 特許權使用費和其他——三個月已結束 | $ | 140 | $ | 145 | $ | (5 | ) | (3 | )% | |||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 5 | % | 3 | % | ||||||||||||
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特許權使用費和其他費用包括 特許權使用費、非經常性工程服務和許可收入。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月 的特許權使用費和其他收入有所減少，這主要是由於這些被許可方的出貨量減少導致我們的內存 技術的被許可方的特許權使用費收入減少，部分被與我們的毫米波技術相關的非經常性工程服務收入 的增加所抵消。
淨收入和毛利成本
3月31日 | 逐年變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 淨收入成本-截至三個月 | $ | 1,510 | $ | 3,106 | $ | (1,596 | ) | (51 | )% | |||||||
| 佔淨收入總額的百分比 | 54 | % | 62 | % | ||||||||||||
淨收入成本主要包括 與銷售我們的產品相關的直接和間接成本，包括無形資產的攤銷和與生產相關的固定資產的折舊 。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨收入成本下降了 ，這主要是由於 i) 我們的mmWave IC和模塊產品的銷售下降 ，但部分被我們的存儲器IC產品在2024年出貨量的增加所抵消；ii) 開發技術的攤銷額增加了約20萬美元。
3月31日 | 逐年變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 毛利潤——截至三個月 | $ | 1,306 | $ | 1,927 | $ | (621 | ) | (32 | )% | |||||||
| 佔總淨收入的百分比 | 46 | % | 38 | % | ||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月， 的毛利與2023年同期相比有所下降，這主要是由於我們的mmWave 產品的出貨量減少。與上年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率百分比有所增加 主要歸因於我們的存儲器產品的出貨量增加，這些產品的毛利率高於我們的mmWave產品。
研究和開發
3月31日 | 逐年變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 研發-已結束三個月 | $ | 2,835 | $ | 3,887 | $ | (1,052 | ) | (27 | )% | |||||||
| 佔淨收入總額的百分比 | 101 | % | 77 | % | ||||||||||||
26
我們的研發（ 或研發）費用包括與產品開發相關的成本。我們將研發成本按實際支出支出。
截至2024年3月31日的三個 個月與2023年同期相比下降的主要原因是工資和諮詢成本降低，因為我們在2023年2月和11月實施了 的強制削減措施並終止了顧問合同。最近，在 2023 年 11 月，我們削減了員工，取消了三個全職同等職位，其中包括一名員工和兩名顧問。 此外，我們在加拿大啟動了對16個職位的臨時裁員，所有這些職位都旨在保留現金，同時將資本支出 保持在最低水平，以降低運營成本和我們的短期現金需求。
我們 預計，由於我們在2023年啟動了成本削減計劃，2024年的研發總支出將比2023年有所減少。
銷售、一般和管理
3月31日 | 逐年變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| SG&A-已結束三個月 | $ | 2,102 | $ | 2,242 | $ | (140 | ) | (6 | )% | |||||||
| 佔淨收入總額的百分比 | 75 | % | 45 | % | ||||||||||||
銷售、一般和管理、 或 SG&A 費用主要包括銷售、營銷、財務、人力資源、一般 管理和某些無形資產攤銷的人事和相關管理費用。
截至2024年3月31日的三個 個月與2023年同期相比下降的主要原因是 員工人數減少，包括裁撤某些員工和諮詢職位以及2023年其他全權運營支出 的減少。我們預計，由於我們持續降低成本的舉措，在2024年剩餘時間內，銷售和收購總支出將與2023年相比保持平穩或略有下降。
流動性和資本資源；財務狀況的變化
現金流
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為240萬美元，營運資金為310萬美元。
2024年前三個月，用於運營 活動的淨現金為260萬美元，這主要來自我們的淨虧損200萬美元，調整後 權證負債公允價值變動產生的160萬美元非現金收益、100萬美元的資產和負債淨變動 以及20萬美元的其他非現金變動，部分被100萬美元的折舊和攤銷非現金費用所抵消以及 120萬美元的股票薪酬。資產和負債的變化主要與應收賬款 收款、庫存購買和其他供應商應付賬款和預付款的時間有關。
2023年前三個月，用於運營 活動的淨現金為140萬美元，這主要來自我們的淨虧損310萬美元，調整後 是認股權證負債公允價值變動的70萬美元非現金收益和其他非現金變動， 被80萬美元的折舊和攤銷、130萬美元的股票薪酬等非現金費用以及130萬美元的股票薪酬所部分抵消 50萬英鎊 的資產和負債淨變動。資產和負債的變化主要與應收賬款 收款、庫存購買和其他供應商應付賬款和預付款的時間有關。
27
截至2023年3月31日的三個月，投資 活動提供的淨現金為40萬美元，相當於短期 投資的到期收益50萬美元，部分被10萬美元的房地產和設備購買所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有提供任何現金 ，也沒有用於投資活動。
截至2024年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金包括2024年2月完成的普通股 和普通股購買權證的公開發行所得的340萬美元淨收益，部分被融資租賃負債的償還所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資 活動的淨現金包括償還融資租賃負債。
預計我們未來的流動性和資本 要求將因多種因素而異，包括：
| ● | 收入水平； |
| ● | 技術開發工作的成本、時機和成功程度； |
| ● | 庫存水平，因為供應鏈中斷要求我們維持更高的庫存水平，並在未來更長的時間內向供應商下訂單，這使我們面臨額外的庫存風險； |
| ● | 產品發貨時間，這可能會受到供應鏈中斷的影響； |
| ● | 計費和收款週期的長度，在全球經濟衰退或經濟衰退時可能會受到影響； |
| ● | 我們的集成電路的製造成本，包括掩模成本，目前正在開發中； |
| ● | 製造產量、材料交貨時間和成本的變化以及其他製造風險； |
| ● | 收購其他業務和整合收購業務的成本；以及 |
| ● | 我們業務的盈利能力。 |
購買義務
我們的主要購買義務 包括不可取消的庫存和計算機輔助設計 (CAD) 軟件採購訂單。截至2024年3月31日，我們有未清的不可取消的 庫存採購訂單，主要是晶圓和基板，以及約320萬美元的相關支出，220萬美元的不可取消的 CAD軟件採購訂單，有效期約為2025年9月。
持續經營-營運資金
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損約為200萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為1,680萬美元，截至2024年3月31日，我們 的累計赤字約為1.684億美元。這些損失和前一年的虧損導致了可觀的 負現金流，並要求我們籌集大量額外資金。迄今為止，我們主要通過發行股票和股票掛鈎證券、發行可轉換票據和貸款為運營融資 。
隨着我們繼續為我們的 產品開發爭取新客户並繼續投資於我們的 產品的開發，我們預計在可預見的將來將繼續產生 營業虧損。我們預計在可預見的將來，我們的現金支出將繼續超過收入，因為我們的收入將不足 來抵消我們的運營支出。
28
我們將需要增加收入 ，使其超過過去的水平，以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，以繼續 開展業務，而無需不時籌集額外資金。
由於我們預期的 營業虧損和現金消耗以及經常性運營損失，如果我們無法通過額外的股權 或債務安排籌集足夠的資金，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力就會出現不確定性， 這使人們對我們在這些簡明的 合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。本報告第一部分第1項中列出的簡明合併財務報表是假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，不包括這種 不確定性可能導致的任何調整。無法保證此類額外資本，無論是股權融資還是債務融資，是否足夠 或可用，如果有的話，此類資本將按照我們可接受的條款和條件提供。我們目前正在尋求額外的 融資，以滿足我們在可預見的將來的現金需求。如果公司在這些努力中不成功， 將需要實施額外的成本削減戰略，這可能會進一步影響其短期和長期業務計劃。這些努力 可能包括但不限於裁員和削減業務活動。2023 年 2 月，我們宣佈我們已實施 降低成本的舉措，按年計算將運營支出減少約 500 萬美元。最近， 在 2023 年 11 月，我們在加拿大啟動了 16 個職位的臨時裁員，並取消了 美國和加拿大的三個全職同等職位。我們有能力召回被臨時裁員的員工，但是這種召回將取決於 業務狀況和財務狀況的改善，這是我們無法預測的。如果我們不召回加拿大任何受影響的 員工，我們將通過這些削減每年總共節省約280萬加元，其中不包括任何遣散費和相關解僱金的影響 。
正如本報告第一部分第1項所包含的 “簡明合併財務報表附註” 附註7中所討論的那樣，我們 於2024年2月完成了普通股和普通股購買權證的公開發行，淨收益約為340萬美元。如果 我們通過行使2024年2月發行的普通股購買權證或其他出售股權證券 來籌集額外資金，我們的股東的股權所有權將受到稀釋。如果我們從事債務融資， 可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、禁止我們支付股息、回購 股票或進行投資以及強迫我們維持規定的流動性或其他比率的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營 業績和財務狀況。如果我們需要額外的資金並且無法以可接受的條件籌集資金，那麼除其他 外，我們可能無法：
| ● | 開發或改進我們的產品； |
| ● | 繼續擴大我們的產品開發以及銷售和營銷組織； |
| ● | 收購補充技術、產品或業務； |
| ● | 在美國或國際上擴大業務； |
| ● | 僱用、培訓和留住員工；或 |
| ● | 應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求。 |
停止上述任何 活動都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們縮減現有業務。
我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的 現金和現金等價物，加上與預測產品銷售相關的預期收入，將為我們提供 流動性，為2025年上半年的計劃運營需求提供資金。主要由 (i) 產品銷售和收款、(ii) 潛在的客户許可和非經常性工程 (NRE) 交易、(iii) 運營支出的時間以及 (iv) 淨營運資金的意外變化所驅動的經營預測的可變性將影響我們的現金流。同樣，我們可能會決定 修改我們的財務優先事項和運營計劃，具體取決於客户出貨量、許可和 NRE 安排以及 相關收款的時機。這可能會影響我們達成戰略安排和獲得額外資本的能力。
29
除了目前包含在經營預測和相關現金預測中的活動外，我們還需要額外的資金 來繼續我們的經營活動。 因此，我們將需要在 2024 年底 之前獲得額外的資本或融資和/或大幅推遲、推遲或減少現金支出。無法保證我們能夠按我們可接受的條件、 及時或根本獲得額外的資本或融資。
資產負債表外安排
我們不維持任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的 表外安排或債務。
賠償
在 的正常業務過程中，我們簽訂了合同安排，根據該安排，我們可以同意賠償交易對手因違反 的陳述和保證、未能履行某些承諾或合同中概述的某些外部事件引起的索賠和損失而造成的損失，這些損失可能包括訴訟或與過去業績有關的索賠所產生的損失。此類 賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的高管 和董事簽訂了賠償協議。我們截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲簡明的 合併財務報表附註1。
第 4 項。控制和程序
披露控制和 程序。 我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。 由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，我們對1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日， 我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制 的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
30
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
本報告第一部分第1項 “法律事務” 標題下的簡明合併財務報表附註4中對法律問題 的討論以引用方式納入本報告第二部分第1項。
第 1A 項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險 ，其中一些風險是我們所不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們的業務、 財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第1A項中披露的風險因素沒有重大變化 。
第 5 項。其他信息
公司
的董事或高級職員均不是
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第 6 項。展品
(a) 展品
| 參考 | 已歸檔或 已裝修 | |||||||||||
| 展品編號 | 展品描述 | 表單 | 文件編號 | 表格展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司重訂的公司註冊證書 | 8-K | 000-32929 | 3.6 | 2010 年 11 月 12 日 | |||||||
| 3.1.1 | 公司重訂的公司註冊證書的修訂證書 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2017 年 2 月 14 日 | |||||||
| 3.1.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，於2019年8月27日向特拉華州國務卿提交 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2019 年 8 月 27 日 | |||||||
| 3.1.3 | 公司章程修正證書（名稱變更） | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2021年12月20日 | |||||||
| 3.1.4 | A系列特別投票優先股指定證書 | 8-K | 000-32929 | 3.2 | 2021年12月20日 | |||||||
| 3.1.5 | 2023年12月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2023年12月19日 | |||||||
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2021年11月23日 | |||||||
| 4.1 | A 系列認股權證的形式 | S-1/A | 333-276247 | 4.15 | 2024年2月5日 | |||||||
| 4.2 | B 系列認股權證的形式 | S-1/A | 333-276247 | 4.16 | 2024年2月5日 | |||||||
| 4.3 | 預付認股權證表格 | S-1/A | 333-276247 | 4.16 | 2024年1月23日 | |||||||
| 4.4 | 承銷商認股權證的形式 | S-1/A | 333-276247 | 4.17 | 2024年1月23日 | |||||||
| 10.1 | 公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 於 2024 年 2 月 6 日簽訂的承保協議。公司 | 8-K | 000-32929 | 1.1 | 2024年2月9日 | |||||||
| 10.2 | 封鎖協議的形式 | S-1/A | 333-276247 | 10.30 | 2024年1月23日 | |||||||
| 10.3 | 公司與 Equiniti Trust Company, LLC 於 2024 年 2 月 8 日簽訂的認股權證代理協議 | 8-K | 000-32929 | 10.2 | 2024年2月9日 | |||||||
| 31.1 | 規則 13a-14 認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 規則 13a-14 認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 第 1350 節認證 | X | ||||||||||
| 101 | 以下財務信息來自Peraso Inc.於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告，格式為行內可擴展商業報告語言（內聯XBRL）：（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損），（ii）截至2024年3月31日和12月31日的簡明合併資產負債表，2023，（iii）截至3月31日的三個月的簡明合併股東權益表，2024年和2023年，（iv）截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務報表附註 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | X | ||||||||||
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簽名
根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | PERASO INC. | |
| 來自： | /s/ 羅納德·格利伯裏 | |
| 羅納德·格利伯裏 | ||
|
首席執行官 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/詹姆斯·沙利文 | |
| 詹姆斯沙利 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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