附件10.2
2024年5月8日
Karyopharm Therapeutics Inc.
威爾斯大道85號，210套房
牛頓，MA 02459
注意：首席財務官
| 回覆： | 交換Karyopamm治療公司6.00%2029年到期的可轉換優先票據和認股權證以購買普通股 |
女士們、先生們：
卡拉奧帕姆治療公司是特拉華州的一家公司(公司)，該公司提議用其2025年到期的3.00%可轉換優先債券 (CUSIP48576UAA4和ISIN：US48576UAA43)(舊債券)交換(I)2029年到期的6.00%可轉換優先債券的新系列(新債券)，這些債券將可轉換為公司普通股 (相關股票)，每股票面價值0.0001美元(股票)和(Ii)認股權證，按照本協議(本交換協議)中規定的條款和條件，購買股票(可在行使認股權證或根據認股權證的其他情況下發行的股票，認股權證股份)，金額如本協議所述(交易所)，基本上符合本協議附件E所列形式。
以下籤署人(投資者)本人，並代表附件A所列賬户(如有)，投資者已獲正式授權進入交易所(每個人，包括投資者(如在附件A中上市，則包括投資者，即交易所持有人)，特此同意交易所遵守本交易所協議中所載的條款和條件。
舊票據是根據該特定契約發行的，日期為2018年10月16日，由作為發行人的公司和作為受託人的聯邦儲蓄銀行全國協會威爾明頓信託(以這種身份，舊票據受託人和該契約，即舊票據契約)發行。新票據將根據 一份契約(新票據契約)發行，日期為截止日期(定義見下文)，由本公司作為發行人、任何擔保方(擔保人)及Wilmington Savings Funds Society， FSB，作為受託人(以該身分，為新票據受託人)及抵押品代理(以該身分，為抵押品代理人)發行，主要採用本表格附件B所載形式。
根據新票據契約及擔保及擔保協議(擔保協議)的條款，新票據及每名擔保人在新票據契約(擔保)所載的新票據及新票據擔保將以第二優先留置權作抵押，受本公司、新票據契約擔保人及抵押品代理之間就定期貸款(定義見新票據契約)及任何其他準許留置權(定義見新票據契約第4.13節)作出的第一優先留置權的規限，日期為截止日期。除新票據契約及擔保協議所述的若干例外情況外，本公司及任何擔保人現擁有或其後收購的本公司及擔保人的實質所有資產，基本上按本協議附件C所載的形式轉讓。本公司亦將與投資者及其他各方訂立註冊權協議(註冊權協議)，日期為截止日期 ，主要採用本協議附件D所載格式。
新票據、擔保、相關股份及認股權證及認股權證股份在此統稱為證券。新票據契約、證券協議及註冊權協議在此稱為交易文件。 每個交易持有人(投資者除外)在此稱為？帳户。
投資者和每個賬户明白，交易所是在沒有根據1933年證券法(經修訂的證券法)或美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券法註冊的情況下進行的，並且僅與根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的投資者進行交易所交易，這些投資者是根據證券法規則D規則501含義的經認可的機構投資者，也是合格機構買家(證券法規則第144A條的含義)。
| 1. | 交易所。在符合本交換協議的條款及條件下，投資者及其他交換持有人現向本公司交付、轉讓及移轉附件A第2欄所載舊票據本金總額的所有權利、所有權及權益(已交換舊票據本金金額)，以換取：(I)如附件A第3欄所載，每名交換持有人本金總額為1美元的新票據(該新票據本金總額為已交換新票據)，(Ii)附件A第4欄所列認股權證的數目(已交換的認股權證及連同已交換的新票據，新證券)及。(Iii)現金款額 ，相等於舊票據自2024年4月15日起計至(但不包括)截止日期的應計及未付利息(該款額，即利息款額)，。及 本公司同意向該兑換持有人交付適用金額的S新證券及利息，以換取該兑換持有人於 截止日期在聯交所投標的該等兑換舊票據。為免生疑問，已兑換的新債券將以本金1,000元及其整數倍為面額發行，本公司不會就四捨五入的金額另行支付現金。在本交換協議條款及條件的規限下，投資者代表其本身及每名交換持有人，特此(A)放棄與該等交換舊票據有關的任何及所有權利，及(B)免除 公司因該等交換舊票據而產生或日後可能擁有或與該等交換舊票據有關的任何及所有索償。 |
| 2. | 結束語。聯交所將於紐約時間2024年5月13日上午8：00或本公司向投資者發出通知指定的其他時間和地點(截止日期)以電子方式進行交易(截止日期)，但未經本公司和投資者事先書面同意，截止日期不得晚於2024年5月15日(截止日期)。 |
| 3. | 關閉機械師。 |
| a. | 存託信託公司(DTC)將作為新債券的證券託管人。 |
| b. | 在本合同附件F規定的交換程序(交換程序)規定的時間或之前，投資者應代表其本人和/或任何其他賬户，通過DTC的設施以賬面轉賬的方式將交換的舊票據交付給舊票據受託人，用於公司的賬户/利益，以供按照交換程序的指示註銷； |
| c. | 在截止日期當日或之前，須符合本條例第(Br)條第(Br)節所述的先決條件，以及舊紙幣受託人事先收到每名兑換舊紙幣的持有人的收據： |
| (i) | 每個交換持有人應籤立和交付，並促使新票據受託人和抵押品代理 籤立和交付本交換協議及其和/或抵押品代理為一方的每份交易文件； |
2
| (Ii) | 本公司及各擔保人須籤立及交付，並安排新票據受託人及抵押品代理人籤立及交付本公司、擔保人、新票據受託人及/或抵押品代理人為當事人的每份交易文件； |
| (Iii) | 根據前述第(2)款，公司應簽署並促使新票據受託人 認證並安排將兑換的新票據交付投資者指定的存託憑證賬户(S)或本合同附件G中的相關賬户； |
| (Iv) | 本公司應於交易所完成後，籤立並向各交易所持有人交付可行使的認股權證，認股權證數目為適用的 股權證持有人於交易所完成時應持有的認股權證股份；及 |
| (v) | 公司應向每位交換持有人支付其交換的舊票據的利息金額。 |
關於所有文件的格式以及舊票據和新證券的有效性和接受度以及利息金額的所有問題將由本公司全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。
| 4. | 公司的陳述和保證。本公司代表其自身和每一擔保人(如有)向投資者(和 每個賬户，視情況適用)保證： |
| a. | 組織。本公司及每名擔保人均以公司、有限責任公司、有限合夥或其他形式(視何者適用而定)妥為組織及有效存在，並根據其註冊成立、 組織或組織(視何者適用而定)的司法管轄區法律而具有良好信譽(如該概念適用於相關司法管轄區)，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行的業務。本公司及其每一附屬公司均具備作為外國實體進行業務(如有該概念)的正式資格，並在其物業擁有權或其所進行業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區(如有該概念存在)內享有良好聲譽，除非未能符合資格對本公司及作為整體的擔保人並無亦不會合理地預期會產生重大不利影響。 |
| b. | 適當授權。本交換協議由 公司正式授權、簽署和交付。 |
| c. | 新證券。新票據已獲本公司正式授權，並於 公司根據新票據契約條款正式籤立時，假設新票據受託人經新票據受託人按照交易所條款妥為認證後，將有效發行及交付予交易所持有人，將構成本公司及每名適用擔保人的有效及具約束力的責任，並將有權享有新票據契約的利益，並可根據 其條款對本公司及每名該等擔保人強制執行，但上述條款除外 |
3
| 可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、暫停執行以及其他與債權人權利相關或影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，除非賠償或分擔條款的可執行性可能受到適用法律或公共政策的限制 (統稱為可執行性例外情況)。該等認股權證已獲本公司正式授權，於本公司正式籤立後，根據交易所條款交付予交易所持有人後，將有效地發行及交付，將構成本公司的有效及具約束力的責任，可對本公司強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。於轉換新票據時初步可發行的標的股份的最高數目 (假設在新票據契約許可的最大範圍內進行股份結算，並考慮新票據契約項下的最大整體調整)及於行使認股權證(假設全面行使認股權證)時初步可發行的認股權證股份 已獲本公司妥為及有效授權及預留，並於根據新票據及新債券契約的條款轉換新票據時發行或根據認股權證條款行使認股權證時發行。將有效發行、繳足股款及不可評估，而發行任何相關股份或 認股權證股份(視何者適用而定)將不受任何優先認購權、參與權、優先購買權或類似權利的限制。在收盤時或之前，應已向納斯達克證券市場提交涵蓋標的股份和 認股權證股份的增發股份上市通知表。 |
| d. | 交易單據。公司和每位擔保人（如適用）擁有一切必要的企業權力 和權力在適用的情況下履行每份交易文件項下的義務。每份交易文件均已得到公司和每位擔保人（如適用）的正式授權，並將由公司和每位擔保人（如適用）在交易結束當天或之前正式簽署和交付 。假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付，每份交易文件在由公司和每個 擔保人（如適用）簽署和交付後將構成公司和每個擔保人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司和每個擔保人執行，但須遵守可執行性工作表。 |
| e. | 豁免註冊。假設投資者和簽署交換協議的每個其他投資者的陳述和擔保的準確性，(1)根據本交換協議發行與交易所相關的新證券，可根據證券法第4(A)(2)條豁免遵守證券法的註冊要求；(2)當發行給交易所持有人時，新債券的發行將不受任何限制性圖例的限制，並與不受限制的CUSIP一起發行；及(3)根據經修訂的1939年信託契約法案，新債券並不需要具有 資格。 |
| f. | 新班級。新票據(但為免生疑問，並非認股權證)在發行時，將不會與根據1934年《證券交易法》(修訂《證券交易法》)第6節註冊的全國性證券交易所上市的證券 屬於同一類別，也不會在《證券法》第144A(D)(3)(I)條所指的美國交易商間自動報價系統中報價。 |
| f. | 沒有衝突。本公司及擔保人(視何者適用而定)簽署、交付及履行交易文件及完成擬進行的交易，包括髮行新票據及認股權證、發行任何相關股份及認股權證，以及授予本公司或擔保人將授予的任何留置權或其他擔保權益。 |
4
| 根據新票據契約及擔保協議(視何者適用而定)，不會：(I)導致違反或違反本公司或任何擔保人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書，或本公司或任何擔保人的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書項下的違約；(Ii)導致違反公司或任何擔保人的章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致 任何違反任何法規，或任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構對公司或任何擔保人或其任何財產或資產擁有管轄權的任何判決、命令、法令、規則或規定，但關於第(I)和(Iii)款的衝突、違規、違規、無法合理預期會對公司和擔保人的狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、物業、業務或前景產生重大不利影響的整體或重大不利影響，或對公司和擔保人履行其在任何交易文件項下的義務或據此擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響。 |
| g. | 政府授權。除個別或合計不合理地預期會對本公司和擔保人整體產生重大不利影響的每一種情況外：(A)本公司和擔保人擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局頒發的所有證書、授權和許可(所需授權)，本公司和任何擔保人均未收到任何與撤銷或修改任何該等所需授權有關的訴訟通知，且所有所需授權均屬有效及完全有效，及(B)未獲授權，或向任何政府機關登記、通知或備案，以(I)簽署、交付和履行任何交易文件，以及(Ii)本公司或任何交易擔保人完成交易文件或交易文件所預期的任何其他交易，但以下情況除外：(A)在截止日期之前已經獲得或進行的、完全有效的此類交易，(B)與完善擔保新票據的任何抵押品的任何擔保權益或行使補救措施有關的所需的擔保權益 ，(C)根據《交易所法案》第13或15(D)節以及《註冊權協議》明確規定的適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，或(D)交易文件明確規定或要求提交的文件。 |
| h. | 抵押品文件。於籤立及交付後，擔保協議將有效授予設保人S對其中所述抵押品的所有權利、所有權及權益的合法、有效及可強制執行的擔保權益。本公司及擔保人共同擁有、擁有或有權授予擔保新票據的抵押品中擔保協議所預期的留置權，而除準許留置權外，並無任何留置權。 |
| i. | SEC報告。自2024年1月1日至本交換協議日期，公司已根據交易法的報告要求，及時 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交其需要提交的所有報告、時間表、表格、委託書、聲明和其他文件(在本交換協議日期之前提交的上述所有 及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註和附表以及文件，以下簡稱美國證券交易委員會報告)。自各自發布之日起，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合《交易法》及據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》報告的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求。 |
5
| j. | 納斯達克合規性。本公司在所有重大方面均遵守適用的上市及納斯達克的公司管治規則及法規。根據納斯達克規則及規例(包括納斯達克上市規則第5635條)，發行及交付新票據予投資者並不需要本公司股東批准。 |
| k. | 法律訴訟。並無任何訴訟、訴訟、仲裁、索償或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司的任何訴訟、訴訟、仲裁、索償或法律程序可能會妨礙聯交所的完成。 |
| l. | 大寫。根據公司註冊證書，本公司獲授權發行4億股股票。本公司S在其載有該等披露的最新美國證券交易委員會報告中披露其已發行及已發行股本，截至該美國證券交易委員會報告所示日期，該等披露在各重大方面均屬準確。S公司所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；該等股份並無違反任何優先購買權；而該等股份的發行符合適用的州及聯邦證券法及任何第三方權利。任何人均無權享有本公司發行本公司任何證券的優先購買權或類似的法定或合同權利。 除舊票據外，於2022年12月5日發行的某些權證購買最多9,537,563股美國證券交易委員會報告中描述的股票，2023年8月1日發行的某些權證購買最多250,000股美國證券交易委員會報告中描述的股票 根據截至2022年11月24日與Neumedicines Inc.簽訂的特定資產購買協議的某些條款，將向Neumedicines Inc.交付75,000股股票。除本交換協議預期或本公司先前於美國證券交易委員會報告所披露者外，概無根據美國證券交易委員會報告所述根據S僱員購股計劃及根據本公司以股票為基礎的薪酬計劃授予的期權及限制性股票單位而發行的股份，概無已發行認股權證、期權、可轉換證券或 其他任何性質的權利、協議或安排，本公司有責任或可能有責任發行任何類別的股權證券。本公司與本公司任何證券持有人之間並無與其持有的本公司證券有關的投票權協議、買賣協議、選擇權或優先購買權協議或其他類似協議。除根據2022年12月5日的特定註冊權協議外，任何人都無權要求本公司根據證券法註冊本公司的任何證券，無論是按需註冊，還是為自己或任何其他人的賬户註冊本公司的證券 。本公司並無尚未行使的股東購買權或毒丸或任何類似安排，使任何人士有權在發生某些事件時購買本公司的任何股權。 |
| m. | 交易所。本公司承認，交易所的條款已由 雙方共同協商。 |
| n. | 償付能力。於本交換協議日期，在完成交換及完成於本交換協議日期同時進行的其他交易後，(A)本公司總資產的現行公平市價(或現公平出售價值)不少於支付本公司到期及成為絕對負債(包括或有負債)所需的總金額，(B)本公司的資本足以開展業務及進入交易所， (C)公司有能力在債務到期時償還債務和義務，並且(D)公司並非資不抵債(根據美國破產法第101(32)條(美國《州法典》第11章)對該術語進行了定義)。 |
6
| o. | 投資公司。在實施本交換協議所設想的交易後，本公司不需要，也不會被要求註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)及其下的美國證券交易委員會規則和條例所指的投資公司。 |
| p. | FIRPTA。本公司不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司。 |
| q. | 其他陳述和保證。截至2024年5月8日，本公司、其擔保方、貸款方以及作為行政代理和附屬代理的威爾明頓儲蓄基金協會之間在該特定信貸和擔保協議第4節中作出的本公司的陳述和擔保應在截止日期前的所有重要方面(具有重大限定符的陳述和擔保除外，其在所有方面都應真實和正確)真實和正確，除非任何此類陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，截至截止日期，該等陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確(具有 重要性限定符的陳述和保證除外，其在所有方面均應真實和正確)。 |
| 5. | 投資者的陳述和擔保。投資者特此代表其本人和每個賬户(視情況適用)聲明並保證與本公司訂立的契約： |
| a. | 投資者以公司、有限責任公司、有限合夥或其他形式(視何者適用而定)有效存在，且根據其註冊成立、組織或成立(視何者適用而定)的司法管轄區法律，具有良好的信譽(在該等概念適用於相關司法管轄區的範圍內)。 |
| b. | 投資者擁有所有必要的公司、有限合夥、有限責任公司或其他適用實體的權力和授權，以交付、轉讓和轉讓交換的舊票據，以根據本交換協議換取新的證券和利息金額，並訂立本交換協議並履行投資者在本交換協議項下必須履行的所有義務。本交換協議於簽署及交付時，已由投資者正式授權、簽署及交付，並構成投資者及各交換持有人的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，惟該等強制執行可能受可強制執行的例外情況所規限。如果投資者代表一個賬户簽署本交換協議，(I)投資者擁有代表每個賬户訂立本交換協議所需的所有 酌情決定權和合同授權，並約束每個賬户遵守本交換協議的條款，以及(Ii)附件A是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)每個兑換持有人的名稱，(B)每個兑換持有人S兑換舊票據的本金金額。 |
7
| c. | 參與交換的每個交換持有人都是交換的舊票據的當前實益擁有人。當交換的舊票據交換時，公司將獲得良好的、可出售的和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、費用、產權負擔、不利債權、權利或代理人的影響。 |
| d. | 參與聯交所並不違反(1)對投資者或任何賬户或適用於投資者(或任何賬户，如適用)的任何法律、規則、法規或政府或 司法法令、禁令或命令，或適用於投資者(或，如適用，任何賬户)的任何投資指引或限制，(2)投資者(或，如適用，任何賬户)的章程或細則(或同等組織文件) ，或(3)投資者或任何賬户為當事一方或投資者或任何賬户或其各自資產受其約束的任何協議或文書。 |
| e. | 投資者(或適用户口)是表G所載司法管轄區的居民，除表A另有規定外， 不會以代名人或代理人或其他身份為任何其他人士取得交換的新票據。 |
| f. | 投資者和每個賬户將遵守投資者或該賬户根據聯交所收購或銷售新票據的任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並將根據投資者或該賬户受制於或投資者或該賬户進行該等收購或出售的任何司法管轄區的法律和法規，獲得該等收購或出售所需的任何同意、批准或許可，本公司不對此承擔任何責任。 |
| g. | 投資者和每個賬户都收到了交易文件的副本。投資者確認：(1)除本交換協議或交易文件所載者外，並無任何人士獲授權就交易所、本公司或任何擔保人提供任何資料或作出任何陳述；及(2)本公司及擔保人對可能已向投資者提供的任何其他資料的可靠性不承擔任何責任，亦不能就其可靠性提供任何保證。投資者在此確認J.Wood資本顧問有限責任公司(交易所顧問)不對交易文件中所載信息或公司提供或視為提供給投資者的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 |
| h. | 投資者及各户口明白並接受收購證券涉及風險。投資者和每個賬户在商業、金融和投資事務方面的知識、技能和經驗使投資者和每個賬户能夠評估交易所和對證券的投資的優點和風險。 在其自己的專業顧問的協助下(在投資者和每個賬户認為合適的範圍內)，投資者和每個賬户對證券投資的優點和風險以及交易所和本交易協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。投資者和每個賬户已根據其自身情況和財務狀況考慮證券作為投資的適宜性， 投資者和每個賬户都有能力承擔與證券投資相關的風險。投資者和每個賬户理解，其應諮詢其自己的税務顧問，以根據投資者S和每個賬户S的具體情況，確定交易所的美國聯邦、州和地方税後果以及證券的所有權和處置。 |
8
| i. | 投資者確認，其或任何賬户均不依賴 公司或交易所顧問或彼等各自的任何代理或聯屬公司的任何書面或口頭通訊作為投資建議或建議參與交易所並根據本條款收取新證券及利息金額。投資者確認已閲讀有關新票據及認股權證的新債券契約，並無依賴本公司、交易所顧問或其各自聯屬公司就新票據或認股權證的條款所作的任何書面或口頭聲明。不言而喻，在交易文件中或由本公司或交易所顧問或其各自的任何代理或關聯公司提供的信息不應被視為與交易所有關的投資建議或建議，並且本公司、交易所顧問或其各自的任何代理或關聯公司在決定是否參與交易所時沒有或曾經作為投資者或任何賬户的顧問。 |
| j. | 投資者確認，本公司及交易所顧問均未就證券投資的潛在成功、回報、效果或利益(法律、監管、税務、財務、會計或其他方面)作出任何保證或陳述；或(2)根據適用的投資指引、法律或法規，就證券投資的合法性向 投資者作出任何陳述。在決定參與聯交所時，投資者或任何賬户均不依賴本公司或交易所顧問的意見或建議，而投資者及每個賬户已自行作出獨立決定，認為有關證券的投資適合投資者或該賬户。 |
| k. | 投資者及各户口均為擬進行的交易的成熟參與者，並在金融及商業事宜方面具備能夠評估投資證券的優點及風險的知識及經驗、投資資本市場的經驗及承擔投資證券的經濟風險的能力。投資者及各賬户熟悉本公司及擔保人的業務及財務狀況及運作，並已自行對本公司及擔保人及證券進行調查，並已就該等事宜徵詢本身顧問的意見，並負責就擬進行的交易自行進行獨立調查及評估。投資者和每個賬户都有權獲得公司向美國證券交易委員會提交的文件，以及它認為必要的有關公司、擔保人和證券的其他信息，以使其能夠做出有關交易所的明智投資決定。投資者和每個賬户都有機會向本公司及其代表提問，並已收到投資者或該等賬户認為必要的答覆，以使其能夠就交易所和證券作出明智的投資決定。該等查詢或該等投資者或其顧問或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響該等投資者S 信賴本公司S聲明及本文所載保證的權利。 |
| l. | 投資者和每個賬户都明白，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構轉嫁證券投資的優點或風險，也沒有就此類投資的公平性或可取性作出任何結論或決定。 |
| m. | 投資者和每個賬户都是證券法下規則D規則501中定義的機構認可投資者，以及證券法下規則144A中定義的合格機構買家。投資者本人及代表每個賬户同意提供公司或其任何關聯公司合理要求的任何額外信息，以確保符合適用的美國聯邦和州證券法以及與交易所相關的所有其他適用法律。 |
9
| n. | 投資者和每個賬户並非直接或間接通過一個或多箇中間商控制或 由本公司控制，或與本公司直接或間接共同控制，並且在緊接之前的三個月內不是本公司的關聯公司(根據證券法第144條的含義)。 |
| o. | 投資者及每個賬户特此確認，其交換的舊票據是(I)在截止日期前一年多獲得的，或(Ii)從票據持有人那裏獲得的，而該票據持有人在出售時或緊接之前的三個月沒有理由相信該票據持有人是本公司的聯屬公司(根據證券法第144條的含義)。並進一步確認該投資者及每一賬户於此確認其有權依據規則第144(D)(3)(Ii)條收購該等證券(因現金行使認股權證而發行的任何認股權證股份除外)。 |
| p. | 投資者和每個賬户僅為投資者S或S本人的受益賬户或投資者該賬户行使唯一投資酌情權的賬户收購證券，用於投資目的，而不是為了在違反聯邦、州或其他適用證券法的情況下進行證券的任何分銷或轉售。投資者和每個賬户理解，證券的發售和出售沒有根據證券法或任何州證券法登記，原因是其中規定的具體豁免在一定程度上取決於投資者和每個賬户在本交易協議中所作的陳述。 |
| q. | 投資者及各户口明白，本公司乃依據本交換協議(及任何補充資料)所載的陳述及協議(及任何補充資料)，以確定投資者S及該户口S參與聯交所是否符合上文第(Br)款(O)項所述豁免的規定，以及新票據及認股權證是否可在無圖示的情況下發行。 |
| r. | 投資者和每個賬户承認並同意，自該投資者或賬户越過圍牆之時起， 該投資者或賬户沒有，也不會在交易結束前，就該證券進行任何套期保值交易，此後其可能就該證券進行的任何套期保值交易，將按照證券法及其頒佈的規則和法規以及所有其他適用法律進行 。 |
| s. | 投資者和每個賬户承認，交易所的條款已由投資者(為其本身和代表每個賬户)和本公司共同協商。投資者獲得了一個有意義的機會，代表自己和每個賬户就交易所的條款進行談判。 |
| t. | 投資者和每個賬户確認公司打算向交易所顧問支付諮詢費。 |
| u. | 投資者將應要求自行及代表每個賬户籤立及交付本公司、舊票據受託人或新票據受託人為完成交易所而合理要求的任何額外文件、資料或證明。 |
10
| v. | 投資者及各户口明白，除非投資者於交易結束前向本公司發出書面通知，否則在考慮到投資者 收到的所有資料後，本交換協議所載的每項投資者S陳述及保證將被視為已於交易完成時重新確認及確認。 |
| w. | 本公司並不以任何兑換持有人蔘與交換為條件 兑換最低本金金額的交換舊票據或參與定期貸款協議(定義見新票據契約)。 |
| x. | 投資者承認其及每個賬户均有足夠時間考慮是否參與交易所，而本公司或交易所顧問均未向投資者或任何賬户施加任何壓力以迴應參與交易所的機會。投資者承認，其本人或任何 賬户均未通過《證券法》下規則502所指的任何形式的一般徵集或廣告方式知曉本交易所。 |
| y. | 投資者和每個賬户的操作嚴格遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理或執行的規則和法規、《反海外腐敗法》(FCPA)的規則和條例以及適用於投資者的《銀行保密法》中的反洗錢規則。投資者已進行必要的盡職調查，以合理確定其(或在適用的情況下，S的任何賬户)的實益擁有人不在OFAC管理的被拒絕方或被封閉者名單上，居住或根據OFAC管理或實施全面經濟制裁和禁運的國家的法律組織 ，不是制裁的對象，也未被發現違反或涉嫌違反OFAC、FCPA或反洗錢規則和法規。 |
| z. | 投資者和每個賬户承認並同意交易所顧問沒有充當投資者或該賬户的財務顧問或受託人，交易所顧問及其各自的董事、高級管理人員、員工、代表和控制人沒有責任也沒有對本文件或S證券交易委員會備案文件中包含的信息進行任何獨立的調查，也不向投資者或該賬户作出任何明示或暗示的陳述或擔保，也不對提供給投資者或賬户的信息或任何其他可公開獲得的信息的準確性、完整性或充分性作出任何明示或暗示的保證。上述任何人士亦不會對因使用其中所載或以其他方式提供予投資者或該等賬户的資料而導致的任何損失或損害承擔責任。 |
| AA。 | 投資者及各户口承認並同意，新票據或認股權證並無公開市場，亦不能保證新票據或認股權證的公開市場將會發展。 |
11
| BB。 | 投資者及各兑換持有人確認及理解，於本交易所協議日期及交易結束時，本公司可能持有投資者或任何兑換持有人所不知悉的重大非公開資料，而該等資料可能會影響舊票據及證券的價值。投資者及各交易所持有人確認，彼等並無因不披露任何該等資料而作出參與聯交所的決定。投資者及各交易所持有人根據其經驗理解，投資者及各交易所投資者因本公司與投資者及各交易所持有人之間的信息差異而對 不利。儘管如此，投資者及各交易所持有人均認為參與聯交所是合適的。投資者同意，本公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人、股東及聯營公司不會因S使用或未披露資料或其他原因而對投資者或任何交易所持有人或彼等各自的受益人負任何責任，而投資者特此 不可撤銷地放棄其或任何交易所持有人因本公司未能披露資料而可能提出的任何申索。 |
| 6. | 投資者和公司義務的條件。投資者交付、 或促使賬目交付、交換的舊票據及本公司交付新證券及支付利息金額的責任，須視乎分別載於第4及5條所載的本公司及投資者的陳述及保證於收市時或收市前的滿意程度而定，於收市時在所有重要方面均屬真實及正確，其效力猶如 該等陳述及保證已於收市時作出一樣。 |
| 7. | 公司的契諾及致謝。 |
| a. | 公司特此同意在紐約時間上午9：00或之前(發佈時間)，在本交易協議日期後的第一個營業日的第一個工作日，通過新聞稿或通過提交最新的表格 8-K報告，公開披露本交易所。本公司在此確認並同意，自發布之日起，本公司將披露所有保密信息，只要本公司認為該等保密信息構成由本公司傳達給投資者或與交易所相關的任何賬户(如有)的重大非公開信息。為免生疑問，本公司可能知悉在交易結束時尚未向投資者或任何賬户傳達有關本公司的其他 重大非公開信息。本公司將不遲於交易結束後的第一個工作日提交8-K表格的最新報告，公開披露本交換協議所設想的交易結束。 |
| b. | 自本條例生效日期起及以後，本公司應隨時保留及保留(不含優先認購權或類似權利)其認可但未發行的股票股份，僅為完成新票據的轉換及行使認股權證的目的。不時足夠的股份數目，足以按契約規定的程度將新票據悉數轉換及悉數行使認股權證(而不實施新票據及認股權證所載的任何實益所有權上限或新票據及認股權證所載對行使的任何其他限制或限制)；而倘於任何時間，已發行但未發行的法定股份數目不足以悉數轉換新票據或悉數行使認股權證 (無需實施新票據及認股權證所載的任何實益擁有權上限或新票據或認股權證所載對行使的任何其他限制或限制)，本公司將盡合理最大努力採取所需的公司行動，將其已核準但未發行的股份增加至至少足以達致該目的的股份數目。 |
12
| c. | 本公司同意應要求籤署並交付舊票據託管人或轉讓代理認為完成交易所合理需要的任何額外文件。 |
| d. | 截止日期，本公司應向投資者提交Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的法律意見，其形式和實質應令投資者合理滿意。 |
| e. | 公司約定並同意應要求向投資者支付或償還所有合理和 記錄的自掏腰包投資者因簽定本交易所協議而產生或支付的費用、支出和墊款(包括合理和有據可查的費用，以及兩名律師的支出和支出，這兩名律師應為Latham&Watkins LLP和Gibson，Dunn and Crutcher LLP，但GDC的費用不得超過50,000美元)。第7(E)款的規定在本交換協議終止後繼續有效。 |
| 8. | 《投資者之約》。不遲於本合同日期後一個(1)個工作日，投資者 同意以附件G的形式向本公司遞交每個交易所持有人的結算指示。 |
| 9. | 棄權，修正案。本交換協議或本協議的任何規定均不得修改、更改、解除或終止，除非由被請求放棄、更改、解除或終止的一方簽署的書面文件除外。 |
| 10. | 可分配性。未經另一方事先書面同意，本交換協議或因本交換協議而產生的任何權利、補救、義務或責任均不得由本公司或投資者轉讓。 |
| 11. | 預扣；必需的納税申報單。投資者(或該投資者的賬户(S，如適用)應至少在交易結束前一(1)個工作日向公司提交一份準確填寫並正式簽署的國税表W-9或國税表W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(視情況而定)(或任何後續表格)。投資者(或該投資者的賬户(S)，如適用)承認 如果投資者(或該投資者的賬户(S)，如適用)(I)是美國人(如1986年《國税法》(修訂)第7701(A)節所定義)，則必須向該公司提供正確的納税人識別號(一般而言，個人(如S社會安全號碼或聯邦僱主識別號)或(Ii)不是美國人(如《守則》第7701(A)節所定義)(非美國持有者)，則必須向公司提供準確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，視情況而定(或任何後續表格)，規定免除或減少美國聯邦政府對利息或原始發行折扣的扣繳。投資者(或該投資者的賬户(S，如適用)進一步承認，任何投資者(或該投資者的賬户(S，如適用)可對向該投資者(或該投資者的賬户(S)，如適用)的某些付款或交付處以30%的美國聯邦預扣，除非該投資者(或該投資者的(S)賬户，如適用)因應計未付利息或原始發行折扣或24%的美國聯邦支持 扣繳向該投資者(或該投資者的(S)賬户，如適用)的某些付款或交付，除非該投資者的(S)賬户，如果適用)適當地建立了此類扣繳或備用扣繳的豁免或降低的比率。在不限制前述一般性的情況下，投資者(或投資者的賬户(S，如適用))在此聲明，其能夠收取本協議項下的任何應付代價(包括可歸因於應計和未付利息的任何 金額)，而無需繳納任何美國聯邦預扣税，並有權提供美國納税申報單和必要的附件，表明上述情況(如相關，包括表明投資者(或投資者的賬户(S，如適用)符合投資組合利息豁免要求的任何證明，如本合同附件H所示)。根據第11條要求交付給公司的任何表格均應按照第19條的規定交付；但此類通信應通過電子郵件進行。 |
13
| 12. | 放棄陪審團審判。對於因本交換協議預期的交易而引起的任何法律訴訟，公司和投資者中的每一方(如果適用，代表 每個賬户)均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。 |
| 13. | 治國理政。本交換協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。 |
| 14. | 服從司法管轄權。公司和投資者各自(如適用，以每個賬户的名義)(A)同意，因本交換協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起；(B)放棄現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對；並且(Br)不可撤銷地同意上述法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的司法管轄權。本公司及投資者各自(就其本身及(如適用，代表各賬户)同意，任何該等訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 |
| 15. | 會場。本公司和投資者(為其自身，如果適用，代表每個賬户) 在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本交易所協議引起或與本交易所協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在第14條所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的反對意見。本公司和投資者(為其自身，如果適用，代表每個賬户)在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄，對不方便的法院進行辯護，以維持此類訴訟或訴訟程序在任何此類法院進行。 |
| 16. | 送達法律程序文件。本公司及投資者(就其本身及(如適用，代表每個賬户)不可撤銷地同意以第19條規定的方式送達法律程序文件。本交換協議並不影響本交換協議任何一方以法律允許的任何其他方式以 方式送達法律程序文件的權利。 |
| 17. | 部分和其他標題。本交換協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不影響本交換協議的含義或解釋。 |
| 18. | 對應者。本交換協議可由DocuSign(或類似的數字簽名提供商)提供的數字簽名 由本交換協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括傳真或其他電子方式，包括傳真、電子郵件或其他方式，包括美國聯邦《2000年電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名) 簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或其他傳輸方式交付本交換協議的已執行簽名頁(無論是手動執行，還是通過本文第18節所述的數字簽名方式執行)(例如：、pdf或tif格式)應與交付手動執行的副本一樣有效。 |
14
| 19. | 通知。本協議規定向本公司發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果親自送達或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資到以下地址或根據以下電子郵件地址，或在投資者或任何帳户的情況下，附件G中提供的地址(或任何一方通過書面通知指定的其他地址)指定的其他地址，應被視為已正式發出： |
| 如果是對公司： | 卡爾奧帕姆治療公司。 威爾斯大道85號，210號套房， 馬薩諸塞州牛頓，郵編02459 注意：首席財務官兼總法律顧問 電子郵件：[***] |
| 20. | 約束效應。本交換協議的條款對本交換協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。 |
| 21. | 更改通知。自本交換協議之日起至交易結束為止， 公司和投資者(如適用，代表每個賬户)在此約定並同意在交易結束前發生任何事件時通知對方，該事件會導致本交換協議中包含的本公司或投資者(和/或該賬户)的任何陳述、擔保或契諾在任何重大方面都是虛假或不正確的。 |
| 22. | 由Exchange Advisor提供的依賴。交易所顧問可依賴 公司及投資者在本協議中或根據本協議條款(包括但不限於根據本協議條款交付的任何高級人員S證書)作出的每項陳述及保證，其效力及效力猶如該等陳述或保證是直接向交易所顧問作出的一樣。在本第22條規定的範圍內，交易所顧問應是本交易所協議的第三方受益人。 |
| 23. | 可分割性。如果本交換協議的任何條款或條款(全部或部分)在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本交換協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 |
| 24. | 生存。本交易所協議中包含的本公司和投資者的陳述和保證，以及第7(E)節的規定，在本協議預期的交易完成後仍然有效。 |
| 25. | 終止。本交換協議可終止，擬進行的交易可(A)經本公司與投資者雙方書面同意，或(B)經本公司或投資者雙方書面同意終止(除非享有本協議利益的一方放棄)，且本交換在截止日期當日或之前並未發生，且本公司或投資者均不承擔責任(視情況而定)；但如本交換協議因本公司或投資者或交易所持有人(視屬何情況而定)未能履行其在本協議項下的義務而終止及放棄交易，則本公司及投資者均不獲免除本協議項下的責任。除上文規定的 外，如果本交換協議終止而預期的交易未如上所述達成，本交換協議將失效，不再具有任何效力和效力。 |
15
| 26. | 税收待遇。 |
| a. | 公司和投資者特此同意，出於美國聯邦所得税的目的，將舊票據與新票據和認股權證的交換視為免税資本重組。本協議雙方同意報告與新票據和認股權證有關的所有所得税事項，且不應採取任何行動或提交與本條款不一致的任何納税申報單、報告或聲明，除非適用法律要求的變化或税務機關在審計或審查後要求這樣做。 |
| b. | 在作出任何税務申報(例如，IRS Form 8937、OID申報及發行價申報)或進行控制權變更或類似交易前，本公司將向投資者發出事先通知，並真誠地考慮投資者的任何意見。 |
| c. | 出於聯邦所得税的目的，新票據將被視為債務(而不是股權或或有付款 受財政部條例1.1275-4節管轄的債務工具)，而新票據的任何實物結算將被視為聯邦所得税目的的免税交易。 |
| d. | 它的目的是，任何無現金行使的權證，如果適用，將被視為免税交易。 |
[簽名頁面如下]
16
茲證明，投資者(如適用，則代表每個賬户)已於上文首次寫明的日期簽署了本交換協議。
| 執行投資者的法定名稱： | ||
|
| ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 法定名稱： | ||
[交換協議的簽名頁]
接受並同意：
| 卡爾奧帕姆治療公司。 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[交換協議的簽名頁]
證據A：交易所用的
***
交換協議附件B
新紙幣契約的形式
請參閲附件。
交換協議附件C
擔保協議的格式
請參閲附件。
交換協議附件D
註冊權協議的格式
請參閲附件。
交換協議附件E
手令的格式
請參閲所附的 。
交換協議附件F
交換程序
茲提及日期為2024年5月8日的Karyopamm治療公司(公司)與投資方之間的特定交換協議(協議)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本協議中賦予此類術語的含義。以下是舊券換新券的交收程序及利息金額的支付。為確保及時交收，請按照以下説明將舊票據換成適用的新證券及利息金額。這些指示將取代您之前收到的任何指示。如果您不遵守説明，可能會延遲 收到新票據、認股權證和利息金額。如果您有任何問題，請聯繫Ed Collins[***].
註銷(撤回)舊票據
閣下必須指示持有舊票據實益權益的合資格DTC參與者於2024年5月13日，不遲於紐約市時間上午9：00，透過DTC經由DWAC發出單邊提款指示，以換取本協議附件A所載舊票據本金總額(CUSIP#48576U AA4)，以換取本協議附件A所載新票據、認股權證及利息金額。請務必提交本説明，並在2024年5月13日發佈單邊DWAC提款 。
通過DTC接收新票據
你必須指示你希望透過其持有新債券實益權益的合資格直接存款公司參與者於2024年5月13日，紐約市時間上午9時前，透過DTC郵寄一份有關新票據本金總額的單邊存款指示(CUSIP#)。[48576U AC0]1[48576U AD8]2)列於本協議附件A中。重要的是，必須在紐約市時間2024年5月13日上午9點之前提交這份指示並張貼單面DWAC押金。
收到利息金額
您必須在2024年5月13日之前，不遲於紐約市時間上午9點，向公司提供電匯指示。
結算
於2024年5月13日，本公司收到閣下的舊票據及閣下如上所述的註銷指示，並如上文所述張貼有關閣下的舊票據的提款申請，並在閣下的 協議所載的成交條件獲得滿足後，本公司將根據上述交付指示交付閣下的新票據(透過DTC)及認股權證，並支付有關舊票據的利息金額。
| 1 | 對於HCR。 |
| 2 | 對其他投資者來説。 |
交換協議附件G
交換持有人結算明細
這些結算指示須於交換協議日期後不遲於一個(1)個營業日向本公司送交各交換持有人。
| 更換持有人名稱： |
||||
| 交換地址： | ||||
| 電話： | ||||
| 電子郵件地址： | ||||
| 居住地： | ||||
| 納税人識別碼： | ||||
| 交換舊紙幣 | ||||
| 直接受訓學員編號： | ||||
| DTC參與者姓名： | ||||
| DTC參與者電話號碼： | ||||
| Dtc參與者聯繫郵箱： | ||||
| FFC帳號： | ||||
| 銀行/經紀人的帳號： | ||||
| 已交換的新紙幣(如與已交換的舊紙幣不同) | ||||
| DTC參與者編號： | ||||
| DTC參與者姓名： | ||||
| DTC參與者電話號碼： | ||||
| Dtc參與者聯繫郵箱： | ||||
| FFC帳號： | ||||
| 銀行/經紀人的帳號： | ||||
| 利息金額的電匯指示 | ||||
| 銀行轉賬號碼： | ||||
| SWIFT代碼： | ||||
| 帳户Name： |
| 賬號： |
| Bank Address： |
| 回撥聯繫人姓名和電話號碼： |
| FFC name： |
| FFC帳號： |
附件H
税務事宜
備用預提税金
根據美國聯邦所得税法，投資者(或該投資者的賬户(S)，如適用)一般必須提供該投資者S(或該投資者的賬户(S，如適用)在美國國税局W-9表格(附件)上的正確納税人識別碼，或以其他方式建立免除備用預扣的依據。TIN通常是個人持有人S的社保號或投資人S(或該投資人的賬户(S，如果適用))的僱主識別碼。如果沒有提供正確的TIN，投資者(或該投資者的賬户(S，如果適用))可能會受到美國國税局的處罰。此外，向持有者支付的某些款項可能需要繳納美國備用預扣税(目前設定為付款的24%)。如果投資者(或該投資者的賬户(S)，如果適用)需要提供錫，但沒有錫，投資者(或該投資者的賬户(S，如果適用))應就如何獲得錫諮詢其税務顧問。某些持有人不受這些備份扣繳和報告要求的約束。非美國持有者可能被要求遵守某些認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則第7701(A)節所定義)，以避免備用扣留。美國的備份預扣不是額外的税收。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為該持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。在某些情況下，可以向美國國税局提交信息申報單。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。建議投資者(或此類投資者的賬户(S，如果適用))諮詢他們的税務顧問，瞭解如何填寫適當的表格，並確定他們是否可以免徵備用預扣税或其他預扣税。
投資組合利息豁免(適用於非美國個人的投資者(或此類投資者的賬户(S，如果適用))，適用於美國聯邦所得税 )
根據美國聯邦所得税法，投資者(或該投資者的賬户(S，如果適用))在其他方面沒有資格提供美國國税表W-9時，必須申請免除可歸因於應計和未付利息的付款或交付的美國預扣税。任何投資者(或該投資者的賬户(如適用))在此被視為代表並證明(同時提供適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)如下文C段所述。但是，如果投資者(或該投資者的賬户(S)，如果適用 )是中介、外國合夥企業或其他流動實體，則將進行以下調整：
| A. | 以下陳述將適用於投資者(或該投資者的賬户(S，如果適用))： |
| | 根據下文C段第1款記錄所有權。 |
| B. | 以下陳述將適用於申請投資組合利息豁免的合夥人、成員或受益所有人 ： |
| | 下述C款第1款規定的實益所有權， |
| | 以下C段第3款中的地位，以及 |
| | 下文C款第4款中的地位。 |
| C. | 以下陳述將適用於投資者(或該投資者的賬户(S，如果適用))以及要求投資組合利息豁免的合夥人、成員或實益所有人： |
| 1. | 它是為其提供此認證的舊筆記的唯一記錄和實益所有者。 |
| 2. | 它不是(《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行)。 |
| 3. | 它不是本公司的10%股東(在守則第881(C)(3)(B)條或第871(H)(3)(B)條所指的範圍內)。 |
| 4. | 它不是與公司有關的受控外國公司(如守則第881(C)(3)(C)(Br)節所述)(符合守則第864(D)(4)節的定義)。 |