EX-10.1

附件10.1

執行版本

信貸和擔保協議

日期截至2024年5月8日

其中

KARYPHARM THERAPETICS Inc.

作為借款人，

和

借款人的某些子公司，

作為擔保人，

各式各樣的貸款人，

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，

作為行政代理和抵押品代理

$100，000，000高級擔保信貸設施


			頁面
第1節定義和解釋				1

	1.1	定義		1
	1.2	會計術語、財務報表、計算等。		42
	1.3	釋義等		43
	1.4	費率		44

第二節貸款				44

	2.1	定期貸款		44
	2.2	已保留		45
	2.3	已保留		45
	2.4	按比例分配股份；資金的可獲得性		45
	2.5	收益的使用		46
	2.6	債務證據；登記冊；放款人公證書和記錄；票據		46
	2.7	貸款利息		47
	2.8	已保留		48
	2.9	違約利息		48
	2.10	預付費和費用		48
	2.11	計劃付款		49
	2.12	自願提前還款		49
	2.13	強制提前還款		50
	2.14	提前還款/扣減的適用範圍		52
	2.15	關於付款的一般規定		53
	2.16	應收差餉分攤		54
	2.17	發放或維持SOFR貸款		55
	2.18	成本增加；資本充足率		58
	2.19	税收；預扣税等		59
	2.20	減輕責任；更換貸款人		63
	2.21	税務處理		64

第三節先決條件				65

	3.1	截止日期		65

第四節陳述和保證				68

	4.1	組織；必要的權力和權威；資格		68
	4.2	股本與所有權		68
	4.3	適當授權		68
	4.4	沒有衝突		68
	4.5	政府意見		69
	4.6	具有約束力的義務		69
	4.7	歷史財務報表		69


	4.8	已保留	69
	4.9	沒有實質性的不利變化	69
	4.10	已保留	70
	4.11	不利的法律程序等	70
	4.12	繳税	70
	4.13	屬性	70
	4.14	環境問題	71
	4.15	無缺省值	71
	4.16	已保留	71
	4.17	政府監管	71
	4.18	《聯邦儲備條例》；《交易法》	72
	4.19	員工事務	72
	4.20	員工福利計劃	72
	4.21	已保留	73
	4.22	償付能力	73
	4.23	相關協議	73
	4.24	遵從規程等	73
	4.25	披露	74
	4.26	制裁;反腐敗和反賄賂法;反恐怖主義和反洗錢法;等	74
	4.27	醫療保健和FDA事務	75

第5節平權公約			76

	5.1	財務報表及其他報告	76
	5.2	存在	80
	5.3	税款及申索的繳付	80
	5.4	物業的保養	81
	5.5	保險	81
	5.6	簿冊和記錄；檢查	81
	5.7	貸款人會議	81
	5.8	遵守法律	81
	5.9	環境	82
	5.10	額外的擔保人	83
	5.11	其他地點和房地產資產	84
	5.12	已保留	84
	5.13	進一步保證	84
	5.14	已保留	84
	5.15	結束交易後的事項	85

第六節消極公約			85

	6.1	負債	85
	6.2	留置權	87
	6.3	公平留置權	90
	6.4	沒有更多的負面承諾	90
	6.5	受限制的初級付款	91


	6.6	對附屬分派的限制	92
	6.7	投資	93
	6.8	最低綜合流動資金	95
	6.9	根本性變化；資產處置	95
	6.10	附屬權益的處置	97
	6.11	銷售和回租	97
	6.12	與股東和關聯公司的交易	97
	6.13	業務行為	97
	6.14	材料知識產權	97
	6.15	已保留	98
	6.16	有關某些債項的修訂或豁免	98
	6.17	會計年度；會計政策	98
	6.18	存款賬户和證券賬户	98
	6.19	對某些文件和協議的修改	98
	6.20	收益的使用	98

第七節擔保			99

	7.1	義務的擔保	99
	7.2	擔保人的分擔	99
	7.3	由擔保人付款	99
	7.4	擔保人的絕對責任	100
	7.5	擔保人的豁免權	102
	7.6	保證人享有代位求償權、出資權等	102
	7.7	其他義務的從屬地位	103
	7.8	持續保證	103
	7.9	擔保人或公司的權限	103
	7.10	公司財務狀況	103
	7.11	破產等	104
	7.12	擔保人出售後的擔保解除	104
	7.13	保持井	105

第八節違約事件			105

	8.1	違約事件	105

第9節代理人			108

	9.1	代理人的委任	108
	9.2	權力和職責	108
	9.3	一般豁免權	109
	9.4	代理人被任命為	112
	9.5	貸款人的陳述、承諾和確認	112
	9.6	獲得賠償的權利	113
	9.7	繼承行政代理人和附屬代理人	114
	9.8	擔保文件和擔保	116
	9.9	預提税金	118
	9.10	遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明	118
	9.11	錯誤的付款	119

三、


第10節雜項			121

	10.1	通告	121
	10.2	費用	123
	10.3	賠款	124
	10.4	抵銷	126
	10.5	修訂及豁免	126
	10.6	繼承人和受讓人；參與	129
	10.7	契諾的獨立性	132
	10.8	某些協議的存續	133
	10.9	無豁免；補救措施累積	133
	10.10	編組；預留款項	133
	10.11	可分割性	133
	10.12	若干義務；一致行動	134
	10.13	標題	134
	10.14	適用法律	134
	10.15	對司法管轄權的同意	134
	10.16	放棄陪審團審訊	135
	10.17	保密性	135
	10.18	高利貸儲蓄條款	137
	10.19	效力；對應物	137
	10.20	完整協議	137
	10.21	《愛國者法案》	137
	10.22	電子籤核和信貸文件	138
	10.23	無受託責任	138
	10.24	承認並同意接受受影響金融機構的自救	138


附錄：	A	承付款
	B	通知地址

時間表：	4.1	組織和資格管轄權
	4.2	股本與所有權
	4.13	房地產資產
	4.16	材料合同
	6.1	一定的債務
	6.2	某些留置權
	6.7	某些投資
	6.12	某些關聯交易

四.


展品：	A-1	投資公告
	A-2	定期貸款票據格式
	B	指導書
	C	合規證書
	D	轉讓協議
	E-1	美國税務合規證書
	E-2	美國税務合規證書
	E-3	美國税務合規證書
	E-4	美國税務合規證書
	F-1	截止日期證書
	F-2	償付能力證書
	G	對應協定
	H	房東抵押品使用權協議
	I	公司間附註和從屬關係
	J	質押和擔保協議

信貸和擔保協議

本信貸和擔保協議，日期為2024年5月8日，由美國特拉華州的Karyopamm治療公司(公司)作為借款人，其某些子公司作為擔保人，不時作為本協議的貸款方，以及威爾明頓儲蓄基金協會FSB(WSFS)，作為貸款人的行政代理(以此身份，稱為行政代理)和擔保方的抵押品代理(以此身份，稱為抵押代理)簽訂。

獨奏會：

鑑於貸款人已同意按照此處特別規定的金額和條款和條件向公司提供某些信貸便利，其收益除其他事項外，將用於支付醫療保健特許權使用費合作伙伴基金(定義如下)下的債務，根據其修正案，用於一般公司目的，並支付交易費用，在每種情況下，在本協議允許的範圍內；以及

鑑於，本協議擔保方已同意為本公司在本協議項下的義務提供擔保，本公司和擔保人已同意為抵押品代理人提供各自義務的擔保，為抵押方的利益，授予抵押品代理人對其幾乎所有各自資產的優先留置權，包括公司某些子公司發行的所有股本的質押，但須遵守本文和抵押品文件中規定的限制。

因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，本合同各方同意如下：

第1節定義和解釋

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括在本協議的序言、朗誦、證物和附表中，應具有以下含義：

？2029年可轉換優先票據是指本公司根據該特定契約(2029年可轉換票據契約)發行的可轉換優先票據，日期為2024年5月13日或前後，由本公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(以該身份，為受託人，即2029年可轉換票據受託人)發行。

？賬户是指任何信用方(或，如果指另一人，則指此人)的所有賬户，包括賬户、應收賬款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權、票據、一般無形資產或動產紙有關的)，在每一種情況下，無論產生於出售的商品或提供的服務或任何其他交易，也不論是否通過履約賺取，無論是現在或將來存在的，以及所有所有權文件或代表上述任何內容的其他文件，以及任何種類的附屬擔保和擔保，現在或以後存在的，由任何人就上述任何一項給予。

？收購的債務是指(1)在通過收購子公司的股本成為子公司時存在的人的債務，(2)在收購資產時從該人那裏承擔的債務，或(3)在該人與公司或任何子公司合併或合併、合併或合併或以其他方式合併時的債務，在每種情況下，只要(I)該債務不是由於該人成為子公司或該收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)而產生的，或者不是由於預期或預期該人成為子公司而產生的，(Ii)在該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)中取得的財產(或被收購人的財產)在本公司及其附屬公司於截止日期(或其任何合理的延伸或擴展)所從事的相同或相關業務中使用或有用，(Iii)抵押品代理人應已從本公司或根據本協議條款構成抵押品的該等股本或財產中獲得抵押品代理人可能需要或適宜擁有優先擔保權益的項目，(Iv)該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)將不會或將會因該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)而發生及持續發生違約或違約事件，及(V)本公司應於該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)完成後90天內，向管理代理提交本公司及其附屬公司於實施該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)後截至最近一個財政季度末的十二個月期間的備考財務報表。就上一句第(1)款而言，所獲得的債務應被視為在該人成為子公司之日發生，就上一句第(2)款而言，應被視為在該等資產收購完成之日發生，就上一句第(3)款而言，應被視為在相關合並、合併、合併或其他合併之日發生。

？收購是指通過購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及資本支出除外)、業務、所有或幾乎所有財產或資產、或所有或幾乎所有股本或任何個人、任何部門或行業或任何其他業務單位的實益所有權的其他證據。

行政代理人的定義見本協議序言。

不利程序是指任何訴訟、訴訟、程序、聽證（在每種情況下，無論是行政、司法或其他）、政府調查或仲裁（無論是否聲稱代表本公司或其任何子公司）在法律或衡平法上，或在國內或國外任何政府機構之前或由任何政府機構（包括任何環境索賠），無論是未決的，還是據公司或其任何子公司所知，以書面形式威脅或影響本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何財產。

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

按第2.17（c）節中定義的受影響的設備。

受影響貸款按第2.17（c）節所定義。

*附屬公司適用於任何人，是指直接或間接控制(包括該人的高級管理小組的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此定義而言，控制(包括相關的含義，包括控制、受控制和受共同控制)適用於任何人，是指直接或間接擁有(I)擁有10%或以上股本的投票權，具有普通投票權以選舉該人的董事會成員，或(Ii)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過行使投票權的能力、通過合同或其他方式。即使本定義中有任何相反的規定，任何貸款人或其各自的附屬機構都不應被視為任何信用方或任何信用方子公司的附屬機構。

？代理費信函是指行政代理人、擔保代理人和本公司之間在截止日期前發出的特定費用函件。

？代理人是指根據信用證單據或以其他方式被指定為代理人、安排人、簿記管理人或類似頭銜或身份的行政代理人、附屬代理人和任何其他人。

第10.1（b）（iii）條所定義的代理關聯公司。

按第2.16節中定義的應付總額。

按第7.2節中的定義計算支付總額。

“信用證和擔保協議”指本信用證和擔保協議。

？反腐敗和反賄賂法律是指與反賄賂或反腐敗有關的任何和所有法律要求，包括1977年的美國《反海外腐敗法》。

反恐和反洗錢法§§5311-5330和12 U.S.C.§§1818（s）、1820（b）和1951-1959），《與敵人貿易法》（50 U.S.C.§1及以下），第13224號行政命令（2001年9月24日生效）以及OFAC執行的各項法律、法規和行政命令（31 CF.R.，副標題B，第五章）。

？適用保證金？表示每年9.25%。

？經批准的電子通信是指任何貸方根據任何信用證文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該文件或交易是根據第10.1(B)節以電子通信的方式分發的。

？資產銷售是指在截止日期後，在一次或一系列交易中，出售和回租、轉讓、轉易、轉讓(包括通過分割計劃)、獨家許可(作為許可人或分許可人)或與任何人(公司或作為全資擔保人的任何信貸方除外)出售、租賃或分租、出售和回租、轉讓(包括通過分割計劃)、獨家許可(作為許可人或分許可人)、或與任何人(本公司或作為全資擔保人的任何信貸方之間除外)的任何人在一次或一系列交易中對本公司或其任何附屬公司的全部或任何部分進行的一次或一系列交易，以及任何類型的業務、資產或財產的交換，無論是不動產、個人資產或財產除(I)於正常業務過程中出售予非關聯客户之存貨及(B)核銷、貼現、出售或以其他方式處置應收賬款或類似債務及(Ii)授予第6.2節所準許之留置權、第6.5節所準許之限制次級付款及第6.7節所準許之投資外，任何於正常業務過程中進行之交易除外，不論其是否為有形或無形資產，不論現已擁有或其後收購、租賃或許可。為澄清起見，資產出售應包括(X)在成交日期之後的任何合同的出售或其他價值處置，以及(Y)本公司或其任何子公司作為一方的任何合同在成交日期後的提前終止或修改，該合同具有免除或以其他方式減少其對手方在任何實質性方面的未來付款義務的效果。導致本公司或其任何附屬公司收到現金付款或其他代價，以換取每份合同超過500,000美元的現金付款或其他代價(不包括按正常程序支付的截至終止或修改之日應支付的應計和未付款項但未生效)。

？第2.13(A)節中定義的資產銷售再投資金額。

？第2.13(A)節中定義的資產銷售再投資期限。

轉讓協議？指實質上以附件D形式的轉讓和承擔協議。

轉讓生效日期如第10.6（b）節所定義。

？受權官員是指任何實體中的任何人，擔任董事會主席(如果是官員)、首席執行官、總裁、副首席財務官總裁或任何其他官員或代表(或擔任指定授權職位的個人) 董事會具體授權的任何正式授權的個人；該人的祕書或助理祕書或經S董事會明確授權的該人的另一名高級職員，應已向政務代理交付一份在職證書，以核實該獲授權高級職員的權力。

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.17節的規定，該基準的任何基準期都將根據第2.17節從利息期的定義中刪除。

“破產清算行動” 指適用的決議機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》是指《美國破產法》第11章，名稱為《美國破產法》現在和今後生效的破產法，或任何後續法規。

基準利率是指，對於任何一天，年利率等於（i）該日有效的最優惠利率，（ii）該日有效的聯邦基金有效利率加上 ¹⁄₂1.00%和(Iii)SOFR 期限(下限生效後)，期限為一個月，於該日生效。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化生效之日起生效；如果如此確定的基本利率應低於2%(2.00%)，則基本利率應視為2%(2.00%)。

？基本利率貸款是指以參考基本利率確定的利率計息的貸款。

？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果在術語SOFR參考利率或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節替換了以前的基準利率。

基準替換

(a)（i）每日簡單SOFR與（ii）0.10%（10個基點）之和；或

(B)：(I)行政代理和公司選擇的替代基準利率，並適當考慮 (A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

提供對於管理代理而言，任何此類更換在管理上都是可行的。如果根據上文第(A)款或第(B)款確定的基準替代利率將低於下限定義第(A)款中規定的利率，則基準替代將被視為本協議和其他信貸文件中下限定義第(A)款中規定的利率。

？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，行政代理和公司已適當考慮到(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或者(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代此類基準。

？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期不應晚於相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的日期：

(A) 在基準過渡事件定義第(A)款或第(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或

(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用基調(或在其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監管機構確定並宣佈為非代表性；該等不具代表性將由參考該第(C)款所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準或(如該基準是定期利率)該基準的任何可用期限(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(A)款或第(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準的所有當時可用的個基準值(或用於計算該基準值的已公佈部分)的適用事件或其中所述事件發生時發生。

？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期。在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管主管為該基準的管理人 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至規定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，如果上述基準的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈部分)發生了上述公開聲明或信息發佈，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

？基準不可用期間是指：期間(如果有)(A)自基準更換日期發生之時開始，如果此時沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據第2.17節規定的任何貸方單據替換當時的基準；和(B)截至基準更換就本合同項下的所有目的和根據第2.17節的任何信用單據更換當時的基準之時止。

？受益所有權認證是指按照《受益所有權條例》的要求，以行政代理合理接受的形式和實質，對受益所有權進行的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

受益人是指每個代理人、被擔保人和被擔保人。

？福利計劃？指(A)受ERISA第一標題約束的僱員福利計劃(如ERISA所定義)，(B)《國税法》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(就《ERISA》第3(42)節或《國税法》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人。

？董事會指：(A)就任何法團或公司而言，指該法團或公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的董事會或合夥企業的普通合夥人的同等管治機構；(C)就有限責任公司而言，指該公司的經理、管理成員或任何控制委員會或經理董事會(或同等管治機構)或其唯一成員或管理成員；以及(D)在尊重任何其他人的情況下，擔任類似職能的該人的實體、個人、董事會或委員會。

Br}理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會，或任何後續的政府機構。

？營業日是指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求任何此類州的銀行機構關閉的日子。

？資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或兩者的組合)或其他轉讓該財產使用權的安排的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃入賬。

？資本租賃義務指適用於任何資本租賃項下承租人的任何人，指該資本租賃項下根據公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的債務部分。

？股本是指公司的任何和所有股份、股票、權益、參與或其他等價物(無論如何指定) ，屬於另一類實體的個人的任何和所有同等所有權或利潤權益，包括合夥權益、成員權益、有投票權的信託證書、利益證書和利潤權益、參與或類似安排，以及任何和所有認股權證、權利或期權購買，或其他安排或獲取、認購、轉換或以其他方式接收或參與與上述任何一項相關的經濟權利或其他權利。但不包括可轉換為或可交換為任何證券的任何債務證券，否則根據本定義構成股本。

現金餘額是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

現金等價物是指，在確定日期的任何日期， (I)由美國聯邦政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行的有價證券，在第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，其義務由美國的完全信用和信用支持，在該日期後一年內到期，並且在購買時已經到期，S的評級至少為A-1，穆迪S的評級至少為P-1；(Ii)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債券或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一年內到期，且在獲得該債券時，S評級至少為A-1，穆迪和S的評級至少為P-1；(Iii)在該日期後三個月內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有足夠資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(B)有不少於1,000,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；(Iv)根據本公司於截止日期或之前向貸款人提供的S投資政策(董事會可在必要貸款人事先書面批准下不時更新該政策)的投資；及(V)(A)至少95%的資產持續投資於上文第(I)及(Ii)款所述投資類別的任何貨幣市場互惠基金的股份，(B)淨資產不少於5,000,000,000美元，及(C)擁有S及穆迪S均可獲得的最高評級。

？現金管理義務是指(A)與任何財務管理服務、透支和因資金管理服務、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的相關負債有關的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信貸、商業信用卡、借記卡、儲值卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

Fcfc是指屬於《國税法》第957(A)節所指的受控外國公司的任何外國子公司；前提是該實體尚未就本公司或本公司的任何關聯公司的任何重大債務提供擔保或提供信貸支持，而就美國税務而言，該公司或本公司的任何關聯公司是美國人，並且不能就2029年可轉換優先票據提供擔保，而不會導致根據《國税法》第956條的規定對任何貸款方產生重大的美國税收不利後果。

？法律變更是指在法律生效之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更。

？控制權變更是指在任何時候：(A)任何個人或集團(交易法規則13d-3和13d-5所指的集團)(許可持有人除外)(I)應在完全稀釋的基礎上獲得45%或更多的實益所有權或控制權，其基礎是(1)公司股本中的有投票權權益和/或(2)公司股本中的經濟權益，或(Ii)已取得選舉本公司董事會多數成員的權力(不論是否行使)，(B)本公司或S出售本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產，或(C)控制權的任何變更或類似事件(不論面額如何)將根據現有可換股票據、2029年可轉換優先票據或醫療保健特許權使用費合夥人機制而發生。

？首席財務官是指，適用於任何實體的任何個人、擔任首席財務官職位的任何正式授權的自然人或S董事會明確授權的具有類似財務責任的任何其他高級管理人員職位；該人的祕書或助理祕書或S董事會明確授權的該人的另一名官員應已向行政代理交付在職證書，以核實該授權官員的權力。

？截止日期？是指發放初始定期貸款的日期，發生在2024年5月8日。

？截止日期證書？是指截止日期的證書，基本上以附件F-1的形式。

？截止日期醫療保健版税合作伙伴設施定義中定義的HCR設施修正案？

？抵押品是指根據抵押品文件授予和/或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、非土地財產和混合財產(包括股本)。

擔保代理人如本協議序言所定義。

抵押品文件是指質押和擔保協議、任何知識產權擔保協議、任何抵押、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、任何房東抵押品訪問協議、債權人間協議以及根據其條款明確指定為抵押品文件或由抵押品代理人以其他方式簽署和交付的所有其他文書、文件和協議，為擔保當事人的利益或根據本協議代表任何貸款方或任何其他人或任何其他信用文件，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或完善。對貸方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。

？抵押品調查問卷是指基本上按照第3.1(E)(Ii)節的規定在截止日期以形式交付的抵押品調查問卷和/或完美證書，或以必要的貸款人滿意的其他形式提供有關每個貸款方及其各自的子公司和受控實體的個人或混合財產信息的抵押品調查問卷和/或完善證書。

承諾是指貸款人做出或以其他方式為定期貸款提供資金的承諾，而承諾是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人S承諾的金額載於附錄A。截至緊接定期貸款融資生效前的截止日期，承諾總額為100,000,000美元。

？《商品交易法》是指經修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)。

？本合同前言中定義的公司。

？第10.1(B)節中定義的公司材料。

公司產品是指在公司產品的任何配方、劑量、形式或給藥方式中單獨或與任何其他化合物(S)組合含有該化合物的任何供人使用的藥物製劑。

？競爭對手是指與本公司或其任何子公司在同一行業(或提供替代產品或服務的行業)和市場中真正直接經營公司競爭的任何個人或當事人，以及(A)不時以書面形式向行政代理和貸款人指明名稱或(B)僅基於該附屬公司S的名稱而合理地識別為附屬公司的任何個人或當事人。

合規證書是指公司首席財務官的證書，基本上採用附件C的形式。

？化合物？是指某些活性藥物成分，稱為Selinexor，其名稱為：

(2Z)-3 -{3-[3，5-二(三氟甲基)苯基]-1H-1，2，4-三唑-1-基 }-N-吡嗪-2-基)丙烯-2-苯肼。

？符合變更是指，對於術語SOFR的使用或管理或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.17(D)節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用任何部分

此類市場慣例在管理上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他信用證文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)；對於管理代理而言，任何此類更改在管理上都是可行的。

？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

合併流動資金是指在確定的任何時間，在綜合基礎上為貸方確定的金額，等於貸方合格現金的總和。

7.第7.2節所界定的出資擔保人。

？受控賬户是指(A)受存款賬户控制協議約束的貸款方的任何存款賬户，以及(B)受證券賬户控制協議約束的貸款方的任何證券賬户。

？受控實體？是指任何信用方？？S控制的附屬公司。在本定義中使用的控制是指直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

對手方協議是指信用證方根據第5.10節以附件G的形式交付的對手方協議。

信用證單據是指本協議、抵押品文件、代理費用函和所有其他文件、證書、票據，包括本協議項下不時簽發的證明貸款的任何本票，或根據其條款明確指定為信用證文件的協議，或由行政代理和/或抵押品代理為擔保當事人的利益以其他方式簽署和交付並經信用方同意，或由信用方為任何代理人或與本協議相關的任何貸款人的利益交付的協議，不包括與任何貸款人或其關聯公司在任何信用方的股本中的任何投資有關的權證和任何其他文件。

信用延期指的是發放貸款。

·信用方是指作為借款人的公司和每一位擔保人。

？每日簡易SOFR指的是任何一天的SOFR，此利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而建立；如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理都不可行，則管理代理可以建立另一個約定。

？債務人救濟法是指美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他適用司法管轄區的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指在通知或超過時間或兩者同時發生後會構成違約事件的條件或事件。

違約率是指根據第2.9節規定應支付的任何利息。

？存款賬户？指UCC第9條中定義的任何存款賬户。

？存款賬户控制協議，就存款賬户而言，是指抵押品代理和必要的貸款人合理地滿意的形式和實質上的協議，即(I)由抵押品代理、持有該存款賬户的金融機構或其他人以及開立該存款賬户的貸款方訂立的協議，以及(Ii)抵押品代理人獲得該存款賬户的控制權的有效協議(UCC第8條和第9條的含義)。

？必要貸款人的指示是指組成必要貸款人的貸款人發出的書面指示或指示，它可以是電子郵件或其他形式的書面溝通的形式，也可以是律師在組成必要貸款人的貸款人同意下行事，有一項理解，並且同意，每個代理人可以最終依賴來自該律師的任何此類書面指示或指示。

·董事是指組成董事會的任何自然人或董事會成員個人。

？處置？就某人的任何財產或資產而言，是指該人向任何其他人進行的任何轉讓、出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、交換、轉讓、轉讓或其他處置。

被取消資格的貸款人是指(A)在截止日期或之前提供給行政代理和貸款人的名單上確定的每家銀行、金融機構、其他機構貸款人和投資者及其他實體，在截止日期後，經必要的貸款人事先書面同意，可不時更新本條款所述的名單，以及(B)本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手。

？不合格股本是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何其他票據、協議或股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期或強制贖回(僅就股本而言，不是以其他方式喪失資格的股本)，根據償債基金債務或其他方式，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇贖回的任何股本(或根據可轉換或可交換的任何其他票據、協議或股本的條款)，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇贖回的任何股本。全部或部分，(Iii)規定按計劃以現金支付股息、分配或其他限制性次級付款，或(Iv)可轉換為或可交換為債務或任何其他義務、票據、

符合本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何條件的協議或股本，在每種情況下，均在適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日後九十一(91)天之前，除非第(I)和(Ii)款的情況是由於控制權變更、資產出售或類似事件所致，只要控制權變更發生時其持有人的任何權利，資產出售或類似事件須事先全額支付所有債務。

按第7.7節中定義的分配。

美元和符號$$表示美國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國法律組建的任何子公司，其任何州或哥倫比亞特區。

EEA金融機構是指(A)在任何受EEA決議機構監管的EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或受託任何EEA成員國的公共行政機構(包括任何受權人)負責EEA金融機構的決議的任何其他人。

？合格受讓人是指任何(A)貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和任何相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或更多相關基金被視為單一合格受讓人)和(B)任何經認可的投資者(如證券法下的法規D所定義)，在每種情況下，除競爭對手或不合格的貸款人外，在每個案例中，已完成行政代理可能要求的所有KYC和其他合規檢查的任何認可投資者。

員工福利計劃是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，該計劃由或由公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司任何附屬公司發起、維護、貢獻或要求貢獻。

環境索賠是指任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何實際或被指控違反環境法的行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

環境法是指任何和所有現行或未來的外國或國內、聯邦或州（或其中任何一個的分支）、法規、條例、命令、規則、規章、判決、政府授權或政府當局與（i）環境事項有關的任何其他要求，包括與任何危險材料活動有關的事項；（ii）危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或（iii）職業安全及健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物的健康或福利（關於接觸危險材料），以適用於本公司或其任何子公司或任何設施的任何方式。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？ERISA附屬公司適用於任何人，是指(1)屬於《國税法》第414(B)節所指受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)節所指受共同管制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(Iii)屬於《國內税法》第414(M)或(O)節所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為其成員。本公司或其任何附屬公司的任何前ERISA聯營公司，就該實體為本公司或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間及在本公司或該附屬公司根據國税法或ERISA須承擔責任的期間之後產生的負債而言，將繼續被視為本公司或該等附屬公司的ERISA聯營公司或本定義所指的任何該等附屬公司的附屬公司。

ERISA 事件是指(I)《ERISA》第4043節和根據該節發佈的關於任何養老金計劃的條例所指的須報告的事件(不包括條例免除了向PBGC發出30天通知的規定的事件)；(2)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能向多僱主計劃繳納任何所需的分期付款；(Iii)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知；(br}ERISA第4041(C)條所述的緊急終止；(Iv)公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃導致根據ERISA第4063或4064條對公司、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(V)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或情況；。(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向本公司、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司施加責任；。(Vii)公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果對此存在任何潛在責任，或公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據第

(Br)ERISA計劃終止或已經終止；(Viii)發生可能導致公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《美國國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或根據ERISA第4071條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税款或相關費用的行為或不作為；(Ix)對除多僱主計劃或其資產以外的任何員工福利計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或就任何員工福利計劃對公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司提出實質性索賠；(X)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)條有資格獲得免税；或(Xi)根據《國税法》第430(K)節或根據ERISA第303(K)節對任何養老金計劃施加留置權。

？第9.11節中定義的錯誤付款。

？第9.11(D)節中定義的錯誤付款代位權。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表。

違約事件指第8.1條中規定的每一項條件或事件。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？排除帳户是指(A)工資、工資税、員工福利、信託、託管和其他受託帳户，只要在工資帳户中，任何時候存入的總金額不超過合理預期的金額以滿足貸方當前的工資義務，(B)零餘額帳户，只要任何此類帳户中的任何存款或資金在每個工作日至少轉移一次到受控帳户(包括，為免生疑問，在任何代理人根據適用的控制協議對該受控帳户行使獨家控制之後的任何時間)，(C)根據第6.2(D)、(G)、(P)、(T)(Br)或(U)節專門用於持有作為準許留置權抵押品的現金或現金等價物的賬户，以及(D)每日平均餘額合計不超過2,500,000美元的任何其他存款賬户或證券賬户。

？排除子公司是指：(A)任何氟氯化碳、(B)氟氯化碳的任何子公司、(C)控股公司的任何外國子公司，在這兩種情況下，(I)該子公司的全部股本作為抵押品，或(Ii)該子公司擔保債務，在公司善意的判斷下，在行政代理人的同意下，可合理地預期會對任何貸方造成重大的不利税收後果，(D)只要符合MSC條件，(D)任何MSC子公司，以及(E)每一家非實質性子公司。

？排除的掉期義務是指，對於任何擔保人來説，在任何時間，該擔保人根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(掉期義務)，構成《商品交易所法》第1a(47)條所指的掉期，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的擔保，在當時根據《商品交易法》或任何規則是違法的，由於該擔保人S在擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的合資格的合同參與者，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據本公司根據第2.20(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處前支付予該貸款人，(C)因該收款人S未能遵守第2.19(C)及(D)條而徵收的任何預扣税款。

？現有可轉換票據是指由公司發行的、以指定為持有人的各方為受益人而於2025年10月15日到期的某些3.00%無擔保可轉換優先票據，日期為2018年10月16日，每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？設施是指本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善設施)。

公平份額？如第7.2節所定義。

？第7.2節中定義的公平份額出資金額。

？FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據任何此類協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

Fda？是指美國食品和藥物管理局，或其任何後繼者。

？對於任何一天，聯邦基金有效利率是指年利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)等於該天與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由NYFRB在下一個營業日公佈；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的聯邦基金有效利率，以及(Ii)如果在下一個營業日(或前一個營業日)沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從三個 (3)行政代理人挑選的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。

*財務官認證是指就需要認證的財務報表而言，公司首席財務官的認證，證明截至認證之日，此類財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司及其子公司在所示日期的財務狀況及其運營結果和所述期間的現金流，但受審計和正常年終調整導致的變化限制。

？第一優先權對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，指此類留置權是此類抵押品所受的最高優先權留置權，但因法律實施而產生並具有更高優先權的税收、法定義務或其他義務的任何非自願允許留置權除外。

？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。

？會計年度是指公司及其子公司截至每個日曆年12月31日的會計年度。

洪水證書是指聯邦緊急情況管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的標準洪水危險確定表。

洪水災害財產

洪水計劃

洪水區

SKU最低限額指的是就SOFR期限和任何基準替換而言，每年3.00%。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

外國子公司控股公司

？基金是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

？第7.2節定義的資助擔保人？

？撥款通知？實質上是以附件A-1的形式發出的通知。

？除第1.2節另有規定外，GAAP？係指自確定之日起生效的美國公認會計原則。

？政府權力機構是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、許可機構、自律組織或其他監管機構、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每個案件中，無論與美國、美國或外國的實體或政府有關聯。

？政府授權是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、批准、豁免、註冊、證書、許可、授權、計劃、指令、同意命令或同意法令。

？《質押和安全協議》中定義的設保人？

2.保證義務如第7.1節所述。

？擔保人是指(A)公司，如果公司還不是任何義務的主要債務人，(B)公司在截止日期執行本協議的每一家子公司(為免生疑問，不應包括任何被排除的子公司)，以及(C)根據第5.10節第7.1節或其他規定擔保全部或任何部分義務的任何其他人。

？擔保是指 (A)第7節中規定的每個擔保人的擔保，以及(B)任何其他擔保人為行政代理和/或擔保代理人為受擔保當事人的利益而作出的義務的相互擔保。

危險材料是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或根據任何環境法可能導致責任的任何化學品、材料或物質。

危險材料活動是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

？HCR貸款人統稱為醫療保健版税合作伙伴III，L.P.，醫療保健特許權使用費合作伙伴IV，L.P.，HCRX 投資Holdco，L.P.，HCR Canary Fund，L.P.和HCR Molag Fund，L.P.

？hcr貸款是指hcr貸款人在成交日期發放的定期貸款，應作為無現金定期貸款交換，以換取本公司在醫療保健版税合作伙伴融資項下對hcr貸款人的等額現有債務的清償，如本文所述和成交日期hcr設施修正案所述。

？醫療保健法是指法律對外國、聯邦、州和當地醫療保健的所有要求，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349節，以及《1996年健康保險可攜性和責任法》(42 U.S.C.§1320d(Br)等)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42 U.S.C.§17921 et seq.)下的醫療欺詐刑事條款，聯邦醫療保險(《社會保障法》第18章)、《醫療補助》(《社會保障法》第XIX章)、與政府醫療保健計劃有關或管轄政府醫療保健計劃的法律的任何其他要求、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、根據該法律的要求頒佈的條例以及任何類似的外國、聯邦、州和地方法律要求，包括收集和報告要求，以及處理任何適用的回扣、退款或調整，根據與醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃相關的適用規則和條例，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)、任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議以及任何後續政府計劃。

？Healthcare Royalty Partners Fund是指根據日期為2019年9月14日的特定收入利息融資協議提供的貸款，該協議由作為投資者的公司、Healthcare Royalty Partners III，L.P.、Healthcare Royalty Partners IV，L.P.、HCR Canary Fund，L.P.和HCR Molag Fund，L.P.作為投資者，Healthcare Royalty Management，LLC作為投資者代表，以及HCR Karyopharm SPV，LLC作為抵押品代理，以及

截至2021年6月23日的《交易文件綜合修正案》、日期為2023年8月1日的《收入融資協議第二次修正案》和截至成交日期(成交日期《HCR融資設施修正案》)的第二次交易文件綜合修正案，並根據債權人間協議的條款和本協議的條款，在成交日期後不時進行進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。為免生疑問，醫療保健特許權使用費合作伙伴基金項下的債務應構成債務。

？套期保值協議是指公司或其任何子公司簽訂的任何利率協議和任何其他衍生工具或套期保值合同、協議、確認書或其他類似交易或安排，包括任何商品或股權交換、掉期、領子、上限、下限、可調整執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或遠期匯率協議、現貨或遠期外幣或商品買賣，上市或非處方藥與上述任何一項、無本金交割遠期或期權、外幣互換協議、貨幣匯率價格對衝安排或旨在防範利率或貨幣匯率、商品、貨幣或證券價值波動或上述協議或安排的任何組合的其他安排有關的期權或類似衍生權利。

？最高合法利率是指根據適用於任何貸款人的法律，隨時或不時可以簽訂合同、收取費用或收取的最高合法利率(如果有的話)。

？歷史財務報表是指截至截止日期，(I)截至2022年12月31日和2023年12月31日的會計年度經審計的公司及其子公司的財務報表，包括該會計年度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量，和(Ii)從2024年1月1日至截止日期的中期期間，公司及其子公司的未經審計的財務報表，包括資產負債表和相關的綜合收益表。股東在截止日期前46天前完成的每個季度期間和截止日期前31天前完成的每個月期間的權益和現金流，在每一種情況下，均經公司首席財務官認證，在所有重大方面都公平地反映了公司及其子公司於所述日期的財務狀況及其運營結果和所述期間的現金流，但須(如適用)受審計和正常年終調整所產生的變化的影響。

？非實質性費用所有房地產是指截至確定日期公平市值低於2,500,000美元的任何費用擁有房地產資產，以及所有此類費用擁有房地產資產的合計低於5,000,000美元的資產。

非實質性子公司是指不是實質性子公司的任何子公司。

·適用於任何人的債務，無重複地指(1)所有借入資金的債務；(2)資本租賃債務；(3)代表信用延伸的應付票據和承兑匯票，無論是否代表借入資金的債務；(4)對所有或財產或服務延期購買價的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務、工資負債或任何貿易

在正常業務過程中發生的應付債務，除非(A)自債務產生之日起120天以上而逾期30天以上，或 (B)此類債務由票據或類似的書面文書證明)，包括任何需要在根據公認會計準則和賣方融資債務編制的S資產負債表上列為負債的賺取債務；(V)由留置權擔保的對該人所擁有或持有的任何財產或資產所擔保的所有債務，不論由此擔保的債務是由該人承擔，還是對該人的信用無追索權，但僅限於保證該債務的該人所擁有的財產的價值(如該債務對該人無追索權)；。(Vi)為該人的賬户(或為該人的利益而訂立的類似信貸交易)而發行的任何信用證或類似的票據的面額，或該人在其他方面負有償還提款的法律責任或在其他方面是債務人的；。(Vii)與不合格股本有關的債務，該等不合格股本所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權與其最高固定回購價格兩者中較大者(就本協議而言，任何不具固定回購價格的不合格股本的最高固定回購價格應按照該不合格股本的條款計算，猶如該等不合格股本是在根據本協議須釐定債務的任何日期購買的一樣)，並猶如該價格是基於或以下列方式衡量一樣：被取消資格的股本的公平市場價值)；(br}(8)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售；(9)該人的任何義務，其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的債務將得到償付或解除，或任何與債務有關的協議將得到遵守，或其持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；(X)該人透過任何協議(或有或有協議或其他協議)對另一人的債務負有的任何法律責任 (A)購買、回購或以其他方式取得該等債務或為此提供任何保證，或提供資金以償付或清償該等債務(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但如屬本條第(X)款(A)或(B)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如上文第(Ix)款所述；及(Xi)此人就任何交易所交易或反衍生工具交易而承擔的所有債務，包括任何對衝協議項下的債務，在每種情況下，不論是為對衝、投機或其他目的而訂立的，只要未終止的任何對衝協議項下的債務本金金額應視為淨額按市值計價公司及其附屬公司的風險敞口。

？賠償責任統稱為任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、處罰、實際或預期索賠(包括但不限於任何環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、消除、清理、清除、補救或其他必要的應對行動的費用)，税，任何種類或性質的費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師費和任何其他合理和有文件記錄的費用或被賠付人在執行本賠償時發生的自付費用)，無論是直接、間接、特殊或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國的

法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或法規、環境法和醫療保健法)、普通法或衡平法或合同或其他，可能強加於、招致或針對任何此類受賠人(無論是由第三方或任何信用方或其任何關聯公司主張)的法律、法規、規則或條例，以與(I)本協議或其他信用單據或由此計劃進行的交易(包括貸款人同意對其收益進行信用延期或其收益的使用或預期用途)有關或由此產生的任何方式。或任何信用證文件的強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或保證的強制執行)；或(Ii)與本公司或其任何附屬公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或實踐直接或間接相關或產生的任何環境聲明或危險材料活動。

？保證税是指(A)因支付的任何款項或因公司在任何信用證文件項下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。

？受償人是指，每個代理人和貸款人，其各自的附屬機構及其及其附屬機構各自的高級管理人員、合作伙伴、成員、董事、受託人、僱員、經理、顧問、顧問、管理人、代理人、分代理人和代表。

第9.6條中定義的受償人代理方。

第2.11節中定義的分期付款。

？第2.11節中定義的分期付款日期。

？第2.13(B)節定義的保險/譴責再投資金額。

？第2.13(B)節定義的保險/廢止再投資期。

？《質押和擔保協議》中定義的知識產權。

《擔保和擔保協議》中定義的《知識產權擔保協議》。

公司間票據和從屬關係指全球公司間本票和從屬關係，證明和從屬於貸方及其子公司之間的某些債務和其他貨幣負債，如適用，主要以附件I的形式存在。

？債權人間協議是指日期為本協議日期的某些債權人間協議，由威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為本協議項下的行政代理、HCR Karyopamm SPV，LLC和此類其他當事人不時簽署並經擔保人確認並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議，以及與2029年可轉換票據或Healthcare Royalty Partners的任何允許再融資相關的債權人間協議的任何後續協議。

？付息日期是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)適用的到期日。

？利息期間是指 (I)最初是指自截止日期(包括截止日期)開始至(幷包括)下一個付息日期結束的期間，以及(Ii)其後自緊接該付息日期之後的第一天開始(幷包括在內)至下一個付息日期與適用到期日中較早者結束的期間； (A)如利息期間將於非營業日的日期屆滿，則該利息期間將於下一個營業日屆滿，除非該月份並無其他營業日，在此情況下，該利息期間將於緊接的前一個營業日屆滿，及(B)為釐定SOFR或其他適用基準的期限，每個利息期間應被視為三(3)個月。

？利率協議是指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝或管理與S公司及其附屬公司業務有關的利率風險。

？利率確定日期，就任何利息期而言，是指該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日。

國税法指修訂後的1986年國税法。

？投資是指(I)公司或其任何子公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券，或在任何其他人的證券中的實益權益，包括成立或以其他方式創建子公司或任何人的證券的任何其他權益；(Ii)公司的任何子公司從任何人的任何股本中直接或間接贖回、退出、購買或其他價值收購；及(Iii)公司或其任何附屬公司對任何其他人士的任何直接或間接貸款、墊款(不包括在正常業務過程中按慣例為員工支付搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支的墊款)或向任何其他人士作出的資本出資，包括非流動資產或並非因在正常業務過程中向該其他人士出售存貨而產生的所有債務及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上(A)所有增加的成本，減去(B)該原始投資以現金形式支付給投資者的作為本金或資本回報償還給投資者的該等投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分配的任何現金的金額(在本條(B)中的所有上述情況下，只要該等支付的總額不超過該投資的原始成本)，在每一種情況下，不對該等投資的價值增減或減記、減記或撇賬作出任何調整。

非自願處置是指任何信用方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

？合資企業是指公司、合夥企業或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排，其中本公司或其任何子公司擁有股份或其他所有權權益總投票權的50%或以下；但在任何情況下，任何人的任何全資子公司均不得被視為該人為其中一方的合資企業。

房東抵押品准入協議是指基本上以附件H的形式簽署的房東放棄和同意協議。

？租賃財產是指任何貸款方作為承租人根據任何不動產租賃而享有的任何租賃權益，但必要的貸款人根據其全權酌情決定權不時指定不需要包括在抵押品中的此類租賃權益除外。

貸方是指在本協議簽字頁上列為貸方的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本協議一方的任何其他人。

？留置權是指(I)任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及其性質的任何租賃)以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排，以及(Ii)就證券而言，第三方關於該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？貸款？是指定期貸款。

？全額溢價是指就任何日期的任何預付款而言，現值(不得低於零)等於：(A)受該預付款、替換或加速(視情況而定)的定期貸款本金總額的5.00%，加上(B)該定期貸款從該預付款、替換或加速(視情況而定)至截止日期一週年(視情況而定)應計的任何必需的預定利息，使用當時適用的適用保證金(但不包括違約率，如適用)計算。

？保證金股票？如法規U中所定義。

？對信用證各方而言，重大不利影響是指(A)這些人的經營、業務、財產、前景或財務狀況作為一個整體發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響，(B)這些人作為一個整體履行各自信用證單據下的付款義務的能力的重大損害，(C)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在信用證文件下的權利和補救措施的重大損害，或(D)合法性、有效性的重大損害，對任何信用證方所屬的任何重要信用證單據的約束力或可執行性。

？材料合同？指公司或其任何子公司作為當事方的任何和所有合同或其他安排(信用證文件除外)，其違約、不履行、取消或未能續訂可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期的材料合同列於附表4.16。

物質負債是指任何一個或多個公司及其子公司的個人本金金額(或淨額)的債務 (債務除外按市值計價風險)為2,500,000美元或以上，或僅就第8.1(B)節而言，連同發生任何相關違約或其他指定事件的任何其他債務，本金總額為5,000,000美元或以上。

？重大知識產權是指公司或其任何子公司擁有或許可的、對公司及其子公司的整體業務運營具有重大意義的任何單獨或整體知識產權。為免生疑問，與Selinexor有關的所有知識產權(包括任何配方、重新配方、多晶型、晶型、溶劑型、非晶型、處理方法和製造方法)應視為實質性知識產權。

？重要附屬公司在任何確定日期是指貸款方的附屬公司 (A)其總資產超過本公司及其附屬公司在該日期合併資產的1.0%，或(B)其收入超過本公司及其附屬公司合併收入的1.0%，在每個根據公認會計準則確定的情況下；倘若於截止日期後任何時間及不時，非主要附屬公司的附屬公司(X)總資產超過本公司及其附屬公司於該日期的綜合資產的2.5%，或(Y)收入超過本公司及其附屬公司的綜合收入的2.5%(兩者均根據公認會計準則釐定)，則本公司應以書面向行政代理指定一間或多間該等附屬公司為主要附屬公司，並於有關期間內遵守第5.10節有關該等附屬公司的規定。為免生疑問，雙方理解並同意，截至交易截止日期，卡里奧帕姆歐洲有限公司和卡里奧帕姆以色列有限公司不是主要子公司。

到期日是指(I)2028年5月8日和(Ii)所有定期貸款到期並根據本協議全額支付的日期，以較早者為準，無論是加速還是以其他方式。

？第10.1(B)節中定義的MNPI？

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？抵押是指必要的貸款人在形式和實質上合理接受的抵押、信託契約或類似文書。

？抵押房地產文件是指，對於根據本協議必須接受抵押的每一項房地產資產：

(I)一份或多份以該房地產資產為抵押的完全籤立和經公證的抵押，每一種情況下都以適當的形式記錄在所有適用司法管轄區的所有適當地點；

(Ii)(A)Alta抵押權人所有權保險單，或僅在必要的貸款人根據其全權酌情決定免除發出保單的要求的範圍內，在每一種情況下，由一個或多個業權公司就每項房地產資產出具令必要貸款人合理滿意的無條件承諾，每份該等業權保單的金額不得低於每項房地產資產的公平市場價值，連同業權公司出具的、日期不超過適用抵押權的日期的業權報告。(B)作為業權例外或其中提及的所有文件的副本，每份文件的形式和實質內容均令必要的貸款人合理滿意，以及(C)令必要的貸款人滿意的證據，證明該貸款人已向業權公司或有關政府當局支付業權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份業權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄每項該等房地產資產的抵押相關而應支付的所有記錄和印花税(包括抵押記錄和無形税項)；

(Iii)如果確定任何此類地塊位於洪水災害特殊區域，則(A)關於每個此類房地產資產的完整洪水證書，該洪水證書應(X)以抵押品代理人為收件人，(Y)以其他方式遵守洪水計劃，且其形式和實質合理地令必要的貸款人以其唯一的酌情權滿意；(B)如果防洪證書表明該房地產位於防洪區，則S公司應書面確認收到抵押品代理人的書面通知，告知(X)該房地產資產存在於防洪區，以及(Y)該房地產資產所在的社區是否正在參加防洪計劃；以及(C)如果該房地產資產位於防洪區並且位於參與防洪計劃的社區，則證明公司已獲得符合防洪計劃所有適用要求的洪災保險單，或僅在抵押品代理人同意的範圍內，以抵押品代理人和必要的貸款人自行決定的方式將該防洪區內存在的任何建築物排除在任何此類抵押之外；

(Iv)對該等房地產資產(任何租賃財產除外，除非抵押品代理人提出合理要求)進行的其他調查，向抵押品代理人證明，日期不超過適用抵押的日期前30天，以及在其他方面以抵押品代理人和必要的貸款人完全酌情決定合理滿意的形式和實質；

(V)大律師(該律師應合理地令抵押品代理人和必要的貸款人滿意)在該房地產資產所處的狀態下，就抵押形式(S)的可執行性以及抵押品代理人可能合理地要求的、形式和實質令抵押品代理人和必需的貸款人滿意的其他事項的意見；以及

(Vi)關於與該房地產資產有關的環境問題的報告和其他信息，包括抵押品代理要求的有關該房地產資產的任何第一階段報告，每個報告的形式、範圍和實質均合理地令行政代理和必要的貸款人滿意。

？MSC條件是指：(A)MSC子公司持有不超過100,000美元的資產，包括任何現金或現金等價物；以及(B)MSC子公司符合馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1規定的證券公司資格。

？MSC子公司是指Karyopamm證券公司、馬薩諸塞州證券公司和本公司的全資子公司，或根據馬薩諸塞州税法830 CMR 63.38B.1和適用的法規(視其可能不時被修訂、修改或替換)而符合證券公司資格的任何後續實體，並不時向行政代理確認為證券公司。

？多僱主計劃？是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃？的任何員工福利計劃。

NAIC？指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

？自然人？是指自然人或自然人的控股公司、投資工具或信託，或擁有併為自然人的主要利益而經營的自然人。

？資產出售淨收益對於任何資產出售而言，是指相當於：(I)公司或其任何子公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款或貨幣化方式收到的任何現金)(包括以里程碑付款的方式收到，但僅在收到時)減去(Ii)與此類資產出售相關的任何真誠的直接成本，減去(Ii)支付或應付給非關聯公司的任何善意直接成本，包括：(A)本公司或其任何附屬公司在出售資產的税期內(或在作出上文第(I)款所述延期付款的税期內)因出售該等資產而確認的任何收益而應繳的税款，(B)支付未償還的本金、費用、溢價或罰款(如有的話)，以及以有關股票或資產的準許留置權作為擔保的任何債務(貸款除外)的利息，而根據有關資產出售的條款，該等債務須予償還，以及(C)合理準備金，用於支付可歸因於賣方S的任何賠償款項(固定或或有) 公司或其任何附屬公司就此類資產出售向買方作出的賠償、陳述和擔保；前提是在釋放任何此類儲備時，釋放的金額應視為資產出售收益淨額。

？保險/譴責淨收益指，就任何非自願處置而言，相當於：(I)公司或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益，(A)根據任何意外傷害保單，就其下的任何承保損失，或(B)由於任何人根據徵用權、譴責或其他方式接管公司或其任何附屬公司的任何資產，或根據將任何此類資產出售給具有此種權力的購買者而收取的現金或收益。減去(Ii)(A)本公司或其任何附屬公司因調整或結算本公司或該附屬公司就該等資產提出的任何索償而招致的任何實際及合理成本，及 (B)本定義第(I)(B)款所述與出售本定義第(I)(B)款所述資產有關而招致的任何善意直接成本，包括已支付或應付予非聯營公司的收益，包括本公司或其任何附屬公司因在税期內確認與該等資產有關的任何收益而應付的收入或應繳税款。

？個人按市值計價的淨風險敞口是指在任何確定時間，該人因對衝協議或其他定義第(Xi)款所述類型的債務而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的超額(如果有)。如本定義所用，未實現虧損指於釐定日期(假設對衝協議或該等其他債務於該日終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而產生的成本的公平市價，而未實現利潤則指該人士於釐定時因重置該對衝協議或該等其他債務而獲得的收益的公平市值(假設該對衝協議或該等其他債務於當時終止)。

第2.19(C)節定義的非美國貸款人。

？票據交換協議是指公司之間、由Highbridge Capital Management，LLC管理的某些基金、由Braidwell LP管理的某些基金以及彼此交換持有者(定義如下)之間交換 Karyopamm Treateutics Inc.6.00%2029年到期的可轉換優先票據和購買普通股的認股權證的某些協議。

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

？債務是指每個信用方根據任何信用文件(為免生疑問，包括錯誤的付款代位權)不時對每個代理人和任何其他擔保方承擔的各種性質的所有義務(無論是現在存在的還是以後產生的，絕對的或或有的，連帶的、若干的或獨立的)，無論本金、利息(包括如果沒有就該信用方提出破產申請就會產生的利息)、支付費用的義務，無論是否允許就相關破產程序中的該等利益向該信用方提出索賠)，費用、賠償(包括賠償責任)或其他，在每種情況下，不包括對任何擔保人的互換義務，不包括與該擔保人有關的互換義務。

第7.7節所定義的債權人擔保人。

OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室和任何後續的政府機構。

腫瘤適應症是指腫瘤藥物適應症，包括多發性骨髓瘤、子宮內膜癌和骨髓纖維化。

？組織文件是指(I)就任何公司或公司、其證書、備忘錄、公司章程或組織章程而言，(Ii)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書或聲明及其合夥協議而言，(Iii)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，以及(Iv)就任何有限責任公司而言，其組織章程或成立證書(如適用)及其經營協議或有限責任公司協議(視情況而定)。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由州祕書或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件收取付款、收到或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指任何現有或未來的印花、法院、無形、記錄、存檔或單據、消費税、財產或類似税項(以及利息、罰款、罰金和相關附加費)，這些税項是指根據本協議支付的任何款項，或因根據本協議或任何其他信用證單據收到或完善擔保權益而產生的任何税項(以及利息、罰款、罰金和附加費)，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.20(B)節進行的轉讓除外)。

？隔夜利率是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個為準。

？全額支付和全額支付，視情況而定，就任何或所有債務或擔保債務而言，指發生了下列每一種情況：(A)立即可用資金全額支付或償還：(1)所有未償還貸款的本金，(2)任何貸款或承諾款或任何信貸文件規定的其他方面的應計和未付利息、手續費、保費或其他費用，(Iii)任何信用方根據任何信用證單據向任何人支付的所有應計和未付費用和支出，無論是否已提出要求，包括任何此等人在該時間之前主張的任何和所有賠償和補償要求，以及(Iv)除未主張的或有賠償和或有償還義務外的所有其他未償債務或擔保債務，(B)代理人收到不超過本公司110%的合理現金抵押品，S善意地估計為擔保在該時間或之前已提出索賠或付款要求的任何或有債務而合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律開支)，而該等損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律開支)根據信貸文件的條款須予承擔，及(C)在每種情況下書面終止所有承諾，但須受第7.11(C)節的規限。

按第10.6（h）（i）節所定義的參與者登記冊。

？《質押和安全協議》中定義的專利。

？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

？第9.11節中定義的付款收件人？

養卹金福利擔保公司是指養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。

？PDUFA日期是指FDA在備案通信或其他書面通信中規定的用户費用目標日期。

養老金計劃是指除多僱主計劃外，受《國税法》第412節或ERISA第302節約束的任何僱員福利計劃。

定期術語SOFR確定日在術語SOFR的定義中定義。

？允許收購？指公司或任何其他貸款方通過購買、合併或其他方式進行的任何收購；

(I)在緊接《公約》生效之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會因此而繼續或會導致該失責或失責事件；

(Ii)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照法律的所有適用要求和所有適用的政府授權完成；

(Iii)在收購股本的情況下，該人士或任何新成立的公司擔保人就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事資格股份性質的任何該等股本除外)應由本公司或其全資擔保人100%擁有，而本公司應在該人士成為本公司附屬公司之日起，採取或促使採取第5.10、5.11及/或5.13，節所述的各項行動；

(4)公司及其子公司在最近一個會計季度結束的最後一天實施收購後，應按形式遵守第6.8節規定的財務契約；

(V)公司應在提議收購前至少三(3)個工作日(或管理代理可能同意的較短期限)、(1)證明符合上文第(Iv)款所要求的第6.8條的合規證書，以及(2)該收購的總對價以及證明遵守第6.8條所需的任何其他信息，向行政代理(A)交付合規證書。以及(B)應行政代理的要求，並在任何情況下，在完成收購前至少三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)(1)與擬議收購有關的當時的購買協議草案的副本(以及任何

(Br)行政代理合理要求的相關文件)，(2)在可獲得的範圍內，其股本或資產被收購的人在緊接收購前的最近12個月期間的季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表，以及(3)公司和/或其顧問編制的與此類收購有關的任何盡職調查備忘錄(受標準非信賴條件的約束)；

(Vi) 根據第(X)款收購的任何個人或資產或部門應位於美國或任何信用方組織所在的其他司法管轄區，並且(Y)應從事與公司和/或其子公司在截止日期從事的業務密切相關的相同業務、業務線或任何附屬業務；

(7)收購應為非敵意收購，並應已獲得被收購人或被收購資產或部門的人的董事會批准(視情況而定)；

(Viii)(X)在登記試驗陽性讀數之前，(A)淨收入，加上(B)合併利息支出，加上(C)基於收入的税項撥備，加上(D)總折舊費用，加上(E)在最近結束的四個會計季度的綜合基礎上確定的任何人的總攤銷費用應大於零，以及(Y)在登記試驗陽性讀數之後，如此獲得的此人的美國商業產品收入大於零，或已獲得FDA批准，最近六個月的腫瘤學適應症；和

(Ix)本公司及其子公司應遵守第5.10條和第5.11條的規定(如適用)；但貸方允許收購未按照第5.10條成為貸方的子公司以及未成為貸方所有的資產的總金額不得超過5,000,000美元。

？許可持有人？是指Highbridge Capital Management，LLC，Braidwell LP，DavidsonKempner Capital Management LP，Context Capital Management，LLC，HCR Lending及其各自的任何附屬公司、基金、合夥企業或由上述任何機構管理、控制或提供建議的其他共同投資工具。

允許的留置權指根據第6.2條允許的每一項留置權。

-允許再融資，就本協議項下允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，是指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但(A)該項再融資、延期、續期或替換(I)不得增加正被再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金，但增加的款額不得相等於與該等再融資、延期、續期或替換有關的未付累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額以及合理招致的費用和開支，(Ii)在該等債務再融資、延期、續期或替換屬次級債務的範圍內，次級債務的條款至少與管理文件中所載的條款一樣有利於貸款人 (在公司的善意確定下)

再融資、延期、續期或替換的債務，(Iii)不得在適用於本合同項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日後九十一(91)天之前到期，除非由於控制權變更、資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利必須事先全額償付所有債務，(Iv)在適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日後九十一(91)日之前，不得進行任何預定本金攤銷，(V)不得要求本公司的任何附屬公司擔保該等債務，除非該附屬公司已根據本協議條款擔保中的債務，(Vi)整體而言，本公司及其附屬公司的條款及條件不得較再融資、延長、續期或取代的債務中所載的條款及條件為差。且(Vii)不得包含授予任何留置權或提供任何不屬於債務再融資、展期、續期或替換的現有要求的任何新要求；及(B)在實施該項再融資、延期、續期或更換後，不會因此而發生失責事件(或可合理地預期會發生失責事件)。

？人是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人實體，以及政府當局。

？對於任何設施，第一階段報告是指(I)符合ASTM 環境現場評估標準慣例：第一階段環境現場評估程序，E 1527，(Ii)由一家或多家環境諮詢公司在根據本協議要求交付該報告的日期前不超過六個月進行的報告，一家或多家環境諮詢公司對必要的貸款人感到合理滿意；(Iii)包括對該設施的含石棉材料的評估；(Iv)附有(A)調查和補救第一階段報告中確定的導致實際或潛在重大違反環境法或構成重大環境索賠的重大風險的任何危險材料活動的合理最壞情況下的合理成本的估計，以及(B)對S公司進行評估的當前合規審計。其附屬公司及該等設施對S現時及過去對環境法律的遵守情況，以及糾正當中所述任何不符合現行環境法律的情況的成本估計，以及對當中所述合理預期的未來環境法律的遵守成本的估計。

平臺？如第10.1(B)節所定義。

？質押和擔保協議是指在截止日期由公司和每個擔保人簽署的質押和擔保協議，擔保人在形式和實質上是必要的貸款人合理接受的國內子公司。為免生疑問，必要的貸款人可以接受本合同附件J所附的質押和擔保協議格式。

預付款溢價是指下表中所列的金額，根據預付款日期確定：


提前還款日期		預付保險費
截止日期至幷包括 2025年5月8日		全方位保費

2025年5月9日至 2026年5月8日		本金總額的5.00% 可提前還款的定期貸款的金額

2026年5月9日至 2027年5月8日		本金總額的3.00% 可提前還款的定期貸款的金額

2027年5月9日及其後		本金總額的0.00% 可提前還款的定期貸款的金額

·主端點意味着，在分析治療意向人口，(A)(I)關於XPORT-MF-034(NCT04562389)，在24周時，脾體積縮小的參與者的比例應至少為35%，在24周時，總症狀評分降低的參與者的比例應至少為50%(按骨髓纖維化症狀評估表V4.0衡量)和(Ii)對於 XPORT-EC-042(NCT05611931)，調查員已根據實體腫瘤反應評估標準V1.1評估無進展生存。，(B)在進行統計分析評估之前，應公司向貸款人提出的書面請求，貸款人可能同意的其他終點，或(C)關於 XPORT-MF-034(NCT04562389)以及在統計分析評估之前，公司根據向美國證券交易委員會提交或提供的8-K表格公開更新的其他主要終點。

？優惠利率？指印刷版中引用的利率 華爾街日報，貨幣利率部分作為最優惠利率，如果該來源或利率不可用，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定) 或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。

？對於行政代理來説，主要辦事處是指附錄B中所列的S主要辦事處，或該人可能不時以書面形式指定給公司、行政代理和每家貸款人的第三方或分代理人的其他辦事處或辦公室；然而，為了對本合同項下的債務或任何其他到期金額或任何其他信用單據進行任何付款，行政代理的主要辦公室應設在特拉華州大道11號500號^這是DE 19801威爾明頓樓層(或行政代理人可能不時以書面形式向公司和每家貸款人指定的其他地點)；所有到管理代理的接線應按照管理代理不時以書面形式提供的接線説明進行。

？按比例分攤是指就所有付款、計算、與任何貸款人的定期貸款有關的其他事項以及所有其他目的而言，通過(A)該貸款人的定期貸款敞口除以(B)所有貸款人的定期貸款敞口總和而獲得的百分比。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？第10.1(B)節中定義的公共貸款人。

？合格現金是指在確定的任何時間，包括在公司及其子公司的綜合資產負債表中的不受限制的現金和現金等價物的資產負債表總額在下列情況下：(I)除留置權以外的所有留置權是免費和明確的，(Ii)可用於支付債務，而不違反任何法律、合同或其他協議(本協議第6.8條除外)，以及(Iii)在受控賬户中。

？合格ECP擔保人，就任何互換義務而言，是指發生互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的保持良好協議，導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。

房地產資產房地產房

代理人指（a）任何代理人或（b）任何代理人，視情況而定。

按第2.6（b）節定義註冊表。

？《註冊權協議》是指本公司與協議各方簽訂的註冊權協議，日期為2024年5月13日或前後。

註冊試驗是指滿足以下(A)或(B)項之一的公司產品的臨牀試驗：

(A)此類臨牀試驗包括足夠數量的受試者，旨在確定該產品的預期用途具有可接受的安全性和有效性，並確定與該產品在規定劑量範圍內有關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持該產品的監管批准，或由適用的監管當局規定的類似臨牀試驗；或

(B)該臨牀試驗是一項註冊試驗，其目的是足以支持在適用的國家或司法管轄區或部分或全部國家以外地區為該產品提交監管批准申請，其證據是：(I)與適用的監管機構達成的協議或聲明，或(Ii)適用的監管機構發佈的其他指導或會議紀要。

在不限制前述規定的情況下，滿足21 C.F.R.312.21(C) 或相應外國法規的要求的臨牀試驗被視為註冊試驗。

？註冊試驗陽性讀出意味着(A)關於以下注冊試驗XPORT-MF-034(NCT04562389)或 XPORT-EC-042(NCT05611931)，在截止日期之後和FDA指定的PDUFA日期之後，在適用的主要終點上實現p值小於0.05的此類註冊試驗XPORT-MF-034(NCT04562389)或 XPORT-EC-042(B)必要的貸款人向本公司發出書面通知，説明已進行註冊試驗正面讀數。

？條例D？指理事會不時生效的條例D以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

？T規則是指理事會不時生效的T規則以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

？規則U？指理事會不時生效的規則U和所有官方裁決及其解釋。

？條例X？指理事會不時生效的條例X以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

？監管批准是指在適用國家/地區營銷和銷售產品所需的監管機構的批准。

Br}監管機構是指美國食品和藥物管理局(或任何後續機構)或任何其他國家/地區的政府監管機構，該機構是FDA的對應機構，負責在該國家/地區對產品進行監管審批。

？相關協議統稱為認股權證、票據交換協議和登記權協議。

？相關基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、管理或管理貸款人的實體或關聯公司管理、贊助、建議或管理的任何基金、投資者、實體或賬户，包括上述(A)或(B)款所述任何個人或實體的任何有限合夥人或投資者。

？釋放，是指任何有害物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

？相關政府機構是指理事會或NYFRB，或由理事會或NYFRB或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？法律要求統稱為任何政府當局的任何和所有適用要求，包括任何和所有條約、法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、其他具有約束力的行政聲明、説服性指導、法規、普通法、判例法或條約。

？必備貸款人是指擁有或持有定期貸款敞口(由貸款人向行政代理認證)的貸款人，佔所有貸款人的定期貸款敞口總額的50%以上；但如果有兩個或更多貸款人，必備貸款人應包括至少兩個或更多無關聯的貸款人(經貸款人向行政代理認證)。

O決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

負責任的員工是指S代理信託和代理部門(或任何後續部門)內的任何員工或代理的任何其他員工，通常執行與上述任何指定員工履行的職能類似的職能，就特定機構事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交給該事項的任何其他員工。

？受限初級支付是指(I)由於公司或其任何附屬公司任何類別股本的任何股份現在或以後尚未償還而直接或間接支付的任何股息、其他分配或清算優先權，但僅以股本股份(任何不合格股本除外)支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)現在或以後尚未償還的本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的任何類別股本股份的任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購；(Iii)為註銷或獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)現在或以後尚未償還的任何類別股本股份；(Iv)[保留區](V)任何次級債務或任何賺取債務或賣方融資債務的本金、溢價(如有)或利息的支付或預付，或贖回、購買、報廢、虧損(包括實質或法律上的虧損)、償債基金或類似付款。

？第4.27(C)節中定義的安全通知。

？S？指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

？受制裁國家在任何時候都是任何制裁的對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、領土或地區，包括截至截止日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的扎波里日日希亞、赫森和克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民S共和國。

？受制裁的人在任何時候都是指根據制裁限制或禁止與之進行交易的任何人，包括(I)美國(包括OFAC、美國財政部或美國國務院)或聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的S陛下或任何其他相關制裁機構維護的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(Ii)任何人，或(3)本定義第(1)或(2)款所述的任何人直接或間接擁有或控制的任何人。

？制裁是指由 (I)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁或貿易禁運，(Ii)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國，聯合王國S陛下，或(Iii)任何其他相關制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

？擔保方？是指代理人、貸款人、第10.3節規定的每個受賠人以及代理人根據本協議不時指定的每個協理或分代理人。

？證券是指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為證券的任何工具或任何利益證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購，或認購、購買或收購上述任何資產的權利。包括任何股本及任何對衝協議或其他衍生工具。

？證券賬户是指《商品交易委員會》第8條中定義的任何證券賬户和《商品交易委員會》第9條中定義的任何商品賬户。

證券賬户控制協議指，就證券賬户而言，形式和內容均為合理滿意的擔保代理人和要求貸款人的協議，該協議（i）由擔保代理人、維持適用證券賬户的證券中介人以及對或該證券賬户貸記或維持的基礎金融資產擁有權利的信貸方達成，及（ii）對抵押品代理人取得該證券賬户的控制權（定義見UCC第8及9條）有效。

《證券法》是指1933年的《證券法》。

證券中介？指的是UCC中定義的任何證券中介或商品中介。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

？SOFR貸款？是指除根據基本利率定義第(III)款以外，參照SOFR術語確定的利率計息的貸款。

Br}償付能力證書是指基本上以附件F-2的形式出具的公司首席財務官證書。

有償債能力的人士，就任何人士而言，指於釐定日期(A)該人士的S債務(包括或有負債)的總額不超過該人士S現時資產的公平可出售價值；(B)該人士的S資本相對於其於釐定日期的預期業務而言並無不合理的細小；及(C)該人士並未且不打算招致或相信(亦不應合理地相信)其將會招致超出其償還能力的債務，因為該等債務已成為絕對及到期的債務。就本定義而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合FASB會計準則彙編第450-20主題下的應計標準)。

？指定資產銷售是指根據第6.9(F)(Ii)或(Iii)條允許的任何資產銷售。

？從屬債務是指在償還權或留置權(視情況而定)上無擔保或在合同上從屬於債務或相關留置權的任何債務。

*附屬協議是指行政代理和/或附屬代理與債權人或債權人(或其各自的代理人)之間關於任何次級債務的相應附屬協議或債權人間協議(如果有的話)，其形式和實質應為行政代理和/或附屬代理(視情況而定)和必要的貸款人所接受。

？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體(A)如果財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與該人的賬目合併在S或 (B)有權(不論是否發生任何意外情況)有權在選舉或任命該人(無論是董事、受託人、或執行類似職能的其他人員)有權指導或導致管理層及其政策的指示，當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的合資格股份性質的所有權權益不應被視為未償還。

·互換義務，如《排除互換義務》中所定義。

？税收是指由任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何當前或未來的税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)(連同利息、罰款和其他附加費)。

定期貸款指的是一家公司根據第2.1（a）條規定發放的定期貸款。

？定期貸款風險敞口對於任何貸款人來説，是指截至確定時該貸款人定期貸款的未償還本金金額；條件是，在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人S的承諾。

？第2.10(B)節中定義的定期貸款預付事件。

術語SOFR指的是：

(I)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在日(該日為SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 (3)在該定期SOFR確定日之前的美國政府證券營業日；和

(Ii)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月期限的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將為該期限SOFR的參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日(SOFR管理人針對該期限SOFR發佈的期限SOFR參考利率)發佈，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

術語Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理選擇的術語Sofr參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性術語利率。

Br}《抵押房地產文件定義》中定義的保單。

*交易費用指本公司、S任何附屬公司於交易截止日期或之前就交易向非聯屬公司支付或應付的費用、成本及開支，每項費用、成本及開支均為所需貸款人可接受的範圍。

交易是指信用證單據預期在截止日期或之前發生的交易。

？UCC？指在任何適用司法管轄區有效的《統一商法典》(或任何類似或同等的法規或法律)。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？第2.19(C)節中定義的美國貸款人。

？美國税務合規證書是指基本上以證據E-1、E-2、E-3或E-4中的一種形式存在的證書，視情況而定。

？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整替換調整。

？按照第4.19節的定義發出警告。

認股權證統稱為本公司向各貸款人發出的特定認股權證，每份的日期為截止日期。

？全資指，就指定人士的任何附屬公司而言，該附屬公司的100%股本((X)名董事及(Y)名在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的股份除外)直接或間接由該人士及/或一名或多名該等指定人士及/或S及其他根據本定義亦符合全資附屬公司資格的附屬公司擁有。

減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐共體清算機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

？本協議序言中定義的WSFS？

1.2會計術語、財務報表、計算等。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則相一致的含義。根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，公司必須向貸款人提交財務報表和其他信息，財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策相一致的會計原則和政策。儘管有上述規定，(I)為了確定是否遵守本協議中包含的財務契約，任何貸方選擇使用公允價值(會計準則編撰條款825-10或任何類似的會計準則所允許的)來衡量負債項目的任何選擇應不予理會，且應作出該決定，如同沒有作出該選擇一樣；(Ii)本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本文所述金額和比率的所有計算應在不影響財務會計準則委員會於2016年2月發佈的會計準則更新第2016-02號《租賃》(主題842)或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何類似出版物中對計劃於2018年12月15日之後開始生效的會計年度的經營租賃和資本租賃的會計處理作出任何更改的情況下進行。在每種情況下，如果該變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在公認會計原則下不需要被視為在2018年12月15日之前生效的租賃(或類似安排)。為了確定在根據本協議對任何金融契約進行測試的初始測試日期之前的任何日期形式上遵守該金融契約的情況，任何此類金融契約的水平應被視為該初始測試日期的契約水平。儘管如此

本協議中如有任何相反規定，為確定是否符合本協議任何條款或任何其他信用證單據下的任何籃子、摺疊式或遞增特徵、測試或條件，任何信用證方不得追溯地劃分、分類、重新分類、視為或以其他方式將歷史交易視為依賴於在該歷史交易發生時不可用的籃子或例外，或者如果並達到該籃子或例外在以後的任何交易中所依賴的程度。在本文中使用時，財務報表一詞應解釋為包括所有附註和附表。除其中另有規定外，第1.2節應平等地適用於彼此的信用證單據，作必要的變通.

1.3釋義等除非上下文另有要求，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體取決於引用。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。任何要求引用的協議、文書、證書或其他文件基本上採用本合同附錄、附表或附件形式的要求，意味着此類引用文件應採用該附錄、附表或附件的形式，並經行政代理批准對格式進行修改，如果是任何抵押品文件，則為抵押品代理。本協定中使用的本協定中使用的詞語和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款。在此使用的詞語包括(在任何一般性聲明之後包括術語或事項)，不得被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨該詞語之後所載的特定項目或事項或類似的事項或事項，無論是否使用非限制性的語言(例如，但不限於，或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍的所有其他事項或事項。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指的是任何相關個人的任何和所有有形和無形資產和財產。在計算任何信貸單據中從某一指定日期到較後指定日期的時間段時，來自一詞的意思是指從幷包括？，而？至？和？直到？的意思是？至但不包括？和通過？的意思是？幷包括？術語租賃和許可應解釋為包括分租和分許可。只要上下文需要，任何代詞都應解釋為包括相應的陽性、陰性和中性形式。對人員的提及包括其各自允許的繼承人和受讓人。除本文另有明確規定外，對法規、法令、法律、法規和規則的引用應被視為指不時生效的該等法規、法令、法律、法規和規則，包括對其和任何後續法規、法令、法律、法規和規則的任何修訂，除非任何此類提及明確限於指在指定日期生效的任何法規、法令、法律、法規或規則。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議的任何附錄、附表或附件)、任何其他信用證文件或任何其他協議、文書或其他文件中的任何引用應被解釋為引用的協議、文書或文件應根據本協議的明示條款和任何其他相關信貸文件不時轉讓、修訂、重述、補充或以其他方式修改，除非此類引用明確限於指在指定日期生效的此類協議、文書或其他文件。除其中另有規定外，第1.3節應同等適用於彼此的信用證單據，如同其中已有充分説明：作必要的變通.

1.4費率。管理代理不對擔保或承擔任何責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、期限SOFR 或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、期限SOFR 或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對公司不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本費率、條款SOFR參考利率、條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節貸款

2.1定期貸款。

(A) 貸款承諾。在本協議條款及條件的規限下，各貸款人(HCR貸款人除外)各自同意於結算日向本公司提供現金金額相當於該貸款人S承諾的定期貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，各HCR貸款人各自同意在截止日期向公司提供定期貸款，該貸款應通過無現金交換公司在醫療保健版税合作伙伴融資項下欠HCR貸款人的付款義務的方式進行，金額相當於該HCR貸款人S在本合同項下的承諾。

根據承諾，公司只能借入一次，該借入只能發生在截止日期。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。除第2.12款和第2.13款另有規定外，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應不遲於到期日全額支付。每一貸款人S承諾在截止日期資金到位後，應立即完全終止，無需任何人採取進一步行動。

(b)定期貸款的借貸機制。

(I)公司應在不遲於上午9：00向管理代理交付一份已全部簽署的資金通知。(紐約時間) 關於定期貸款的截止日期前一(1)個營業日，公司應據此進行借款。行政代理收到任何此類資金通知後，應立即將借款計劃通知各貸款人。

(Ii)在滿足或免除本文規定的先決條件後，每個貸款人(與HCR貸款有關的HCR貸款人除外)應在不遲於下午12：00向行政代理提供其定期貸款。(紐約時間)截止日期，通過電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理S主要辦公室。行政代理應在截止日期向公司提供定期貸款(HCR貸款除外)的收益，方法是在下午12：00之前，將當天的美元資金等同於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類貸款的收益。(紐約市時間)在公司向行政代理髮出資金通知時以書面形式指定的帳户貸方。在本協議規定的前提條件得到滿足或豁免後，如本協議所述和截止日期的《醫療保健特許權使用費貸款修訂》中所述，以等額的醫療保健特許權使用費合作伙伴融資項下本公司對醫療保健特許權使用費貸款貸款人的現有債務為條件的無現金交換應由醫療專營權使用費貸款貸款人在成交日完成，行政代理人應在成交日將該定期貸款反映在登記冊上，而不會有任何其他人員採取任何進一步行動。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，HCR貸款人在本協議項下提供HCR貸款的唯一方式應是通過無現金交換，本協議中的任何規定不得(I)要求任何HCR貸款人通過向行政代理或公司提供資金來提供HCR貸款，或(Ii)要求行政代理向公司提供與HCR貸款相關的任何資金。

2.2 reserved.

2.3 reserved.

2.4按比例分配股份；資金可用性。

(a)Pro Rata股份。所有貸款和所有參與者均應由貸款人同時並按其各自的按比例購買，應理解，對於任何其他貸款人在此等其他貸款人提供本協議項下所要求的貸款或購買本協議項下所要求的參與的義務中的任何違約行為，任何貸款人均不承擔責任，任何擔保人的任何承諾，由於任何其他擔保人不履行該等其他擔保人提供本協議項下所要求的貸款或購買本協議項下所要求的參與的義務而增加或減少。

(B)資金的可得性。除非任何貸款人在截止日期前已通知行政代理該貸款人不打算在截止日期向行政代理提供該貸款人S貸款的金額，否則行政代理可假定該貸款人已在成交日期向行政代理提供該金額，行政代理可全權酌情決定在成交日期向公司提供相應的金額，但沒有義務。如果該貸款人實際上並未向行政代理提供該相應金額，則行政代理有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從結算日起至支付給行政代理之日為止的每一天，按行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算。如果(I)行政代理拒絕向公司提供所請求的金額，直到所有適用的貸款人已向行政代理付款，(Ii)貸款人未能在本協議中指定的時間之前向行政代理提供本協議項下要求該貸款人提供資金的全部或任何部分貸款，以及(Iii)該貸款人S未能導致行政代理未能在截止日期向公司提供相應的金額(代理資金金額)，自本協議規定的公司收到付款之日起(包括S公司收到代理資金之日起)，該貸款人將不會收到本協議項下關於該貸款人S的代理出資金額的利息。如果貸款人在行政代理S提出要求後不立即支付代理資金，行政代理應立即通知公司，公司應立即向行政代理支付代理資金金額及其利息，自收到代理資金金額之日起至向行政代理支付該代理資金金額之日起的每一天，按此類貸款的應付利率計算(但不包括任何預付款溢價)。本第2.4(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害公司因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

2.5收益的使用。公司應將截止日期的定期貸款收益用於(I)支付醫療保健特許權使用費合作伙伴基金下總額不超過49,494,864美元的債務，(Ii)用於一般企業用途，以及(Iii)支付交易費用。儘管本協議有任何相反規定，不得以任何與第4.18(B)條或第4.26(A)條相牴觸的方式使用信用延期或其收益。

2.6債務證明；登記冊；放款人偽造書籍和記錄；註釋。

(A)貸款人提供債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，以證明公司對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此相關的每筆還款和預付款。任何此類記錄應是決定性的，並對公司具有約束力，如無明顯錯誤；未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響本公司就任何適用貸款承擔的S責任；此外，如登記冊與任何貸款人S的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。僅為此目的而以本公司非受信代理人身份行事的行政代理人(或由其委任的代理人或分代理人)應在其美國主要辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記冊應提供給

本公司或任何貸款人在合理的事先通知下，於任何合理時間及不時查閲(有關(I)與S貸款有關的任何記項，及(Ii)其他貸款人的身份(但不包括與該等貸款有關的任何資料))。行政代理應根據第10.6節的規定將貸款記錄或安排記錄在登記冊中，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應為最終記錄，且在沒有明顯錯誤的情況下對公司和每一貸款人具有約束力；但未進行此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響公司對任何貸款的義務。公司特此指定行政代理擔任S公司的非受託代理僅用於維護本第2.6節所規定的登記冊。

(C)本票。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件給行政代理)提出要求，公司應在截止日期(或者，如果該通知在截止日期之後交付，則在公司收到該通知後立即提交)向該貸款人(和/或，如果適用，並且如果是，根據第10.6條規定，向該貸款人的受讓人)交付一份或多份承兑票據，格式如附件A-2所示：以此為證的貸款人S定期貸款。

2.7貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆貸款的未付本金應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)之日起計息，期限為SOFR加利息期間適用的邊際。

（b）確定任何貸款的利率和任何SOFR貸款的利息期的基準應由公司選擇，並根據資金通知行政代理人和貸方。

(C)在任何時候，不得有超過一個利息期間未清償。對於將於截止日期借入的定期貸款，在切實可行的範圍內儘快於上午10：00之後。(紐約市時間)在截止日期之前的營業日，或在其他情況下，在上午10：00之後儘可能快。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理人應確定適用於SOFR貸款的利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並將立即向公司和每個貸款人發出有關通知。

(D)根據第2.7(A)節規定應支付的利息應以一年三百六十天為基礎計算，每一種情況下應按其應計期間的實際天數計算。計算借款利息時，應當計入借款日期或者借款適用的利息期限的首日，不包括還款日期或者借款適用的利息期限屆滿之日；條件是借款當天償還的，應當向S支付利息的一天。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息(I)應按日計息，並應於每一付息日的利息支付日以現金支付欠款；(Ii)按日計息，並應在任何預付貸款時以欠款支付，不論是自願的或強制性的，但以預付金額為限；及(Iii)按日計提，並於貸款到期時以現金支付欠款，包括貸款的最終到期日。

2.8 reserved.

2.9違約利息。在8.1(F)或8.1(G)款所述的違約事件發生和持續期間，在必要貸款人的請求(或經其同意)下，在行政代理向公司發出通知後，在任何其他違約事件發生時，此後，所有債務應承擔應按要求以現金支付的利息 (包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率比根據第2.7(A)條規定的適用貸款在本合同下應支付的利率高出2%(2.00%)。支付或接受(I)本第2.9條規定的增加的利率或(Ii)低於到期金額的任何利息，在任何情況下都不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制任何代理人或貸款人的任何權利或補救措施。

2.10預付費和費用。

(A)如果任何部分定期貸款因任何原因(包括在到期日或之後)(包括但不限於，在根據第8.1(F)和8.1(G)條發生違約時或在任何贖回或回購(包括控制權變更時)自動加速)而按照第2.12條或第2.13條償還(或預付)或加速償還，則此類償還、預付、加速或其他贖回還應附有相當於所償還、預付、加速或以其他方式贖回的定期貸款金額的3.00%的金額。

(B)如果定期貸款的全部或任何部分已根據第2.12節或第2.13節或因任何原因(包括在到期日或之後加速)得到償還(或預付)(包括但不限於根據第8.1(F)和8.1(G)條發生違約事件時自動加速，或在任何贖回或回購時(包括在任何控制權變更時))，則此類償還還應附有相當於適用的預付款保費的金額。雙方理解並同意，如果債務在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件的發生和持續，如果在這種加速發生時，公司已經預付了第2.10(B)條所述的任何或所有定期貸款(任何此類事件，定期貸款預付事件)，則本應適用的預付款溢價也將到期並支付，而無需採取任何進一步行動(包括但不限於適用於定期貸款預付事件的任何通知要求，(如有)視為已發生定期貸款預付事件，鑑於實際損害賠償不切實際且極為困難，且經雙方同意合理計算各貸款人因此而蒙受的利潤損失，預付保費應構成責任的一部分。上述應付的任何預付保險費應推定為違約金

各貸款人因提前終止合同而承擔的費用，公司同意在目前的情況下這是合理的。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，也應支付預付款保費。每一信貸方明確(在最大程度上可以合法地這樣做)代表自己和其他信貸方放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款金額的規定。每一信貸方明確同意(在每一方都可以合法地這樣做的最大程度上)：(A)預付款保費是合理的，並且是老練的商人之間的S公平交易的產物，可以由律師代表；(B)無論支付時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人與貸方之間已有一系列行為，在本次交易中對支付預付保費的協議給予了具體的考慮；及(D)此後，貸方不得提出與本款約定不同的索賠。每一貸款方明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付款保費是對貸款人提供承諾和發放定期貸款的實質性誘因。

(C)除上述任何費用外，公司同意按公司和適用代理人分別商定的金額和時間向代理人支付其他費用和金額，包括代理費函件中規定的費用和金額。

2.11計劃付款。定期貸款的本金應在每年3月、6月、9月和12月的第十天(從2026年6月10日開始)連續按季分期償還(每一次付款，一次分期)，金額等於(X)6.25%乘以(Y)在該分期付款日之前根據本協議發放的所有定期貸款的原始本金總額(不減少任何此類分期，以反映在初始融資後任何定期貸款的未償還本金的支付)。儘管有上述規定，在任何情況下，定期貸款連同本合同項下所欠的所有其他金額均應在到期日全額償付。

2.12自願預付款。本公司可隨時於任何營業日以現金預付全部或部分該等貸款(連同根據第2.10(A)及(B)節到期的任何款項)，最低總額為$5,000,000(或，如少於，則為全部未償還本金)及超出該款額1,000,000美元(或，如少於，則為全部未償還本金)的整數倍。所有此類預付款應在不少於三(Br)(3)個工作日之前發出書面通知(包括計算第2.10(A)和(B)款下的到期金額)，每種情況下都應在下午12：00前提交給行政代理。(紐約市時間)在所需日期(行政代理將立即將定期貸款的書面通知發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付，但須遵守通知中規定的任何條件。任何此類自願預付款應按照第2.14(B)節中規定的方式使用。

2.13強制性預付款。

(A)資產出售。不遲於任何貸款方或其任何子公司收到任何資產出售淨收益之日後的第十(10)個營業日(不言而喻，該資產出售淨收益應在收到資產出售收益的同一營業日存入受控賬户)，公司應提前償還第2.14(B)節所述貸款，總金額相當於該資產出售收益淨額的100%(100%)加上根據第2.10(A)和(B)條到期的任何金額(該金額為資產出售再投資金額)；提供，根據第2.13條(A)，只要(A)任何單個資產出售或一系列相關資產出售的淨資產出售收益不超過2,000,000美元，以及(B)任何貸款方和/或其任何子公司從成交日期至適用的確定日期收到的淨資產出售收益總額不超過5,000,000美元(在每種情況下，只需支付超過的金額)，則不需要根據第2.13條(A)支付此類預付款；以及提供, 進一步，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，本公司將有權直接或通過其一家或多家屬於貸款方的子公司投資(I)指定資產銷售以外的資產銷售再投資金額(A)100%的此類資產銷售再投資金額不超過30,000,000美元和 (B)該等資產銷售再投資金額等於或超過30,000,000美元，為該等資產銷售再投資金額的60%，以及(Ii)指定資產銷售的資產銷售再投資金額，此類資產出售的50% 再投資金額，每次在收到後365(365)天內(資產出售再投資期)，用於研究、開發、商業化、許可、購買或其他收購或投資於本公司及其子公司業務中使用或有用的一般類型資產或其他資產的成本。如果公司在適用的資產銷售再投資期屆滿前沒有對資產銷售再投資金額進行再投資，公司應提前償還第2.14(B)節規定的貸款，總金額相當於該未再投資資產銷售再投資金額的100%(100%)加上第2.10(A)和(B)節規定的任何到期金額。如果在任何時候違約事件已經發生並仍在繼續，則所有未再投資的資產出售再投資金額應立即用於預付貸款(包括根據第2.10(A)和(B)節與此類預付款相關的任何欠款)，且無需任何要求。

(B)保險/譴責收益。不晚於10(10)號 ^這是任何信用方或其任何子公司或作為貸款人損失收款人的行政代理收到任何保險/報銷淨收益後的第二個營業日(不言而喻，信用方收到的此類保險/報廢淨收益應在收到貸款的同一營業日由該信用方存入受控賬户)，公司應按照第2.14(B)節所述的預付貸款，總金額相當於該保險/報廢淨收益的100%加上根據第2.10(A)和(B)節應支付的任何金額。保險/譴責(br}再投資金額)；前提是，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，公司就有權直接或通過其一家或多家子公司在收到此類保險/報廢再投資金額後365天(保險/報銷再投資期)內將其投資於研究、開發、商業化、許可、購買或其他收購或投資或其他在公司及其子公司的業務中使用或有用的一般類型資產的成本，這些投資可能包括維修，恢復或替換已收到此類保險/報廢收益淨額的相關資產。在這種情況下

保險/報廢再投資金額在(I)適用的保險/報銷再投資期屆滿和 (Ii)違約事件發生之前(以較早者為準)不進行再投資，此時，公司應按第2.14(B)節所述提前償還第2.14(B)節規定的貸款，總金額相當於該未再投資的保險/報銷淨額的100%，外加根據第2.10(A)和(B)節規定應立即支付的任何金額，且無需任何要求。

(C)儘管第2.13節有任何其他規定，但只要(I)適用的當地法律、法規或法規禁止、限制或延遲外國子公司出售任何資產的任何或全部現金淨收益(包括財務援助和公司利益限制，在適用的當地法律、規則或法規不允許這種匯回、轉移或預付款的情況下，對集團內現金上行的限制(或此類子公司的任何直接或高級管理人員的受託責任和法定職責)被匯回或此類匯回或預付款將對適用的子公司或其董事或高管構成重大的責任風險(或導致任何董事或高管違反受託職責或法定職責的重大風險)，或(Ii)本公司已真誠合理地確定，外國附屬公司預付任何資產出售的任何或全部現金收益淨額將對本公司或任何附屬公司產生重大不利税務成本後果(考慮到與該預付款有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則在每種情況下，相當於該等受影響的現金收益淨額的金額將不需要按照本第2.13節的規定予以運用，但可由適用的外國子公司保留。儘管有上述規定，本公司及其境外附屬公司將承諾在一年內作出商業上合理的努力，以克服或取消前述句子中所述的任何該等限制，以支付相關的預付款。

(D)發行債務。在任何貸款方或其任何子公司收到任何因任何貸款方或其任何子公司產生的債務而產生的任何現金收益之日(應理解為，任何此類現金收益應在收到現金收益的同一營業日存入受控賬户)，公司應提前償還第2.14(B)節規定的貸款，總金額相當於該收益的100%加上根據第2.10(A)節到期的所有金額。扣除承保折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和支出後，每一種情況下都支付給非關聯公司，包括合理的法律費用和費用。

(e)reserved.

(F)保留。

(G) 控制權變更。發生控制權變更時，公司應預付所有貸款的未償還金額，連同其所有應計和未付利息，以及根據第2.10(B)款到期的所有金額，以及所有其他到期債務和欠款(已理解並同意，根據本條(G)的付款應是代理人或任何其他擔保方因控制權變更發生違約事件而享有的任何其他權利和補救之外的額外權利和補救措施)。

(h)reserved.

(I)預付款憑證。在根據第2.13(A)至2.13(F)節對貸款進行任何預付款之前，公司應向行政代理提交其首席財務官的證書，證明根據任何信貸文件(如有)對貸款人的適用淨收益和賠償金額的計算(包括根據第2.10(A)或2.10(B)節(視具體情況而定)應支付的金額的計算)。如果公司隨後確定實際收到的金額超過了證書中規定的金額，公司應立即額外預付貸款，金額相當於該超出部分加上根據第2.10(A)和2.10(B)條應支付的所有適用費用，並且公司應同時向行政代理提交一份其首席財務官的證明，説明超出部分的來源。對於根據第2.13(A)至2.13(D)條規定的任何貸款預付款，任何貸款人可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何該等貸款人、拒絕還款的貸款人)，方法是在該貸款人收到S收到行政代理有關該預付款的通知之日起五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知。任何本應用於因貸款人倒閉而提前償還貸款的金額，應按比例用於任何非倒閉貸款人的提前償還貸款。

2.14預付款/減少款的申請。

(a)reserved.

（b）預付款的應用。根據第2.12條自願預付定期貸款和根據第2.13條強制預付任何貸款應包括第2.10條規定的任何預付費用，並應應用如下：

第一、支付應向行政代理人和擔保代理人支付的所有費用（包括律師費）、費用、開支、賠償和其他賠償責任;

第二，支付除任何保費外的所有費用以及第10.2和10.3條規定的所有費用和賠償，在每種情況下均應全額支付;

第三，支付按違約利率計算的任何應計利息（如果有的話）;

第四支付任何累算利息(違約率利息除外)；

第五支付任何貸款或承諾的適用保費(如有)；

第六，按比例預付定期貸款(根據其各自的未償還本金金額 )，並應按到期日的直接順序進一步使用，以減少定期貸款本金的剩餘預定分期付款；以及

第七，支付當時到期並應支付的任何剩餘債務。

2.15關於付款的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並不遲於下午2：00交付給管理代理。(紐約市時間)通過電匯到由管理代理不時指定的帳户的截止日期。為了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視為公司在下一個營業日支付。

(B)有關任何貸款本金的所有付款，須同時支付償還或預付本金的應計利息，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息或保費到期及應付之日就任何貸款而收到的任何付款)，均須用於支付當時到期及在向本金申請前須支付的利息及保費。

(C)行政代理(或由其指定的代理或分代理)應按貸款人書面説明的地址迅速向每個貸款人分發，該貸款人S應按比例按比例分攤本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息，以及應付的所有其他金額，包括與此相關的所有應付費用，以行政代理收到的金額為限。

(d) [保留區].

(E)凡在本合同項下支付的任何款項，如説明在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日支付，該延展的時間應計入本合同項下支付的利息。

(f) [保留區].

(G) 行政代理應視為在下午12：00之前，由公司或代表公司支付的任何款項不是以當天的資金支付的。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。任何此類付款在(I)資金可用時間和(Ii)適用的下一個營業日兩者中的較晚者之前不應被視為已由管理代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知公司和每一家適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。任何不符合條件的付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得少於該付款日期至下一個營業日的期間)，利率為根據本協議適用於該付款的利率，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(H)如果違約事件已經發生並且沒有以其他方式被免除，並且本合同項下的債務已經到期並全額支付，無論是通過加速、到期或其他方式，任何代理人根據本合同或根據任何抵押品文件收到的關於任何義務的所有付款或收益，包括任何代理人就任何銷售、任何收集或對全部或任何部分抵押品進行的其他變現而收到的所有收益，應按以下方式全部或部分應用：第一，從此類銷售的所有合理和有據可查的費用和支出中支付。收取或其他變現，包括向代理人支付律師費用，以及任何代理人因此而支付或發生的所有其他合理和有文件記錄的費用、負債(包括賠償負債)和預付款，以及任何代理人根據本協議或任何抵押品文件(以代理人而非貸款人的身份)有權獲得賠償的所有金額，以及任何代理人根據任何抵押品文件為適用設保人的賬户支付的所有預付款。並支付任何代理人根據本合同或根據任何抵押品單據行使任何權利或補救措施而支付或發生的所有合理和有文件記錄的費用和費用；第二，在該等收益的任何超出的範圍內，支付為貸款人的應課差餉利益而承擔的所有其他債務；及第三，在該等收益的任何超出的範圍內，向該設保人或按該等設保人的命令或向任何合法有權收取該等款項的人士或按具司法管轄權的法院所指示的人士付款。

2.16應收差餉共用。貸款人在此約定，如果他們中的任何人，無論是通過自願付款(根據第2.14節的條款發放和應用的貸款的自願預付款除外)，通過行使任何抵銷權或銀行S留置權，通過反索賠或交叉訴訟，或通過執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，獲得本金總額的付款或扣減一定比例的本金、利息、本合同項下或其他信貸單據項下欠該貸款人的手續費和其他款項的應付金額(統稱為欠該貸款人的總金額)高於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額而收到的比例。則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額，以便所有貸款人按比例分攤應收回的全部到期金額；但如果在公司破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人處收回，則這些購買應被撤銷，為參與該等參與而支付的購買價格應按比例退還給該購買貸款人，按照收回的程度計算，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行S的任何及所有留置權、合併、抵銷或反索償權利，猶如該持有人被拖欠該持有人所持有的參與的金額一樣。第2.16節的規定不得解釋為適用於(A)任何信用方依據和按照任何信用證單據的明示條款(包括貸款人根據第2.18或2.19節收到的金額)或任何相關協議進行的任何付款，或(B)任何貸款人因轉讓或出售其所欠貸款或其他債務的參與權而獲得的任何付款。

2.17提供或維持SOFR貸款。

(A)情況變化/臨時期限SOFR不可用。除以下(B)款另有規定外，如果在任何SOFR貸款的利息期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(這一確定應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語SOFR的定義來確定，或

(Ii) 必備貸款人認定，由於任何原因，就擬議SOFR貸款提出的任何所請求的利息期間的SOFR貸款請求或轉換或延續該期限，不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持該貸款的成本，且必備貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知；

管理代理人應立即通知公司和各代理人。

行政代理向公司發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及公司繼續發放SOFR的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在必要的貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後， (I)公司可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，貸方還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據本第2.17條所要求的任何額外金額。除第(B)款另有規定外，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何特定日期根據其定義確定期限SOFR，則基本利率貸款的利率應由管理代理在不參考基本利率定義第(Iii)條的情況下由管理代理確定，直到管理代理撤銷該確定為止。

(b)基準替換。

(I)儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他信貸單據以及(Y)如果基準更換是根據基準定義第(B)款確定的

替換對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後針對任何基準設置在本合同項下和任何信用單據下的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到組成必要貸款人的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則該通知不得對本協議或任何其他信用文件進行任何修改或任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知公司和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。管理代理將通知公司(X)根據第2.17節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第2.17節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且 (A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息週期的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準)的屏幕或信息服務上

替換)或(B)不再或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V)基準不可用期。在S收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時的基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(C)SOFR貸款不合法或不切實際。如果任何貸款人在任何日期認定(該裁定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力，但應在與行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守並不違法)，其SOFR貸款(I)的發放、維持、轉換或繼續已成為非法)，或(Ii)由於本合同生效日期後發生的意外事件對該貸款人作出、維持、轉換或繼續其SOFR貸款的能力造成重大不利影響而變得不切實際，則在任何此類情況下，該貸款人應為受影響的貸款人，受影響的貸款人應在該日向公司和行政代理髮出書面或電話(迅速以書面確認)通知該決定(行政代理應立即將該通知轉發給其他貸款人)。此後(1)受影響貸款人作為SOFR貸款發放貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直至受影響貸款人撤回該通知；(2)如果受影響貸款人的決定與公司當時根據資金通知申請的SOFR貸款有關，受影響貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款，(3)受影響貸款人維持其未償還SOFR貸款(受影響貸款)的責任應於受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或法律要求時(以較早者為準)終止，及(4)受影響貸款應於終止日期自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，如果上述受影響貸款人的決定與公司當時根據資金通知申請的SOFR貸款有關，公司應有權在受影響的貸款人按照上述決定發出通知之日向行政代理髮出書面或電話(迅速以書面確認)通知，撤銷向所有貸款人發出的關於所有貸款人的資金通知(撤銷通知應立即轉發給其他貸款人)。為免生疑問，在每種情況下，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要，以避免此類違法行為，而無需參考基本利率定義的第(Iii)條，直到受影響的貸款人通知行政代理和公司導致此類確定的情況不再存在為止。

(d)中斷或利息期未開始的補償。公司應在收到索賠人的書面要求後，（該請求應列明請求此類金額的依據），為所有合理損失、費用和負債，（包括該貸款人已支付或計算到期應付予貸款人的任何利息，以及任何損失，（b）該等投資者因該等資金的清盤或再使用而承受的開支或負債，但不包括預期利潤的損失），該等投資者可能承受：（i）如因任何原因（除上述違約行為外）任何SOFR貸款的借款未在資金通知或電話借款請求中指定的日期發生；（ii）如果在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天發生其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換（不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因）；或（iii）如果其任何SOFR貸款的任何提前還款未在公司發出的提前還款通知中指定的任何日期進行。

(e)購買SOFR貸款。任何代理商可在其分支機構或該代理商的附屬機構的辦事處、向其或為其帳户發放、攜帶或轉讓SOFR貸款。

2.18成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。在不違反第2.19節的規定的情況下(第2.19節應對其所涵蓋的事項進行控制)，如果任何貸款人或代理人認定(該裁定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)： (I)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或代理人徵收任何附加税(除(A)補償税外，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税款，以及(Br)(C)與本協議或任何其他貸方單據或其在本協議項下或其項下的任何義務相關的所得税)，向該貸款人(或其適用的貸款機構)支付的本金、利息、費用或根據本協議應支付的任何其他金額，或其存款、準備金、其他負債或資本；(Ii)施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、流動資金、強制貸款、FDIC保險或類似的規定，以抵押者或控制該貸款人的任何公司所持有的資產、或在其賬户內或為其賬户而持有的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸，或由該貸款人的任何辦事處或控制該貸款人的任何公司所取得的任何其他資金；或(Iii)向該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或控制該貸款人或該貸款人的任何公司施加或影響該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或任何控制該貸款人或該貸款人的公司在本協議項下承擔的義務或該貸款人作出、維持、隱匿或繼續其SOFR貸款的能力的任何其他條件(税務事宜除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或代理人就此而收取或應收的任何金額；然後，在任何此類情況下，公司應在收到下一句中提到的聲明後，立即向貸款人或代理人支付可能需要的額外金額(以提高利率的形式，或以不同的計算利息的方法或其他方式，由該人以其合理的酌情決定權確定)。

補償此人因本合同項下收到或應收金額的任何此類增加或減少。出借人或代理人應向公司提交一份書面聲明(如果是出借人，應向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第2.18(A)條欠該人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並對本協議各方具有約束力，沒有明顯錯誤。

(B)資本充足率和流動性調整。如果任何貸款人認定(如無明顯錯誤，該裁定應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(A)有關資本充足率或流動性的任何法律變更，或(B)任何貸款人(或其適用的放貸機構)或控制該貸款人的任何公司在有關資本充足率或流動性的法律變更後，已經或將具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果，作為結果或參考，該貸款人S向該貸款人或該控股公司提供的貸款或參與的貸款或本協議項下的其他義務低於該貸款人或該控股公司如無該法律變更(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則公司應不時在公司從該貸款人收到下一句中提及的報表後的五個工作日內，向該貸款人支付用於補償該貸款人的一筆或多筆額外款項。貸方應向公司提交一份書面聲明(連同副本給行政代理)，其中合理詳細地列出了根據第2.18(B)節計算欠貸方的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(C)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據第2.18條要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但在貸款人將導致成本增加或減少的法律變更通知公司之日起九個月以上，且S有意為此要求賠償的情況下，公司不應根據第2.18節的規定賠償貸款人所發生的任何成本增加或減少 (但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

2.19税收；預扣税等

(a)支付是免費和明確的。除非適用的法律要求要求，否則應由任何信用方或代表任何信用證方支付的所有款項均應不含任何税款，且不得因任何税款而扣除或預扣。

(B)預扣税款。如果任何信用方、行政代理人或任何其他人(作為扣繳義務人)被適用法律要求(在該扣繳義務人中，S具有合理的善意酌情決定權)從任何信用方根據信用證文件向任何代理人或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)該扣繳義務人應在下列情況下立即將任何該等要求或任何該等要求的任何變更通知行政代理人及本公司

(br}知悉；(Ii)公司、行政代理人或任何其他人(作為扣繳義務人)有權根據法律適用的要求進行任何此類扣除或扣繳，並應根據法律適用的要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額；以及(Iii)如果該税種是補償税，則該貸方應支付的、需要進行相關扣除、預扣或付款的金額應在必要的程度上增加，以確保在作出該扣除、預扣或付款(包括根據第2.19節對應支付金額徵收、主張或歸因於的任何補償税)後，適用的收款人在到期日收到一筆淨額，該淨額相當於在沒有要求或支付該等扣除、預扣或支付補償税的情況下應收到的款項。

(c)免除美國預扣税的證據

(I)任何有權就根據任何信用單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(第2.19(C)(Ii)節或第2.19(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將實質性損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(1)每個身為美國人(如《國税法》第7701(A)(30)(Br)條所定義)(美國貸款人)的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理人的合理要求，不時)向行政代理和公司交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(2)每個非美國個人的貸款人(如《國税法》第7701(A)(30)條所定義)(非美國貸款人)(非美國貸款人)，應在該非美國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後，向公司和行政代理交付(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，以下列條件中適用的一項為準：

(A)就任何信貸單據下的利息支付而言，如非美國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸單據、IRS Form W-8BEN或IRS下的任何其他適用付款表格W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指的公司10%股東，或與公司有關的受控外國公司，如守則第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(D)如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本上採用附件E-2或附件E-3形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果非美國分包商是合夥企業，並且該非美國分包商的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，此類非美國納税人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件B-4形式的美國税務合規證書;以及

(3)如果根據任何信用證單據向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，收件人應在適用法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件

公司或行政代理為公司和行政代理履行其在《反洗錢法》項下的義務所必需的，並確定該收款人已履行《反洗錢法》項下的此類收件人S義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)的前一句而言，FATCA應包括在本條款日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(iii)各代理商應在截止日期或之前向公司提交一份正式簽署的國內税務局表格W—9或適用的國內税務局表格W—8（視情況而定）。

(d) [已保留].

(E) 公司支付的其他税款。在不限制第2.19(B)節規定的情況下，公司應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還所有其他税款。

(F)信用證當事人的賠償。信貸各方應在提出要求後10天內，就代理人或貸款人或其任何關聯公司支付或應付的任何補償税(包括根據本條款第2.19節對應付金額徵收或主張的或可歸因於的任何補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，共同和個別地賠償任何代理人和任何貸款人，無論此類補償税是否正確或合法徵收或由相關政府當局主張。關於交付給任何信用證方的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。這筆款項應在S收到信用證後十天內支付。

(G)貸款人的賠償。各貸款人應分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於公司尚未為此賠償行政代理人，且不限制公司這樣做的義務)， (Ii)S未能遵守第10.6(H)(I)節有關維護參與者登記冊的規定的屬於該借款人的任何税款，以及(Iii)在每一種情況下，該行政代理人應支付或支付的與任何信用單據相關的任何税款以及由此產生的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間沖銷和使用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第(G)款應從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項。

(H)付款證據。任何貸方根據本第2.19條向政府當局支付税款後，該貸方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的任何收據的副本、報告該項付款的報税單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(I)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第2.19節就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(I)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本款(I)向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值，如果未扣除應受補償並導致此類退款的税款，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受賠償一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的任何其他與其納税有關的資料)。

(J)生存。在任何代理人辭職或替換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，每一方在第2.19款項下承擔的義務應繼續有效。

(K)就本第2.19節而言，法律適用要求一詞包括FATCA。

2.20減輕的義務；替換貸款人。

(A)各貸款人同意，如果該貸款人根據第2.17、2.18或2.19節要求付款，則該貸款人將在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，盡合理努力通過該貸款人的另一個辦事處發放、發放、資助或維持其信用擴展，包括任何受影響的貸款，前提是根據第2.17、2.18或2.19節(視屬何情況而定)向該貸款人支付的額外金額將來將被取消或減少，如該貸款人以其合理的酌情決定權確定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等貸款，不會在其他方面對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；如有條件，該貸款人將沒有義務根據

除非公司同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則本第2.20條除外。貸款人向公司提交的關於公司根據第2.20節應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份給行政代理的複印件)(合理詳細地列出了申請該金額的依據)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)如(I)任何貸款人根據第2.18(A)或2.20(A)條要求賠償或根據第2.17(C)或(Ii)條發出通知，本公司須根據第2.19條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，而在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，則在通知該貸款人和行政代理後，公司可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第2.18節、第2.19節或第2.20(A)節規定的現有付款權利)和本協議及其他信貸單據項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果受讓人接受此類轉讓和委派，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.6節包含的限制並受其限制)，並要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.18節、第2.19節或第2.20(A)節規定的現有付款權利除外)轉讓和轉授(該受讓人可以是另一貸款人)，但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意，前提是第10.6(A)條規定轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要行政代理人的同意，且同意在每種情況下不得不合理地扣留或推遲，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的金額，並已獲得應計但未支付的貸款利息，應計但未付的費用以及本協議項下應由受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)向其支付的所有其他款項，(C)本公司或該受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第10.6(C)和(D)節規定的處理和記錄費，如第2.17(A)節下的賠償要求、第2.19節規定的付款或第2.17(C)節下的通知所規定的任何此類轉讓，這種轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

2.21税收待遇。公司和貸方特此同意，出於美國聯邦所得税目的，將（a）定期貸款視為債務工具（而不是受財政部法規第1.1275-4條管轄的臨時或有付款債務工具）最初完全以現金髮行（對於貸方，不包括HCR臨時工，其將支付現金以收購定期貸款）和（b）將現有可轉換票據兑換為2029年可轉換優先票據和憑證作為免税資本重組。雙方同意根據本第2.21條報告有關2029年可轉換優先票據、定期貸款和憑證的所有所得税事宜，並且不得採取任何行動或提交任何與本協議不一致的納税申報表、報告或聲明，除非適用法律要求的變更或税務機關在審計或檢查後要求這樣做。

第三節先例條件

3.1截止日期。每個貸款人在截止日期簽訂本協議並提供任何貸款的義務，須在截止日期或截止日期之前滿足或免除下列條件(在每種情況下，除非符合第5.15節規定的後續條件)：

(A)信用證單據；相關協議。行政代理和貸款人(或其各自的律師)應已收到以下文件的副本：(I)本協議、本票(如有要求)、質押和擔保協議，以及將於截止日期註明日期的其他信用證文件，在每種情況下，行政代理或任何貸款人應要求以令必要貸款人滿意的形式和實質，並由每一適用的貸款方和每一其他貸款方最初簽署和交付的認股權證，(Ii)由各方在每種情況下以令每一貸款人滿意的形式和實質正式簽署和交付的認股權證，(Iii)由協議各方妥為籤立及交付的《登記權協議》(每一份協議的格式及實質內容均令每一貸款人滿意)及(Iv)由協議各方妥為籤立及交付的票據交換協議(每項協議的格式及實質內容均令其每一貸款人滿意)。

(B)組織文件；在職。行政代理和貸款人(或其各自的律師)應在每個信用方收到(I)作為行政代理或任何貸款人的每一份組織文件的足夠副本，在每一種情況下，應由該信用方的授權官員認證，並在適用的範圍內，在截止日期之前的最近日期由適當的政府當局認證；(Ii)該信用方簽署其所屬任何信貸文件的官員的簽名和任職證書；(3)每一方董事會批准和授權簽署、交付和履行本協議、其他信貸單據和相關協議的決議，在每一種情況下，本協議、其他信貸文件和相關協議均為其所屬一方或其或其資產可能受截止日期約束的協議，並經適當的授權人員證明在截止日期時完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)該信貸方適用的政府當局出具的有效證明；(V)行政代理或任何貸款人可能在截止日期前合理要求的其他文件，包括S註冊成立、組織或組建的司法管轄區以及其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個重要管轄區。

(c)reserved.

(D) 政府授權和同意。每個信用方應已獲得與交易有關的所有政府授權和其他人的所有同意(包括訂立信用證文件和將在成交日期交付的相關協議)，並且上述各項均應完全有效，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意。所有適用的等待期均已屆滿，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對交易或其融資施加不利條件，任何針對上述任何事項的行動、中止請求、複審或複審請願書、複議或上訴均應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)個人財產抵押品。除第5.15節規定的範圍外，為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，在個人財產抵押品中設立有效的、完善的第一優先權留置權，各貸方應向抵押品代理人交付：

(I)使抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明每一貸款方遵守其在《質押和擔保協議》和其他抵押品文件項下的義務(包括其授權或籤立(視情況而定)並交付UCC融資聲明、證券、票據和動產文件的原件以及其中規定的管理存款和/或證券賬户的任何協議的義務)；

(ii)一份日期為截止日期的已完成的附帶調查表，以及由此考慮的所有附件；

(iii)完全簽署的知識產權擔保協議，以適當的形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點存檔或記錄；

(Iv)公司間附註及附屬公司；及

(V)抵押品代理人和貸款人合理要求的任何其他備案和記錄的證據(本文所述除外)。

(F)財務報表。貸方應已收到本公司的歷史財務報表。

(G)保險證據。擔保品代理人應已收到各適用信用方S保險經紀人出具的證明或其他令其滿意的證據，證明根據第5.5節規定必須維持的所有保險均完全有效。

(H)信用證當事人律師的意見。行政代理、抵押代理和貸款人應收到Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP作為貸方律師就行政代理或任何貸款人可能合理要求的事項提出的有利書面意見的執行副本，日期為截止日期，其形式和實質應合理地令行政代理、抵押品代理和貸款人滿意(各貸款方特此指示該律師向行政代理、抵押品代理和貸款人提供此類意見)。

(I)費用。公司應已根據代理費用函向每位代理商支付截止日期或截止日期之前應支付的費用，以及截至截止日期根據第10.2節規定應支付的所有合理且有文件記錄的應付費用。

(J)償付能力證書。截止日期，行政代理人應已收到公司於截止日期發出的致行政代理人和貸款人的償付能力證書，並在形式、範圍和實質上令行政代理人和貸款人合理滿意，並附有適當的附件，表明在完成交易和將於截止日期進行的信用延期後，公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

(K)截止日期證書。公司應已向行政代理交付一份已簽署的截止日期證書，以及所有附件。

(L)最低流動性。公司應以令貸款人合理滿意的形式和實質證明，在截止日期當日，並在立即實施將於截止日期進行的任何信貸延期，包括支付要求以現金支付的所有交易成本之後，公司應擁有至少25,000,000美元的綜合流動性。

(M)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，並無任何事實、情況、發生、變更或事件構成或可合理預期個別或整體對該等信貸方的營運、業務、物業或財務狀況造成重大不利變化或重大不利影響。

(N)申述。截至截止日期，本協議和其他信用證文件中規定的公司和擔保人的每一項陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(具有重大限定詞的陳述和保證除外，其在所有方面都應真實和正確)，除非任何此類陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，截至截止日期，該等陳述和保證應繼續在所有重要方面真實和正確(具有重大限定詞的除外)。在該指明的較早日期，該等資料在各方面均屬真實和正確(如有此限制)。

(O)指示書。行政代理應已收到公司代表其本人和貸款人正式簽署的致行政代理的指示函，指示在截止日期以本合同附件B的形式支付在該日期發放的貸款收益。

(P)KYC文件。(I)在截止日期前至少10天，代理人和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息瞭解您的客户？以及反洗錢規章制度，包括《愛國者法案》。

(Ii)至少在截止日期前五天，任何符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的信用方應提供與該信用方有關的受益權證明。

(Q)醫療保健版税合作伙伴設施修正案。在截止日期或截止日期之前，公司應已對醫療保健版税合作伙伴基金進行了修訂，該修訂在形式和實質上都令貸款人感到合理滿意。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在截止日期為貸款提供資金，應被視為已(I)確認收到並同意並批准在截止日期需要必要的貸款人或貸款人批准的每份信用證文件和每一份其他文件，以及(Ii)指示每一代理人簽訂本協議及其所屬的其他每份信用證文件。

第四節陳述和保證

為促使代理人和貸方簽訂本協議並據此進行每次信用延期，各信貸方在截止日期向各代理人和貸方陳述並保證以下聲明是真實和正確的：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。本公司及其每一附屬公司(A)均按附表4.1(A)所列組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有及經營其財產、按現進行及擬進行的業務、訂立其所屬的信貸文件及進行擬進行的交易所需的一切必要權力及授權，以及(C)在開展業務及營運所需的每一司法管轄區內均有資格進行業務及信譽良好，除非在司法管轄區內，未能取得上述資格或信譽良好並不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.2股本和所有權。除附表4.2所載規定外，本公司及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並在適用範圍內已繳足股款及不可評税。除附表4.2另有規定外，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無現有的認購權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議需要本公司或其任何附屬公司發行額外的本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他可轉換、可交換或證明認購或購買權利的證券，亦無會員權益或本公司或其任何附屬公司的其他未償還股本。本公司或其任何附屬公司的額外股本。附表4.2正確列明本公司各附屬公司於交易完成前及完成後於截止日期的所有權權益。

4.3到期授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

4.4沒有衝突。貸方簽署、交付和履行其所屬的信用證文件，並完成信用證文件所預期的交易，不會也不會(A)違反適用於本公司或其任何子公司的任何重大法律規定、本公司或其任何子公司的任何組織文件，或任何法院或其他政府機構對本公司或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何實質性合同或任何相關的協議相沖突，導致違約或構成違約，或導致終止、修改、取消或加速任何義務的任何權利，或導致任何物質利益的損失或觸發任何付款；(C)導致或要求產生或施加

(Br)對公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權(根據任何信貸文件為抵押品代理人設立的任何留置權除外)；或(D)需要股東、成員或合夥人的任何批准，或任何重大合同或任何相關協議下任何人的批准或同意，但已在截止日期或之前獲得並已書面披露給貸款人的批准或同意除外。

4.5政府同意。信用證各方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據以及完成信用證單據所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但已取得或作出並完全有效的、關於抵押品的備案和記錄、或以其他方式交付給抵押品代理以供存檔和/或記錄的除外。以及公司在截止日期(或第5.15節允許的較晚日期)根據適用的證券法要求提交的文件。

4.6具有約束力的義務。本合同項下要求交付的每份信用證單據已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則所限制的除外，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

4.7歷史財務報表。歷史財務報表乃根據公認會計準則編制，除非其中另有明確註明，且在所有重大方面均公平地列報財務報表所述人士於各日期的綜合財務狀況，以及所述實體於截至有關日期及相關期間的經營業績及現金流量。就任何該等未經審核財務報表而言，須受審計所產生的變動及正常年終調整所規限。截至截止日期，本公司或其任何附屬公司均無任何税項、長期租賃或非常遠期或長期承諾的或有負債或負債未在歷史財務報表或其附註中反映，而在任何此等情況下，合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響；但就預計財務資料而言，各信貸方僅表示該等資料是真誠地根據在編制及交付時相信為合理的假設而編制；不言而喻，實際結果可能與這些預測不同，而且這種差異可能是實質性的。

4.8保留。

4.9無重大不利變化。自截止日期以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明存在重大不利影響。

4.10保留。

4.11不利訴訟等沒有合理預期會導致重大不利影響的不利訴訟。本公司及其任何附屬公司並無(A)違反任何可合理預期會導致重大不利影響的適用法律規定(包括環境法)，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或其他政府機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束，或違反任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，而可合理預期會導致重大不利影響。

4.12納税。本公司及其子公司任何一方要求提交的所有實質性納税申報單和報告均已及時提交，公司及其子公司和各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期應支付的所有重大税款和應支付的所有評估、費用和其他政府費用均已在到期和應付時支付。除(A)本公司及/或其適用附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已根據公認會計準則就其金額或有效性提出質疑的任何税項，而該等税項的金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且已就該等税項撥備符合公認會計原則的準備金，或(B)未能按此規定而合理地預期本公司或其任何附屬公司的負債不會超過2,500,000美元(個別或合共5,000,000美元)，則除外。

4.13特性.

(A) 標題。本公司及其附屬公司擁有(I)良好、充分及合法的所有權(就不動產收費權益而言)、(Ii)有效租賃權益(就不動產或動產租賃權益而言)、(Iii)有效許可權利(就知識產權許可權益而言)及(Iv)良好所有權(就所有其他個人財產而言)，他們各自的所有財產和資產反映在第4.7節所述的各自的歷史財務報表中以及根據第5.1節和第5.15(A)節提交的最新財務報表中，在每種情況下，所有權上的微小缺陷不會幹擾其開展當前進行的業務或將該等財產和資產用於其預期目的的能力，以及自該等財務報表之日起在正常業務過程中或在第6.9節允許的情況下或在合理地預期不會產生重大不利影響的情況下處置的資產。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.13包含一份真實、準確和完整的(I)所有房地產資產的清單，包括説明每項房地產資產是否構成非實質性費用所有財產和(Ii)本公司或其任何子公司租賃的所有房地產。影響前一句所述房地產資產的對本公司具有重大意義的每份租賃協議、轉租或轉讓(連同上述協議的所有修訂、修改、補充、續訂或延期)都是完全有效和有效的，並且本公司不知道根據該協議已經發生並繼續存在的任何重大條款的任何違約，並且每個此類協議構成每個適用貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非執行可能受到破產、無力償債、重組、關於或限制債權人權利的暫停或類似法律，一般或根據衡平法原則，不論是在衡平法或法律上提起訴訟。

4.14環境事務。本公司及其任何子公司或其各自設施或運營的任何均不受與任何人就違反任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動而達成的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些行為單獨或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到任何根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國法典第42編第9604節)第104節或任何類似的州法律發出的信件或要求提供信息的請求。據本公司及其附屬公司所知，並無任何條件、事故或危險材料活動可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司的環境索賠的依據，而個別或整體而言，該等情況、事故或危險材料活動將合理預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據任何貸款方S所知，本公司或其任何附屬公司的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何設施中違反適用法律的規定處理危險材料，且本公司或其任何子公司的任何業務均不涉及產生、運輸、處理、儲存或處置根據40 C.F.R.Parts 260-270或任何州同等標準定義的危險廢物，除非該等業務在實質上符合法律的要求。根據環境法或根據環境法，遵守所有當前或合理可預見的未來要求，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司未發生或正在發生與違反任何環境法、任何危險材料排放或任何單獨或總體已造成或可能合理地預期會產生重大不利影響的任何危險材料活動有關的事件或條件。

4.15沒有。

(a)不應發生且正在繼續或因適用的信用延期完成而導致的任何事件構成違約事件或違約。

(B)本公司或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行任何重大合同所載的任何重大義務、契諾或條件，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該等違約的條件，但如該等違約或違約的直接或間接後果(如有的話)個別或整體不會合理地預期不會導致本公司、其任何附屬公司超過$2,500,000元的重大不良影響或責任，則除外。個別或所有該等違約合共5,000,000美元。

4.16保留。

4.17政府監管。根據修訂後的1940年《投資公司法》，不要求信用方註冊為投資公司。

4.18《聯邦儲備條例》；《交易法》。

(a)本公司或其任何子公司均不從事主要或作為其重要活動之一的為購買或攜帶任何保證金股票而發放信貸業務。

(b)任何信用延期所得收益的任何部分已經或將以任何方式（無論是直接或間接）使用，導致或合理預期會導致此類信用延期或此類收益的應用違反理事會的條例T、條例U或條例X或其任何其他條例，或違反《交易法》。

4.19員工事務。本公司或其任何附屬公司均未從事任何不公平的勞工行為，而在本協議期限內，有理由預期該等行為會導致本公司及其任何附屬公司因所有此類行為而單獨承擔超過2,500,000美元，或合計超過5,000,000美元的責任。(A)沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞工行為投訴待決，或據本公司所知，在國家勞資關係委員會對其中任何一家提出威脅，也沒有因任何針對本公司或其任何子公司或就本公司所知的任何集體談判協議而引起或根據該協議而產生的申訴或仲裁程序威脅到任何公司或其子公司，(B)沒有存在或威脅涉及本公司或其任何子公司的罷工或停工，以及(C)據本公司所知，對於本公司或其任何子公司的員工，不存在任何工會代表問題，據本公司所知，沒有任何工會組織活動正在進行，除非(就上文(A)、 (B)或(C)款所述的任何事項，單獨或總體而言)不可能產生重大不利影響或導致所有此類負債合計超過2,500,000美元或5,000,000美元的負債。沒有任何貸方根據《工人調整和再培訓通知法》(WARN)或任何類似的聯邦或州法律承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未支付或未得到滿足，且合理地將導致重大不利影響或所有此類負債的總額超過2,500,000美元或5,000,000美元。

4.20員工福利計劃。本公司、其各附屬公司及其各自的ERISA聯屬公司均遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，並遵守《條例》及其下發布的關於每個員工福利計劃的解釋，並已履行了每個員工福利計劃下的所有義務。根據《國税法》第401(A)條規定符合條件的每個員工福利計劃都已收到美國國税局的有利確定函，表明該員工福利計劃是如此合格的，並且在發出該確定函後沒有發生任何可能導致該員工福利計劃失去合格狀態的事件。本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司均不會或預期會對PBGC、國税局、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔任何責任(規定的保費支付除外)。未發生ERISA事件或合理地預期將發生ERISA事件。除《國税法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，任何員工福利計劃都不提供健康或福利福利(通過

為本公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司的任何退休或前僱員購買保險或其他保險)。由本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司發起、維持或供款的每個退休金計劃下的福利負債總額現值(根據該養老金計劃最近精算估值中為籌資目的而指定的精算假設而於最近計劃年度結束時釐定)不超過該退休金計劃資產的現值總額。截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，根據ERISA第4221(E)節提供的信息，本公司、其子公司及其各自的ERISA關聯公司因完全退出此類多僱主計劃(按ERISA第4203節的含義)而承擔的潛在責任，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計，為零。本公司、其子公司及其附屬公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃支付款項方面不存在重大違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)。

4.21 reserved.

4.22償付能力。在截止日期交易完成後，信用證各方在作出本聲明和保證的任何日期發生任何信貸延期時，將被視為具有整體償付能力。

4.23相關協議。

(A)交付。截至截止日期，公司已向行政代理交付了每個相關協議及其所有展品和時間表的完整且正確的副本。

(B)申述及保證。除本合同或本合同附表另有明確規定的範圍外，在符合其中規定的條件下，任何信用證方在任何相關協議中作出的每項陳述和保證，在截止日期(或該陳述和保證明確涉及的任何較早日期)的所有重大方面都是真實和正確的；該重要性限定詞不應適用於任何已受其文本中的重要性或類似概念限定或修改的陳述和保證。儘管相關協議中有任何相反規定，但僅就本協議的目的而言，本第4.23節中規定的各貸款方的陳述和擔保應在截止日期後繼續存在，以利於貸款人的利益。

(C)政府批准。相關協議所需的所有政府授權及任何其他人士的所有其他授權、批准及同意均已取得，並具有十足效力及效力(有關抵押品(定義見相關協議)的備案及錄音除外，或以其他方式送交適用代理以供備案及/或錄音，以及適用證券法規定本公司須提交的備案除外)。

4.24遵從規程等本公司及其子公司在所有重大方面均遵守法律的所有要求。

4.25披露。(A)在本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司向任何代理人或貸款人提供或代表本公司或其任何附屬公司提供予任何代理人或貸款人以供交易使用的任何信用證文件或任何其他文件、證書或書面陳述(一般經濟或行業性質的預測、預計財務資料及資料除外)中，任何信用方的陳述或擔保，在所提供的日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實(本公司所知的，如果任何文件並非由任何一方提供)，以使本文所包含的陳述或該等文件、證書或陳述作為一個整體，根據作出該等陳述或該等文件、證書或陳述的情況，不具重大誤導性。該等材料所載的任何預測及形式財務資料均基於本公司當時認為合理的善意估計及假設，貸款人認識到，關於未來事件的預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。本公司並無任何已知事實(一般經濟或行業性質的事項除外)可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，且未在本文件或該等其他文件、向貸款人提供或公開提供的證書及報表中披露，以供貸款人在本協議擬進行的交易中使用。

(B)截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

4.26制裁；反腐敗和反賄賂法律；反恐怖主義和反洗錢法律等。

(A)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或據任何信貸方所知的僱員、代理人、顧問或關聯公司均不是受制裁人士。本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員及(據任何信貸方所知)僱員、代理人、顧問及聯營公司均遵守所有規定，且並無違反任何(I)制裁、(Ii)反貪污及反賄賂法律或 (Iii)反恐怖主義及反洗錢法律。任何信用擴展的收益的任何部分已經或將不會被直接或間接地(A)用於資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，(B)促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗和反賄賂法律，或(C)以任何其他方式導致違反制裁、反恐怖主義和反洗錢法律，或反腐敗和反賄賂法律。任何人。

(B)本公司及其附屬公司已制定並目前維持合理設計(及以其他方式遵守適用法律)的政策、程序及控制措施，以確保本公司、其附屬公司、每個受控實體及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人實質上遵守所有現行及未來適用的制裁、反恐怖主義及反洗錢法律，以及反貪污及反賄賂法律。

4.27醫療保健和FDA很重要。

(A)由本公司或其附屬公司或由其贊助，或本公司或其附屬公司就其產品和候選產品參與的所有臨牀前和臨牀研究、測試和試驗，在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法律、政府授權和任何適用的規則、法規和政策。本公司或其附屬公司概無接獲任何政府當局、院校評審委員會或其他實體發出的任何書面通知、函件或其他通訊，該等政府當局、院校評審委員會或其他實體有權進行該等研究、測試或試驗，要求或威脅終止、材料修改、臨牀擱置或暫停由本公司或其附屬公司或其代表進行或擬進行的任何該等研究、測試或試驗，但有關與該等研究、測試或試驗的設計及實施有關的修改的正常課程通訊除外，而據本公司所知，並無合理理由進行此類修改。

(B)公司及其子公司在所有實質性方面均已運營並目前遵守所有適用的醫療法律，包括但不限於FDA、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部或對公司、其子公司或其任何相應財產擁有管轄權的任何其他政府機構執行的法律、規則和條例。本公司或其任何子公司(I)未收到FDA或任何其他政府當局發出的任何FDA Form-483、不良發現通知、警告信、無題信函或其他信件或通知，指控或聲稱在任何實質性方面不遵守適用於本公司或其任何子公司的任何醫療保健法，或(Ii)根據任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府當局強加的類似協議，訂立或負有任何持續報告義務。本公司、其子公司或其各自的任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，其獨立承包商均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行為可能會導致禁止、暫停或排除。

(C)本公司及其附屬公司的產品及候選產品的製造，不論是由本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司進行的，在所有重要方面均符合所有適用的醫療保健法。自2021年4月1日以來，本公司及其子公司的產品和候選產品的任何製造設施(無論是工廠或該等產品或候選產品的合同製造地點)均未受到任何政府當局的關閉。概無發生重大召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生信函、調查員通知、安全警報或其他類似通知或行動，涉及本公司或其子公司的產品缺乏安全性、有效性、質量或監管合規性(統稱為安全通知)。據本公司所知，並無任何事實合理地可能導致(A)有關S或其附屬公司產品的重大安全通知，(B)S或其附屬公司產品的任何標籤發生重大改變，或(C)S或其附屬公司的任何產品終止或暫停營銷或測試。

(D)本公司及其附屬公司(I)擁有開展目前由其經營的業務所需的所有重大政府授權，以及(Ii)實質上遵守所有此類政府授權的條款和條件。所有重大政府授權均完全有效且生效，據本公司所知，沒有發生任何事件允許、通知或經過一段時間後允許、撤銷、終止或實質性損害任何重大政府授權持有人的權利。本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或重大不利修改任何該等重大政府授權有關的訴訟通知，而據本公司所知，並無任何授予該等重大政府授權的政府當局採取任何行動限制、暫停或撤銷該等重大政府授權。

(E)本公司或任何附屬公司必須向任何政府當局提交的所有重要報告、報表、文件、登記、備案或提交文件已按適用法律(包括所有適用的醫療保健法)的要求進行了歸檔、妥善維護和/或修訂。所有此類報告、聲明、文件、登記、提交的文件在提交時或經修訂或補充時，在所有重要方面都是準確、完整的，並符合法律的適用要求，包括所有適用的醫療保健法，且除在正常業務過程中外，任何此類政府當局均未聲稱此類報告和文件存在重大缺陷。

(F) 本公司未收到任何書面通知，即FDA(I)已經或打算撤回對Selinexor片劑的任何標籤適應症的批准，或對Selinexor或S批准的使用適應症進行不利修改、限制或限制；或 (Ii)已發現與Selinexor的安全性或有效性有關的任何嚴重不良事件或其他重大事件或重大趨勢，而該等不良事件或重大事件或重大趨勢可能會導致Selinexor的任何標籤適應症撤回、限制或不利修改。

第五節擔保公約

各信貸方承諾並同意，在所有債務全部付清之前，各信貸方應履行並應促使其各子公司履行本第5條中的所有承諾。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則本公司將按照第10.1(B)節的規定，通過在平臺上發佈的方式交付給管理代理，以便分發給貸款人：

(a) [已保留];

(B) 季度財務報表。在每個會計年度(截至每個會計年度最後一天的會計季度除外)每個會計季度結束後四十五(45)天內，公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益表

本公司及其子公司在該會計季度和本會計年度開始至該會計季度結束期間的現金流量和現金流量，以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，以及與此相關的財務人員證明；

(C)年度財務報表。在每個會計年度結束後九十(90)天內(I)本會計年度末本公司及其子公司的合併資產負債表，以及本會計年度本公司及其子公司的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，並在每個案例中以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並提供財務人員證明；(Ii)就該等合併財務報表而言，安永會計師事務所或本公司選定的其他具有公認地區或國家地位的獨立註冊會計師的報告(該等報告及隨附的財務報表在每種情況下對持續經營及審計範圍均無保留意見，但因債務違約或債務到期事件除外)，並須説明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平列報，本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營業績及現金流量符合公認會計原則，並以與往年一致的基礎(該等財務報表另有披露者除外)，且該等會計師就該等綜合財務報表所進行的審核已按照公認的審計準則進行)；

(D)符合證書。在按照第5.1(B)或(C)節交付財務報表之日，由首席財務官出具的正式簽署的合規證書，證明在上一會計季度的每一天符合第6.8節規定的最低綜合流動資金要求；

(五)美國證券交易委員會信息。在提交備案後五(5)個工作日內，向貸方證券持有人或任何次級債務持有人提供所有重大報表、報告和通知的副本，以及本公司向交易本公司任何證券的證券交易所和/或美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件的副本；

(F)失責通知。在任何情況下，公司的任何高級管理人員在獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件或已就此向本公司發出通知後三(3)天內，迅速且無論如何；(Ii)任何人已就第8.1(B)條規定的任何事件或條件向本公司或其任何子公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或變更的發生，而該等事故或變更在任何情況下或整體上已導致或證明有重大不利影響，則須有獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存續期，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該失責、失責、事件或狀況所聲稱的事件的性質，以及公司已就此採取及擬採取的行動；

(G)關於不利法律程序的通知。在任何情況下，在公司任何高級管理人員瞭解到(I)公司發起或非輕率威脅任何公司以前未以書面形式向貸款人披露的任何不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何事態發展，在第(I)或(Ii)款的情況下，如果做出相反決定，合理地預計將導致公司、其任何子公司或其各自關聯公司的重大不利影響或責任超過2,500,000美元，或5,000,000美元的情況下，立即並在任何情況下在5個工作日內。對於所有此類不利訴訟或試圖禁止或以其他方式阻止完成或追討任何損害賠償或因本協議擬進行的交易而獲得救濟的所有不利訴訟，應就此發出書面通知，並附上公司可合理獲得的其他信息，以使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(H)僱員補償標準和就業問題。(I)在知悉已發生或即將發生的任何ERISA事件後三(3)個工作日內，發出書面通知，説明該事件的性質、公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或計劃採取的行動，以及當知道國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；(Ii)在向任何貸款方提供後三個工作日內，(1)公司、其任何子公司或其各自在國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本； (2)公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有書面通知；和(3)行政代理應合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本，以及(Iii)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員通知(如WARN中的定義) 後三(3)個工作日內，該貸款方發送的每個此類通知的副本；

(I)關於重大合同或重大債務的通知。在(I)(A)本公司或其任何附屬公司的任何重大合同以對本公司或該附屬公司不利的方式終止或修訂，或(B)訂立任何新的重大合同，或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司的任何高級職員獲悉(A)根據任何重大合同、相關協議或重大債務構成違約或違約事件的任何條件或事件後五(5)個工作日內，迅速及在任何情況下，或存在或已經發生給予該重大合同的任何對手方提前終止權利的條件，或 (C)已向任何貸款方或其任何子公司發出通知，聲稱任何該等條件或事件已經發生，則公司應將該事件書面通知行政代理，説明該條件或事件存在的性質和期限，在第(I)款的情況下，包括該重大修改或新合同的副本(在任何該等重大合同的條款允許的範圍內)，以及在第(Br)(Ii)款的情況下，如適用，解釋所聲稱的違約或違約事件的性質，幷包括對該信用方正在採取或擬採取的任何行動的解釋；

(J)環境報告和審計。在實際可行的情況下，且無論如何，在收到後十(10)個工作日內，所有與任何設施的環境索賠有關的或與針對公司或其子公司的任何環境索賠有關的環境審計、報告和通知的副本，在任何此類情況下，無論是單獨的還是合計的，都有理由預計會導致重大的不利影響；

(K)關於抵押品的信息。(A)公司將在以下情況下向擔保品代理人提供事先書面通知：(I)任何貸款方S的公司名稱、(Ii)任何貸款方S的公司形式、(Iii)任何貸款方的組織、註冊或成立管轄範圍，或(br})任何貸款方的S聯邦納税人識別碼或州組織識別碼。公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交了所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續對抵押品文件中設想的所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分丟失、被盜、損壞或銷燬，公司還同意立即通知抵押品代理；

(l)年度抵押品驗證。每年，在根據第5.1（c）節提交上一個財政年度的年度財務報表時，公司應向抵押品代理人提交一份授權官員的證書，其中（A）確認自抵押品調查表日期以來，此類信息沒有發生任何變化在截止日期或根據本第5.1（o）或（B）節交付的最新證書的日期交付，以識別此類變更；

(m)KYC文檔。

(I)在S代理人或任何貸款人S提出要求後十(10)天內，銀行監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息瞭解您的客户？以及反洗錢規章制度，包括《愛國者法案》。

(Ii) 在S代理人或任何貸款人在截止日期後十(10)天內，任何根據受益所有權條例有資格成為法人客户的貸款方應提供與該貸款方有關的受益所有權證明，或在適用範圍內提供證明，證明之前提供的受益所有權證明不存在任何事實變化，導致不真實、不完整或具有誤導性。

(Iii)在任何受益所有權證書中提供的信息發生任何更改後，立即向代理人或任何貸款人提交任何貸方的證書，這可能會導致該受益所有權證書中確定的受益所有人名單發生更改，應以書面形式通知該受益所有權證書中提供的信息發生更改，以及

(N)其他資料。(A)在獲得後十(10)天內，(I)本公司發送或提供給其證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，(Ii)本公司或其任何子公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府當局提交的所有定期和定期報告以及所有註冊聲明和招股説明書(如果有)的副本。(Iii)本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司業務的重大發展向公眾提供的所有新聞稿及其他聲明，及(B)在任何要求後，行政代理或任何貸款人可不時合理地要求提供有關本公司或其任何附屬公司的其他資料及數據。

儘管有上述規定，本第5.1節(B)、(C)、(E)、(I)和(N)款中關於本公司及其子公司的財務信息的義務可通過向證券交易委員會提交本公司的10-K、10-Q或8-K表格(視情況而定)來履行。

根據本5.1節第(B)、(C)、(E)、(I)和(N)條規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在(I)任何信用方在S公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的最早日期交付，和(Ii)該等財務報表和/或其他文件在證券交易委員會S網站上發佈，網址為www.sec.gov；應行政代理的要求，公司應繼續向行政代理交付此類文件的副本(可通過電子傳輸)。各貸款人應單獨負責及時調閲已張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

5.2存在。除第6.9條另有允許外，每一貸方將並將促使其每一子公司始終保持並充分有效地維持其存在、良好的信譽以及與其業務有關的所有權利和特許、許可和許可；只要貸款方(就其存在而言並非公司)或其任何附屬公司無須保留任何該等存續、權利或特許經營權、許可證及許可，而S董事會須確定該等存續、權利或特許經營權不再適宜於該人士進行業務，而失去該等權利及許可對該人士或貸款人並無任何實質上的不利影響。

5.3繳税和索賠。每一貸方將並將促使其每一子公司在產生任何罰金或罰款之前支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及對已到期和應支付的款項的所有債權(包括勞務、服務、材料和用品的債權)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權。但不能合理預期因不繳納該等税款或索償而導致個別負債超過2,500,000美元或合計超過5,000,000美元者除外；只要：(A)已根據《公認會計準則》(GAAP)規定的充足準備金或其他適當撥備，以及(B)已經或可能成為抵押品的留置權的税款或債權已成為抵押品的留置權，則該爭議程序最終停止出售抵押品的任何部分，以滿足該税項或債權要求。

5.4物業的維護。每一貸方將維護或促使其每一子公司保持良好的維修狀態、工作狀態和狀況、正常損耗和傷亡損失除外，公司及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產，除非未能單獨或合計地合理預期不會導致重大不利影響，並不時進行或導致進行所有適當的修理、更新和更換，除非未能單獨或合計地進行。合理預期會造成實質性不良影響的；前提是第5.4節的任何規定均不得阻止公司或其任何子公司依照第6.7節或第6.9節的規定出售財產、進行合併或合併。

5.5保險。本公司將與財務穩健及信譽良好的保險人維持或安排維持與其財產及業務有關的保險，以保障從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的相同。在不限制前述一般性的情況下，本公司將根據理事會的任何適用規定，為參與國家洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產維持或導致維持洪水保險。每份此類保險單應(I)在每份責任保險單的情況下，為擔保方的利益起見，將抵押品代理人及其繼承人和受讓人命名為其利益項下的額外受保人；(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含貸款人應付損失條款或背書，該條款和背書在形式和實質上合理地令必要的貸款人滿意，該條款為擔保人及其繼承人和受讓人的名字，以擔保當事人的利益為其項下的貸款人受損人；以及(Iii)在每一種情況下，對於此類保單的任何修改或取消，至少提前30天(如果不支付保險費，則為10天)書面通知抵押品代理人。

5.6賬簿和記錄；檢查。每一貸方將並將促使其每一子公司保持適當的記錄賬簿和賬目，其中應在所有重要方面全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有實質性方面的記項。每個信用方將，並將促使其每個子公司允許任何代理人或任何貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查任何信用方及其任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員討論其及其事務、財務和賬户，所有這些都在合理的事先通知下，並在正常營業時間內的合理時間和在合理要求下進行；如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，這種訪問和檢查應限於每年一次。

5.7貸款人會議。應行政代理或任何貸款人的要求，本公司將在公司和必要的貸款人商定的時間，參加每個財政季度一次的貸款人會議(行政代理可以，但不應被要求參加)，該會議將通過網絡會議或電話會議舉行。

5.8遵守法律。每一貸方將在所有實質性方面遵守，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守(I)法律的所有要求(不言而喻，在本協議任何其他條款特別提及的任何法律、規則、法規和命令的情況下，貸方還應被要求陳述和/或遵守適用的此類條款的明示條款)，以及(Ii)所有制裁、反腐敗和反賄賂法律，根據第4.26(A)節和第4.27節的反恐怖主義和反洗錢法以及醫療保健法。每一貸方應並應促使其每一子公司維持第4.26(B)節所述的政策和程序。

5.9環境保護。

(A)環境披露。公司將向行政代理和貸款人交付：

(I)收到所有環境審計、調查、分析和任何種類或性質的書面報告的副本後，應在切實可行的範圍內儘快提交，不論這些報告是由公司或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人士編寫的，涉及任何設施的重大環境事項或任何重大環境索賠；

(Ii)一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)根據任何適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何排放，(2)公司或任何其他人針對(A)任何危險材料活動而採取的任何補救行動，其存在有合理的可能性導致一個或多個環境索賠單獨或合計產生重大不利影響，或(B)任何單獨或合計的環境索賠，有合理的可能性導致重大不利影響，以及(3)公司S發現任何設施毗鄰或附近的任何不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分受到任何環境法對其所有權、佔用、可轉讓或使用的任何實質性限制；

(Iii)在公司或其任何子公司發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(1)任何單獨或合計有合理概率引起重大不利影響的環境索賠，(2)任何要求向任何政府當局報告的排放，以及(3)任何政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查公司或其任何子公司是否可能對任何危險材料活動負責；

(Iv)立即發出書面通知，合理詳細説明(1)本公司或其任何附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，該等收購將合理地預期(A)本公司或其任何附屬公司將面臨或導致環境索賠，而該等索賠將合理地預期會有個別或合計，重大不利影響或(B)對公司或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的針對其各自運營的所有重大政府授權的能力產生重大不利影響，以及(2)公司或其任何子公司將採取的以合理預期的方式修改當前運營的任何擬議行動，使公司或其任何子公司受到任何環境法規定的任何額外重大義務或要求的約束；和

(V)在合理迅速的情況下，行政代理可合理地不時要求提供與根據第5.9(A)節披露的任何事項有關的其他文件和信息。

(B)危險材料活動等每一信貸方應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該信貸方或其子公司違反適用環境法的任何行為，並且合理地預計該信貸方或其子公司將個別或總體產生重大不利影響，以及 (Ii)對針對該信貸方或其任何子公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其在該環境索賠項下可能對任何人承擔的任何義務，否則，將單獨或總體地產生重大不利影響。

5.10額外擔保人。如果任何人成為非被排除子公司的任何信用方的子公司，該信用方應在該人成為非被排除子公司的子公司後三十(30)天內(或在抵押品代理人批准的較後時間內)：(A)促使該子公司成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人(對於不是被排除子公司的外國子公司，則為適用的抵押品文件下的同等行動)，方法是簽署並向行政代理和抵押品代理人交付對應協議或其他適用協議。以及(B)採取一切行動並執行並交付，或促使執行和交付抵押品代理人合理要求的與此相關的所有文件、文書、協議和證書，包括與第3.1(B)、3.1(E)、3.1(G)、3.1(H)、3.1(J)和3.1(K)節中描述的文件、文書、協議和證書類似的文件、文書、協議和證書。此外，貸方應交付或促使子公司交付抵押品代理人合理要求的所有文件、文書、協議和證書，以便授予和完善抵押品代理人的優先留置權，為擔保方的利益，質押和擔保協議項下該附屬公司100%的股本(如果是CFC股，則為有表決權的股本的65%)(或根據公司的善意判斷，該更大數額不會：合理預期將對任何貸款方造成重大不利税務後果)和100%等值抵押品文件項下的無投票權股本(如適用，包括證明該股本的原始憑證和空白籤立的相關權力或轉讓文書，視情況而定)；但如該附屬公司為非實質附屬公司，則無須採取任何外國完善行動。對於每一家不是被排除子公司的此類子公司，公司應向行政代理髮送關於該人的事先書面通知，其中列明(I)該人成為或打算成為公司非被排除子公司的子公司的日期，以及(Ii)關於該子公司的要求在附表4.1和4.2中列出的所有數據；但就本協議的所有目的而言，該書面通知應被視為在該人成為非被排除子公司後自動補充附表4.1和4.2。

5.11其他地點和房地產資產。

(A)收費擁有的房地產資產。如果任何信用方擁有或收購一項不構成非實質性費用所有財產的收費房地產資產，並且該權益沒有以擔保代理人為受益人的抵押品文件留置權的其他方式產生，則該信用方應立即將此情況通知擔保代理人，並在收購或租賃該收費房地產資產的同一天採取所有此類行動並執行和交付，或促使執行和交付。貸款人應合理要求，為擔保當事人的利益，為抵押品代理人創建一份有效的、完善的優先留置權的抵押房地產文件。

(B)評估。除前述規定外，公司應應抵押品代理人的要求，不時向抵押品代理人交付法律或法規所要求的對抵押品代理人已獲得抵押的房地產資產的評估。

(C)其他新地點。如果任何信用方租賃了價值超過500,000美元的抵押品所在的新地點，該信用方應在簽訂該租約或其他安排後30天內，盡商業上合理的努力，獲得有關出租人或其他對手方為擔保當事人的利益簽署的房東抵押品訪問協議或類似的文書。

5.12已保留。

5.13進一步保證。每一貸方將自費迅速簽署、確認和交付該等其他文件，並按行政代理或抵押品代理合理要求作出其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，或完善、更完善或更新抵押品代理的權利，以使擔保方受益於抵押品(或關於抵押品的任何增加、替換或收益，或關於公司或任何可能被視為抵押品一部分的子公司此後收購的任何其他財產或資產)。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸方應採取必要的或行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保該等債務由擔保人擔保，並以本公司及其附屬公司及其附屬公司及其各附屬公司的所有已發行股本的優先留置權作為擔保。

5.14 reserved.

5.15交易結束後的事項。每一方應在為每項要求指定的相應日期或之前，或在行政代理同意的較晚日期之前，並應促使其每一子公司在適用情況下滿足下列要求。

(A)《存款賬户管制協議》。在截止日期後六十(60)天內(或必要貸款人根據必要貸款人指示在合理範圍內同意的較長期限)，貸方應作出商業上合理的努力，就所有不構成排除賬户的存款賬户和證券賬户訂立存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(br}適用)。

(B)房東抵押品准入協議。在截止日期後六十(60)天內(或必要貸款人根據必要貸款人指示在其合理酌情權下可能同意的較長期限內)，貸方應作出商業上合理的努力，就其每個租賃物業訂立業主抵押品准入協議。

(C)保險背書。在截止日期後六十(60)天內(或必要貸款人根據必要貸款人的指示在其合理裁量權範圍內同意的較長期限)，貸方應交付背書，註明擔保品代理人及其繼承人和受讓人，為擔保方的利益，作為額外的被保險人和貸款人在第5.5節要求的範圍內支付的損失。

第六節否定約定

各信貸方承諾並同意，在所有債務全部付清之前，該信貸方應履行並應促使其各子公司履行本第6條中的所有承諾。

6.1負債。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、產生、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：

(A)義務；

（b）公司或任何擔保人對公司或任何其他擔保人的債務，或公司對任何擔保人的債務，或信貸方之間的其他債務；所有這些債務都應由公司間票據和排序證明，並根據《質押和擔保協議》受第一優先留置權的約束（或受外國法律管轄的同等抵押文件），以及（ii）所有此類債務均為無擔保，且根據公司間票據和排序的條款，其付款權應服從於全部債務的付款權；

(C)現有可轉換票據及其任何獲準再融資，以及2029年可轉換優先票據及其任何獲準再融資；

(D)本公司或其任何附屬公司因下列原因而招致的債務：(I)規定慣常賠償的協議或慣常履約保證，或(Ii)根據該等協議保證本公司或任何該等附屬公司履行與準許收購或出售本公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司有關的信用證、保證保證金或履約保證金，就本條款第(Ii)款而言，在任何時間未清償的總額不得超過2,500,000美元；

(E)根據任何履約、擔保、上訴或在正常業務過程中招致的類似債券或法定義務而被視為存在的債務，以及與任何該等債務有關的擔保義務在任何時間未清償的總額不得超過2,500,000美元；根據法律規定，該上限不適用於任何此類債券或法定義務；

(F)現金管理債務和在正常業務過程中提供的與存款賬户和現金管理債務有關的淨額結算服務、現金彙集、透支保護和其他服務方面的其他債務；

(G)截至截止日期存在並列於附表6.1的債務及其任何允許的再融資；

(H)公司對擔保人的債務的擔保，或公司子公司對公司或擔保人的債務的擔保，在每種情況下，根據本6.1節的規定，允許發生的債務；如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務 (在付款或留置權優先權方面)，則這種擔保也應是無擔保的和/或從屬於與該擔保債務同等程度的債務；

(I)在構成債務的範圍內，不構成本條例所訂失責事件的判決；

(J)在任何時間總額不超逾$2,500,000的債項，包括(X)資本租賃債務及 (Y)其他購買款項債項，每項債項均在取得相關資產的同時、之前或之後180天內招致；但在第(X)條的情況下，任何該等債項只可由受該資本租契規限的資產作為抵押，而在第(Y)條的情況下，任何該等債項只可由與該債項的產生相關而取得的資產作為抵押；

(K)非投機目的並經必要貸款人指示核準的對衝協議所規定的債務；

(L)在正常業務過程中產生的信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他類似票據，以保證經營租賃或付款人合同的履行在任何時候總計不超過250萬美元；

(M)與獲準收購有關的溢價和賣方融資，構成次級債務；

(N)債務，包括向本公司或其任何附屬公司、其各自產業、配偶或前配偶註銷、購買或贖回本公司或其任何附屬公司的股本的現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的遺產、配偶或前任配偶支付的義務。在第6.5節允許的範圍內；

(O)本公司或其附屬公司產生的債務，包括：(I)為支付保險費提供融資，或(Ii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每種情況下，承擔或支付供應協議中的義務，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下從客户那裏收到的客户保證金和預付款；

(P)由允許留置權定義第(B)、(C)、(D)、(I)、(O)和(Q)條擔保的債務；

(Q)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中因資金不足或其他現金管理服務而兑現；

(R) 償還公司或任何附屬公司的高級管理人員、董事、經理、顧問和員工的債務，以支付公司或任何附屬公司的業務費用；

(S)已取得債務；但在任何一次未償債務期間，所有已取得債務的未償還總額不得超過1,000,000美元；此外，在登記試行肯定讀出之前，已取得債務總額不得超過2,500,000美元；

(T)醫療保健特許權使用費合作伙伴機制下的債務及其任何允許的再融資；和

(U)本公司及其附屬公司的其他債務在任何時候不得超過本金總額5,000,000美元其中不超過1,000,000美元可為根據第6.2(W)節規定的擔保債務。

儘管第6.1節有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方或其子公司不得根據任何特許權使用費融資(醫療保健特許權使用費合作伙伴融資及其任何允許的再融資除外)進行任何特許權使用費融資或產生任何債務。

6.2留置權。信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的、租賃(作為承租人)或許可的(作為被許可人)，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或歸檔或允許其繼續有效，根據任何國家的UCC或根據任何類似的記錄或通知法規或根據任何適用的知識產權法、規則或程序，關於任何此類財產、資產、收入、利潤或使用費的任何融資聲明或其他類似通知，除外：

(A)根據任何信用證單據授予擔保當事人利益的抵押品代理人留置權；

(B)(1)尚未拖欠的從價財產税的早期留置權，以及(2)如與該等税項有關的債務尚未到期或正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議且已按照《公認會計原則》提取充足準備金的税項留置權，只要該等税項的總額在任何未清償的時間不超過1,000,000美元；

(C)房東、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和材料工人的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(根據《國税法》或《國税法》第430(K)節規定的任何此類留置權或違反《國税法》第436條的留置權除外)，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的(I)尚未逾期的款項，或(Ii)逾期的款項，且(如屬逾期超過五天的任何該等款項)正由適當的法律程序真誠地爭辯，只要GAAP規定的準備金或其他適當準備金(如有)已就任何該等爭辯的款項作出；

(D)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金債券和其他類似債務(不包括支付借款的債務)，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序，在任何未償還的時間總計不超過2500,000美元；

(E)地役權，通行權，限制、侵佔和所有權上的其他輕微缺陷或違規，在每種情況下，不會也不會對公司或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性方面的幹擾，且受此影響的任何地塊的總和不會對該地塊的價值造成實質性減損；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對公司或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何慣常現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表即可證明；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或管制任何不動產的使用而保留或賦予任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可，並且不在任何方面幹擾公司或該子公司的業務的正常行為或對其價值造成重大減損；

(L)附表6.2所述的留置權；

(M)擔保6.1(J)節所允許的購置款債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產構成擔保；

(N)擔保2029年可轉換優先票據(及其任何允許的再融資)和醫療保健特許權使用費合作伙伴機制(及其任何允許的再融資)的留置權，在每種情況下，只要此類留置權僅作為抵押品，並從屬於根據債權人間協議根據信貸文件授予的留置權；

(O)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而該判決、扣押或裁決並未導致違約事件，而本公司或任何適用的附屬公司應真誠地就該等判決、扣押或裁決提出上訴或進行覆核，並須就該等上訴或程序取得有效的執行緩期執行，而在情況下，任何該等留置權已經或可能成為針對任何抵押品的留置權；

(P)第6.1節(L)允許的擔保債務的現金抵押品的留置權(不超過本金的105%)；

(Q)對貨物的留置權，購買價格的資金來自為任何信用證開立的跟單信用證，或因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的對提單、匯票或其他所有權文件的留置權；但此種留置權僅擔保該信用證、銀行擔保或其他類似票據方面的義務，條件是此類義務在6.1節允許的範圍內；

(R)(I)對另一人在該人成為本公司附屬公司時已存在的財產或股本的留置權；但該等留置權須在考慮該項合併、合併或合併之前已存在，且不適用於除成為本公司附屬公司的人的資產外的任何資產；及(Ii)該等留置權的授予是為了保證償還已取得的債務及(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司收購時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權在考慮進行該項收購前已存在，且不適用於除本公司或其附屬公司如此收購的財產外的任何財產；此外，該等留置權的授予是為了保證所收購債務的償還；

(S)非(I)擔保人或(Ii)根據質押和擔保協議的條款質押的子公司的股本留置權；

(T)在正常業務過程中為保證現金管理義務而產生的習慣留置權，以及與支付處理服務、商業信用卡計劃、淨值服務、透支和相關債務有關的支付處理服務、商業信用卡計劃和財務、存管和現金管理服務的相關負債；

(U)對保險單、保險費及其收益或其他存款的留置權，以確保就未賺取的保險費和對保險承運人的其他債務提供保險費融資；

(V)對合資企業股本的留置權，以保證對這些人的出資或其義務，以及習慣上的優先購買權和合資企業協議中的標籤、拖累和類似權利；以及

(W)對資產的其他留置權，該資產保證在任何時間未償債務總額不超過1,000,000美元。

即使本第6.2節有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方在任何對衝協議下的任何義務均不得以任何留置權作為擔保。

6.3公平留置權。如任何貸款方或其任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權，但準許留置權除外，則須訂立或促使訂立有效條文，規定債務將以該等留置權與任何及由此擔保的所有其他債務同等及按比例抵押，只要任何該等債務獲如此擔保即可；但儘管有上述規定，本契諾不得解釋為必要的貸款人同意設立或承擔任何該等留置權，而該等留置權在此並不被準許。

6.4不再作出負面承諾。但以下情況除外：(A)特定財產為確保償還特定債務或根據已簽署的關於允許資產出售的協議而出售，(B)因習慣條款限制轉讓、留置權、轉租或租賃、許可證和類似協議中包含的其他轉讓(提供此類限制僅限於此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租賃、許可證或類似協議約束的財產或資產(視情況而定)，(C)2029年可轉換票據及其任何允許的再融資、醫療保健特許權使用費合作伙伴機制及其任何允許的再融資或債權人間協議的條款中的限制， (D)管理為對上文(A)至(C)款所述的任何此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資的任何文件，(E)在任何時候任何人成為附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修改或修訂)；但該協議的簽訂並非考慮到該人將成為子公司，且該協議中規定的限制或條件不適用於任何現有的貸方；(F)在正常業務過程中籤訂的協議對現金(或本協議允許的投資)或其他存款施加的限制(或對現金或存款構成允許留置權的其他限制)和(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、回租協議、合資協議和其他類似協議中的習慣規定，在每種情況下，在正常業務過程中訂立。任何貸款方不得訂立或允許其任何附屬公司訂立任何協議，禁止或觸發任何要求公平及應課税式分享留置權或任何類似責任的規定，以設立或承擔任何貸款方S的財產或資產的留置權，不論該等財產或資產現已擁有或日後獲得，以擔保該等債務。

6.5限制初級付款。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、訂購、支付、支付或劃撥、或同意申報、訂購、支付、支付或劃撥任何限制性次級付款的任何款項，但以下情況除外：

(A)(I)公司的任何附屬公司可向公司或公司的任何其他附屬公司支付限制性次級付款(受公司間附註和從屬條款的約束)，(Ii)各附屬公司可按比例向其股本持有人支付限制性次級付款，及(Iii)任何貸方可向任何其他貸方支付限制性次要付款。

(B)本公司及各附屬公司可宣佈及作出僅以股本支付的股息或其他分派，但不構成該人士的不合格股本；

(C)本公司可就現有可轉換票據(及其任何獲準再融資)及2029年可轉換優先票據(及其任何準許再融資)的定期預定利息及本金(及其任何準許再融資)支付預定到期日的定期利息及本金；

(D)在每種情況下，公司可以根據醫療保健版税合作伙伴機制的有效條款，支付收入利息、額外金額(每個金額在醫療版税合作伙伴機制中的定義，在本協議生效之日)和根據這些協議應承擔的任何賠償義務；

(E)在信貸方或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員(或其受讓人、產業或其遺產下的受益人)去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱用或服務時，回購或贖回其持有的公司股本；

(F)本公司可作出任何有限制的初級付款，以換取或從認繳本公司普通股或實質上同時出售(本公司附屬公司除外)本公司股本(不合格股本除外)的現金收益淨額中撥出；

(G)回購股本(I)視為因期權、認股權證或其他可轉換證券的行使而發生，但以該等股本相當於其全部或部分行使價格為限，或(Ii)視為因扣留授予或授予任何現任或前任高級人員、董事、經理、僱員或顧問(或前述任何事項的獲準受讓人、受讓人、遺產、信託或繼承人)的部分股本而發生，以支付該等人士因該項授予或授予(或其歸屬)而須繳付的税款；

(H)在與另一人合併、合併或合併或以其他方式收購另一人時，根據法律規定向持不同意見的股東支付或分配；

(I)在構成限制性次級付款的範圍內，支付與公司及其子公司在第6.7節允許的投資方面的任何收購價格調整、收益、遞延補償和類似義務有關的或有負債；

(J)公司可根據有關協議的條款付款；

(K)本公司可用根據第6.1節允許發生的允許再融資債務的收益為債務進行再融資；

(L)任何貸款方可根據任何適用的從屬協議，就任何賺取債務或賣方融資債務進行付款；在該限制性次級付款發生時及生效後，(I)不存在或不會由此導致違約或違約事件，(br}(Ii)在該限制性次級付款生效後，貸方在形式上遵守了本合同第6.8節規定的約定；

(M)公司可在預定到期日之前贖回和償還現有可轉換票據，並在必要貸款人的事先指示允許的範圍內贖回和償還現有可轉換票據；

(N)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問應付的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，以及任何回購股本的付款，代價包括與行使股票期權有關的當作回購，以及將限制性股票和限制性股票單位歸屬；及

(O)在本協議期限內總額不超過1,000,000美元的其他限制性次級付款；但不得使用本條款(O)就現有可轉換票據(及其任何允許的再融資)、2029年可轉換高級票據(及其任何允許的再融資)或醫療保健特許權使用費合作伙伴基金(及其任何允許的再融資)進行限制性初級付款。

6.6對子公司分配的限制。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司產生、以其他方式或容受存在或生效對公司任何子公司(A)向公司或公司任何其他子公司擁有的任何此類子公司S股本支付股息或作出任何其他分配的能力的任何自願產權負擔或限制，(B)償還或提前償還該子公司欠公司或公司任何其他子公司的任何債務，(C)向公司或公司任何其他子公司提供貸款或墊款。或(D)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，在每種情況下，除以下限制外，：(I)在信貸單據中，(Ii)在證明下列擔保債務的協議中

(br}第6.1節對擔保此類債務的財產施加限制，(Iii)由於本協議不禁止的租賃、許可證、合資協議和類似協議中包含的限制轉讓、轉租、產權負擔或其他轉讓的習慣條款，(Iv)因本協議未以其他方式禁止的任何財產、資產或股本的轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的，(V)根據2029年可轉換票據契約及其任何允許的再融資或醫療保健版税合作伙伴基金及其任何允許的再融資 (Vi)在任何人成為附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但條件是：(Br)訂立該協議並非考慮該人成為附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於任何現有貸方；(Vii)在正常業務過程中訂立的協議對現金(或本協議允許的投資)或其他存款施加的限制(或對構成允許留置權的現金或存款的其他限制)以及(Viii)協議中關於待處置任何資產的限制和條件；但該等限制和條件僅適用於該處置的標的或屬於該處置的資產，且該處置是根據本協議允許的。

6.7投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行任何收購或進行或擁有任何投資(包括作為收購進行的投資)，除非：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)截至截止日期在任何附屬公司擁有的股權投資；

(C)投資(I)從陷入財務困境的賬户債務人那裏自願接受並得到清償或部分清償的任何證券，以及(Ii)在正常業務過程中按照公司及其子公司過去的做法向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸；

(D)(I)對任何屬於信用方的子公司的投資，以及(Ii)非信用方的子公司對非信用方的另一子公司的投資；

(E)向本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款，本金總額在任何時候不得超過1,000,000美元；

(F)許可收購；但在註冊試驗之前，對於本協議有效期內所有許可收購而言，關於此類許可收購的積極讀數的對價合計不得超過10,000,000美元；

(g)截止日存在並在附表6.7中描述的投資，以及包括對截止日存在的或根據截止日存在的約束力承諾做出的任何投資的延期、修改、替換或更新的投資;前提是任何此類投資的金額可以按照截止日存在的此類投資條款的明確要求增加;

(h)第6.1（k）條允許的構成投資的對衝協議;

(i)任何信貸方或任何子公司提供的構成第6.1條允許的債務的擔保; 前提是，任何此類擔保均應從屬於債務，其程度和條款和條件與所擔保的債務從屬於債務相同;

(J)在正常業務過程中擔保對任何貸款方的房東、供應商、客户和被許可人的債務；

(K)由與獲準收購有關的保證金組成的投資；

(L)與第6.1節允許的債務有關的投資、第6.9節允許的資產處置以及第6.5節允許的限制次級付款；

(M)因供應商和客户破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務) ；

(N)投資，包括在正常業務過程中因提供貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展。

(O)與公司善意確定的善意税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但該等非現金投資和税務籌劃和重組活動不得在任何實質性方面損害抵押品的整體價值或擔保的整體價值，並且不得在任何實質性方面對貸款人不利；

(P)貸方對非貸方子公司的現金投資，總額在任何時候均不得超過2,500,000美元。

(Q)不涉及根據員工購股計劃或其他類似協議向名員工、高級管理人員或董事轉賬現金收益以購買公司股本的貸款組成的投資；

(R)包括在正常業務過程中預支旅費的投資；

(S)與合資企業有關的非現金投資(重大知識產權除外) 在任何財政年度內與任何此類交易相關的任何現金投資，其總額不超過1,000,000美元，其範圍同樣是第6.9節(S)第6.7節規定的允許資產出售；

(T)以公司股本(不合格股本除外)支付的投資及其他收購；及

(U)任何時候總金額不超過2,500,000美元的其他投資。

即使第6.7節有任何相反規定，任何貸款方在任何情況下都不得進行任何投資，以導致或以任何方式促進第6.5節條款不允許的任何受限制的初級付款。

6.8最低綜合流動資金。本公司不得在任何時候允許綜合流動資金低於25,000,000美元。

6.9根本變化；資產處置。信用方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併交易(包括通過分拆計劃)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，在一次或一系列交易中完成任何資產出售，或處置其所有或任何類型的業務、資產或財產的任何或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得、租賃(作為承租人)、或許可(作為被許可人)，除非：根據第6.14節的規定：

(A)公司的任何附屬公司可與公司或任何擔保人合併，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何擔保人；但在涉及公司的這種合併的情況下，公司應是繼續或尚存的人，而在任何其他此類合併的情況下，由公司全資擁有的擔保人應是繼續或尚存的人；

(B)授予第6.2條允許的留置權、第6.5條允許的限制性初級付款和第6.7條允許的投資(第6.7條除外(L))；

(C)資產出售，在以下範圍內：(1)從該等資產收到的收益應至少等於其公允市場價值(由公司真誠確定)，(2)其總代價的不少於75%應包括在每次適用的資產出售結束時或之後支付的現金(只要在該結束時支付的代價的至少75%應包括現金)和(3)其資產出售收益淨額應按第2.13(A)節的要求使用；

(D)向任何貸款方出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；

(E)在正常業務過程中授予第三方且不幹擾本公司及其關聯公司的業務的許可證、再許可、租賃或再租賃(每種情況下與知識產權有關的除外)；

(F)(I)對知識產權(物質知識產權除外)的排他性和非排他性許可，(Ii)對Selinexor腫瘤學適應症的外國權利的排他性和非排他性許可，(Iii)對Selinexor的非腫瘤學適應症的排他性和非排他性許可，(Iv)非排他性和非商業性許可物質知識產權用於真正的經營業務目的(由公司真誠合理地確定)，以及(V)關於Selinexor(包括任何配方、再配方、多晶型、晶型、溶劑型、非晶型、處理方法和製造方法)，在每種情況下，只要其資產出售淨額應適用於第2.13(A)節所要求的範圍；

(G)放棄、取消、不再續期或停止使用或維護任何貸方的知識產權(或與之相關的權利)(物質知識產權除外)，而公司出於善意而合理地認為該等財產在開展業務時不再適宜或在經濟上不再可行；

(H)任何非自願的財產處置或任何出售、租賃、特許或其他財產處置(為免生疑問，知識產權除外)，以了結任何財產或意外保險或支付任何款項；

(1) 出售給非關聯客户的存貨，以及出售、轉讓、貼現、轉讓或以其他方式處置未付和逾期應收賬款，這些應收賬款是在正常業務過程中進行的，並非作為融資交易的一部分；

(J)出售、轉讓、發行或以其他方式處置貸款方外國子公司的最低股本數量，以便在法律規定的情況下符合該子公司管理機構成員的資格；

(K)處置財產(重大知識產權除外)，條件是：(1)此類財產相對於類似重置財產或對企業具有同等或更高價值或用途的其他資產的購買價格兑換信貸，或(2)相當於此類處置的淨收益的數額迅速計入此類重置財產的購買價格；

(L)按合營協議及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍處置合營公司的投資；及

(M) 處置舊的、剩餘的、陳舊的或破舊的財產(知識產權除外)，即該信貸方合理判斷不再在經濟上可行的維護或不再在本公司及其附屬公司的整體業務中使用或在任何重大方面有用的。

儘管信用證文件中有任何相反規定，貸方不得，也不得允許其任何子公司完成任何部門(如《特拉華州有限責任公司法》第18-217節所定義)或今後任何適用法規可能允許的類似組織變更。

6.10出售附屬權益。除根據第6.9節的規定出售其於任何附屬公司股本的所有權益外，任何信貸方不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何附屬公司的任何股本，除非(I)出售予另一信貸方(須受本協議另有規定的有關處置的限制所規限)，(Ii)在適用法律要求下符合董事資格，或(Iii)與任何非重大附屬公司的清算、解散或清盤有關。

6.11銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人，對該信用方(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)的任何財產(無論是現在擁有的或此後獲得的)的任何租賃承擔責任，或作為擔保人或其他擔保人。或 (B)打算使用與該信用方已經或將要出售或轉讓給任何人(本公司或其任何附屬公司除外)的與該租賃相關的任何其他財產作實質上相同的用途。

6.12與股東和關聯公司的交易。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接與本公司的任何關聯公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；然而，貸方及其子公司可訂立或允許存在任何此類交易，前提是此類交易的條款公平合理，且對本公司或該子公司(視屬何情況而定)的優惠程度不低於當時可能從並非此類持有人或關聯公司的人那裏獲得的交易；此外；上述限制不適用於(A)貸方之間或之間的任何交易；(B)支付給本公司或其任何附屬公司董事會成員的合理和慣常費用；(C)在正常業務過程中對公司或其任何附屬公司的高級職員、董事和其他僱員作出的合理和慣常的補償和補償安排；(D)附表6.12所述的交易；(E)認股權證的發行和持有人行使與此相關的任何和所有相關權利； (F)第6.5條或第6.7條允許的交易；和(G)總金額或對價低於250萬美元的交易(在一筆交易或一系列交易中)。

6.13業務的處理。從結算日起及之後，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司從事(I)除(A)該信用方在結算日從事的業務及其附屬、附帶或實質相關的業務，以及(B)必要貸款人可能接受的其他業務，或(Ii)與第4.26(A)款相牴觸的任何業務或活動以外的任何業務。

6.14材料知識產權。即使本協議有任何相反規定，本公司及其各子公司不得，(I)除第6.9(F)條允許的情況外，(A)對非國內子公司和貸款方的任何人進行任何投資、分紅或處置，或以其他方式轉讓或轉讓任何重大知識產權，或(B)允許非貸款方的公司的任何子公司或合資企業持有任何重大知識產權，在每種情況下，用於真正經營業務目的的非獨家和非商業許可證(由合理確定

善意的公司)或(Ii)除第6.9(F)(Iv)節允許的非獨家和非商業許可外，處置、出售、轉讓、許可或以其他方式轉讓，或允許處置、銷售、轉讓、許可或轉讓任何含有Selinexor(或其任何再配方)的藥物或生物成分的美國腫瘤適應症權利。

6.15預留。

6.16關於某些債務的修訂或豁免。除非相應的附屬協議或債權人間協議(視情況而定)的條款明確允許，否則任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司修改或以其他方式更改構成重大債務的任何次級債務的條款，或進行與其修訂或更改相一致的任何付款，如果此類修訂或更改的效果是提高此類債務的利率，增加其本金金額，更改(至較早的日期)到期的本金或利息的任何日期，將任何違約事件或條件更改為違約事件(除消除任何此類違約事件或增加與之相關的任何寬限期以外)、更改其贖回、預付款或失效條款、更改其從屬條款(或其任何擔保)，或如果此類修訂或更改的效果與所有其他修訂或更改作為一個整體來考慮，大幅增加債務人在此項下的義務，或在每一種情況下以不利於任何信用方、代理人或任何貸款人的方式賦予其持有人(或代表其的受託人或其他代表)任何額外的權利。

6.17會計年度；會計政策。任何貸方不得，或不得允許其任何子公司從12月31日起改變其會計年終，或對其會計政策進行任何不符合GAAP要求的改變。

6.18存款賬户和證券賬户。任何信用方都不會建立或維護非受控賬户的存款賬户或證券賬户，將任何資金或收益存入非受控賬户的存款賬户，或將任何擔保權利或商品合同存入非受控賬户的證券賬户；因此，上述規定不適用於除外賬户。

6.19對某些文件和協議的修訂。貸方不得(A)修改或允許對任何貸方S或其任何子公司的組織文件進行任何修改；或(B)修改、終止(未按照其條款)、或放棄或允許對任何實質性合同進行任何修改、終止(未按照其條款)或放棄任何條款，如果在第(A)或(B)款的情況下，此類修改、終止或放棄將對行政代理或貸款人不利。

6.20收益的使用。除第2.5節規定的情況外，任何信用方不得使用任何定期貸款的收益。

第七節保證

7.1義務的擔保。在符合第7.2節的規定和定期擔保人定義中的任何限制的前提下，擔保人在此共同和個別地為受益人的應得利益向抵押品代理人提供不可撤銷和無條件的擔保，保證在到期時按時足額償付到期的所有債務，無論是在規定的到期日，以所需的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施，則將到期的金額)(統稱為擔保債務)。

7.2擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為出資擔保人)分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(資金擔保人)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人獲得足以使每個出資擔保人(資金擔保人)在該日期的款項總額等於其公平份額的款項。公平份額，對於出資擔保人而言，指截至確定之日(br}任何日期)的金額，等於(A)(I)該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有資金擔保人在該日期或之前就所擔保的債務支付或分配的總金額。公平份額出資金額對於出資擔保人而言，是指截至任何確定日期，該出資擔保人在本擔保項下不會使其在本擔保書或本擔保書項下的義務因《美國法典》第11編第548節或任何類似的州法律適用條款而被撤銷為欺詐性轉讓或轉讓的義務的最高總額；但僅為計算本第7.2節中關於任何出資擔保人的公平份額出資金額的目的，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利而產生的任何資產或負債，或因本條款項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得視為該出資擔保人的資產或負債。？付款總額是指截至確定日期(br}的任何日期)的付款總額，該金額等於(1)該付款擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2條)所作的所有付款和分配的總金額，減去 (2)該付款擔保人在該日期或之前從其他付款擔保人處收到的所有付款的總額，作為本條第7.2條下的出資。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節規定的各出資擔保人之間的債務分配不得解釋為以任何方式限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

7.3由擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為貫徹前述規定，但不限於任何受益人因本協議而可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額，《美國法典》第11篇，第(Br)節，第362(A)節)，擔保人將向抵押品代理人支付或促使支付現金，用於受益人的應課税額利益，金額相當於

所有如上所述到期的擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計利息和未付利息(包括如果不是S公司成為破產法案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向公司提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

7.4擔保人的絕對責任。每個擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，除非已全額支付擔保的義務。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本擔保是到期付款的擔保，而不是收款擔保。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)抵押品代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使公司與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每個擔保人在本協議項下的義務獨立於公司的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對公司義務的義務，無論是否對公司或任何其他擔保人提起訴訟，也不論公司是否參與任何此類訴訟，均可對該擔保人提起或提起單獨的訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少擔保人S對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果抵押品代理人在任何訴訟中被裁定強制任何擔保人S契約支付一部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付該訴訟標的以外的擔保債務部分的承諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下的S對擔保債務的責任；

(E)任何受益人按其認為適當的條款，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下的任何擔保人S債務的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)續簽、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(Ii)結算、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於擔保債務或與此有關的任何協議的履行要約或替代，及/或將上述擔保債務的付款排在任何其他債務的償付之前；(Iii)要求及接受擔保債務的其他擔保，並接受及持有本擔保債務或擔保債務的付款擔保；(Iv)免除、退回、交換、替代、妥協、結算、撤銷、放棄、更改、從屬或修改擔保債務的任何付款擔保

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(Br)擔保債務的任何其他擔保，或任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行並應用該受益人現在或以後為該等擔保義務或擔保債務的利益而持有的任何擔保，並指示出售該擔保的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等擔保可能具有的任何其他權利或補救辦法，在每一種情況下，該受益人可酌情決定與本協議和任何適用的擔保協議相一致，包括根據一次或多次司法或非司法銷售而取消任何此類擔保的贖回權，無論任何此類銷售的各個方面是否在商業上都是合理的，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或擔保義務的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施；和(Vi)行使信用證文件規定的任何其他權利；和

(F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(全額償付擔保義務除外)而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否知悉或知悉以下任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或因法院命令、法律實施或其他方式暫停或命令行使或強制執行，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是在法律、衡平法或其他方面根據信用證單據產生的)；(Ii)任何其他信用證文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何其他條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何同意，不論是否按照本條款或該等信用證文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保義務或與之相關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他信用證單據收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，除非擔保債務也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何受益人S 同意公司或其任何子公司的公司結構或存在的變更、重組或終止以及擔保債務的任何相應重組；(Vi)未能完善或繼續擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益的完善；(Vii)公司可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未能對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和償付以及高利貸；以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對擔保債務的風險的任何其他作為或事情或不作為或延誤作出任何其他作為或事情。

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7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對公司、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟、(Ii)針對公司、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(Iii)以任何受益人的任何存款賬户或信用賬户的任何餘額為受益人或以公司或任何其他人為受益人的任何權利。或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或無行為能力或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人因除全部償付所有債務以外的任何因由而停止承擔法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較大，或在其他方面不得較委託人的責任更重；。(D)基於任何受益人S在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的S義務的任何法律或公平履行，(Ii)影響該擔保人S在本協議項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何要求任何受益人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延期或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向公司提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.6擔保人的代位權、出資等權利在擔保債務全部清償之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括(A)擔保人現在擁有或今後可能針對任何其他信用方就擔保義務擁有或可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利，(B)任何受益人現在擁有或今後可能擁有的針對任何其他信用方的任何索賠、權利或補救措施的任何強制執行或參與權利，以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和任何參與權利。此外，在擔保債務得到全額償付之前，每個擔保人都不應對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權利，包括第7.2節所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本文所述的代位權、補償、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對公司或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、補償或賠償權利，以及擔保人可能針對公司或任何抵押品或擔保享有的任何出資權利

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任何該等其他擔保人應處於次要地位，從屬於任何受益人對任何信用方可能享有的任何權利，任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益，以及任何受益人針對該其他擔保人可能擁有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未全額償付的任何時間，因任何此類代位權、償付、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式為抵押品代理人持有，用於受益人的利益，並應立即支付給抵押品代理人，以便根據本合同條款記入貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

7.7其他義務的從屬地位。任何擔保人(遺忘者擔保人)現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務在此從屬於擔保債務的償還權，遺忘者擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何分配應以信託形式為擔保人持有，併為受益人的利益而繼續，並應立即支付給擔保人代理人以貸記受益人的利益並用於擔保義務，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘者擔保人在本合同任何其他規定下的責任。就第7.7條而言，分派是指(A)任何人因該等債務而以抵銷或其他方式支付或分派現金、證券或其他財產，(B)任何其他人贖回或購買或以其他方式從受讓人擔保人處取得該等債務，及(C)向受讓人擔保人或任何其他人士授予任何留置權或擔保權益，或為該等財產的利益而授予該等留置權或擔保權益。

7.8繼續保證。本擔保是一種持續擔保，在所有擔保債務全部清償之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9擔保人或公司的授權。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

7.10公司財務狀況。任何信貸展期可隨時向公司作出或繼續進行，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論公司在任何此等授予或延續時的財務或其他狀況如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估，或任何擔保人S對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段在持續的基礎上從公司獲得有關公司財務狀況及其履行信用證文件義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有情況。每名擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的責任。

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7.11破產等

(A)只要任何擔保債務仍未履行，任何擔保人在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人一起啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或訴訟。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或公司或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟而產生的任何法院或行政機構的命令、法令或決定而減少、限制、損害、解除、推遲、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上述(A)款所述的任何案件或程序開始後，任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務應計入擔保債務中應計的利息，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保債務由擔保人擔保，而不應考慮可能免除任何貸方擔保債務任何部分的任何法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、擁有財產的債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何信用方支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持完全有效，或在全部或部分擔保款項(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式被直接或間接從任何受益人處撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。如果本協議項下任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股本應根據本協議的條款和條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除和解除，而不需要任何受益人或自資產出售之日起有效的任何其他人採取任何進一步行動(前提是該行政代理和抵押品代理可在收到公司或公司首席財務官的書面證明，證明根據信用證文件允許此類交易後，簽署並交付公司以書面形式合理要求的任何文件，以提供進一步的證據或反映任何此類放行，費用由公司承擔。

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7.13保持良好。每名合格的ECP擔保人在此共同及各自絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供本擔保項下任何其他信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下的所有此類信用方在互換方面的義務 (如果，然而，每一位合格的ECP擔保人在本條款7.13項下僅對在不履行其在本條款7.13項下或本擔保項下的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，因為它與該信用證方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可無效，但不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款7.13項下的義務應保持完全有效，直至所擔保的義務得到全額償付。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.13節構成，且本第7.13節應被視為構成維持良好、支持或其他為對方信用方利益的協議。

第八節違約事件

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)到期未付款。公司未(I)任何貸款的本金和保費(如有)，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下支付，或(Ii)任何貸款本金的任何分期付款到期時，通過自願預付通知、強制預付或其他方式支付。公司沒有支付根據任何信用證文件到期的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本款第(I)和(Ii)款所指的金額除外)，該等貸款或費用或任何其他金額將在到期並應支付時支付，並且該違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何信用方或其各自的任何附屬公司在到期時未能支付就一項或多項重大債務應付的任何本金或利息或任何其他金額，包括任何結算付款，在每種情況下均超過規定的寬限期(如有)；或(Ii)任何信用方或其任何附屬公司就(1)一項或多項重大債務，或(2)與該重大債務(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在上述規定的寬限期(如有)之後，任何其他條款的違約或違約，如果該違約或違約的後果是導致或允許該重大債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)，，不論是否經過一段時間，重大債務在其聲明到期日或任何標的債務的聲明到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期或應支付(或受強制回購或其他贖回的約束)，(Iii)現有可轉換票據或2029年可轉換債券項下發生任何根本性變化或整體根本性變化，或(Iv)醫療保健特許權使用費合作伙伴基金項下發生任何特殊終止事件。或

(C)違反某些契諾。任何信用方未能履行或遵守第5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(K)、5.2節(與公司有關)、5.3節、5.4節、5.5節、5.6節、5.8節、第5.15節或第6節中包含的任何條款或條件；或

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(D)違反陳述等。任何信用方在任何信用證文件中、或在任何信用方或其任何附屬公司依據本合同或與之相關的任何時間以書面形式作出的任何聲明、擔保、證明或其他聲明，在作出或被視為作出之日起，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的；該重要性限定詞不應適用於任何陳述和保證，只要該陳述和保證已被其文本中的重要性或類似概念限定或修改；或

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用方應在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他信用證文件時違約，但本條款8.1節任何其他段落中提及的任何條款除外，或包含明確要求在特定時間存在或滿足的條件或狀況，且該條款未在(I)該信用方的高級職員意識到該違約，或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人的通知後30天內完全和永久地履行或遵守；或

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法，在非自願案件中對公司或其任何子公司發出救濟法令或命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據任何債務人救濟法對公司或其任何子公司提起非自願案件；或對公司或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有類似權力的接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、託管人或其他高級人員的命令或命令；或已發生非自願為公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人的情況；或已針對公司或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，而未被解除、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等。(I)公司或其任何附屬公司應根據任何債務人救濟法對其作出濟助令，或根據任何債務人救濟法啟動自願案件，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中提出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產進行指定或接管；或公司或其任何附屬公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)本公司或其任何附屬公司將無能力、或將全面破產、或應以書面承認其無能力償付到期的債務；或本公司或其任何附屬公司(或其任何委員會)的董事會應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第(Br)節第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。任何涉及(I)任何個別案件的金額超過2,500,000美元或(Ii)在任何時間合計超過5,000,000美元(在這兩種情況下，以償付能力及非附屬保險公司已承認承保的保險所承保的金額不足以承保的範圍)的任何金錢判決、扣押令或扣押令，均須針對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或存檔，並須在六十天內保持未清償、未騰出、未擔保或未凍結的狀態；或

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(I)解散。任何命令、判決或法令(除與第6.9(A)條允許的任何自願解散有關的命令、判決或法令外)應針對任何宣佈解散或拆分該信用方或其任何子公司的信用方或其任何子公司，且該命令應在超過三十(30)天的時間內保持未解除或未暫停；或

(J)僱員福利計劃。(I)應發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可能合理地預期導致本公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在本協議期限內的負債超過2,500,000美元；或(Ii)存在可合理預期導致根據《國税法》或《ERISA》第430(K)條徵收留置權或擔保權益或違反《國税法》第436條的任何事實或情況；或

(k)控制權的改變。發生控制權變更；或

(L)擔保書、抵押品文件和其他信用文件。在保函簽署和交付後的任何時候，(I)保函因任何原因(除全額支付所有債務外)不再具有全部效力和作用(不按照其條款)，或應宣佈無效，或任何擔保人應撤銷其在保函項下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和作用(但因根據本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款全額支付債務的原因除外)，或應被宣佈無效，或抵押品代理人不應或不再具有相關抵押品文件所要求的優先權的任何抵押品的有效和完善的留置權，在每種情況下，除行政代理失敗外，抵押品代理人或任何有擔保的一方採取其控制範圍內的任何行動，或任何信用方採取或不採取根據信用證文件的明確條款允許或不採取的任何行動，或(Iii)任何信用方應以書面形式對任何信用文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其根據其為當事一方的任何信用文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任，或對根據抵押品文件授予或聲稱授予的任何抵押品的任何留置權的有效性或完備性提出質疑；或

(M)FDA或本公司撤回對Selinexor的批准，該批准涉及其目前批准的與Bortezomib和地塞米松一起使用的適應症；

然後，(1)在發生第(Br)節第8.1(F)或8.1(G)節所述的任何違約事件時，(2)在必要貸款人請求(或經其同意)、行政代理通知公司的情況下，(A)作出此類承諾的每個貸款人的承諾(如有)；和(B)下列各項應立即到期並支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由各信用證方在此明確放棄：

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(一)貸款的未付本金、累計利息和保費，以及(二)所有其他債務。除前述權利和救濟外，行政代理在必要貸款人的請求(或同意)下，可使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，行政代理和抵押品代理可強制執行根據任何信用證文件或根據適用法律可獲得的任何其他權利和補救。

第9節代理人

9.1代理人的委任。根據本協議和其他信貸文件，WSFS在此被指定為行政代理和抵押品代理，每個貸款人在此授權WSFS擔任行政代理，每個擔保方在此授權WSFS以該身份作為抵押品代理，在每種情況下，均按照本協議和其他信貸文件的條款行事。各代理商在此同意按照本協議和其他信用證文件中所包含的明示條件以其身份行事。第9條的規定僅為代理人和擔保當事人的利益而設，任何貸款方均不享有作為其中任何規定的第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每一代理人應僅作為貸款人和擔保方(視情況而定)的代理人，並且不承擔也不應被視為對本公司或其任何附屬公司(包括任何擔保人)承擔任何義務或與其或為其承擔任何代理或信託關係。每一代理人(行政代理人和附屬代理人除外)在未經本合同任何一方同意或通知的情況下，可將其在本合同項下的任何和所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司。每名代理人(行政代理人和附屬代理人除外)可隨時辭去行政代理人和公司的職務，並立即生效，方法是事先書面通知行政代理人和公司。雙方理解並同意，在本協議或任何其他信貸文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，指的是行政代理或抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。各貸款人在此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或信貸文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。

9.2權力和職責。各貸款人及其他擔保方不可撤銷地授權各代理人代表貸款人S或擔保方S採取行動，並行使根據本協議及本協議條款具體授予或授予該代理人的本協議及其他信貸文件項下的權力、權利及補救，以及合理附帶的權力、權利及補救。如果任何債務被允許產生並從屬於本協議項下的義務，和/或允許通過對全部或部分抵押品的留置權進行擔保，每一貸款人和被擔保方授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽訂債權人間協議和任何其他債權人間協議、從屬協議和對抵押品文件的修改，以反映行政代理和抵押品代理根據其各自適用的單獨裁量權可接受的條款的此類安排。

108

每個代理商只應承擔本協議和其他信用證文件中明確規定的職責。每個代理均可通過其代理、分支代理或員工行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。代理商不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人、擔保方或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他信貸文件中任何明示或默示的條款均無意或將其解釋為對任何代理商施加與本協議或任何其他信貸文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

9.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。代理人不對任何貸款人或其他擔保方負責，也沒有責任確定或調查本協議或任何其他信用證文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、完備性、可收集性或充分性(為免生疑問，包括S代理人依賴於任何電子簽名，或通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子手段傳輸的簽名)，或本協議或其中所作或在任何書面或口頭聲明中或在任何財務或其他報表、文書、協議、任何代理人向貸款人或擔保方，或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何貸款人或擔保方提供或製作的與信用證單據及其預期的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何信用方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務，也不要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況。任何信貸文件所載或有關貸款所得款項用途的契諾或協議，或關於任何失責或失責事件的存在或可能存在，或任何抵押品的價值或充分性，或本協議第3節或其他地方所載任何條件的滿足程度的契諾或協議(確認收到明確須以其個人身分交付予該代理人的項目除外)，或檢查本公司或其任何附屬公司的物業、簿冊或記錄，或就前述事項作出任何披露。儘管本協議包含任何相反的內容，但行政代理不承擔因確認未償還貸款的金額或其構成金額而產生的任何責任。

(B)免責條文。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人或任何代理人根據或與任何信貸文件相關而採取或不採取的任何行動負責，除非由S代理人造成的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定，或(Ii)徵得必要的貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指示團體)的同意或請求或指示，或按必要的貸款人的指示而定。除本協議或其他信貸文件明確規定外，任何代理商均無責任披露以任何身份傳達給該代理商或其任何附屬公司或由其以任何身份獲得的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息，或對未能披露該信息承擔任何責任。每一代理人應有權避免與本協議或任何其他信用證單據有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或避免行使賦予的任何權力、自由裁量權或授權

109

除非且直到該代理人收到（i）來自請求貸方的有關指示（或可能被要求根據第10.5條發出此類指示的其他貸方）或請求貸方的指示，並且在收到請求貸方的此類指示後（或此類其他貸方，視情況而定）或請求貸方的指示，該代理人應有權行事或（在有指示的情況下）不要行動或鍛鍊（並在如此行事、不行事或行使時應受到充分保護）根據該指示的權力、酌情決定權或權威，包括為避免疑問，避免採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動;但，然而， (1)即使本協議中有任何相反規定，任何代理人均不應被要求採取其認為或其律師認為會使任何代理人承擔個人責任或違反本協議或任何其他信貸單據或法律要求的任何行動；(2)在所有情況下，每個代理人均有充分理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據行事，除非其首先從貸款人那裏得到關於其賠償的進一步保證，即該代理人合理地認為其可能需要，包括預付任何相關費用以及其要求的任何其他任何費用保障，費用和負債在必要貸款人的指示下，採取或繼續採取任何此類行動可能會招致損失。在不損害前述一般性的原則下，(I)每個代理商均有權依賴任何口頭或書面通信、文書、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露、授權或文件(可能包括傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名或通過傳真傳輸的簽名)，並在其中受到充分保護，且不承擔任何責任。Pdf或任何其他電子方式)，且已由適當的一人或多人簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合信用證文件中所述的要求)，並且有權依賴並受到保護，並且不對其根據律師(他們可能是公司及其子公司的律師)、會計師的建議、意見和判斷真誠地採取或不採取的任何行動負責。它選派的專家和其他專業顧問；以及(Ii)任何人不得因代理人根據本協議或任何其他信貸文件按照必要貸款人的指示(或根據第10.5節可能被要求給予此類指示的其他貸款人)的指示或必要貸款人的指示而採取行動或(在接到指示時)不採取行動，而對該代理人提起任何訴訟。在任何情況下，任何代理商在履行信用證文件項下的職責或行使本協議項下的任何權利或權力時，不得要求任何代理商花費或冒任何自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。

(三)職責下放。每個代理商均可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理商履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。該指定代理及任何該等分代理可透過其各自的聯屬公司履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本第9條的免責、賠償和其他規定應適用於任何代理商的任何附屬公司，並應適用於其各自與本條款規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。第9條的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款) 應適用於任何此類分銷商及其附屬公司。

110

子代理，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像該子代理和附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有本條第9款第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)的獨立訴訟權，而無需任何其他人的同意或加入任何或所有貸款方、貸款人和擔保方，(Ii)該等權利、利益及特權(包括免責權及補償權)未經該分代理人同意不得修改或修訂，及(Iii)該分代理人只對適用代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人、擔保方或任何其他人士負有義務，且任何貸款方、貸款人、擔保方或任何其他人士不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該等分代理人享有任何權利。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(D)失責通知或失責事件。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非信用方或貸款人向該代理人的負責僱員發出描述該違約或違約事件的書面通知。如果行政代理的負責員工收到此類通知，行政代理將盡力向貸款人發出通知；如果，未發出此類通知不會導致行政代理承擔任何責任。

(E)必要貸款人的指示。儘管本協議或其他信用證單據中有任何相反的規定，如果本協議或其他信用證單據對單據、協議或其他事項的提及令人滿意、可接受、合理滿意、合理可接受、放棄或要求(或任何類似含義的表述)，則此類決定可由必要貸款人指示傳達。

(F)環境責任。本協議雙方和貸款人特此同意並承認，根據任何環境法，根據本協議的結果，抵押品代理人不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，或調查、運營和維護或監測費用，因為人身傷害或財產損害，無論是真實的還是個人的。債權人間協議、抵押品文件或根據本協議或該協議採取的任何行動。此外，本協議雙方和貸款人在此同意並確認，在行使本協議、債權人間協議和抵押品文件規定的權利時，抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理在抵押品中的擔保權益，抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。

111

9.4有權以貸款人身分行事的代理人。特此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本協議項下以貸款人個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其參與貸款而言，每個代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人應包括每個代理人的個人身份。任何代理商及其聯營公司均可接受本公司或其任何聯營公司的存款、借出款項、持有證券，以及一般與本公司或其任何聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所述職責，並可接受本公司就與本協議及其他有關的服務而收取的費用及其他代價，而無須向貸款人及其他擔保方作出交代。貸款人和其他擔保方承認，根據此類活動，代理人或其關聯方可以收到有關任何信用方或任何信用方的關聯方的信息(包括可能受以該信用方或該關聯方為受益人的保密義務約束的信息)，並承認代理人及其關聯方沒有義務向其提供此類信息。

9.5貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)各貸款人及各抵押方(代理人除外)聲明並保證其已對本公司及其附屬公司與本協議項下信貸展延有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已就本公司及其附屬公司的信譽作出並將繼續作出其本身的評估。代理人在最初或持續的基礎上不承擔任何義務或責任，代表貸款人或擔保方進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人或擔保方提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後，代理人對提供給貸款人或擔保方的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)每一貸款人和其他擔保方(代理人除外)，通過向本協議或轉讓協議交付其簽名頁並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每一份信用證文件和要求在截止日期由任何代理人、必要的貸款人或貸款人批准的每份其他文件，並已授權、指示和指示每一代理人訂立和交付其所屬的每份信用證文件。

(C)每個出借人(X)為代理人的利益，而不是為公司的利益，表示並保證，自其成為本協議的出借方之日起，至該人不再為本協議的出借方之日起，至少下列項中的一項為並將為本公司的利益作出保證：

(I)該貸款人沒有在貸款或承諾方面使用一個或多個福利計劃的計劃資產(《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；

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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，與此相關的貸款的參與、管理和履行、承諾和本協定以及本協定項下的豁免救濟條件已得到滿足；

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人蔘加、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合該貸款人第84-14部分(A)小節的要求；或

(iv)行政代理人在其合理的酌情權下與該代理人之間以書面形式商定的其他陳述、保證和約定。

(D)此外，如果前一條(C)(I)不適用於貸款人，並且該貸款人沒有提供前一條(C)(Iv)所規定的另一種陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述和保證，向本公司或為本公司的利益，任何代理人均不是該貸款人資產的受信人(包括任何代理人根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

9.6獲得賠償的權利。各貸款人按照其按比例分攤的份額，分別同意賠償每個代理人、其附屬公司及其附屬公司各自的高級管理人員、合夥人、董事、成員、經理、受託人、僱員、顧問、顧問、管理人員、代理人、子代理人和每個代理人的代表(每個代理人均為受賠方代理方)，但該受償方代理方不得因任何貸方因行使其權力而強加於該受賠方代理方、產生於該受賠方代理方或向其主張的任何及所有受賠償責任而向該受賠方代理方作出補償。本協議或其他信用證文件項下的權利和補救措施或履行其職責，或以受賠方代理方的身份以任何方式與本協議或其他信用證文件有關或由此產生的權利和補救措施或履行其職責，在所有情況下，無論是否由或不是由比較、全部或部分、比較、分擔或單獨引起的或引起的。

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該賠償代理方的疏忽；但條件是，任何貸款人均不對因該賠償代理方的重大疏忽或故意不當行為而引起的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該責任由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的裁決中裁定。但是，就本節而言，根據必要貸款人(或本協議指定的所有貸款人或任何其他貸款人指導組)的同意或要求或根據必要貸款人的指示採取的任何行動均不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果為任何目的向任何受償代理方提供的任何賠償，在該受償代理方認為不足或受損的情況下，該受償代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行受保障的行為，直到提供了該額外的賠償；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何受保障代理方超過該貸款人S按比例分攤的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受賠方代理方進行賠償。

9.7繼任行政代理和附屬代理。

(A)行政代理可隨時辭職，但需提前30天書面通知貸款人和公司。行政代理有權委任金融機構作為本通知項下的繼任行政代理，但須令本公司及所需貸款人合理滿意，而行政代理S的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天(不論繼任者是否已獲委任)、(Ii)公司及所需貸款人接受該等繼任行政代理或(Iii)所需貸款人同意的其他日期(如有)的較早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果辭職的行政代理尚未指定繼任行政代理，則必要的貸款人有權在向公司發出五個工作日的通知後指定繼任行政代理。如果所需的貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，則在辭職生效後，所需的貸款人應被視為已自動繼承並被賦予辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理人應被解除其在本條款和其他信用證文件項下的職責和義務，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應直接支付給各貸款人或由各貸款人直接作出，直至本節規定的繼任行政代理人被指定為止。繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理人即應繼承並享有辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，辭職的行政代理人應立即(I)將信用證項下持有的所有款項以及與履行信用證文件下的繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)籤立並交付給該繼任行政代理人

114

修改財務報表，並採取必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設立的擔保權益轉讓給該繼任行政代理人，因此，該辭職行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。除上述規定外，WSFS或其繼任者根據第9.7節的規定辭去行政代理職務也應構成WSFS或其繼任者辭去抵押品代理職務。在S辭任本協議項下的行政代理後，本協議和其他貸方文件的規定，包括本第9款以及第10.2和10.3款的規定，在其擔任本協議項下的行政代理期間採取或遺漏採取的任何行動時，應繼續有效，並符合其利益。根據本條款第9.7條指定的任何繼任行政代理，在接受該指定後，應自動成為本協議項下所有目的的繼任附屬代理。

(B)除上述規定外，抵押品代理可隨時辭職，但須事先書面通知貸款人及本公司。行政代理有權委任金融機構為本協議項下的抵押品代理，但須令本公司及所需貸款人合理滿意，而抵押品代理S的辭職應於(I)遞交辭職通知後三十天，(Ii)公司及所需貸款人接納該繼任抵押品代理，或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)起生效。在任何此類辭職通知或任何此類免職通知發出後，如果辭職的行政代理尚未指定繼任抵押品代理，則必要的貸款人有權在向行政代理髮出通知五個工作日後指定繼任抵押品代理。在必要的貸款人或行政代理如此指定繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何信用證文件為擔保當事人的利益而持有的任何抵押品證券應繼續由辭任抵押品代理作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理為止。繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何擔保品代理任命後，該繼任抵押品代理人應隨即繼承並享有辭職或被撤職的抵押品代理人在本協議和抵押品文件項下的所有權利、權力、特權和義務，並且根據本協議辭職或被撤職的抵押品代理人應立即(I)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和抵押品文件項下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，以及(Ii)簽署並向該繼任抵押品代理人交付或以其他方式授權提交對融資報表的此類修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設立的擔保權益轉讓給該繼任抵押品代理人，因此，該辭職或被撤職的抵押品代理人應被解除其在本協議和抵押品文件項下的職責和義務。在S辭去或撤換本協議項下的抵押品代理職位後，本協議和抵押品文件的規定，包括本第9節以及第10.2和10.3節的規定，在其擔任本協議抵押品代理期間根據本協議或抵押品文件採取的任何行動或遺漏採取的任何行動方面，應繼續有效，並使其受益。如果在辭職通知發出後60天內沒有指定繼任抵押品代理人，該抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定一名繼任抵押品代理人。

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(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理和抵押品代理可以將其作為本協議項下的行政代理和抵押品代理的權利和義務轉讓給WSFS的附屬公司，而無需事先獲得公司或貸款人的書面同意或事先書面通知；就本協議的所有目的而言，該公司和貸款人可將該轉讓的行政代理和抵押品代理視為行政代理和抵押品代理，除非該轉讓的行政代理或抵押品代理(視情況而定)向公司和貸款人發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為行政代理和附屬代理的所有權利、權力、特權和義務。

9.8擔保文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的代理人。各貸款人和其他擔保方特此進一步授權行政代理(Br)或擔保品代理(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保、擔保品和擔保品文件作為擔保方的代理人和代表。在符合第10.5條的情況下，無需任何擔保方、行政代理或抵押品代理(視情況而定)的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)在與本協議允許的資產出售或處置相關的過程中，解除任何抵押品的任何留置權，該抵押品是此類資產出售或其他處置的標的或必要的貸款人(或根據第10.5條可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的，或(Ii)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或在必要的貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下免除擔保人。根據擔保品代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認擔保品代理人S有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.8節解除擔保人在擔保項下的義務。在公司提出合理要求後，行政代理和/或抵押品代理可在收到公司首席財務官的書面證書後，根據信用證文件證明此類交易是允許的(行政代理和抵押品代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問，不對其中包含的任何不準確或失實陳述承擔任何責任)，簽署並交付公司就上述允許的放行而合理要求的任何此類放行文件，費用由公司承擔。儘管信用證文件中有任何相反規定，本協議各方承認並同意，任何代理人均不負責提交、繼續或以其他方式跟蹤根據信用證文件要求提交的任何《統一商業代碼融資聲明》或其他擔保、抵押或質押文件，其中包括即將失效或到期的文件。

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(b)擔保物實現權與擔保執行權。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與此相反，公司、管理代理人、擔保代理人和每個擔保方（通過接受本協議和任何其他信用證文件的利益，無論是否為本協議或的簽字人）特此同意：（i）任何擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行擔保，雙方理解並同意，本協議項下和其他任何信用證項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由管理代理人或擔保代理人（如適用）根據本協議及其條款以及所有權力為擔保方的利益行使，擔保文件項下的權利和救濟，僅可由擔保代理人根據其條款為擔保方的利益行使，以及（ii）如果抵押品代理根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品採取止贖或類似強制執行行動（包括根據《破產法》第363（k）條、第1129（b）條（2）（a）（ii）條或其他規定），抵押品代理人或任何代理人可以是任何此類出售或處置中任何或全部此類抵押品的購買者，作為擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自的個人身份的任何擔保人或貸款人，除非請求貸款人另有書面同意）應有權，為了投標、結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為抵押品代理在此類銷售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。

(D)解除抵押品和擔保，終止信貸單據。儘管本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，當所有債務均已全額償付時，應公司要求，或在本協議明確允許的資產處置後，擔保當事人對所有抵押品(在全額付款時)或作為允許處置標的的抵押品(在本協議明確允許的資產處置時)的留置權應自動解除，而無需各方採取任何進一步行動，抵押品代理應由公司承擔費用，採取必要的行動以證明或以其他方式解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信用證文件中規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在公司或任何擔保人被任命接管人、幹預人或託管人或受託人或類似高級管理人員時，或在其他情況下，就其擔保的義務所支付的任何款項的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復擔保義務，儘管該等款項尚未支付。

(E)不值班。抵押品代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理S留置權的存在、優先權或完美性或任何信用方出具的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保不負責、也無義務確定或查詢任何有關抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人或任何擔保方未能監控或維護抵押品的任何部分承擔責任。

117

(F)完善機構。每個代理人和每個貸款人在此指定對方代理人和其他貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只能通過佔有或控制(或如果擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)來完善資產抵押品的擔保權益，並且每個代理人和每個貸款人在此承認，其為其他擔保當事人的利益而持有或以其他方式控制任何此類抵押品，除非本協議另有明確規定。如果行政代理或任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，行政代理或該貸款人應將此情況通知抵押品代理，並在抵押品代理S提出要求時，立即將該抵押品交付給抵押品代理或按照抵押品代理S的指示交付。每一方藉助於本協議的簽署和交付同意上述規定。

9.9預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不重複第2.19(G)節規定的情況下，如果國税局或任何其他政府機構聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理使免徵或減少預扣税無效的情況變化或任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及所有合理費用(包括合理的法律費用和自掏腰包費用）發生。

9.10行政代理人可提交破產披露及申索證明。如果根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)提交併證明貸款和所有其他未償還債務的全部本金和利息的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以獲得貸款人和管理代理人的索賠（包括任何合理的賠償，費用，行政代理人及其各自代理人和律師的支出和預付款，以及根據第2.10節應貸方和行政代理人的所有其他款項，10.2和10.3）允許在這種司法程序中；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

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以及在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現授權每個貸款人向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項，以及根據第2.10、10.2和10.3條規定應支付的任何其他款項。如果因任何原因拒絕支付行政代理、其代理和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.10、10.2和10.3條應從遺產中支付的行政代理在任何此類訴訟中的任何其他金額，則上述款項的支付應以對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。第9.10節中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.11錯誤的付款。(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人)行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，這樣的付款接受者(無論貸款人或代表它的其他付款接受者是否知道)(任何這樣的資金，無論作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他的償還，個別和集體地，錯誤的付款)和(Y)書面要求退還這種錯誤的付款(或其中的一部分(如果，在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起60天內提出的))，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本第9.11條的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還關於該要求的任何此類錯誤付款的金額(或部分)，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以隔夜利率及該行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率以較大者以同日資金償還予該行政代理之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款 (A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(b)在不限制前面第（a）款的前提下，每個申請人或代表申請人收到資金的任何人同意，如果收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他形式的償還）來自行政代理人（或其任何關聯公司）（x）金額與本協議或付款通知中規定的金額不同，或日期不同，行政代理人寄來的預付款或還款款（或其任何關聯公司）關於此類付款、預付款或償還，（y）未事先或附帶付款通知，管理代理人（或其任何關聯公司）發送的預付款或還款，或（z）此類代理人或其他此類收件人，以其他方式意識到錯誤或錯誤（全部或部分）發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和

(ii)該機構應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人迅速）（並且，在所有情況下，在其獲悉發生前面第（x）、（y）和（z）條所述的任何情況後的一個工作日內）通知管理代理其收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（合理詳細），並根據本第9.11（b）節通知行政代理人。

為免生疑問，未根據第9.11(B)節向行政代理髮送通知，不應對收款方S根據第9.11(A)節承擔的義務或是否支付錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何信用證文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何信貸文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款向該貸款人支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接的第(A)款要求退還的任何金額。

(D)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果因任何原因無法從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人的權利和利益)。根據信用證單據(錯誤付款(代位權))和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何義務；前提是第9.11節不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)公司相對於如果管理代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理從本公司或代表本公司收取的款項(包括根據任何信用證單據行使補救措施)，以支付該等債務。

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(e)在適用法律要求允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與管理代理人要求返還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於基於價值返還或任何類似原則的抗辯。

在行政代理辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何信用證文件項下的所有義務(或部分義務)後，每一方在本條款9.11項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第10條雜項

10.1個通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同中要求或允許向貸款方、抵押品代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信應發送至附件B或其他相關信貸文件中規定的S的郵寄地址，對於任何貸款人，應將附錄B中註明的或以書面方式向行政代理和公司指明的郵寄地址發送。本協議項下的每份通知應以書面形式發出，可以親自送達或通過傳真(不包括以代理身份向任何代理商發出的任何通知)、電子郵件或美國郵件或快遞服務發送，並且在親自送達或通過快遞服務送達並在收到傳真或電子郵件時簽字，或在以預付郵資和適當地址存放在美國郵件三個工作日後視為已發出；但在代理商收到通知之前，任何以代理商身份發出的通知均應視為有效；此外，應代理人的要求，任何此類通知或其他通信應提供給該代理人不時指定的、根據第9.3(C)節指定的任何子代理人。

(B)電子通訊。

(I)公司和每個貸款人在此確認：(I)行政代理將通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為公司材料)，以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收尚未以一般方式向投資者傳播的信息的人員。在美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的FD法規的含義內(上述所有此類信息，MNPI)。公司特此同意：(1)公司將採取商業上合理的努力，使所有公司材料都得到確認

121

作為(A)PUBLIC(至少意味着PUBLIC一詞應出現在其第一頁的顯著位置)或(B)PUBLIC；(2)通過將公司材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理和貸款人將該公司材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感的和專有的)；(3)所有公司標記為公共的材料允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供，以及(4)管理代理有權將未標記為公共端信息的任何公司材料視為僅適合在平臺未指定公共端信息的部分上發佈(不言而喻，公司及其子公司沒有義務將任何特定的公司材料標記為公共)。儘管本協議有任何相反規定，根據第5.1(A)、(B)、(C)和(E)節交付的財務報表和其他文件(就第(C)和第(Br)(E)條而言，只有在公司向交易公司任何證券的證券交易所和/或美國證券交易委員會提交此類報告和文件的範圍內)應被視為適合在平臺指定用於公共方面信息的部分發布。-除非明確標記為公共邊信息，並且符合上一句的規定，否則行政代理同意，未經S事先書面同意，不向公共貸款人提供任何此類公司材料。如果任何公共貸款人自行選擇不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)行政代理和其他貸款人可以訪問該信息，並且(Ii)本公司、行政代理或其他有權訪問該信息的貸款人不應(X)對該公共貸款人S決定限制其獲得的與本協議和其他信用文件有關的信息的範圍承擔任何責任，或(Y)向該選定貸款人披露該等信息或代表該選定貸款人使用該等信息，並不對未能如此披露或使用此類信息承擔責任。

(ii)儘管有上述規定，如果公司善意地確定有必要出於與本協議或任何其他信用文件相關的目的向公共分包商披露MNPI，公司應通過電子郵件通知行政代理，發送至附錄B中規定的通知地址（或行政代理可能不時以書面形式通知公司的任何其他電子郵件地址）此類決定，且行政代理應將此類電子郵件分發給適用的公共收件箱，並在公司向行政代理髮送此類電子郵件後的兩（2）個工作日內，該公共收件箱應與公司接洽討論此類目的。

(Iii)各信用方明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險。

122

(4)平臺和任何經批准的電子通信按原樣提供，如有，則按原樣提供。代理商、其各自的聯屬公司或其或其任何聯屬公司均不保證任何人員、合作伙伴、成員、董事、受託人、僱員、經理、顧問、顧問、管理人員、代理、分代理或代表(代理聯屬公司)對經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性作出保證，且各自明確不對平臺和經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔因任何貸款方S或行政代理S通過平臺傳輸通信而引起的任何類型的損害(無論是侵權、合同或其他方面的損害)的任何責任。本協議各方同意，代理商不承擔維護或提供任何設備、軟件、服務或任何測試的責任，這些設備、軟件、服務或測試是與任何經批准的電子通信相關的或平臺所需的其他測試。

(V)各授權方、各貸款人和各代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務按照行政代理人S慣常的文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(Vi)除第10.1款外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(Vii)任何違約通知或違約事件可通過電話提供，如果隨後通過交付有關書面通知進行迅速確認的話。

(c)地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其郵寄地址或電子郵件地址或傳真號碼。

10.2費用。無論本合同所設想的交易是否完成，貸方同意立即支付(Br)(A)在符合以下(C)條款的前提下，所有代理人和貸款人實際、合理和有文件記載的與信用證單據的談判、準備、執行和(就代理人而言)管理有關的費用和費用，以及任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)[保留區]；(C)與信用證文件的談判、準備、執行、執行和管理以及公司要求的任何其他文件或事項的談判、準備、執行、執行和管理有關的所有實際、合理和有文件記載的費用、代理人的法律顧問和貸款人的法律顧問的支出，如有合理需要，在每個案件中，代理人的一名當地律師和貸款人的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)與信用證文件的談判、準備、執行、執行和管理以及公司要求的任何其他文件或事項有關的費用；(D)為擔保當事人的利益設立、完善、記錄、維持和保留留置權的所有實際、合理和有文件記載的費用和費用，包括備案和記錄費、費用和税金、印花税或單據税、查詢費、所有權保險費和合理費用，

123

在每個相關司法管轄區內，代理人的一名外部律師和貸款人的一名外部律師的費用和支出，如有合理需要，代理人的一名本地律師和貸款人的一名本地律師的費用和支出 (可包括在多個司法管轄區的一名特別律師)；(E)任何S代理人或貸款人的實際合理和有文件記錄的費用，以及任何審計師、會計師、顧問或評估師的自付費用、費用和支出；(F)與保管或保存任何抵押品有關的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括任何代理人或必要的貸款人及其各自的外部律師僱用或聘用的任何第三方評估師、顧問、顧問和代理人的合理和有文件記錄的費用、自付費用、開支和支出)；(G)每個代理人或貸款人因貸款和承諾的辛迪加以及信用證單據所設想的交易和任何同意、修改、豁免或其他修改而發生的所有其他實際、合理和有文件記錄的費用和開支；以及(H)在違約或違約事件發生後，任何一般違約管理代理髮生的所有費用和支出，包括合理的律師費和自付的和解費用，或任何代理和貸款人在執行或準備執行任何義務或收取或準備收取因此類違約或違約事件而應從任何信用方或其他信用證文件支付的任何款項時發生的所有費用和支出(包括與任何實際或預期的銷售、收取、或與本協議項下提供的任何實際或預期的信貸安排的再融資或重組有關，或基於或正在考慮任何破產或破產案件或程序，包括聘用令行政代理滿意的重組顧問或顧問。

10.3賠償。

(A)如果受償方以任何身份參與由任何人提起或針對任何人提起的任何訴訟、訴訟或調查(包括由第三方或任何信用方或其任何關聯公司提起)，涉及或因任何受保障責任而引起的任何訴訟、訴訟或調查，且不論本協議所擬進行的交易是否完成，每一貸款方同意，在提出要求後三十(30)天內，它將支付該受償方與之相關的實際和合理且有據可查的費用(包括任何調查和準備的費用)。

(B)除按照第10.2款和信用證單據的任何其他條款支付費用外，無論本合同中計劃的交易是否完成，每一貸方同意保護、賠償、支付並使每一受賠方不受損害，在所有情況下，無論是否全部或部分因該等賠償責任的比較、貢獻或單獨疏忽而引起或產生，不受任何和所有受賠償責任的損害；但對於任何受保障的責任，任何信用方均不承擔第10.3(B)款規定的任何義務，條件是該賠償責任(X)直接源於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為(在每一種情況下，均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)，(Y)僅就任何貸款人而言，因任何貸方根據本合同或任何其他規定向受賠方提出的實質性違反S的義務而提出的索賠

124

如果信用方已就具有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)僅針對任何貸款人，則信用證單據僅由調查、訴訟或法律程序引起，而該調查、訴訟或程序不涉及本公司或其任何關聯公司的作為或不作為，且僅由被賠付人之間的爭議引起(除非爭議的一方當事人是以代理人、安排人、簿記管理人或其他代理人或類似身份行事，在此情況下，僅該一方及其關聯公司除外)。如果第10.3款中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用貸方應將適用法律允許其支付和清償的最大部分用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有賠償責任。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，且各信用方特此放棄根據任何責任理論向任何受賠方提出的任何索賠，索賠因與本協議或任何信用證文件或本協議或文件中預期的或由此預期的或其中提及的任何協議或文書有關或以任何方式與本協議或任何信用證文件或任何協議或文書有關而產生的特殊的、間接的、附帶的、後果性的或懲罰性的損害賠償(與直接或實際損害相反)(無論索賠是否基於任何適用的法律要求規定的合同、侵權或責任)，在此或由此預期的交易，任何貸款或其收益的使用，或任何與此相關的行為或不作為或事件，公司特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件(包括平臺)或本協議或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非此類損害直接由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為引起，在每一種情況下，均由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，然而，在任何情況下，任何被保險人都不對任何人承擔任何特殊、間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)各信用方還同意，在任何情況下，任何受償方均不對任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主張索賠的任何人承擔任何責任，除非任何信用方因本協議或本協議或本協議中或其中所述的任何信用證或任何協議或票據、本協議或其中所述的交易、貸款或其收益的使用或與此相關的任何作為或不作為或事件而產生的任何損失、索賠、損害、有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現，貸款人在履行本協議項下的資金義務時存在嚴重疏忽或故意行為不當，直接導致了該貸款方的債務或費用；前提是，然而，在任何情況下，任何該等貸款人或任何代理人均不對借款人S或S或其各自的關聯公司、董事、僱員、律師、代理人或其子代理人因本協議或任何信用證文件或本協議或任何信用證文件或本協議或本協議中提及的任何協議或文書而產生的、與本協議或任何信用證文件或任何協議或文書相關的活動而產生的、與本協議或任何信用證文件或本協議或文書相關的任何間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任。任何貸款或其收益的使用，或與之相關的任何作為、不作為或事件。

125

(E)即使本協議或任何信用證文件中有任何相反規定，第10.3節不適用於貸款人應付的税費，但非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税費除外。

10.4抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人和每個貸款人及其各自的關聯方在此得到每個信用方的授權，而不通知任何信用方或任何其他人(行政代理人除外)，並在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)。無論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何信用證方的任何其他義務或債務，以對抗或由於任何信用證方在本合同和其他信用證文件項下對該貸款人的義務，包括所有由此產生或與之相關的任何性質或種類的索賠，以及參與或與任何其他信用證文件有關的活動。無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，或(B)貸款的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額已根據第2條到期並應支付，儘管該等債務和債務或其中任何債務可能是或有或有或未到期的。各貸款人及其關聯方在第10.4條下的權利是該貸方或其關聯方在其他情況下可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.5修改和豁免。

(A)必要的貸款人同意。除第10.5(B)條、第10.5(C)條和第10.5(E)條的附加要求以及第2.17(A)條第(I)或(Ii)款另有規定外，未經行政代理和必要的貸款人書面同意，信用證單據任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效；經公司同意(且無需任何其他人同意)，該行政代理可修改、修改或補充本協議或任何其他信用證文件，以糾正任何明顯的排印錯誤、不正確的相互參照、格式缺陷、不一致、遺漏或含糊之處(在每種情況下，均由行政代理自行決定)，只要貸款人已收到至少五個工作日的書面通知，且行政代理在送達該通知後五個工作日內未收到必要貸款人的書面通知，表明必要的貸款人反對此類修改。

(B)受影響的貸款人同意。除第10.5(E)款另有規定外，未經將受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，任何修訂、修改、終止、放棄或同意在下列情況下均無效：

(1)延長根據第2.6節簽發的任何貸款或任何期票的預定最終到期日；

126

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(iii)未經各申請人同意，放棄第3.1條規定的任何先決條件；

(Iv)降低任何貸款的利率(根據第2.9節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用或保費；撤銷行政代理按違約率收取利息的任何選擇，或撤銷公司將貸款轉換或繼續作為SOFR貸款的任何權利，只需徵得必要貸款人的同意；

(V)免除或延長支付任何此類利息、費用或保費的時間；

(六)減少或免除任何貸款本金，或增加任何貸款人S的承諾；

(Vii)修改、修改、終止或放棄本協議第10.5(B)條、第10.5(C)條或第10.5(E)條的任何條款，或明確規定需要所有貸款人或任何特定貸款人同意的任何其他條款；

(8)修改必要貸款人或按比例分攤的定義；如果徵得行政代理和必需貸款人的同意，根據本協議確定的必要貸款人或按比例分攤的信貸可包括在與承諾基本相同的基礎上，定期貸款在截止日期計入；

(Ix)根據第2.14節或第2.15(H)節更改任何還款或預付款的必要申請，而無需因此而獲得較少還款或預付款的每一貸款人的同意；

(X)解除所有或基本上所有抵押品或所有或幾乎所有擔保人的擔保，但以下情況除外：(Br)(A)在截止日信貸文件中明確規定的；(B)抵押品代理人根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法或任何其他債務人救濟法的任何其他規定，在必要貸款人同意或指示下進行的信貸投標；或(C)與強制執行行動有關的任何其他資產出售或處置根據信貸文件允許並經必要的貸款人同意或指示的抵押品；

(xi)同意任何信用方轉讓或轉讓其在任何信用文件項下的任何權利和義務，除非任何信用文件中明確規定；或

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(xii)將擔保債務的抵押品上的優先權置於任何其他債務之上，或將債務的付款權置於任何其他債務之上，在每種情況下，包括任何允許的再融資債務。

(c)其他同意。根據第10.5（e）條的規定，信用證文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或同意任何信用方的任何背離，均不得：

(I)修改、修改或放棄本協議或抵押品文件的任何規定，以改變對信用證文件項下產生的債務或債務或擔保債務(該術語或任何類似術語在任何相關抵押品文件中定義)在每種情況下的應評税處理，以不利於任何貸款人在未經任何此類貸款人書面同意的情況下承擔當時未償債務的方式；

(Ii)修改、修改、終止或放棄信用證單據的任何規定，如同該規定直接或間接適用於任何代理人的權利或義務一樣，在每種情況下，均以任何不利於該代理人的方式，未經該代理人同意；

(Iii)修改或修改本協議或抵押品文件，以改變子公司的待遇，使目前受本協議條款約束的任何子公司將不受限制，不受根據本協議適用於子公司的要求的限制或以其他方式排除，而不經各貸款人事先書面同意而直接受到不利影響；

(4)作出任何更改或修改，以授權根據本協議作出額外承諾或產生額外債務，以考慮或為影響任何表決門檻而作出更改或修改，在每種情況下，均須事先徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；或

(V)未經擁有或持有佔所有貸款人總定期貸款敞口75%以上的定期貸款敞口的貸款人的書面同意(但如果有三個或更多貸款人，則應獲得三個或更多非關聯貸款人的書面同意)，修改或修改重大知識產權的定義或第6.14節。

(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何向任何信用證方發出的通知或對任何信用證方的要求，均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條作出的任何修改、修改、終止、放棄或同意應在未償還時對每一貸款人、每一未來貸款人、每一貸方和每一未來貸方具有約束力。應公司要求，行政代理應及時通知2029可轉換票據託管人任何修訂、違約棄權、違約事件、違反陳述或擔保或遵守本協議的任何契約或其他條款或規定，並向2029可轉換票據託管人提供此類修訂或棄權的副本。

128

(E)貸款人蔘與權。儘管本協議有任何相反規定，對於任何修訂、重述、補充、修改或豁免，應以相同的條款向每一貸款人提供參與該等修訂、重述、補充、修改或豁免的機會(以及在每一種情況下，與該等修訂、重述、補充、修改或豁免有關的交易)(不論該貸款人S是否需要徵得該貸款人的同意才能實施該等修訂、重述、補充、修改或豁免)，包括以同等或優先的基礎增加債務或允許抵押品擔保的任何債務產生的任何修訂。每一貸款人均有權以與其他貸款人相同的條款參與該等修訂、重述、補充、修改或豁免(以及在每種情況下，該等修訂、重述、補充、修改或豁免)，並有權在該等交易及相關交易(包括以任何身份向任何貸款人支付的任何費用、付款或其他代價，包括同意或後盾費用)中按相同比例收取相同比例的經濟效益。

(F)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

10.6繼承人和繼承人；繼承人。

(a)一般來説。本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議雙方以及貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何信貸方不得轉讓或委託信貸方在本協議項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、本協議允許的各自繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，受償代理方、各代理人和貸方的關聯公司以及任何其他受償人）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或公平權利、救濟或索賠。

(B)註冊紀錄冊。公司、行政代理及貸款人應視登記冊上所列貸款人為本協議所有目的的相應承諾及貸款(包括本金及聲明利息)的持有人及擁有人，而任何該等承諾或貸款的轉讓或轉讓在每種情況下均無效，除非及在行政代理S按第10.6(D)節規定接受全面籤立的轉讓協議及税務事宜的表格及證書以及與該轉讓相關的任何應付費用於每種情況下記錄在登記冊內。在行政代理接受全面簽署的轉讓協議及所有其他必要文件及批准後，每項轉讓應立即記錄在登記冊中，並應及時向公司發出有關通知，並應保存該轉讓協議的副本(如適用)。該等紀錄的日期

129

轉讓在本文中稱為轉讓生效日期。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予該授權或同意時在登記冊上列為出借人，則該請求、授權或同意對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有決定性和約束力。為了《國內收入法》的目的，應保存登記冊，以使貸款以登記的形式發放。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權在任何時候出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其應承擔的全部或部分承諾或貸款或其他義務(前提是，然而，不需要按比例轉讓，每一次轉讓應統一且不改變任何適用貸款和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的百分比) 在向行政代理髮出通知後，向任何合格的受讓人轉讓； (A)就定期貸款的轉讓而言，(A)每次轉讓的總金額不得少於1,000,000美元(或行政代理同意的較低金額(X)，或(Y)轉讓貸款人向該貸款人的關聯公司或關聯基金轉讓的金額)；及(B)除非 (X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓對象為貸款人、貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金，否則須徵得本公司的同意；此外，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。

(D)機械學。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現。依照前款規定作出的轉讓，自轉讓生效之日起生效。對於所有轉讓，應將根據第2.19(C)節可能要求轉讓協議下的受讓人提交的與美國聯邦所得税預扣事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)提交給行政代理，並向行政代理支付3,500美元的登記和處理費(但受讓人已是貸款人或貸款人的附屬機構或相關基金或與貸款人共同管理的人則不應支付此類登記和手續費，行政代理可自行決定以其他方式免除或減少該費用)。

(E) 轉讓通知。行政代理在收到並接受一份正式簽署及完成的轉讓協議、本協議所要求的任何與此相關的表格、證書或其他證據後，須將該轉讓協議所載的資料記錄在登記冊內，並應就此向公司發出即時通知，並須保存該轉讓協議的副本。

(f) [已保留].

130

(G)轉讓的效力。在遵守第10.6節的條款和條件的前提下，自轉讓生效之日起：(I)受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，範圍與其在貸款和承諾書中的權益有關，如《登記冊》所反映，此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的出借人；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及本協議項下讓與貸款人S權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人在轉讓生效之日起不再是本協議的當事方；但任何信用證單據中包含的任何內容如有相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權享受本合同規定的所有賠償(如因該轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而引起的事項)；(Iii)應修改承諾，以反映該受讓人的任何承諾和該轉讓貸款人(如有)的任何剩餘承諾；和(Iv)如果在根據第2.6節發行本票之後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的本票交由行政代理註銷，公司應按照第2.6節的要求，應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人簽發和交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新的或剩餘的承付款和/或未償還貸款。

(h)好了

(I)每一貸款人有權隨時向任何人出售其全部或部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項參與權。根據第10.6(H)節出售股份的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的作為公司的非受託代理，維護一份登記冊，記錄每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和聲明的利息)S參與任何貸款或承諾的利息(每個參與者登記一份)；貸款人無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或有關參與者S在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節、《美國財政部條例》第1.163-5節或任何適用的臨時、最終或其他繼承關係進行登記所必需的。除非國税局另有要求或適用法律的要求，否則上述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下任何貸款或承諾的參與人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

131

(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(A)延長任何貸款、證明該參與者參與的貸款的任何本票的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或減少本金金額，(B)同意任何貸款方轉讓或轉移任何貸方在本協議項下的任何權利和義務，(B)同意任何貸款方轉讓或轉移本協議項下的任何權利和義務。或(C)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或所有或幾乎所有擔保人的擔保(在每種情況下，除非信用證文件中明確規定)，以支持該參與者參與的本合同項下的貸款。

(3)公司同意，每個參與者都有權享受第2.17(D)、2.18和2.19節的利益，其程度與其是出借人並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：(X)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何任何付款，除非該參與者因該參與者獲得參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款結果，以及(Y)參與者無權享受第2.19節的利益，除非該參與者為了公司的利益而同意。遵守第2.19節，就像它是貸款人一樣(可以理解，第2.19(C)和(D)節要求的任何文件都應交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像該參與者是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。

(I)某些其他任務和參與。除根據第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人均可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款、其所欠或欠該貸款人的其他債務及其根據第2.6節發行的本票(如果有)的擔保權益，以保證該貸款人的債務，包括根據理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通告作為抵押品的債務；任何貸款人，作為公司和該貸款人之間的貸款人，不得因任何該等轉讓和質押而解除其在本合同項下的任何義務，並且此外，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人均不得被視為貸款人，或有權要求轉讓貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動。

10.7《公約》的獨立性。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件被另一公約的例外情況所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

132

10.8某些協議的存續。儘管本合同或法律有任何相反的規定或暗示，第2.18、2.19、9、10.2、10.3、10.4和10.10節中規定的各信用證方的協議以及第2.16和9節中規定的貸款人協議在全額付款後仍然有效。

10.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不應損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本合同賦予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，是根據任何法規或法律規則或任何其他信用證文件存在的權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不應損害任何該等權利、權力或補救措施，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救措施。

10.10編組；預留付款。任何代理人或任何貸款人均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品，或為支付任何或全部債務而調動任何資產。如果任何貸方向行政代理或貸款人(或行政代理，為貸款人的利益)付款，或任何代理或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，並且該等付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置和/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法理由被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，那麼，在該追回範圍內，原擬履行的債務或其部分，以及由此或與之相關的所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類強制執行或抵銷。

10.11可分割性。如果信用證單據中或任何信用證單據下的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 (應理解，某一特定司法管轄區內的特定條款的無效、非法或不可執行性本身不影響該條款在任何其他司法管轄區內的有效性、合法性或可執行性)。本合同雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效、合法和可執行的條款。

133

10.12多項義務；協調中的行動。貸款人在本協議項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定，但各貸款人在此與其他貸款人約定，任何貸款人在未事先徵得行政代理或必要貸款人(視情況而定)的事先書面同意之前，不得采取任何行動保護或強制執行其因本協議或根據第2.6節簽發的任何本票而產生的權利。貸款人的意圖是，在行政代理或必要貸款人(視情況而定)的指示或同意下，為保護或執行本協議或與義務有關的任何其他信用證文件項下的權利而採取的任何此類行動應協調一致。

10.13標題。本文中包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文件的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

10.14適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括合同法或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

10.15同意司法管轄權。除以下句子第(V)款另有規定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何義務而引起或與之相關的針對任何一方的司法程序應在曼哈頓區的任何美國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，每一貸方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對法院不方便的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執、按第10.1節規定的地址向適用的貸方送達；(Iv)同意上文第(Iii)款規定的送達足以賦予在任何此類法院進行的任何此類訴訟中適用貸方的個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達；及(V)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或對任何

134

任何其他司法管轄區法院的貸方與行使任何信用證單據項下的任何權利或針對任何抵押品或執行任何判決有關，特此接受任何此類法院的管轄權，並同意開庭審理。

10.16放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同項下或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方均承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴本豁免，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明，IT已與其法律顧問審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改 (除非雙方以書面形式明確提及第10.16節並由本合同各方簽署)，且本免責聲明應適用於本合同後續的任何修改、續訂、補充或修改，或任何其他信用證文件，或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17保密。

(A)每個代理人和每個貸款人應對有關本公司及其子公司及其業務的所有非公開信息保密，每個信貸方都理解並同意，在任何情況下，行政代理人可以向貸款人和其他代理人披露任何此類信息，任何代理人或貸款人可以(I)向該貸款人或該代理人的關聯公司和相關基金及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他顧問、專家、或代理人在保密基礎上 (以及貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人，這些信息與根據本第10.17節進行的其他披露相關)，(Ii)任何潛在或潛在受讓人合理要求的此類信息的披露，

135

受讓人或參與者與任何貸款或其中的任何參與的預期轉讓、轉讓或參與有關的任何直接或間接合同交易對手(或其專業顧問)與任何信用方及其義務有關的任何互換或衍生交易(條件是，受讓人、受讓人、參與者、交易對手和顧問被告知並且同意受本第10.17條的規定或其他實質上類似的保密限制的約束)，(Iii)以保密方式向任何評級機構披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測；(V)與行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他信貸文件下或其下的權利有關的披露；(Vi)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律或行政訴訟中披露的信息；或適用法律或強制性法律程序要求的其他情況(在這種情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速向公司通報)，(Vii)應聲稱對該人或其任何附屬公司具有管轄權的任何監管或準監管機構(包括NAIC)的請求或要求而進行的披露，(Viii)向貸款人投資委員會的成員披露(有一項理解，即將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(九)向任何貸款人披露資金來源；前提是在任何披露之前，該融資來源已被告知信息的機密性，(X)在此類信息(X)變得可公開的範圍內(X)該信息(X)變得可公開獲得，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從信貸方以外的來源獲得披露，以及(Xi)經相關貸款方同意進行披露。儘管有上述規定，在截止日期當日或之後，行政代理可自費在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個貸款方的標識)發佈新聞稿併發布與本次交易有關的墓碑廣告和其他公告。

(B)本公司同意(I)不遲於紐約市時間上午9：30在截止日期後的第一(1)個營業日公開提交最新的Form 8-K報告，該報告將披露與本協議的條款、相關協議有關的所有重要信息，以及向其任何關聯公司的任何貸款人傳達的所有其他機密信息，只要該等機密信息構成重大的非公開信息，並披露本協議擬進行的交易的完成情況，以及 (Ii)在公開提交該Form 8-K時，由於本公司向貸款人提供的任何重大非公開信息，每個貸款人及其各自的關聯公司將不會有任何義務禁止交易本公司或其任何關聯公司發行的任何證券。上午8：00或之前(紐約時間)在下列情況發生後的第二個(2)營業日(I)任何償還、預付款、贖回或全數支付貸款本金或(Ii)本公司向S發出償還或預付重大金額的通知(由本公司真誠地釐定並遵守FD條例)，本公司應向美國證券交易委員會提交一份8-K表格或向美國證券交易委員會提交一份8-K表格，説明該等終止、償還、預付款、贖回或付款(視情況而定)及與此相關的任何其他重大交易。

136

10.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息或貸款費用性質的與此相關的所有費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮上一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償付本協議項下的債務時，本協議項下應支付的利息總額(計入上述增加的利息)低於本協議規定的利率始終有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率在所有次都有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取利息或貸款費用超過最高合法利率，或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何超出的部分應自動註銷，如果以前支付，則該貸款人應將S選擇權應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或將退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.19效力；對應方。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成僅一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.20整個協議。本協議連同其他信用證文件(包括在本協議日期前簽訂的任何此類信用證文件)和相關協議，反映了雙方對本協議所擬進行的交易的全部理解，不得與在本協議日期之前達成的任何其他口頭或書面協議相牴觸或加以限制。

10.21《愛國者法案》。每一貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人或擔保方)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及使該貸款方或代理人(如適用)能夠根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

137

10.22轉讓和貸記單據的電子執行。在任何轉讓協議或任何其他信用證文件中，簽署、簽署、簽署和類似的詞語在每種情況下都應被視為包括電子簽名、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；前提是，該行政代理人或抵押品代理人可提出要求，在提出任何此類要求時，信用證各方有義務向任何信用證單據提供手動簽署的濕墨水簽名。

10.23無受託責任。每個代理人、貸款人及其關聯公司 (僅就本段而言，統稱為貸方)可能具有與貸款方、其股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證單據預期的交易(包括行使本文件和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的S式商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股權持有人或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或由此導致的程序(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股權持有人或其關聯方提供建議或將向其提供建議)或對任何貸款方承擔的任何其他義務(信貸文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(Y)每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。每一信貸方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一方信用方同意，它不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。

10.24確認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信貸文件下產生的任何責任，只要該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議任何一方和適用的金融機構可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

138

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他信貸文件對任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[故意將頁面的其餘部分留空]

139

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。


公司：

卡爾奧帕姆治療公司。

發信人：		/發稿S/理查德·保爾森
姓名：		理查德·保爾森
標題：		總裁與首席執行官

[貸方協議的簽名頁 ]

行政代理：


威爾明頓儲蓄基金
社會、FSB

發信人：		/S/Raye Goldsborough
姓名：		雷伊·戈爾茲伯勒
標題：		美國副總統

擔保代理人：


威爾明頓儲蓄基金
社會、FSB

發信人：		/S/Raye Goldsborough
姓名：		雷伊·戈爾茲伯勒
標題：		美國副總統

[貸方協議的簽名頁 ]

貸款人：


海里奇戰略信用機構基金有限公司作為貸款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC擔任交易經理，而不是以個人身份

發信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿爾多****
標題：		經營董事

海布里奇策略信貸碩士基金，LP，作為貸款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC擔任交易經理，而不是以個人身份

發信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿爾多****
標題：		經營董事

1992年Master Fund Co - Invest SPC-系列4分離投資組合，作為分包商

作者：Highbridge Capital Management，LLC擔任交易經理，而不是以個人身份

發信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿爾多****
標題：		經營董事

Highbridge SF II Loan SPV，LP，作為貸款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC擔任交易經理，而不是以個人身份

發信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿爾多****
標題：		經營董事

[貸方協議的簽名頁 ]


布萊德韋爾交易控股 LLC收件箱系列7，作為收件箱

作者：Braidwell LP，其投資經理

發信人：	/s/ Manish K. Mital
	姓名：	馬尼什·K Mital
	標題：	首席運營官兼總法律顧問

發信人：	/s/科林·貝蒂森
	姓名：	科林·貝蒂森
	標題：	財務與運營主管

[貸方協議的簽名頁 ]


背景合作伙伴主基金，LP，作為貸款人

作者：Context Capital Management，LLC
	投資顧問

發信人：	/s/Charles E.卡內基
	姓名：	查爾斯·E·卡內基
	標題：	管理成員

[貸方協議的簽名頁 ]


中城收購LP，作為貸款人

由：Midtown Acquisitions GP LLC，其普通合夥人

發信人：		/S/加布裏埃爾·T·施瓦茨
姓名：		加布裏埃爾·T·施瓦茨
標題：		聯席副執行官管理成員

[貸方協議的簽名頁 ]


醫療保健皇家合作伙伴III，LP，作為貸款人

作者：HealthCare Royalty GP III，LLC，其普通合作伙伴

發信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克灣法琪
標題：		管理合夥人

醫療保健皇家合作伙伴IV，LP，作為貸款人

作者：HealthCare Royalty GP IV，LLC，其普通合作伙伴



發信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克灣法琪
標題：		管理合夥人

HCX投資控股有限公司，LP，作為貸款人

作者：HCX Master GP，LLC，其普通合作伙伴



發信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克灣法琪
標題：		董事長兼首席執行官

HCR金絲雀基金會，LP..，作為貸款人

作者：HCR Canary Fund GP，LLC，其普通合夥人



發信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克灣法琪
標題：		管理合夥人

[貸方協議的簽名頁 ]


HCR MOLAG基金會，LP，作為貸款人

作者：HCR Molag Fund GP，其普通合夥人

發信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克灣法琪
標題：		管理合夥人

[貸方協議的簽名頁 ]

附錄A

承付款

***

附錄B

通知地址

對於公司和每個其他信貸方：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威爾斯大道85號

套房210

牛頓，MA 02459

收件人：Michael Mason，首席財務官

電子郵件：*

將副本複製到：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威爾斯大道85號

套房210

牛頓，MA 02459

收件人： Michael Mano，總法律顧問

電子郵件：*

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

收件人：喬治·W小舒斯特和內森·J·摩爾

電子郵件：*

對於威爾明頓儲蓄基金協會， FSB作為行政代理人和抵押代理人，其主要辦事處如下：

威爾明頓儲蓄基金協會

特拉華大道500號，11樓

郵編：19801，威爾明頓

收件人：GCM / Raye Goldsborough

電子郵件：*

附有副本（該副本不構成通知）：

Allen Overy Shearman Sterling LLP

美洲大道1221號

紐約，郵編：10020

注意：伊麗莎白·塔萊拉

電子郵件：*

對於HIHBRIDGE戰略信用機構基金有限公司，海布里奇策略信貸碩士基金，LP，1992年Master Fund Co Invest SPC-系列4分離投資組合和Highbridge SF II貸款SPV，LP，作為貸方：

轉交Highbridge Capital Management，LLC

公園大道277號，23樓

紐約州紐約市紐約州10172

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，郵編：10020

收件人：大衞·哈默曼;彼得·斯盧卡;布萊斯·考夫曼

電子郵件：*

對於Braidwell Transaction Holdings LLC SEARCH Series 7，作為SEARCH：

布萊德韋爾有限責任公司

One Harbor Point，2200 Atlantic Street，4樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

收件人：Manish K。Mital

電話：***

電子郵件： *

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

恩巴卡德羅中心一號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

收件人：Ryan A.穆爾;梅麗莎·巴肖普;保羅·拉夫拉

電子郵件：*

對於背景合作伙伴主基金， LP.，作為貸款人

7724 Girard Avenue，三樓

加州拉荷亞，郵編：92037

電子郵件：*

對於中城收購LP，作為貸款人

麥迪遜大道520號，30樓

紐約，郵編：10022

電子郵件：*

對於HCR RST，作為RST

HCR Karyopharm SPV，LLC

大西洋街300號，6樓

康涅狄格州斯坦福德06901號

注意：Clarke B.富奇和約翰·A。厄克特

電子郵件：*

隨附副本至（這不構成通知）：

HCR Karyopharm SPV，LLC

大西洋街300號，6樓

康涅狄格州斯坦福德06901號

注意：蒂姆·布萊恩特

電子郵件：*

附件A-1至

信貸和擔保協議

撥款通知

請參閲日期為2024年5月8日的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；信貸協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在此定義)，由Karyopamm Treateutics Inc.、其擔保方(與公司、貸款方合稱)、貸款人和Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理和抵押品代理。

根據信貸協議第2.1條，公司希望貸款人在2024年5月8日(截止日期)按照信貸協議的適用條款和條件向公司發放以下貸款：

1.定期貸款：


☐ SOFR貸款，初始利息期結束[八月[_], 2024]:		$[ , , ]

以下籤署的授權人員以其授權人員的身份，而不是以任何個人身份，特此代表貸方聲明、保證和證明：

1.在截止日期請求信用延期後，就定期貸款請求的任何此類信用延期不得超過緊接實施此類信用延期之前的承諾；

2.截至截止日期，信貸協議和其他信貸文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；在每種情況下，上述重要性限定詞均不適用於任何陳述和保證，只要該陳述和保證已經受到其案文中的重要性或類似概念的限制或修改。

3.截至截止日期，未發生、正在發生或將因完成信用延期而導致的事件將構成違約或違約事件。

日期：2024年5月8日


卡爾奧帕姆治療公司。
發信人：
姓名：
標題：

附件A-1-1

附件A-2

信貸和擔保協議

本票據是與原始發行貼現一起發行的(符合修訂後的1986年國內税法第1273節的含義)。根據書面請求，借款人將立即向本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和發行日期，(2)票據的原始發行折扣金額和(3)票據的到期收益率。持有者應聯繫借款人：馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號，210號套房，郵編：02459-329，電子郵件：Michael Mano[***]

[FORM]

TERM LOAN N奧特


$[_____________]		[2024年5月8日]

對於收到的價值，以下籤署人(借款人)特此共同和分別承諾向[_____]或其註冊受讓人(貸款人)，根據信貸協議(定義如下)的規定，借款人根據該特定信貸和擔保協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)於2024年5月8日向借款人提供的定期貸款的本金，借款人、不時的擔保方、貸款人、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會FSB。

借款人承諾支付信貸協議中規定的本金，並就貸款人提供的定期貸款的未償還本金金額支付利息，自該定期貸款之日起至按信貸協議規定的利率和時間全額支付該本金為止。本金和利息均以美元支付給威爾明頓儲蓄基金協會，FSB作為行政代理，地址在信貸協議中規定的地址，立即可用資金。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，應應要求支付，從到期日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)，按信貸協議規定的年利率計算。

本票據(定期貸款票據)有權享有信貸協議的利益，並可根據其中規定的條款和條件預付全部或部分。這張定期貸款票據也是由抵押品擔保的。當信貸協議中指定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本定期貸款票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合信貸協議的規定。貸款人發放的定期貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。

附件A-2-1

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本定期借款票據的勤勉、提示、拒付、拒付通知和拒付通知。

通過傳真或其他電子傳輸方式向本定期貸款票據交付已簽署的簽字頁，應與交付本定期貸款票據的人工簽署副本一樣有效。

T他的 TERM LOAN N奧特將會是管轄通過和已解釋在……裏面符合與.一起這個法律的這個 S泰特的 N電子戰 Y奧克.

[SIGNAURE P年齡 FOLLOWS]

附件A-2-2


卡爾奧帕姆治療公司。
發信人：
		姓名：
		標題：

附件A-2-3

附件B至

信貸和擔保協議

卡爾奧帕姆治療公司。

威爾斯大道85號，210套房

馬薩諸塞州牛頓02459-329

2024年5月8日

威爾明頓儲蓄基金社會，FSB，

作為管理代理

特拉華大道500號， 11^這是地板

郵編：19801，威爾明頓

注意：Raye Goldsborough

電子郵件：*

關於：

指導書

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年5月8日的《信貸和擔保協議》(信貸協議)，該協議由美國特拉華州的一家公司Karyopamm Treeutics Inc.與其擔保方(與公司、貸款方合稱)、貸款方、以及Wilmington Savings Fund Society，FSB作為借款人和擔保方的行政代理(以該身份，為擔保方)(以該身份，為擔保方)簽署。本函中使用但未作其他定義的大寫術語在本函中使用信貸協議中所定義的術語。

本公司特此不可撤銷地指示您，並授權您按照本信貸協議的條款和條款，按照附件A中所述的方式，按照其上指定的帳號，在截止日期支付定期貸款。

公司在此代表信用證各方確認，行政代理可以嚴格按照本合同中提供的帳號付款。如果帳號不正確或任何支付金額不正確，貸方特此同意對由此產生的任何和所有損失、成本和支出承擔全部責任(包括但不限於任何貸方的疏忽或任何貸方代理人或員工的疏忽所產生的任何損失、成本或支出)。

附件B-1

本指示函可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸交付本指示函簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本指示函副本一樣有效。

[簽名頁(S) 關注]

附件B-2

茲證明，公司已將本指示函正式簽署，並由其正式授權的高級職員於上述日期和地點交付。


卡爾奧帕姆治療公司。
發信人：
姓名：
標題：


已確認並同意，截至上文首次寫明的日期：
威爾明頓儲蓄基金會，FSB，
作為管理代理
發信人：
姓名：
標題：

附件B-3

附件A

收益的支出

[見所附的 ]

附件B-4

附件C至

信貸和擔保協議

合規證書

以下籤署的茲證明如下：

1.我是[首席財務官]¹卡里奧帕姆治療公司的。(公司)，並僅以公司高級管理人員的身份(而不是以我個人的身份)交付本證書(如下所述)。

2.我已審查了截至2024年5月8日的《信貸和擔保協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的條款；由公司及其擔保方不時(與公司、貸款方合稱)、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，以及本人在我的監督下對公司及其子公司的交易和狀況進行了合理詳細的審查[_____].

3.上文第2段所述的審查並沒有披露，本人亦不知道，在截至財政年度末的財政季度期間或結束時，是否存在構成違約或違約事件的任何情況或事件[_____]或截至本合規性證書(本證書)的日期，除非在本證書的單獨附件(如果有)中列出，該附件詳細描述了該條件或事件的性質、其存在的期間以及貸方已就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動。

4.在截至財政季度的每一天[_____]，公司及其子公司維持至少25,000,000美元的綜合流動資金。

上述證書的製作和交付日期[mm/DD/YY]根據信貸協議第5.1(D)節的規定。

[簽名頁如下]

¹	或上述其他獲授權官員(如獲行政代理批准)。

附件C-1

茲證明以下籤署人僅在[他/她]以公司授權官員的身份已導致本證書自上述日期起交付。


卡爾奧帕姆治療公司。

姓名：
標題：		首席財務官

附件C-2

附件D至

信貸和擔保協議

轉讓和假設協議

本轉讓和假設協議(本轉讓)的日期為以下規定的生效日期，並在之前和之間輸入[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此被同意並作為參考併入本轉讓，並作為本轉讓的一部分，如同在此全文闡述一樣。

作為議定代價，轉讓人特此向受讓人不可撤銷地出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買並根據標準條款和條件及信貸協議從轉讓人處承擔，截至行政代理按以下預期填寫的生效日期(I)，出讓人S根據信貸協議以及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書項下的所有權利和義務以及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書項下的所有權利和義務中的權益，代表以下確定的轉讓人S項下所有未償還權利和義務的金額和百分比(包括在任何該等貸款中包括的範圍，(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與《信貸協議》、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何與上述任何協議有關的方式產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論是否已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(由轉讓人根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務，在本文中統稱為轉讓權益)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除非本轉讓和信貸協議另有明確規定，轉讓人不作任何陳述或擔保。


I. 轉讓人：		_________________________

二. 助理：		_並且是一個 [附屬機構/子公司/相關基金]²

三、借款人：		Karyopharm Therapeutics Inc.，特拉華州公司（收件箱公司收件箱）

四、行政代理：		威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）作為信貸協議項下的行政代理。

根據需要選擇。

附件D-3


五、信貸協議：		Karyopharm Therapeutics Inc.於2024年5月8日簽訂了信貸和擔保協議，不時的擔保人、不時的貸方以及威爾明頓儲蓄基金協會（ FSB）作為行政代理人。

六、六、

指定利息：

分配的設施

承諾/貸款總額
所有貸款人

數額：
承諾/貸款
指派

分配的百分比
的
承諾/貸款³

定期貸款承諾/定期貸款

_____________

生效日期：_，20__ [將由管理代理確認，並且應為登記冊中轉讓的有效記錄日期。]

七、

通知和電線説明：

[ASSIGNOR名稱]

注意事項：

請注意：

電信複印機：

將副本複製到：

請注意：

電信複印機：

接線説明：

[受讓人姓名或名稱]

注意事項：

請注意：

電信複印機：

將副本複製到：

請注意：

電信複印機：

接線説明：

³	以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。

附件D-4

特此同意本轉讓書中規定的條款：


ASSIGNOR
[ASSIGNOR名稱]
發信人：
姓名：
標題：
受讓人
[受讓人姓名或名稱]
發信人：
姓名：
標題：


[同意的人：
KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，隨着公司
發信人：
姓名：
標題：]⁴

⁴	如果信貸協議第10.6(C)節要求的話。

附件D-5

附件一

轉讓的標準條款和條件

和假設協議

陳述和保證。

委託人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓，並完成本轉讓擬進行的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或依據該協議交付的任何其他文書或文件(本文統稱為信貸文件)中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何信貸文件或其下的任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或就任何信貸文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)公司的履行或遵守，{br]其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何信用證文件項下的任何義務。

受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓，完成本轉讓擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議項下合格受讓人的所有要求(受制於信貸協議項下可能要求的同意(如有))；(Iii)自生效日期起及之後，受讓人應受信貸協議條款的約束，並在轉讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務，(Iv)它已收到信貸協議的副本以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行這項轉讓，並在此基礎上購買所轉讓的權益，以及(V)如果它是非美國貸款人，則隨本轉讓附上的是根據信貸協議條款它必須交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；並且(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以根據信用證文件採取或不採取行動，以及(Ii)它將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

附件D-6

二、	付款。與分配的利息有關的所有付款應在生效日期支付，如下所示：

關於定期貸款的轉讓利息，除非行政代理向貸款人發出了相反的通知，否則受讓人就轉讓利息向轉讓人支付的款項應包括轉讓人與受讓人就截至生效日期(但不包括生效日期)轉讓利息產生的所有未付利息向轉讓人支付的補償。在適用的生效日期及之後，受讓人有權收取與轉讓利息有關的所有已支付或應付利息，而不論該利息是在生效日期之前或之後產生的。

三.	總則。本轉讓應對本轉讓雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項轉讓可以在任何數量的副本中籤署，這些副本應共同構成一份文書。TELECOPY 交付本轉讓簽字頁的已簽署副本應與交付本轉讓的手動簽署副本一樣有效。本轉讓應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，不考慮其法律衝突原則。

附件D-7

附件E-1至

信貸和擔保協議

美國税收合規的形式

證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國個人收件人

目的)

請參閲日期為2024年5月8日的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改信貸協議；其中定義的術語和本文中未定義的術語在此定義)，由Karyopharm Treateutics Inc.、特拉華州一家公司、其若干子公司作為擔保人、不時作為貸款方的某些子公司以及作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB之間簽署。

根據信貸協議第2.19節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)的唯一記錄和實益所有人(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))；(Ii)就《國税法》第881(C)(3)(A)條而言，它不是一家銀行； (Iii)它不是國税法第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東，以及(Iv)它不是國税法第881(C)(3)(C)條所指的與公司有關的受控外國公司。

以下籤署人已向行政代理和公司提供了其在美國國税局W-8BEN表格上的外國人身份證書，W-8BEN-E或其任何後繼形式。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理；(2)簽字人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：


姓名：
標題：

日期：20年月日[_]

附件E-1-1

附件E-2至

信貸和擔保協議

美國税收合規的形式

證書

(適用於非美國聯邦合作伙伴關係的外籍個人參與者收件人

所得税用途）

請參閲日期為2024年5月8日的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改信貸協議；其中定義的術語和本文中未定義的術語在此定義)，由Karyopharm Treateutics Inc.、特拉華州的一家公司、不時的擔保方、不時的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB之間簽署。

根據信貸協議第2.19節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東，以及(Iv)不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所指的與公司有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了其在IRS Form W-8BEN上的外國人身份證書，W-8BEN-E或其任何繼承人的形式。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知該參與貸款人，以及(2)簽字人應始終向該參與貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款的日曆年或付款之前的兩個日曆年中的任何一年向該參加貸款人提供。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：


姓名：
標題：

日期：20年月日[_]

附件E-2-1

附件F-3至

信貸和擔保協議

美國税收合規的形式

證書

(適用於作為美國聯邦合作伙伴關係的外籍個人參與者收件人

所得税用途）

根據信貸協議第2.19節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署的銀行及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國內税法》第881(C)(3)(A)節在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第881(C)(3)(C)條所指的與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或(Ii)報税表W-8IMY連同報税表W-8BEN或W-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人S/成員S實益擁有人。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該參與貸款人；(2)簽字人應始終向該參與貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]


發信人：


姓名：
標題：

日期：20年月日[_]

附件E-3-1

附件G-4至

信貸和擔保協議

美國税收合規的形式

證書

(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國收款人

目的)

根據信貸協議第2.19節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S) )的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他信貸文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而發放信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所指的與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和公司提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位要求投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)報税表W-8IMY連同報税表W-8BEN或W-8BEN-E通過簽署本證書，簽字人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理；(2)簽字人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每筆付款支付給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度內提供給公司和行政代理。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

附件E-4-1


[貸款人名稱]

發信人：


姓名：
標題：

日期：20年月日[_]

附件E-4-2

附件H-1至

信貸和擔保協議

截止日期證明

下列簽署人特此證明如下：

1.我是[首席財務官]⁵卡利奧帕姆治療公司， (公司)，並且僅以這種身份而非以任何個人身份提供本證書。

2.根據日期為2024年5月8日的《信貸和擔保協議》第2.1節(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，《信貸協議》；此處定義的術語，以及本文中未定義的其他術語)，由Karyopamm Treeutics Inc.、不時作為其擔保方(與公司、貸款方合稱)、貸款方、Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為管理代理和抵押品代理，公司請求貸款人在2024年5月8日(截止日期)向公司提供以下貸款：

(A)定期貸款：1億美元

3.本人已審閲信貸協議第3及4條的條款，以及信貸協議中與此有關的定義及規定，並認為本人已作出或已安排在本人的監督下作出必要的審查或調查，以使本人能就本協議所指事項作出知情陳述。

4.根據上文第3段所述的審查和審查，我以公司高級管理人員的身份，而不是以任何個人身份，代表貸方證明，截至本合同日期：

(I)在定期貸款獲得資金後，每個信用證文件中包含的陳述和保證在截止日期當日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期和截止到該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的；在每種情況下，上述重要性限定詞均不適用於任何陳述和保證，只要其文本中的重要性或類似概念已對其加以限定或修改；

(Ii)截至結算日期，並無發生、正在進行或將會因本協議預期的借款完成而構成違約事件或違約事件的事件。

[頁面的其餘部分故意留空。]

⁵	或公司的其他授權人員。

展品F-1-1

茲證明，每一位簽字人只在[他/她]以公司授權高級管理人員的身份，導致本證書自上述日期起交付。

卡爾奧帕姆治療公司。

姓名：

標題：[首席財務官]

展品F-1-2

附件F-2至

信貸和擔保協議

償付能力證書

下列簽署人特此證明如下：

1.我是[首席財務官]⁶是特拉華州的一家公司，僅以公司管理人員的身份交付本償付能力證書，而不是以我個人的身份。

2.請參閲截至2024年5月8日的信用和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由公司及其若干子公司作為擔保人 (與公司、貸款方合稱)、不時與貸款方簽訂的信用協議，以及作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)。

3.本人已審閲了《信貸協議》第3和第4節的條款，以及與此相關的《信貸協議》中的定義和規定，以及每份信用證文件和相關協議，並在我的監督下，已經或已經作出了必要的審查或調查，以使我能夠就本協議所述事項作出知情的陳述。

4.根據本人在上文第3段中所述的審查和審查，本人茲證明，自本合同生效之日起，在完成交易和將於截止日期進行的授信延期後，公司及其子公司作為一個整體具有償付能力。

[簽名頁如下]

⁶	或公司的其他授權人員。

展品F-2-1

茲證明以下籤署人僅在[他/她]以公司授權官員的身份已導致本證書自上述日期起交付。

卡爾奧帕姆治療公司。

姓名：

標題：[首席財務官]

展品F-2-2

附件G至

信貸和擔保協議

對口協議

本對應協議日期為[mm/DD/YY](本對應協議)是根據日期為2024年5月8日的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)交付的；信貸協議中定義的且未在此處定義的術語由Karyopamm治療公司、擔保方、貸款方、Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理和抵押品代理不時交付；此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

根據信貸協議第5.10節的規定，下列簽署人特此：

(A)同意本對應協議可附於信貸協議，並同意簽署和交付本協議後，下列簽署人即成為信貸協議項下的擔保人，並同意受其所有條款的約束；

(B)表示並保證信貸協議和其他信用證文件中適用於簽字人的每項陳述和保證在本對應協議生效之前和之後在所有重要方面都是真實和正確的，但如果任何該等陳述和保證只與任何較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(C)證明截至本協議日期並無發生或正在繼續的事件，或因本協議預期的交易而產生的會構成失責事件或失責事件的事件；

(D)同意在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)節《美國法典》第11篇第362(A)節和《信貸協議》第7節規定的自動中止的實施本應到期的金額)，不可撤銷地和無條件地為到期的按時足額付款提供擔保；以及

(E)(I)同意本對應協議可附在質押協議上，(Ii)同意簽字人將遵守質押和擔保協議的所有條款和條件，就像它是質押和擔保協議的原始簽字人一樣，(Iii)為了擔保當事人的利益(該術語在質押和擔保協議中定義)，向抵押品代理人授予以下簽字人的所有抵押品中的擔保權益S對所有抵押品的權利、所有權和權益(該術語在質押和擔保協議中定義)，在每種情況下，無論是現在或以後存在的，或以下籤署人現在或以後擁有或今後獲得的權益，以及無論這些權益位於何處，(Iv)向抵押品代理人交付質押以及擔保協議和信貸協議所附所有附表的附錄。所有此類抵押品應被視為抵押品的一部分，此後應遵守質押和擔保協議的每一條款和條件。

附件G-1

第2節.以下籤署人應行政代理人的要求，不時同意採取行政代理人可能合理要求的附加行動，並簽署和交付附加文件和文書，以實現本對應協議所預期的交易和實現本對應協議的意圖。本對應協議或本協議的任何條款均不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方(如果適用，包括要求證明其同意或接受本對應協議的任何一方)簽署書面文書。本合同中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應根據信貸協議第10.1節的規定提交，且為此目的，下列簽字人的通知地址應為本合同簽字頁上規定的地址。如果本對應協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

本對應協議可以簽署為任意數量的副本，這些副本共同構成一份文書。以影印方式交付本對應協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本對應協議副本的效力相同。

本對應協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

附件G-2

茲證明，以下籤署人已促使本對應協議於上文首次寫明的日期由其正式授權的官員正式簽署並交付。


[附屬公司名稱]
發信人：
姓名：
標題：

通知地址：

轉交Karyopharm Therapeutics Inc.

威爾斯大道85號，210套房

馬薩諸塞州牛頓02459-329

注意：邁克爾·馬諾，總法律顧問

電子郵件： [***]

將一份副本(不構成通知)發給：

將副本複製到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

收件人：喬治·W 小舒斯特和內森·J·摩爾

電子郵件：[***]

截至上文首次寫下的日期，已確認並接受：


威爾明頓儲蓄基金會，FSB，作為行政代理和抵押品代理

發信人：
姓名：
標題：

附件G-3

附件H至

信貸和擔保協議

業主抵押品使用權協議格式

本房東抵押品訪問協議(本協議)的日期為20_[________________], a [________________](房東？)，支付給威爾明頓儲蓄基金協會，併為其利益，FSB(以下文所述信貸協議下抵押品代理人的身份，？代理人？)。

獨奏會：

鑑於，[租户], a [____]擁有和佔用財產的全部或部分通常稱為[________________](A)該處所；

鑑於，承租人S在房產中的權益根據本合同附件附件A(統稱為租賃)中更詳細描述的租賃協議產生，根據該租賃協議，業主有權根據其中規定的條款和條件，接管房產並以其他方式主張對房產的控制；

鑑於業主理解承租人及其某些關聯公司和/或附屬公司已與代理商和貸款方(貸款人)不時簽訂了特定的信用和擔保協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改) ，根據該協議，承租人及其關聯公司和/或子公司簽署了與信用協議有關的擔保協議和其他抵押品文件(連同信用協議，統稱為信用文件)；

鑑於，承租人S在信貸文件項下對貸款人和其他擔保當事人(統稱為擔保當事人)的債務將部分由承租人的某些資產擔保，包括但不限於承租人S的所有現金、現金等價物、貨物、庫存、機械、設備、傢俱和貿易固定裝置(如螺栓固定在任何結構上的設備)，以及上述設施的所有增加、替換、更換和改進及其收益，但不包括建築物固定裝置(如管道、照明、生命安全、安全和暖通空調系統)(統稱為抵押品)；和

鑑於代理商已要求房東簽署本協議，作為根據信貸協議向租户提供信貸的條件。

因此，現在，考慮到房產以及其他良好和有價值的代價，房東現代表貸款人和其他擔保當事人向代理人作出以下聲明和保證，並與代理人訂立契諾和協議，並在此確認收據的充分和充分：

1、房東同意承租人S質押抵押物的留置權和擔保權益。房東特此(A)放棄並釋放代理人及其繼承人，並轉讓由或根據任何現行或未來法律授予的任何和所有權利，以徵收或扣押房東對抵押品的租金或任何其他費用，以及任何和所有其他索賠。

附件H-1

它現在擁有或今後可能擁有的對抵押品的各種留置權和要求，以及(B)同意它對抵押品或對抵押品可能擁有的任何權利，無論如何產生(到沒有根據本款(A)款有效放棄的範圍)，都應是次要的，從屬於代理人對抵押品的權利。房東承認，抵押品是並將一直是個人財產，而不是不動產的固定裝置或部分，即使抵押品可能被貼在房產上或放置在房產上。

2.業主證明： (A)業主是租約下的業主，(B)租約完全有效，除附件A所列者外，未經修訂、修改或補充，(C)業主並無針對租客或針對業主在租約下的義務提出抗辯、抵銷、申索或反申索，(D)租約下或與租約有關的違約通知並未終止，且業主並不知悉租賃項下或與租賃相關的任何其他違約的發生，及(E)除向代理人披露外，物業的任何部分均不會以任何方式受制於任何信託契據、按揭留置權或地契或更高級的租約。

3.房東同意在房產上安裝或放置抵押品，並授權代理商進入、佔用或以其他方式使用房產，以進行以下關於抵押品的任何或全部操作：組裝、評估、展示、移走、維護、準備出售或租賃、維修、轉讓或出售(公開或私下出售)。代理商應立即修復，費用由代理商S承擔，或向房東補償以下費用：S代理進入或進入房屋，並對抵押品採取上述任何行動對房屋造成的任何實際損害(普通損耗除外)。

4.房東同意，它不會阻止代理商或其指定人在任何合理時間行使第3節規定的許可證。如果(A)租賃或租客S對物業的佔有權在規定的到期日之前已經或將被終止，或(B)業主因租客S違約而接管或打算收回物業，業主應將此情況書面通知代理人(該通知由業主S通知後)，並在代理人收到業主S通知後90天內，代理人有權但無義務進入物業並將抵押品從物業中移走。在90天內，房東不得將抵押品從房屋中移走，也不得幹擾S代理人將抵押品從房屋中移走的行為，或S代理人以其他方式執行其抵押品擔保權益的行為(包括但不限於行使第3節授予的許可證)。即使本款有任何相反規定，代理人在任何時候都沒有義務將抵押品從房屋中移走。

5.業主須將業主發給租客的租約欠款通知書副本送交代理人。代理商應在收到任何此類通知後至少30天內糾正其中規定的違約行為；然而，該代理人沒有義務糾正租户在本租約下的任何違約行為。此外，房東應將房東收到的任何通知的副本發送給代理人，該通知涉及房東作為一方的任何其他租約、抵押、信託契據、擔保協議或其他文書中的違約或違約，可能會影響房東S對該房產的權利或佔有。代理人根據本協議採取的任何行動不應被視為代理人承擔租約項下的任何義務，代理人不應對房東承擔任何義務。

證物H-2

6.本協議項下向任何一方發出的所有通知應以書面形式發出，並以傳真、美國掛號信(要求回執)或隔夜遞送服務的方式，按本協議簽字頁上規定的地址發送給該方。

7.本協議的規定應繼續有效，直至根據信貸協議墊付的所有款項均已全部支付且貸款人沒有義務根據信貸協議進行任何墊款或其他信貸擴展為止。

8.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法的管轄，並應根據紐約州的國內法解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議不得更改，不得以口頭或行為方式終止，只能以雙方簽署的書面形式終止。本協議可簽署副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本一起應僅構成一份相同的文書。通過傳真、Adobe pdf文件或其他電子傳輸方式向本協議交付已簽署的簽名頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

證物H-3

房東已於上述日期由其正式授權的代表簽署並交付了本協議，特此為證。


[__________________]，作為房東
發信人：


姓名：


標題：


地址：
[ ]
[ ]
請注意：		[ ]
傳真：		[ ]

證物H-4

自上述日期起，代理商接受本協議，即同意受本協議條款的約束。

威爾明頓儲蓄基金協會作為代理人

發信人：


姓名：


標題：



[地址]

並在任何情況下，將一份副本(該副本不構成通知)發給：

[__]

證物H-5

自上述日期起，租户接受本協議，即同意受條款的約束。

[租户]，作為租户

發信人：


姓名：


標題：

卡爾奧帕姆治療公司。威爾斯大道85號，210套房
馬薩諸塞州牛頓02459-329
請注意：
電子郵件：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 道富銀行60號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
發信人：小喬治·W·舒斯特和內森·J·摩爾
電子郵件：[***]

附件A至

房東抵押品使用權協議

租約説明：

證物H-6

附件一至

信貸和擔保協議

公司間附註的格式及從屬關係

主本票公司間本票

(注？)

[_], 2024

紐約，紐約

對於收到的價值，以下籤署人(各自以借款人身份並連同此後加入本票據的每一人，票據製造者)承諾按以下籤署人(各自以本票據貸款人身份，連同此後加入本票據的每一人，受款人)的要求支付任何受款人不時支付的所有未償還預付款的本金金額。

各發票人亦承諾按發票人與收款人不時議定的年利率(如有)，不時支付本票據項下未償還本金的利息。

各制單人特此授權每個收款人在S的賬簿和記錄中記錄該收款人對該出票人的所有貸款和墊款、利息(如果有應計利息)及其所有償還或預付款，這些賬簿和記錄應為每個出票人在本合同項下所欠債務的確鑿證據，且無明顯錯誤；然而，任何該等收款人未能如此記錄任何此類信息，不應影響任何該等製作者S在本合同項下的義務。

茲提及日期為2024年5月8日的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議由Karyopamm Treeutics Inc.、特拉華州的一家公司、不時的擔保方、不時的貸款方和作為行政代理和抵押代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB之間簽訂。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

所有與本票據有關的本金及利息(如有)，應應要求以美利堅合眾國的合法貨幣同日資金支付至位於為此目的以書面指定的地點的適用收款人的賬户。

每一收款人承認並同意，任何出票人在本票據項下對該收款人的任何和所有義務應是無擔保的，並且在付款權利上從屬於全額付款；除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則每個製造商均可隨時向該收款人付款。在與任何製造商或其財產有關的破產、重組、資不抵債、接管或類似程序中，在清算或解散任何製造商的過程中向該製造商的債權人進行的任何分配，在為債權人的利益而進行的轉讓中或在該製造商S的任何資產和負債的任何整理中，(I)義務持有人有權獲得全額償付

附件I-1

在任何收款人有權收到與本票據有關的任何付款之前的任何債務(包括按該等債務所涉及的債務中規定的利率計算的利息)，以及(Ii)在所有債務全部清償之前，任何受款人有權獲得的任何分派應向有權享受該等債務利益的持有人作出，因為他們的利益可能會出現。

上述附屬條文並無任何意圖或將會損害發票人及受款人之間的S絕對及無條件責任，即於本票據到期及按其條款應付時，向收款人支付本票本金及利息，或旨在或將會影響該等收款人債權人(該等責任持有人除外)的相對權利。

當本票據的任何付款被宣佈於非營業日的日期到期時，該等付款應於下一個營業日支付，而延展的時間應計入本票據的利息支付計算內。

任何莊家在本票據項下產生的債務可在任何時間全部或部分預付，無需罰款或溢價。

不得放棄、更改、修改或修改本合同的任何條款或規定，除非每個受款人根據信貸協議和其他信貸文件的條款，以書面形式為其或代表其正式簽署同意。

在任何情況下，在適用法律禁止支付利息或貸款費用的情況下，不應根據本票據支付任何利息或貸款費用。

各出票人及各收款人在此確認並同意，本票據適用於該出票人迄今以該收款人為受益人所籤立的每一張本票。

在法律允許的範圍內，特此放棄以任何和所有訴訟時效作為抗辯要求的權利。每個製造者，為其自身及其繼承人和受讓人，放棄提示、拒付及其通知或退票，並放棄因付款條款的任何延長或變更，或因付款擔保的任何變更、變更或解除而被釋放的權利。

根據質押和擔保協議，為擔保當事人的利益，本票據應由收款人質押並交付給代理人。每一收款人在此確認並同意，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人可根據不時生效的質押和擔保協議行使其中規定的與本票據有關的所有權利。

本附註應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

附件I-2

本票據可簽署一份或多份副本，並可由本票據的不同各方以份分開的副本籤立，每份副本在籤立及交付時應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本附註簽字頁的簽字件，與交付本附註的人工簽字件一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件I-3

茲證明，各製作人已促使其正式授權的官員或授權代表於當年的日期在上述首次註明的地點正式簽署並交付本註釋。


[_________________]

發信人：
		姓名：
		標題：

[_________________]

發信人：
		姓名：
		標題：

[_________________]

發信人：
		姓名：
		標題：

[_________________]

發信人：
		姓名：
		標題：

附件I-4

[SIGNAURE P年齡至 M紫瑪瑙 INTERCompany P羅密索裏 N奧特]

代言

以下每位簽署人特此轉讓並轉讓其在本主公司間本票下的權利，


順序為：





日簽訂

		[ ]

		發信人：
		姓名：
		標題：

順序為：





日簽訂

		[ ]

		發信人：
		姓名：
		標題：

順序為：





日簽訂

		[ ]

		發信人：
		姓名：
		標題：

附件I-5

[M紫瑪瑙 INTERCompany P羅密索裏 N奧特 E撤銷]


順序為：





日簽訂

		[ ]

		發信人：
		姓名：
		標題：

附件I-6

[M紫瑪瑙 INTERCompany P羅密索裏 N奧特 E撤銷]

接縫

本合資協議和背書將附於日期為2024年5月8日的某些主公司間承諾書並作為其一部分（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的公司間備忘錄），由每位創客製作（定義見公司間註釋）和收款人（定義見公司間票據）一方就任何發行人或收款人向任何其他發行人或收款人（視具體情況而定）不時未償還的所有預付款的本金金額向其支付。以下每一位簽署人特此成為該公司間票據項下的共同製作人和共同收款人，並根據以下背書成為發票製作人收款人和收款人收款人（定義見公司間票據），其效力與該背書在該公司間票據的結尾處規定相同

[_________]

由：_

附件I-7

[J奧迪爾至 M紫瑪瑙 INTERCompany N奧特]

代言

以下籤署人特此將其在公司間註釋下的權利轉讓並轉讓給_。

[_______________]

發信人：

日期：__，20_

本Allonge和背書應附在上述公司間註釋中，併成為其一部分。

附件I-8

展覽J TO

信貸和擔保協議

展覽J TO

信貸和擔保協議

抵押和擔保協議

其中

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

其若干附屬公司

和

威爾明頓儲蓄基金(威爾明頓儲蓄基金)

作為抵押品代理人

日期截至2024年5月8日


		頁面
第一節。	定義的術語		1

1.1	定義		1
1.2	其他定義條文		8

第二節。	擔保權益的授予；抵押品項下的持續負債		8

第三節。	申述及保證		10

3.1	信貸協議中的表述		10
3.2	所有權；沒有其他留置權		10
3.3	有效的、完善的優先留置權		10
3.4	名稱；組織的司法管轄權等		10
3.5	庫存品和設備		11
3.6	特殊抵押品		11
3.7	投資性物業		11
3.8	應收賬款		12
3.9	知識產權		12
3.10	[已保留]		14
3.11	信用證權利		14
3.12	商業侵權索賠		14

第四節。	聖約		14

4.1	信貸協議中的可卡因		14
4.2	票據、票據、可轉讓文件、投資財產和存款賬户的交付和控制		14
4.3	保險的維持		15
4.4	完善擔保物權的維護；進一步的文件		15
4.5	更改法團的地點、名稱、司法管轄權等		16
4.6	通告		16
4.7	投資性物業		17
4.8	關於質押證券的表決權和其他權利		18
4.9	應收賬款		18
4.10	知識產權		18
4.11	政府應收賬款		20
4.12	信用證權利		21
4.13	商業侵權索賠		21

第五節。	補救規定		21

5.1	與收件箱有關的某些事項		21
5.2	與債務人的溝通		21


		頁面
5.3	收益將移交給代理人		22
5.4	收益的運用		22
5.5	代碼和其他補救措施		22
5.6	證券法的效力		24
5.7	缺憾		24

第六節。	授權書和進一步保證		24

6.1	代理人同意任命，事實上，等。		24
6.2	財務報表的授權		26
6.3	進一步保證		26

第7條。	聯絕對;放棄保證辯護		27

7.1	絕對留置權、豁免		27

第8條。	抵押品代理人		29

8.1	代理人的權力		29
8.2	代理人的義務		29
8.3	沒有個人止贖等		29

第9條。	其他		29

9.1	書面修正案		29
9.2	通告		30
9.3	不因行為過程而放棄；累積補救措施		30
9.4	執行費用；賠償		30
9.5	繼承人和受讓人		30
9.6	抵銷		31
9.7	同行		31
9.8	可分割性		31
9.9	章節標題		31
9.10	整合/衝突		32
9.11	管治法律		32
9.12	服從司法管轄權；豁免		32
9.13	致謝		33
9.14	額外授予人		33
9.15	釋放		33
9.16	放棄陪審團審訊		34

附表1	授予人的通知地址		1-1
附表2	質押投資財產説明		2-1
附表3	完善擔保物權所需的備案和其他行動		3-1
附表4	組織和行政總裁辦公室的確切法定名稱、管轄地點		4-1
附表5	庫存和設備的位置		5-1


		頁面
附表6	政府應收賬款		6-1
附表7	版權；專利；商標；知識產權許可證；其他知識產權		7-1
附表8	信用證權利		8-1
附表9	商業侵權索賠		9-1
附件A	無證書證券管制協議格式		A-1
附件B-1	版權擔保協議的格式		附件B-1
附件B-2	專利擔保協議的格式		附件B-2
附件B-3	商標擔保協議的格式		附件B-3
附件一	假設協議		附件1-1

三、

承諾和擔保協議，日期為2024年5月8日，在本協議簽署頁上指定為授予人的每個簽署人（連同根據本協議規定可能成為授予人的任何其他實體，每個實體都是授予人，統稱為授予人）和威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為擔保代理（以該身份，以及以該身份的允許繼任者和轉讓人，代理人）於2024年5月8日（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議）下為擔保方，Karyopharm Therapeutics Inc.之間，特拉華州公司（NPS公司NPS）、貸方、行政代理人和代理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據信貸協議，貸方已各自同意根據其中規定的條款和條件向公司提供信貸延期;

鑑於，本公司是一個關聯公司集團的成員，該集團包括其他個設保人；

鑑於，信貸協議項下的信貸延期所得款項將部分用於使本公司能夠就其各自業務的運營向一名或多名其他授予人進行有價值的轉讓；

鑑於，本公司和其他設保人從事相關業務，各設保人將從信貸協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據信貸協議向本公司作出各自信貸擴展的義務的先決條件是，設保人應已為擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給代理人。

因此，現在，考慮到這一前提，併為促使代理人和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據該協議向本公司提供各自的信貸擴展，以及出於其他良好和有價值的代價，現確認已收到並充分支付，各設保人特此與代理人達成協議，為擔保當事人的利益，如下：

定義的術語

*定義。除非本協議另有定義，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義，以下在UCC中定義的術語在本文中使用時定義為如此定義(如果在UCC多個條款中定義，則應具有UCC第9條中指定的含義)：賬户、賬户債務人、提取的抵押品、認證、證書擔保、動產紙、商品賬户、商品合同、商品中介、文件、電子動產紙、權利訂單、設備、農產品、金融資產、固定裝置、貨物、醫療保險應收賬款、票據、庫存、信用證權利、製造房屋、貨幣、支付無形資產、證券賬户、證券中介、擔保、擔保權利、支持義務、有形動產紙和未認證的擔保。

*下列術語應具有以下含義：

《協議》是指本《質押和擔保協議》，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

*之後獲得的知識產權應具有第4.10(C)節中規定的含義。

*抵押品應具有第2節中給出的含義。

抵押品賬户是指代理人按照第5.1或5.3節的規定設立的任何抵押品賬户。

？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？版權許可證是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或從設保人授予任何版權中或任何版權的任何權利，或以其他方式規定不就侵犯或其他違反任何版權(包括但不限於附表7所列版權)提起訴訟的契諾。

？版權是指，就任何設保人而言，設保人S對的所有權利、所有權和權益，以及所有作者的作品和其中的所有知識產權，所有美國和外國的版權(無論相關的作者作品是否已經發表)，包括但不限於軟件和數據庫、所有外觀設計(包括但不限於所有工業品外觀設計、受保護的外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有面具作品(如美國版權法第17 U.S.C.901中所定義)，無論是否註冊，以及關於上述任何和所有事項：(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於，附表7所列的註冊和申請，(Ii)其所有延期、續訂和恢復，(Iii)就任何過去、現在和未來的侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(Iv)上述所有收益，包括，許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益(但不限於現在或以後到期和/或應支付的費用)，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利。

《信貸協議》應具有本協議序言中所述的含義。

？信貸協議義務應指信貸協議項下和信貸協議中定義的所有義務

？存款賬户應指《UCC》第9條定義的所有存款賬户和在任何金融機構開立的所有其他賬户(證券賬户或商品賬户除外)，並應包括但不限於本合同附表2所列的所有賬户(存款賬户)，在每種情況下，包括其中持有的所有資金和代表上述任何一項的所有憑證或票據。

B擔保債務的解除意味着並且應當在下列情況下發生：(I)所有擔保債務應已全額償付，且信用證文件下的所有其他債務已履行(除(A)明文規定的終止後仍可繼續履行的債務和(B)未主張債權的或有債務外)和(Ii)所有承諾應已終止或到期。

？股權(I)對於任何個人而言，應指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有投票權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是普通的還是有限的)，如果該人是有限責任公司，則指成員權益，如果該人是信託公司，則指其中的所有實益權益。亦應包括賦予任何人士權利收取該等公司、合夥、有限責任公司或信託的損益或財產分派的任何其他權益或參與，不論該等信託於本協議日期尚未清償或於本協議日期或之後發行；及(Ii)應包括但不限於所有質押股份、質押合夥權益及質押有限責任公司權益。

？除外資產是指(I)任何設保人為當事一方的任何許可證、租賃、許可證、合同或協議，或其在以下情況下的任何權利或權益：(A)適用於該設保人的任何法律、規則或法規禁止或違反，或(B)構成或導致違反該等許可證、租契、許可證、合同或協議的條款或規定，或根據上述許可證、租契、許可證、合同或協議的條款終止或違約(但任何該等法律、規則、法規、條款或規定將根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括任何債務人救濟法或衡平法原則)而失效；但條件是，抵押品應在上述合同或法律規定不再適用且在可分割的範圍內立即包括(該擔保權益應附加，排除資產的定義不應包括在內)，並應立即附加到不受上述(A)或(B)款規定約束的該許可證、租賃、許可證、合同或協議的任何部分， (2)任何設保人所擁有的、受信貸協議允許的購置款留置權或資本租賃約束的財產，如果授予此類留置權的協議(或規定此類資本租賃的文件)禁止在此類財產上設立任何其他留置權，或要求未作為條件獲得設保人以外的任何人同意的，；此外，本定義第(Br)(I)和(Ii)款所指的排除不包括該許可證、租賃、許可證、合同或協議或財產的任何收益；(Iii)任何？意向使用？根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)條提出的商標註冊申請，在根據《蘭納姆法》第1(D)條提交使用説明書或根據《蘭漢姆法》第1(C)條提出修正案之前，僅限於授予商標擔保權益會損害由此產生的任何註冊的有效性或可執行性的期間(如果有的話) 意向使用根據適用的聯邦法律申請，(V)根據本協議授予擔保權益的任何人(子公司除外)的股權受組織文件或與該人的其他股權持有人的任何合資協議、股東協議或其他協議的條款禁止或限制，對於在截止日期後獲得的該人，(A)該禁止在該人被收購時存在，並且(B)不是在預期或預期中產生的，(Vi)不包括外國子公司投票權，(Vii)受所有權證書約束的汽車及其他資產，(Viii)價值低於2,500,000美元的商業侵權債權，(Ix)任何貸款方租賃或轉租的不動產，(X)任何貸款方擁有的保證金股票， (Xi)不包括賬户，及(Xii)代理人和貸款方合理地書面同意取得其擔保權益或完善其擔保權益的成本相對於由此將提供的擔保的利益而言過高的任何資產(包括任何股本或有表決權的股票)。

*除外外國子公司有表決權股票指任何超過外國子公司任何類別有表決權股票已發行總額的66%以上的有表決權股票，如果根據公司的善意判斷，質押超過該外國子公司有表決權股票的66%可能會對公司及其子公司造成不利的税收後果，則視為整體或由於守則第956條的規定。

？外國擔保文件是指對擔保協議、債權證、質押協議、押記和其他類似文件和協議的統稱，根據這些文件和協議，設保人聲稱質押或授予位於美國境外的任何財產或資產的擔保權益(包括在美國或擔保擔保債務的任何州或地區以外的司法管轄區組織的任何發行人的任何質押權益)。

？外國子公司是指不是國內子公司的任何子公司。

？一般無形資產是指UCC第9-102(A)(42)節中定義的所有一般無形資產，在任何情況下，應包括但不限於對任何設保人而言，該設保人有權獲得任何退税、所有對衝協議、合同、協議、文書和契據，以及由政府當局以任何形式頒發的所有許可證、許可證、特許權、特許經營權和授權，以及該設保人作為一方或該設保人有任何權利、所有權或權益，或該設保人或其任何財產受其約束的部分該等條款可不時修訂、補充、取代或以其他方式修訂，包括但不限於(I)該設保人收取到期款項的所有權利，以及(Br)該設保人根據該等條款或與該等條款相關而成為到期款項的所有權利，(Ii)該設保人收取與此有關的任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利，(Iii)該設保人因此而獲得損害賠償的所有權利，及(Iv)該設保人終止及履行、強迫履行及行使其項下所有補救的所有權利。

？擔保人的含義與《信貸協議》中的含義相同。

保險是指(I)涵蓋任何或所有抵押品的所有保險單 (無論代理人是否為其損失收款人)和(Ii)任何關鍵人人壽保險單。

？知識產權對於任何設保人來説，是指與知識產權有關的所有現有和未來權利、優先權和特權的總稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可，以及就過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害行為起訴或以其他方式追回的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入支付、索賠、現在或以後到期和/或應支付的損害賠償和訴訟收益。

？知識產權擔保協議應統稱為實質上以附件C-1形式的版權擔保協議、實質上以附件C-2形式的專利擔保協議以及基本上以附件C-3形式的商標擔保協議。

公司間票據是指證明由任何設保人、公司或其任何子公司發放的貸款的任何本票，包括但不限於公司間票據和從屬票據。

？投資財產是指對(I)《統一商法典》第9-102(A)(49)節中定義的所有投資財產的統稱，包括但不限於所有認證證券和未認證證券、所有擔保權利、所有證券賬户、所有商品合同和所有商品賬户(任何除外資產除外)；(Ii)所有擔保權利，如31 C.F.R.第357.2節所定義的任何美國財政部記賬證券，或如任何美國聯邦機構記賬證券，如管理此類記賬證券的相應美國聯邦法規所定義，以及(Iii)是否構成如此定義的投資財產、所有質押票據、所有質押股權、所有質押擔保權利和所有質押商品合同；但在任何情況下，投資財產不得包括任何被排除的資產。

？發行人？指對質押股權的每個發行人的統稱。

？專利許可證是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或來自設保人授予任何專利中或任何專利的任何權利，或以其他方式規定不起訴侵犯或其他違反任何專利的行為(包括但不限於附表7所列的那些)。

·專利是指，對於任何設保人而言，S對所有可申請專利的發明和設計、所有美國、外國和多國專利、發明證書和類似工業產權的權利、所有權和權益，以及對上述任何申請的權利、所有權和權益，包括但不限於：(I)附表7所列的每項專利和專利申請；(Ii)所有重新發布、替代、分割、延續、部分續集，延期、續訂和複審，(Iii)其中描述和要求的所有發明和改進，(Iv)就過去、現在和將來的任何侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(V)上述的所有收益，包括但不限於許可費、版税、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和現在或今後到期和/或應支付的其他付款，以及(Vi)因此而產生或與之相關的全球範圍內的所有其他權利。

質押商品合同應指附表2所列的所有商品合同以及設保人不時參與的所有其他商品合同。

？質押債務證券是指任何設保人現在擁有或此後獲得的所有債務證券，包括但不限於附表2所列債務證券，以及在本協議生效期間可能向任何設保人發行、授予或持有的與任何人的債務證券有關的任何其他證書、期權、權利或任何性質的擔保權利。

？質押股權權益指所有質押的LLC權益、質押的合夥企業權益和質押的股票；但在任何情況下，質押的股權都不包括任何被排除的資產。

？質押有限責任公司權益是指任何授予人現在擁有或此後在任何有限責任公司中擁有或獲得的所有成員權益和其他權益，包括但不限於本合同附表2所列的所有有限責任公司權益，以及代表該有限責任公司權益和該有限責任公司賬簿和記錄上該授予人的任何權益的證書(如果有)，以及與此相關的任何證券權利和所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券和其他財產或收益，

就或交換上述任何或全部有限責任公司權益而應收或以其他方式分發的款項，以及任何其他認股權證、權利或選擇權或其他協議，以收購上述任何股份、所有管理權、所有投票權、成員在該有限責任公司的任何資本賬户中的任何權益、作為及成為該有限責任公司成員的所有權利、授予人根據任何股東或有表決權信託協議或類似協議就該有限責任公司享有的所有權利、授予人S作為成員對該有限責任公司的任何及所有資產或財產的所有權利、所有權及權益，以及所有其他權利、權力、特權、利益、索賠和其他財產，以任何方式產生或與上述任何一項有關；但條件是，質押的有限責任公司權益不應包括任何被排除的資產。

質押票據是指任何設保人現在擁有或今後購買的所有本票，包括但不限於附表2所列的本票和所有公司間票據。

？已質押的合夥權益是指任何授予人目前在任何普通合夥、有限合夥、有限責任合夥或其他合夥中現在擁有或此後獲得的所有合夥權益和其他權益，包括但不限於本合同附表2所列的所有合夥權益和代表該合夥權益的證書(如有)，以及該授予人在該合夥的賬簿和記錄上的任何權益，以及不時收到的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券和其他財產或收益，就任何或所有該等合夥權益及任何其他認股權證、權利或選擇權而應收或以其他方式分發以換取任何前述權益、所有管理權、所有投票權、該合夥合夥人在任何資本賬户中的任何權益、作為及成為該合夥企業合夥人的所有權利、S作為合夥人對該合夥企業的任何及所有資產或財產的所有權利、所有權及權益，以及因上述任何事項而產生或有關的所有其他權利、權力、特權、權益、申索及其他財產；但是，質押的合夥權益不應包括任何被排除的資產。

？質押股票是指該授予人現在擁有或此後獲得的所有股本股份，包括但不限於本合同附表2所述在質押股票標題下的所有股本股份，以及代表該股份以及該授予人在發行人賬簿中的任何權益的證書(如有)，以及就任何或所有該等股份及任何其他認股權證而不時收取、應收或以其他方式分配的收益。獲得上述任何一項的權利或選擇權；但是，質押股票不應包括任何被排除的資產。

？質押證券是指對質押債務證券、質押票據和質押股權的統稱，無論是否構成UCC下的證券。

Br}質押擔保權利是指與附表2所列金融資產有關的所有擔保權利以及任何設保人的所有其他擔保權利。

？收益應指UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有收益，在任何情況下，應包括但不限於質押證券的所有股息或其他收入、其收款及其分配或付款。

？季度報告日期是指根據信用協議交付或到期的合規性證書的日期。

？應收賬款是指所有賬户和任何其他出售、租賃、許可或以其他方式處置的貨物或其他財產或提供的服務的付款權利，無論該權利是否由票據或動產紙證明或歸類為無形付款，也無論該權利是否通過履約賺取。本合同中提及的應收款應包括擔保該等應收款的任何支持債務或抵押品。

？有擔保債務指(I)信貸協議債務、(Ii)信貸協議債務的每項擔保和(Iii)是否構成信貸協議債務、未付本金和利息(包括但不限於任何破產呈請提出後的利息，或與本公司或任何其他設保人有關的任何破產、重組或類似程序的開始，不論該等訴訟是否允許提出申請後或請願書後的利息索賠)，以及公司或任何其他設保人對任何代理人的所有其他義務和負債。根據任何信用證單據或與任何信用證單據相關而產生的任何貸款人或任何其他擔保方。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？附屬設保人是指作為設保人的公司的子公司。

？商標許可是指所有協議、許可和契諾，這些協議、許可和契諾規定授予或從授予人授予任何商標的任何權利，或以其他方式規定不起訴侵犯、淡化或其他違反任何商標的行為，或允許與商標共存(包括但不限於附表7所列的商標)。

商標是指，對於任何設保人而言，S對所有國內、外國和跨國商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他原產地或來源標識的標記以及類似性質的一般無形資產的所有權利、所有權和權益，無論是註冊的還是未註冊的，以及(I)上述任何和所有的註冊和註冊申請，包括但不限於附表7所列的註冊和註冊申請(Ii)上述各項的所有延期和續期；(Iii)與上述任何條款的使用和象徵有關的企業的所有商譽；(Iv)就過去、現在和將來的任何侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利；(Iv)前述各項的所有收益，包括但不限於許可費、版税、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益以及現在或今後到期和/或應支付的其他付款；以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

？對於任何設保人而言，商業祕密是指設保人對(I)所有商業祕密以及所有機密和專有信息的權利、所有權和利益，包括技術訣竅、製造和生產流程和技術、發明、研究和開發信息、技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，以及就上述任何和所有事項 (I)就任何過去、現在和將來的挪用或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利。(Ii)上述的所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益以及現在或以後到期和/或應支付的其他付款，以及(Iii)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他任何種類的權利。

？商業祕密許可證是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或從設保人授予任何商業祕密的任何權利，或以其他方式規定不起訴挪用或其他違反商業祕密的契諾。

？《統一商法典》指紐約州不時生效的《統一商法典》；但前提是，如果由於法律強制性規定，任何抵押品的任何或全部完善、優先權或補救措施受頒佈的《統一商法典》管轄，且在紐約州以外的司法管轄區生效，則術語《統一商法典》應指僅為本協議有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而頒佈並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

？UETA？應具有第3.3節中給出的含義。

以及其他定義條款。除非另有説明，否則本協議中使用的類似術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，而章節、附表、附件和附件的引用均指本協議。凡提及任何附表、附件或附件，應指根據本協定不時修訂或補充的該等附表、附件或附件。

此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

*在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人S擔保品或其相關部分。

在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的術語包括，不得被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(例如，但不限於，但不限於，或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

此處對UCC條款的所有引用應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

擔保權益的授予；

抵押品項下的持續責任

各設保人特此轉讓並轉讓給代理人，併為擔保當事人的利益向代理人授予以下所有財產的擔保權益，在每一種情況下，無論設保人位於何處和現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為抵押品)，作為擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時和完整付款和履行的抵押品擔保：

所有賬户，包括所有應收款；

*所有動產紙；

*所有存款賬户；

處理所有文件；

安裝所有設備；

所有一般無形資產；

*所有儀器；

-All Insurance；

保護所有知識產權；

清點所有庫存；

*所有投資物業；

所有信用證權利；

拿走所有的錢；

*所有質押股權；

禁止所有車輛進入；

除上述以外的所有貨物；

管理所有抵押品賬户；

所有賬簿、記錄、分類賬卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，這些物品在任何時候作為證據或包含與任何抵押品有關的信息，或在其他方面對其收集或變現是必要的或有幫助的；

附表11中現在或以後描述的所有商事侵權索賠；以及

*在未包括的範圍內，該設保人的所有其他財產和任何及所有上述財產的所有收益、產品、加入、租金和利潤，以及任何人就上述任何事項提供的所有附屬擔保、支持義務和擔保。

即使本協議有任何相反規定，排除的任何資產都不應構成抵押品。

儘管本協議有任何相反規定，(I)每個設保人仍應對抵押品項下的所有義務負責，且本協議中所載的任何內容均無意或將責任轉授給代理人或任何有擔保的一方，以及(Ii)每個設保人仍應根據抵押品中包括的每項協議承擔責任，包括但不限於任何應收款和與質押的合夥企業權益或質押的有限責任公司權益有關的任何協議。代理人或任何擔保方均不因本協議或與之相關的任何其他文件而承擔任何此類協議項下的任何義務或責任，也無義務就其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，也無義務採取任何行動收集或強制執行抵押品中包括的任何協議項下的任何權利，包括但不限於與任何應收款有關的任何協議。質押合夥權益或質押有限責任公司權益。

*陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向本公司提供各自的信貸，各設保人於截止日期向擔保方作出聲明並保證，截至截止日期：

在信貸協議中的陳述。信貸協議第3節中所述的與設保人或設保人為當事人的信用證文件有關的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的，除非明確聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在重要性、重大不利影響或類似語言方面都是合格的，在這種情況下，此類陳述和保證在該日期的所有方面都是真實和正確的。在此情況下，該等陳述及保證自該較早日期起在各重大方面均屬真實及正確，而擔保各方應有權信賴每一項該等陳述及保證，猶如該等陳述及保證已在此詳述，但就第節第3.1節而言，凡提及S知悉本公司的每一項該等陳述及保證，均應被視為提及S所知悉的有關設保人。

所有權；沒有其他留置權。該設保人擁有各項抵押品而不受任何及所有留置權或申索的約束，包括但不限於因該設保人根據由另一人訂立的擔保協議而(因合併或其他原因)成為設保人而產生的留置權，但就質押股權以外的任何抵押品而言，准予留置權及(如屬質押股權)根據法律規定產生的准予留置權除外。所有或任何部分抵押品的融資聲明、抵押或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或記錄在案，除非已根據本協議或信貸協議允許以代理人為受益人、為擔保當事人的利益提交融資聲明、抵押或其他公開通知。

有效的、完善的優先留置權。根據本協議授予的擔保權益構成以代理人為受益人的合法有效擔保權益，為擔保當事人的利益，擔保各設保人S擔保債務的付款和履行，以及在完成附表3規定的備案和其他訴訟並支付所有備案費用後，將構成在抵押品上的所有其他留置權之前，對所有抵押品享有充分完善的擔保權益，但允許留置權除外。

名稱；組織的司法管轄權等該設保人S的確切法定名稱(如該設保人S成立或組織的司法管轄區的公開記錄所示)、組織的管轄範圍、組織的識別號(如果有)以及該設保人S的首席執行官辦公室或唯一營業地點在附表4中具體説明。每個設保人僅根據如此指定的司法管轄區的法律組建，且未在任何其他司法管轄區提交任何歸化、轉移或繼續經營的證明。除附表4另有規定外，該公司並無更改名稱，

組織、首席執行官辦公室或唯一營業地點(如果適用)或其公司結構在過去五年內以任何方式(例如，通過合併、合併、改變公司形式或其他方式)的管轄權，並且在過去五年內未根據另一人簽訂的擔保協議受設保人的約束(無論是否因合併或其他原因)，該擔保協議迄今尚未終止。除非附表4另有説明，否則該設保人不是UCC§9-102(A)(80)中定義的傳輸公用事業公司。

庫存和設備。構成每個地點總價值超過2500 000美元的抵押品的庫存和設備(運輸中的庫存和設備或由原材料或在建工程組成的除外)保存在附表5所列地點。

[已保留].

-構成抵押品(排除的庫存除外)且每個發行方或地點的總價值超過2,500,000美元的庫存或設備(如適用)均不由發行方擁有可轉讓單據(如UCC第7-104節所定義)或由任何受託保管人或倉庫管理人以其他方式擁有，除非附表5另有説明。

*特別抵押品。抵押品不構成，也不是(1)農產品、(2)提取的抵押品、(3)人造房屋、(4)醫療保險應收賬款、(5)待砍伐的木材或(6)飛機發動機、衞星、船舶或鐵路車輛的收益。

*投資物業。本合同附表2分別在質押股份、質押有限責任公司權益和質押合夥企業權益標題下列出任何設保人擁有的所有質押股份、質押有限責任公司權益和質押合夥企業權益，該等質押股權構成該附表中顯示的已發行和已發行股份的百分比、會員權益百分比或合夥企業權益百分比。本合同附表2在標題下列出了質押債務證券或質押票據所有設保人擁有的所有質押債務證券和質押票據，以及所有此類質押債務證券和質押票據，對於由該設保人的子公司發行的質押債務證券和質押票據，或者就該設保人的子公司以外的人發行的質押債務證券和質押票據而言，據該設保人所知，該質押債務證券和質押票據已得到正式授權、認證、發行和交付，並且是發行人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並且不會違約，如該等債務由該授權人的附屬公司發行，則構成該等附屬公司欠該授權人的所有已發行及未償還的公司間債務，並由其各自發行人的票據或經證明的證券證明。本合同附表2在證券賬户、商品賬户和存款賬户下分別列出了各設保人擁有的所有證券賬户、商品賬户和存款賬户。每個設保人均為該等帳户的唯一權利持有人或客户，而該等設保人並未同意亦不知悉任何人(本協議所指的代理人除外)對任何該等證券帳户、商品帳户或存款帳户或記入該等帳户的任何證券、商品或其他財產擁有控制權(UCC第8-106、9-106及9-104條所指)或其任何其他權益。

*由該授予人根據本協議質押的質押股份構成由該授予人擁有的各發行人的所有已發行及流通股股權，但不包括外國附屬公司表決權或除外資產的任何該等股權。

*在適用範圍內，質押股權的所有股份均已正式和有效發行，並已足額支付和不可評估。任何設保人均不會違反任何質押股權發行人的任何組織文件所規定的重大義務。

*任何質押的有限責任公司權益或質押合夥權益均不是或代表以下實體的權益：(A)登記為投資公司，(B)在證券交易所或市場進行交易或交易，或(C)已選擇根據任何司法管轄區的統一商法典被視為證券。

“根據本協議，設保人根據本協議質押質押股權，或根據質押股權發行人的組織文件或其他方式簽署、交付或履行本協議，不需要任何人的同意、批准或授權，但已獲得且具有充分效力的除外。”

該設保人是其在本協議項下質押的投資財產和存款賬户的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受任何和所有有利於任何其他人的留置權或期權或對任何其他人的索賠，但對於除質押股權以外的任何前述抵押品，允許留置權和(對於質押股權)根據法律要求產生的允許留置權除外，並且沒有未完成的認股權證、期權或其他購買權利，或股東、投票權信託或類似的未完成協議。或可轉換為任何質押股權或需要發行或出售任何質押股權的財產。

應收賬款。根據任何應收賬款或與任何應收賬款相關，支付給設保人的金額不得超過2,500,000美元，任何尚未交付給代理商的文書或有形動產紙，或構成未受代理商控制(UCC第9-105條所指)的電子動產紙，均不能證明該金額超過2500,000美元。

除非在附表6中披露，任何應收賬款的債務人都不是政府當局。

據設保人所知，每筆超過2,500,000美元的應收款(I)是賬户債務人對此的合法、有效和具有約束力的債務，代表該賬户債務人的未履行債務，(Ii)可根據其條款強制執行，以及(Iii)不受任何抵銷、抗辯、税款或反索賠的約束(在正常業務過程中關於受損商品的退款、退貨和津貼除外)。

知識產權。

附表7列出了以下所有知識產權，在構成抵押品的範圍內，並由設保人以其自己的名義擁有：(I)已發佈的專利和未決的專利申請，(Ii)註冊商標和商標註冊申請，以及(Iii)註冊版權和註冊版權申請。所有此類知識產權均記錄在該設保人名下。除附表7所列的(A)和(B)非排他性知識產權許可外，該設保人是該知識產權以及該設保人所擁有的任何其他重要知識產權的全部且未設押的權利、所有權和權益的唯一且獨家所有人，在每種情況下均不受所有留置權、債權和許可的影響，但允許的留置權除外。

*除附表7所述外，該設保人的所有重大知識產權仍然存在，並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，就專利而言，任何該等重大知識產權也不是複審程序的標的，且該設保人已作出所有商業上合理的行為，並已支付維持該設保人構成重大知識產權的版權、專利及商標的每項註冊及應用所需的所有續期、維護及其他費用及税項。

*除(I)於附表7披露或 (Ii)不會合理預期會產生重大不利影響的事項外，據該設保人所知，(X)並無任何訴訟或法律程序待決或以書面威脅，指稱該設保人或該設保人S業務的行為侵犯、挪用、攤薄或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，及(Y)並無任何人士從事侵犯、挪用、稀釋或侵犯該設保人的任何知識產權的活動。

附表7列出了該設保人所持有的構成材料知識產權的所有獨家版權許可、專利許可和商標許可。對於設保人持有的構成重大知識產權的每個版權許可、商標許可和專利許可：(I)該許可是有效的、具有約束力的，並且具有全部效力，並且代表各自許可人和被許可人之間關於該許可標的的完整協議；(Ii)該許可不會停止有效和具有約束力，並且按照與因本協議授予的權利和利益而產生的當前有效條款基本相同的條款停止生效，該權利和利益的授予也不會構成該許可項下的實質性違約或違約，也不會以其他方式給予許可方或被許可方終止該許可的權利；(Iii)該設保人在過去六個月內未收到該許可項下的任何提前終止或取消的通知；(Iv)該設保人在過去六個月內未收到任何違反或違約的通知，而該違約或違約尚未得到糾正或放棄；及(V)該設保人並無在任何重大方面違約或違約，亦未發生在發出通知及/或經過一段時間後，會構成該等違約或違約或允許終止、修改或加速該許可證或根據該許可證終止、修改或加速的事件。

*該設保人擁有的構成材料知識產權的所有版權都已在美國版權局或在適當的情況下向任何外國同行登記。

該設保人控制根據該設保人的所有商標銷售的所有產品的性質和質量以及提供的所有服務，在每個情況下均符合行業標準，並已採取一切必要的商業合理行動，以確保所有該等商標的被許可人遵守該設保人S的質量標準。

該設保人一直就其構成材料知識產權的註冊商標的使用使用適當的法定註冊通知、在構成材料知識產權的普通法商標中使用其商標權的適當通知、與構成材料知識產權的專利相關的適當標記做法、以及與其構成材料知識產權的版權的出版相關的適當版權通知。

[已保留].

*除 (I)於附表7披露或(Ii)不會合理預期會產生重大不利影響的事項外，並無於任何法院或行政機關席前的任何訴訟或法律程序中作出任何持有、決定、裁決或判決以質疑該設保人或該設保人的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或該設保人S登記、擁有或使用該等知識產權的權利，且據該設保人S所知，並無任何該等訴訟或法律程序待決或受到書面威脅。

*除(I)於附表7披露或 (Ii)不會合理預期會產生重大不利影響的事項外，設保人並無訂立任何和解或同意、不起訴的契諾、共存協議、非主張保證或豁免，或以任何影響設保人S擁有、許可或使用任何重大知識產權的權利的方式約束設保人。本協議預期的交易的完成不會導致設保人S在其構成抵押品的重大知識產權中的任何此類權利的終止、限制或其他損害。

該授權方已根據行業標準採取了商業上合理的措施來保護其商業祕密的機密性。除非無法合理預期會產生重大不利影響，據該設保人S所知，(I)該設保人的任何商業祕密均未被使用、泄露、披露或挪用以損害該設保人的利益，(Ii)該設保人的任何僱員、獨立承包商或代理人在履行其作為僱員、該設保人的獨立承包商或代理人的職責的過程中沒有盜用任何其他人的任何商業祕密，以及(Iii)沒有僱員。該授予人的獨立承包商或代理人未履行或違反以任何方式與該授予人S重大知識產權的保護、所有權、開發、使用或轉讓有關的任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的任何條款。

[已保留].

信用證權利。除附表8所述的信用證外，任何設保人都不是價值超過2,500,000美元的信用證的受益人或受讓人。

商業侵權索賠。除附表9所述外，沒有任何設保人的商業侵權索賠金額超過2,500,000美元。

《公約》

每一設保人均與擔保當事人約定，自本協議之日起至擔保債務解除之日止：

信貸協議中的契約。各設保人應視情況採取或不採取任何必要或不採取的行動(視情況而定)，以確保不會因該設保人或其任何附屬公司未能採取或不採取該行動而導致違約或違約事件。

交付和控制票據、動產紙、可轉讓文件、投資財產和存款賬户。

如果任何抵押品是或將由任何憑證證券證明或代表，或如果任何抵押品個別價值超過2,500,000美元的抵押品是或將由任何票據、可轉讓文件或有形動產紙證明或代表，則該等票據(在正常業務過程中收到的支票除外)、已證明的證券、可轉讓文件或有形動產文件應在購買後三十(30)天和下一個季度報告日期(以代理人滿意的方式正式背書)交付代理人，將根據本協議作為抵押品持有。

*如果任何單獨價值超過2,500,000美元的抵押品是或將成為電子動產紙，則設保人應在收購後三十(30)天和下一個季度報告日期(以較晚的時間為準)採取代理可能合理要求的行動，根據UCC第9-105條將該電子動產紙的控制權或根據聯邦《全球和國家商業法電子簽名法》第201條或根據《統一電子交易法》第16條(視情況而定)授予代理商的控制權該可轉讓記錄在該司法管轄區有效。

如果任何抵押品是或將成為無證證券的證據或代表，則該設保人應在取得抵押品後三十(30)天和下一季度報告日之後，促使其發行人(I)在最初發行或登記轉讓時將代理人登記為該無證證券的註冊所有人，或(Ii)與該設保人和代理人達成書面協議，同意該發行人將遵守代理人就該無證證券發出的指示，而無需該設保人的進一步同意，此類協議實質上應採用附件B的形式，或其形式和實質應合理地令代理人滿意。

*各設保人僅應按照信貸協議第6.18節的要求維護證券權利、證券賬户和存款賬户。

*若任何個別價值超過2,500,000美元的抵押品是或將由商品合約證明或代表，則設保人須於取得抵押品後三十(30)日及下一個季度報告日期後三十(30)日後，作出商業上合理的努力，促使商品中介就該商品合約與該設保人及代理人達成書面協議，同意該商品中介將按該代理人的指示運用因該商品合約而分配的任何價值，而無須該設保人的進一步同意，該協議的形式及實質均令該代理人合理滿意。

*作為對前述規定的補充而非替代，如果構成抵押品的任何投資財產的任何發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，或其首席執行官辦公室設在美國以外的司法管轄區，並且該發行人是一家重要子公司，則每個設保人應採取額外行動，包括但不限於，根據該司法管轄區的法律，根據該司法管轄區的法律，必要或代理人合理地要求，促使發行人在其賬簿和記錄上登記質押，以確保代理人擔保權益的有效性、完備性和優先權。

維護保險。該設保人應按照《信貸協議》第5.5節規定的要求維護保險並提供相關背書。

完善的擔保權益的維護；進一步的文件。該設保人應維護本協議設定的擔保權益，作為至少具有第3.3節所述優先權的完善擔保權益，並應針對所有人的索賠和要求對該擔保權益進行辯護。

該設保人應不時向代理人提供進一步識別和描述擔保品的報表和時間表，以及代理人可能合理地以書面形式要求的與設保人資產和財產相關的其他報告，所有內容均應合理詳細。

在任何時候和不時，包括在代理人的書面要求下，並由設保人承擔全部費用，設保人應及時和適當地授權、簽署、交付和記錄代理人可能合理要求的其他文書和文件，並採取進一步行動，以獲得或保留本協議和授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於，(I)根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》(或其他類似法律)就在此設立的擔保權益提交任何融資或續展聲明，以及(Ii)在投資財產、存款賬户(除外賬户)和任何其他相關抵押品的情況下，採取任何必要的行動，使代理人能夠在本協議要求的範圍內獲得控制權(適用《統一商法典》的含義)，包括但不限於，籤立和交付，並促使有關開户銀行或證券中介機構以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付控制協議。

如果設保人此後獲得本協議第3.6節所述類型的任何抵押品，則設保人應在獲得抵押品後三十(30)天和下一個季度報告日期後以書面形式通知代理人，並採取和執行設保人S為確保代理人對該抵押品擁有有效的、完善的、優先的擔保權益而合理要求的費用並簽署和提交文件，但須遵守任何允許的留置權。

*更改法團的地點、名稱、司法管轄權等。除非事先向代理人發出書面通知，並在需要時向代理人交付下列文件的正式授權和已執行副本：(A)代理人為維護本協議規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的所有其他融資報表和其他文件，以及(B)如果適用，在下一個季度報告日期向附表5提交書面補充文件，説明價值超過2,500,000美元(不包括存貨)的存貨或設備的任何額外存放地點：

允許價值超過$2,500,000(不含庫存)的任何庫存或設備存放在附表5所列地點以外的地點；

在不限制信貸協議第6.9節對涉及設保人的合併的禁止(或限制任何例外情況)的情況下，將其法定名稱、組織管轄權或其首席執行辦公室或唯一營業地點(如果適用)從第3.4節所述更改；或

更改其法定名稱、身份或結構，以至於任何與本協議相關的融資聲明都會產生誤導。

所有通知。該授權人應在公司任何高級管理人員得知以下情況後三(3)天內立即通知代理人：

對任何抵押品的任何留置權(允許的留置權除外)，這將對代理人行使本合同項下任何補救措施的能力產生不利影響；以及

*發生任何其他合理預期會對抵押品的總價值或由此產生的擔保權益產生重大不利影響的事件。

*投資物業。*如果該授予人有權收到或將收到任何股票或其他所有權證書(包括但不限於代表任何重新分類、增加或減少資本的任何股票或分派的任何證書，或與任何重組相關的任何證書)，或與任何發行人的股本或其他質押股權有關的期權或權利，無論是作為質押股權中任何股份或其他所有權權益的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他權利，設保人應接受該證書作為擔保當事人的代理人，以信託形式為擔保當事人持有，並以收到的確切格式迅速將該證書交付給代理人，如有需要，連同未註明日期的股票權利，包括由該設保人以空白方式正式簽署的該證書，並在代理人提出要求時，加上保證由代理人持有的簽名，作為擔保債務的附加抵押品，但須符合本條款的規定。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在任何發行人清算或解散時就質押股權支付的任何款項應支付給代理人，作為擔保債務的附加擔保，如果就質押股權或任何財產進行資本分配，則根據任何發行人的資本重組或重組，如此分配的財產應除非另受以代理人為受益人的完善擔保權益的約束，否則應交付代理人，作為擔保債務的附加抵押品。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且就質押股權支付或分配的任何款項或財產將由該設保人收到，則該設保人應以信託形式為擔保各方持有該等款項或財產，作為擔保債務的額外抵押品，與該設保人的其他資金分開，直至該款項或財產支付或交付給代理人為止。

未經代理人事先書面同意，該設保人不得(I)投票允許或採取任何其他行動允許任何發行人以任何方式修改其組織文件，從而對S代理人的擔保權益的有效性、完整性或優先權產生不利影響；(Ii)訂立任何協議或承諾，限制該設保人或代理人出售、轉讓或轉讓任何投資性財產或其收益或其中的任何權益的權利或能力，但信貸協議第6.2(V)、6.4和6.7節所允許的除外。或(Iii)致使或允許任何質押合夥權益或質押有限責任公司權益的發行人在本協議之日選擇或以其他方式採取任何行動，使該質押合夥權益或質押有限責任公司權益被視為UCC的證券，而不採取一切必要或適宜的步驟，在該選舉或行動發生時建立S代理人對其的控制；然而，儘管有上述規定，如果任何質押合夥權益或質押有限責任公司權益的發行人採取違反本條第(Iii)款前述規定的任何行動，該設保人應立即以書面通知代理人任何此類選擇或行動，在此情況下，應採取一切必要或適宜的步驟以建立S代理人對其的控制。

如果作為發行人的每個設保人同意(I)其將受本協議中與其發行的質押股權有關的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款，(Ii)其將迅速以書面通知代理人發生第4.7(A)節所述的與其發行的質押股權有關的任何事件，以及(Iii)第4.8(C)節的條款在必要的變通後適用於其，關於根據第4.8(C)節可能要求其就其發行的質押股權採取的所有行動。此外，作為任何質押股權的發行人或所有者的每個設保人在此同意由其他設保人以代理人為受益人授予本協議項下的擔保權益，並同意在發生違約事件後將任何質押股權轉讓給代理人或其代理人，並同意將代理人或其代理人替代為相關質押權益發行人的合夥人、成員或股東或其他股權持有人。

關於質押證券的投票權和其他權利。除非違約事件已經發生並仍在繼續，各設保人應被允許在信貸協議允許的範圍內，獲得就質押股權支付的所有現金股息以及就質押票據或質押債務證券支付的所有付款，在每種情況下均在相關發行人的正常業務過程中支付。並就質押股權行使所有投票權、公司及其他同意權利；但不得投票或行使公司或其他所有權，或採取S代理合理判斷會損害抵押品或與信貸協議、本協議或任何其他信貸文件的任何條文不一致或導致任何違反的其他行動。

如果違約事件發生並且仍在繼續：(I)每個設保人行使或不行使質押證券投票權和其他同意權利的所有權利將終止，並且所有這些權利隨即歸屬代理人，代理人屆時將擁有唯一權利，但沒有義務行使或不行使此類投票權和其他同意權利，以及(Ii)代理人在通知任何設保人後有權：將質押證券全部或部分劃轉至其名下或其代名人、代理人名下。此外，代理人有權隨時在通知任何授予人後，將代表任何質押證券的任何證書或票據換成面額較小或較大的證書或票據。為了允許代理人行使其根據本協議有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，並收取其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派，每個授予人應迅速籤立並向代理人交付(或促使簽署和交付)代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付令和其他文書，且每位授予人確認代理人可以使用本合同規定的授權書。

各授予人在此授權並指示該授予人根據本協議質押的任何質押證券的每一發行人(I)遵守其從代理人收到的任何書面指示，即(X)陳述違約事件已發生且仍在繼續，且 (Y)在其他方面符合本協議的條款，而無需該授予人任何其他或進一步指示，且各授予人同意，在遵守本協議規定的情況下，每名發行人應受到充分保護，及(Ii)除非另有明確允許，否則直接向代理人支付與質押證券有關的任何股息或其他付款。

應收賬款。除非在正常業務過程中與其過去的慣例一致，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該設保人將不會(I)批准任何應收款的付款時間的任何延長，(Ii)妥協或清償少於其全部金額的任何應收款，(Iii)全部或部分免除任何對任何應收款負有付款責任的人，(Iv)允許任何應收款的任何信用或折扣，或(V)修改，以合理預期會對應收賬款價值產生重大不利影響的任何方式補充或修改應收賬款。

該設保人將立即向代理人交付其收到的每一份材料需求、通知或文件的副本，以質疑或質疑當時未償還應收賬款中超過5,000,000美元的有效性或可執行性。

知識產權。未經代理人事先書面同意，出讓人(本身或通過被許可人)不得停止使用任何材料知識產權，或作出任何行為或不作為，使任何材料知識產權可能失效、被遺棄、被取消、奉獻給公眾、被沒收或以其他方式受損，或放棄構成材料的版權、專利或商標申請的任何申請或任何權利。提供？僅就本第4.10(A)節而言，重大知識產權不應被視為包括任何與Selinexor有關的非實質性商標，在該地區，Selinexor 沒有或計劃積極營銷，並且非實質性Selinexor專利涵蓋未使用的使用方法，給藥、使用的適應症或類似的物質，在每種情況下都不包括Selinexor的物質組成。

該設保人應採取一切商業上合理的步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局或任何州登記處進行的任何訴訟中，對構成該設保人所擁有或獨家許可的材料知識產權的任何商標、專利和版權進行任何申請和維護任何註冊或發佈，包括但不限於附表7所列構成材料知識產權的申請和註冊；提供僅就本第4.10(B)節而言，材料知識產權應被視為不包括任何與Selinexor有關的非實質性商標，在該區域內，Selinexor沒有或計劃積極營銷，並且非實質性Selinexor專利涵蓋未使用的使用方法，管理、使用指示或類似事項，在每種情況下均不涵蓋Selinexor的事項組成。

設保人同意，如果此後(I)獲得任何知識產權的所有權權益，(Ii)獲得任何版權的獨家許可，(Iii)(單獨或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人)向美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家的任何類似機關或機構或上述任何機構的任何政治分支機構提出任何知識產權註冊或發行申請，或(Iv)是否應提交使用説明書或聲稱使用任何？意向使用？商標申請(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)項，但不包括任何屬於排除資產的資產，統稱為事後取得的知識產權)，則第2節的規定應自動適用，任何此類事後取得的知識產權應自動成為擔保品的一部分，設保人應立即將此事書面通知代理人，並在三十(30)日後和下一個季度報告日期向代理人提供修訂後的附表7。

該設保人應以適用的證據C-1、C-2或C-3的形式，就截至本協議之日構成抵押品的知識產權，以及在收購後知識產權後的下一個季度報告日構成抵押品的任何後收購知識產權簽署知識產權擔保協議，以記錄本合同授予代理人的擔保權益，以便在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)為擔保當事人的利益，該設保人應在下一個季度報告日期與任何其他適用的辦公室、機構或政府當局簽訂並記錄代理人可能合理要求的任何和所有其他協議、文書、文件和文件，以證明受擔保各方在任何此類知識產權上的擔保權益。

[已保留].

如果設保人知道或有理由知道任何重大知識產權項目可能變為(I)被遺棄或專供公眾使用或置於公共領域，(Ii)無效或不可執行，(Iii)取決於有關設保人S所有權、註冊或使用的任何不利裁決或發展，或該知識產權項目的有效性或可執行性(包括在美國專利商標局、美國版權局、任何州登記處、上述任何外國對應機構中提起的任何訴訟或程序的提起或任何不利發展，或任何法院)或(四)任何復歸或終止權利的標的；提供僅就第4.10(F)節而言，在Selinexor沒有或計劃積極營銷的地區，該材料知識產權應被視為不包括與Selinexor有關的任何非實質性商標，而非實質性Selinexor專利涵蓋未使用的使用方法，給藥、使用適應症或類似事項，在每種情況下都不包括Selinexor的事項組成。

該設保人應採取商業上合理的步驟以(並促使其被許可人在使用其任何重大知識產權時使用其重大知識產權的適當通知)。

該設保人不得以任何可合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。如果任何人發起或以書面形式威脅發起任何訴訟或訴訟，指控該設保人或該設保人S業務的行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且該行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響，則該設保人應在獲悉後立即通知代理人。

如果設保人知道設保人擁有或獨家授權給設保人的任何重大知識產權被他人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，則設保人應(I)迅速採取一切合理行動制止此類侵權、挪用、稀釋或其他侵犯行為，並保護其在此類知識產權上的權利，包括但不限於提起強制令救濟訴訟和追討損害賠償，以及(Ii)在代理人獲悉後立即通知代理人；已提供 ？僅就本第4.10(I)節而言，在Selinexor沒有或計劃積極營銷的地區，該重大知識產權應被視為不包括與Selinexor有關的任何非實質性商標，並且涉及未使用的Selinexor的非實質性專利使用方法，給藥、使用適應症或類似事項，在每種情況下均不得涵蓋Selinexor的事項組成。

*對於該設保人的任何商標，該設保人應採取商業上合理的步驟，將構成重大知識產權的任何該等商標項下銷售和提供的產品和服務的質量水平維持在至少與截至本協議之日該等產品和服務的質量基本一致的水平(並且無論如何，與行業標準一致)，並且該設保人應採取所有商業上合理的步驟，以確保構成材料的該等商標的被許可人使用該一致的質量標準。

該設保人應在構成重大知識產權的任何可版權作品的創作、獲取或獨家許可後三十(30)天和下一個季度報告日期後三十(30)天內，申請在美國版權局或在適當的情況下在任何外國對應機構註冊版權，如果是已註冊版權的獨家版權許可，則在美國版權局或在適當的任何外國對應機構註冊該許可。

該設保人應採取一切商業上合理的步驟，按照過去的慣例，對抵押品中包含的構成知識產權的所有商業祕密進行保密。

政府應收賬款。如任何設保人於本協議日期後任何時間收購或成為賬户債務人為政府當局的應收賬款之個別金額超過2,500,000美元或合計超過5,000,000美元之受益人，則該設保人應於收購後三十(30)日及下一個季度報告日期(以較遲者為準)通知代理人，並應代理人之要求，採取任何必要步驟以完善代理人之留置權，以使受擔保各方受益，並使該留置權可對賬户債務人強制執行。

信用證權利。在獲得單項價值超過2,500,000美元或總計超過5,000,000美元的任何信用證權利之日起三十(30)天(較晚的時間)，除本合同附表8所述的信用證和下一個季度報告日期外，各設保人應向代理人提供一份修訂或補充的附表8，以反映該等額外的信用證。

商業侵權索賠。在自上次交付附表11以來構成抵押品的任何額外商業侵權索賠之日起三十(30)天和下一個季度報告日期之後三十(30)天，各設保人應向代理人提供經修訂或補充的附表11，以反映此類額外商業侵權索賠。

--補救規定

*與應收賬款有關的某些事項。*在違約事件發生後和持續期間的任何時間，代理商有權以其合理認為適宜的任何方式和通過任何媒介對應收款進行測試核實，並且每個設保人應提供代理商可能合理要求的與該等測試核實相關的所有協助和信息。

*各設保人在此同意繼續收取根據應收賬款及與此有關的任何輔助責任項下應付或將到期應付予設保人的所有款項，並勤勉地行使其根據任何應收款項及任何該等支持責任可能擁有的各項重大權利，在每種情況下均自費支付符合其合理商業判斷的費用；但前提是代理人可在違約事件發生後及違約事件持續期間的任何時間削減或終止上述授權。如果代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間提出要求，任何設保人在收取應收款時，(I)應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內(或代理人可能同意的較後日期內))由該設保人按收到的確切格式存入擔保賬户，並在必要時由該設保人正式背書給代理人，但代理人只能按照第5.4節規定的規定提取款項。及(Ii)須由該設保人以信託形式為擔保各方持有，並與該設保人的其他基金分開，直至如此移交為止。每筆應收款收益保證金應附有一份報告，詳細説明保證金所列付款的性質和來源。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，應代理S的要求，每個設保人應向代理交付所有原始文件和其他文件，證明並與產生應收款的協議和交易有關，包括但不限於所有原始訂單、發票和發貨收據。

五、與義務人溝通。代理人可在違約事件發生後及違約事件持續期間，隨時以其本人或他人名義與應收賬款項下的債務人溝通，以令代理人及S信納任何應收賬款的存在、金額及條款。

-在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，代理人可隨時通知或要求任何設保人通知賬户債務人或任何應收賬款的交易對手代理人對其擔保權益。此外，在違約事件發生後和持續期間，代理人可在向適用的設保人發出書面通知後，通知或要求任何設保人通知賬户債務人或交易對手直接向代理人支付應收賬款項下的所有款項。

收益將移交給代理商。除第5.1節規定的擔保當事人在支付應收款方面的權利外，如果違約事件將發生並且仍在繼續，任何設保人收到的包括現金、現金等價物、支票和其他近現金項目的所有收益應由該設保人以信託形式為擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在該設保人收到後立即以該設保人收到的確切格式移交給代理人(如需要，由該設保人正式背書給代理人)。代理人在本合同項下收到的所有收益應由代理人在其唯一管轄和控制下維持的抵押品賬户中持有。代理人在抵押品賬户(或由設保人以信託形式為擔保當事人)持有的所有收益應繼續作為所有擔保債務的抵押品持有，並且在按照第5.4條規定適用之前，不應構成對所有擔保債務的支付。

--收益的運用。在遵守《債權人間協議》的前提下，本公司與代理人商定的時間間隔內，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，代理人可在S代理人選舉中的任何時間使用(如果必要的貸款人指示，則應)，儘管《信貸協議》第2.14節的規定，代理人可運用通過代理人行使本協議項下的補救措施而變現的全部或任何部分抵押品和/或淨收益(扣除第5.5節規定的費用和開支後)，無論其是否持有在任何抵押品賬户中。以支付擔保債務。代理人應根據信貸協議第2.15(H)節的規定運用任何此類抵押品或收益。

任何未使用的收益應由代理人作為抵押品持有，並根據債權人間協定使用。

此外，對於代理人收到的任何保險收益，(X)如果未發生違約事件且仍在繼續，(I)在信貸協議允許或要求的情況下，此類保險收益應退還給設保人，或(Ii)如果信貸協議不允許或要求如此，則應根據信貸協議第2.13節的規定應用此類保險收益，以及(Y)如果違約事件已發生且仍在繼續，則應根據本第5.4(A)節的規定應用此類保險收益。

《守則》和其他補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，代理人可代表擔保當事人行使本協議和任何其他擔保、證明或與擔保債務有關的文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施，以及擔保合同項下擔保當事人的所有權利和補救措施(無論該擔保文書是否適用於受影響的抵押品)以及任何其他適用法律或衡平法項下的所有權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人可在不要求履行或其他要求的情況下，向任何設保人或任何其他人(所有及每一項要求、出示、抗議、抗辯、廣告及通知均於此放棄)作出抗辯、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)，並可在該等情況下立即收取、收取、挪用抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租賃、許可、轉讓、給予選擇權或購買選擇權，或以其他方式處置及交付抵押品或其任何部分(或訂立上述任何合約)，分一個或多個包裹公開或私下出售或出售，於任何交易所、經紀S董事會或任何抵押方辦事處、互聯網或其他地方按其認為適當的條款及條件處置及交付抵押品或其任何部分(或按其認為最佳的價格)，以現金或賒賬方式或日後交付，而無需承擔任何信用風險。代理人可按代理人認為適當的方式和程度儲存、修復或重新調整任何擔保品或以其他方式準備任何擔保品以供處置。每一有擔保的一方應具有

在任何此類公開銷售或銷售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下銷售或銷售時，購買全部或任何已出售抵押品或成為所有或任何此類抵押品的許可人的權利，不受任何設保人的任何贖回權利或股權的影響，在此放棄和解除該權利或股權。為了競價和結算或支付在根據UCC或其他適用法律(包括但不限於破產法)進行的任何此類出售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何擔保當事人或以其各自個人身份的擔保當事人，除非必要的貸款人另有書面同意)，應有權貸記出價並使用和運用擔保債務(或其任何部分)作為信貸，原因是代理人在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，這筆金額將根據擔保當事人在擔保債務中的比例份額按比例分攤給擔保當事人的擔保債務。在任何此類銷售中，每名購買者應持有出售的財產，不受任何設保人的任何索賠或權利的影響，各設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其目前擁有或可能在未來任何時候根據目前或今後頒佈的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩和/或估價權利。各設保人同意，在法律規定鬚髮出銷售通知的範圍內，就任何公開出售的時間及地點或任何私下出售後的時間向該設保人發出至少十(Br)(10)天的通知應構成合理的通知。無論已發出出售通知，代理人均無義務出售抵押品。代理商可不時在指定的時間和地點公告將任何公開或非公開出售延期，而無需另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點向進行。代理人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確放棄或修改任何所有權或類似的擔保。上述規定不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。各設保人均同意，代理人使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並非不合理，該等互聯網網站可拍賣抵押品所包括的或具有合理能力的資產，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。各設保人特此放棄因以下事實而對代理人提出的任何索賠：任何抵押品在此類私下銷售中出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格，即使代理人接受收到的第一個要約並且不向多個受要約人提供此類抵押品。每個設保人還同意，應S代理人的要求，將擔保品組裝起來，並在代理人合理選擇的地點向代理人提供，無論是在設保人S的辦公場所還是其他地方。代理人有權進入任何擔保品所在的財產，而沒有任何義務支付租金並在司法程序或不經司法程序的情況下取得其所有權。代理人沒有義務召回任何抵押品。

代理應從此類收益中扣除因行使其針對抵押品的權利和補救措施或與任何抵押品的護理或保管相關的、或與抵押品或本合同項下擔保當事人的權利有關的任何方式而產生的所有書面費用、成本、開支和支出，包括但不限於書面費用、自掏腰包支付律師的費用、費用和支出。扣除後剩餘的任何淨收益應由代理商根據第5.4節的規定使用或保留。只有在此類申請以及代理商支付任何法律規定(包括但不限於UCC第9-615(A)條)所要求的任何其他金額之後，代理商才需要將剩餘款項的賬户(如果有)轉給任何設保人。如果代理人以賒銷方式出售任何抵押品，設保人將只獲得買方實際支付並由代理人收到的款項。如果買方未能支付抵押品，代理人可以轉售抵押品，並將銷售收益記入適用的設保人貸方。在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。

如果代理人在違約事件發生後和持續期間對任何知識產權進行了任何處置，則應包括與受該處置影響的任何商標相關並以其為象徵的企業的商譽，適用的設保人應向代理人或其指定人提供與該知識產權的利用有關的該設保人S的技術訣竅和專業知識，以及體現該技術的文件和物品，包括該知識產權的製造、分銷、廣告和銷售或在該知識產權下提供服務。及該等授權人S的客户名單及其他與該等知識產權及該等產品及服務的製造、分銷、廣告及銷售有關的紀錄及文件。

為了使代理人能夠在代理人合法有權行使該等權利和救濟的時間行使本第5.5條規定的權利和補救措施(包括取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，各設保人特此授予代理人，只有在違約事件發生後和持續期間，才可為擔保當事人的利益行使：(I)不可撤銷的、非排他性的和可轉讓許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，在商標的情況下，受制於以該設保人為受益人的足夠的質量控制和檢查權利，以避免此類商標的無效風險、使用、實施、許可、再許可、及(I)不可撤銷的許可(無須向有關授予人支付租金或其他補償)，以使用、營運及佔用該等授予人所擁有、營運、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產。

證券法的效力。各設保人承認，由於證券法及適用的州證券法或其他規定所載若干禁止規定，代理人可能無法公開出售任何或全部已質押股權或已質押債務證券，並可能被迫以一項或多項私下出售方式向受限制的買方集團出售該等證券，該等買方集團須同意(其中包括)為其本身的投資賬户而收購該等證券，而不是為了分銷或轉售。各授予人承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行。代理人沒有義務將任何質押股權或質押債務證券的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。

他的缺乏症。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其擔保債務，以及任何擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足之處承擔責任。

授權書和進一步的保證

代理S被任命為事實上，等。每名授權人在此不可撤銷地組成並指定代理人及其任何官員或代理人，並具有完全的替代權，為其真實和合法的事實律師為執行本協議的條款，以設保人的名義或其本人的名義，以設保人的名義或以設保人的名義擁有完全不可撤銷的權力和權力，有權採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的可能需要或需要的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，各設保人授權代理人代表設保人執行下列任何或所有事項，而無需通知或同意：

(I)以該設保人的名義或其本身的名義，或以其他方式，取得並背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何應收賬款或就任何其他抵押品而到期的款項，並在任何法院或衡平法或代理人認為適當的其他法庭提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取根據任何應收賬款或就任何其他抵押品應付的任何及所有該等款項；

(Ii)(如屬任何知識產權)籤立、交付並記錄代理人可能要求作為擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及與該知識產權有關或由其代表的設保人的商譽和一般無形資產的任何和所有協議、文書、文件和文件；

(Iii)支付或解除對抵押品徵收、放置或威脅的税款和留置權，進行任何修理或購買信用證單據條款要求的任何保險，並支付為此支付的全部或部分保費及其費用；

(4)與第5.5或5.6節規定的任何銷售有關，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；以及

(V)(1)指示對任何抵押品項下的任何付款負有法律責任的任何一方直接或按代理人的指示，向代理人支付任何及所有到期或將到期的款項；(2)要求或要求、收取及收取任何及所有款項、債權及其他到期或將於任何時間就任何抵押品或由任何抵押品引起的款項、債權及其他款項的付款及收據；(3)在任何與任何抵押品有關的發票、運費或快遞匯票、提單、倉單或倉單、匯票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及背書；(4)在任何具司法管轄權的法院提起法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(5)就任何抵押品對該設保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(6)和解、妥協或調整任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並就該等訴訟、訴訟或法律程序作出代理人認為適當的解除或免除；。(7)按代理人全權酌情決定的一項或多項條款、條件及方式，在世界各地轉讓任何版權、專利或商標(連同任何該等版權、專利或商標所涉及的業務的商譽)；。及(8)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議，或以其他方式處理任何抵押品，猶如該代理人就所有目的為該等抵押品的絕對擁有人一樣，並於任何時間或不時作出代理S選擇權及該等設保人認為為保護、保全或變現該抵押品及抵押方的擔保權益及實現本協議的意圖而須作出的所有行為及事情，一如該設保人可能會作出的一樣全面及有效。

儘管第6.1(A)節有任何相反規定，但代理人同意，除非第6.1(B)節另有規定，否則其不會行使第6.1(A)節規定的授權書所規定的任何權利，除非違約事件已經發生且仍在繼續。

如果任何設保人未能履行或遵守本協議中包含的任何協議，代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做；但是，除非違約事件已經發生且仍在繼續或時間至關重要，否則代理人不得行使這一權力，除非事先向設保人提出要求，且設保人未能及時遵守。

合理和有記錄的(僅在違約或違約事件之前)自掏腰包在代理人要求付款之日起至相關設保人償還之日止，代理人因按照第6.1節規定採取的行動而產生的費用連同利息，連同其利息，應由代理人在要求付款之日起30天內支付給代理人。

每名授權人特此批准上述律師應依法作出或導致作出的一切行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關，並且在擔保債務解除之前不可撤銷。

*財務報表的授權。每個設保人承認，根據UCC第9-509(B)條和任何其他適用法律，代理人(及其指定人)有權以代理人合理確定的適當形式和辦公室，提交或記錄融資或繼續陳述及其修正案，以及與抵押品有關的其他存檔或記錄文件或票據，以完善或維護代理人在本協議項下的擔保權益。各設保人同意，該等融資聲明可採用與證券文件中所述相同的方式描述擔保品，或描述為該設保人的所有資產或所有個人財產，無論該設保人現在擁有或今後存在或獲得，或代理人認為必要或適宜的其他描述。本協議的照片或其他複製品應足以作為融資聲明或其他備案或記錄文件或文書，供任何司法管轄區備案或記錄。

沒有進一步的保證。各設保人不時同意迅速簽署及交付所有其他文書及文件，並採取所有必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以建立及/或維持已授予或聲稱已授予的任何擔保權益的有效性、完善性或優先權及保護該等擔保權益，或使代理人能夠就任何抵押品行使及執行其在本協議項下的權利及補救。在不限制前述一般性的原則下，各設保人應：

特此授權代理人(或其指定人)提交融資或延續聲明或其修正案，記錄知識產權上的擔保權益，並簽署和交付必要或適宜的或代理人合理要求的其他協議、文書、背書、授權書或通知，以反映、完善和維護在此授予或聲稱授予的擔保權益；

特此授權代理人(或其指定人)採取一切必要行動，以確保在任何知識產權登記處(包括但不限於美國專利商標局、美國版權局、各國務卿和上述任何機構的外國對應機構)記錄下在任何知識產權登記處(包括但不限於美國專利商標局、美國版權局、各國務卿和上述任何機構的外國同行)中授予的留置權和擔保權益的適當證據；

在任何合理的時間，在代理人合理的事先通知和要求下，集合擔保品，並允許代理人或代理人指定的人檢查擔保品；

-應S代理人的要求，出席任何可能影響設保人S對擔保品的所有權或代理人S在全部或重要部分抵押品中的權益的訴訟或程序併為其辯護；以及

向代理人提供代理人可能不時合理要求的有關抵押品的信息，包括但不限於抵押品的位置。

儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，發行人在美國或其任何州或任何其他地區以外的司法管轄區內組成非實質性子公司的任何股權就不需要任何外國完善訴訟或外國證券文件。

絕對留置權；放棄擔保免責辯護

絕對留置權，放棄代理人在本協議下的所有權利，以及設保人在本協議下的所有義務，應是絕對的和無條件的，不受任何影響，並應保持完全效力和效力，而不考慮並特此放棄其在每個案件中可能(現在或將來)對以下各項(無論該設保人是否知道)擁有的所有權利、索賠或抗辯：

信貸協議或任何其他信貸單據、任何擔保債務或任何擔保債務的有效性或可執行性，或任何擔保當事人隨時或不時持有的任何擔保或抵銷權；

對擔保債務金額的任何續展、延期或加速，或對信用證單據的任何修改、補充、修改或放棄，或對背離信用證單據的任何同意；

對於擔保債務或與其有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保，未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，延遲執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或強制行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是根據任何信用證文件、法律、衡平法或其他方式產生的)；

公司或任何其他設保人或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組；

關於擔保債務的任何和解、妥協、解除或解除，或接受或拒絕關於擔保債務或擔保債務的任何付款或履行要約，或對擔保債務的任何替代，或擔保債務的任何從屬於任何其他債務；

任何擔保權益或留置權的有效性、完備性、不完美性或缺失、優先權或無效、擔保或聲稱擔保債務的任何或所有抵押品的解除或此類抵押品的任何其他減損；

就擔保債務的任何擔保行使任何救濟 (包括但不限於擔保任何擔保債務的擔保，包括擔保或聲稱擔保任何擔保債務的擔保)，由代理人和擔保當事人決定，無論其每一個方面在商業上是否合理，也不論此類行動是否構成補救選擇，即使此類行動損害或取消任何設保人本來會有的任何報銷或代位權或其他權利或補救，且在不限制前述或本合同任何其他規定的一般性的情況下，每位設保人特此明確放棄根據適用的法律，包括但不限於《加州民法典》第2809、2810、2819、2939、2845、2848、2849、2850、2855、2899和3433條的任何和所有福利；和

可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何設保人作為有抵押債務的債務人的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成本公司或任何其他設保人對有抵押債務的衡平法或法律上的清償，或該設保人根據信貸協議所載擔保或任何設保人授予的任何抵押權益(不論在破產程序或任何其他情況下)的衡平法或法律責任的任何情況。

此外，每個設保人還放棄其、公司或任何其他設保人或個人可以隨時獲得或主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠 (本合同項下付款或履約的全部抗辯除外)，包括但不限於未能對價、違反擔保、欺詐法規、訴訟時效、協議和償付以及高利貸。

*每個設保人放棄就擔保債務向公司或任何其他設保人提出的勤勉、提示、抗議、處理、要求付款、退票通知、違約通知和不付款通知。除本協議規定的通知外，每個設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)與本協議有關的任何通知或擔保擔保債務的任何抵押品，包括但不限於抵押品。當根據本協議對任何設保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，代理人可以，但沒有義務就其可能對公司、任何其他設保人或任何其他人提出的權利和補救或針對擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求該等權利和補救，以及代理人未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或補救或向公司收取任何付款，任何其他設保人或任何其他人士，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或行使任何該等抵押品抵銷權，或任何其他設保人或任何其他人士或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，均不解除任何設保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響擔保方針對任何設保人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。

*抵押品代理人

代理的權威。各設保人承認，代理人在本協議項下的權利和責任，涉及代理人採取的任何行動，或代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救措施，應受信貸協議和抵押文件管轄，但在代理人和設保人之間，代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，具有充分和有效的授權以採取行動或不採取行動，設保人不承擔任何義務或權利，就該等權力進行任何研訊。

代理人已被貸款人指定為本合同項下的代理人，並在接受本合同的利益後，由其他擔保當事人擔任代理。代理人有權僅根據本協議和信貸協議提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利，以及採取或不採取任何行動(包括但不限於解除或替代抵押品)。信貸協議中有關代理人的條文，包括但不限於有關代理人辭職或免職的條文，以及代理人的權利、權力、保障(包括彌償)、責任及豁免權的條文，在信貸協議或本協議終止後仍繼續有效。

代理人的職責。S代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，根據《美國商法典》第9-207條或其他規定，應與代理人為自己處理類似財產的方式相同。代理人或任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師或其他顧問，事實律師或聯屬公司應對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲索要、收取或變現承擔責任，或有義務應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本合同賦予擔保當事人的權力完全是為了保護擔保當事人在抵押品上的利益，不應對任何擔保當事人施加行使任何此類權力的任何義務。擔保當事人只對他們因行使這種權力而實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問，事實律師對於本協議項下的任何作為或未能採取任何行動，本協議項下的任何行為或未採取任何行動均應向任何設保人負責，除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定，此類行為或未採取任何行動完全或直接是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為違反了對設保人的責任。

*沒有個人喪失抵押品贖回權等除本協議或其他信用證文件明確規定的範圍外，任何有擔保的一方均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解和同意，即信用證文件項下的所有權力、權利和補救措施可由代理人根據其條款僅由代理人代表擔保當事人行使。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事一方，在接受抵押品的利益和根據本協議及任何其他信貸單據提供的擔保債務的擔保後，將被視為已同意本協議的前述條款和其他條款。在不限制前述一般性的情況下，每一有擔保的一方授權代理人貸記其持有的全部或任何部分擔保債務。

*其他

書面上的修改。除非由每個受影響的設保人和代理人簽署書面文書，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定，但代理人可根據信貸協議第10.5節在代理人簽署的書面文書中放棄本協議中對任何設保人施加義務的任何條款。

所有通知。本合同項下向代理人或設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應按信貸協議第10.1節規定的方式進行；但向設保人發出或向設保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1中規定的通知地址向設保人發出。

*不通過行為過程放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(除非根據第9.1條通過書面文書)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本合同項下的任何權利或補救措施或默許任何違約或違約事件。任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。任何被擔保一方在任何一次放棄本合同項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該被擔保一方在未來任何場合所享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

強制執行費用；賠償。每一設保人同意向每一有擔保的一方支付或補償其在執行或維護本協議和該設保人所屬的其他信貸文件項下的任何權利時發生的所有費用和支出，包括但不限於律師的費用和支出，(包括內部法律顧問的分攤費用和費用)給每一有擔保的一方和代理人的律師費用。

*每個設保人同意支付，並免除代理人因延遲支付任何或所有印花税、消費税、銷售税或其他税款而承擔的任何和所有責任，或因延遲支付任何印花税、消費税、銷售税或其他可能或被確定應就任何抵押品或與本協議預期進行的任何交易而支付的税款。

各設保人同意支付並免除擔保當事人(包括根據信貸協議第10.3條規定的所有受賠方)，不受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的付款的損害。根據信貸協議第10.3節要求公司履行和管理本協議(理解並同意，第9.4(C)節規定的賠償義務應適用於擔保當事人，與其適用於信貸協議下的代理人和貸款人的程度相同)。

各設保人同意，信貸協議第2.19條、第10.2條和第10.3條的規定經必要的必要修改後併入本合同，且每一有擔保的一方應有權依賴其中的每一條規定，如同其已在本合同中完整闡述一樣。

本節中的協議在抵押性債務和信用證協議及其他信貸單據項下的所有其他應付款項償還後仍然有效。

包括繼任者和受讓人。本協議對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於擔保當事人及其繼承人和受讓人；但未經代理人事先書面同意(信貸協議第6.9節允許的交易除外)，設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓、轉讓或轉授在未經該同意的情況下均無效。

這是一次反擊。各設保人在此不可撤銷地授權各擔保方在根據信貸協議第8.1(A)和(F)條發生違約事件期間的任何時間和不時，在不通知設保人或任何其他設保人的情況下，抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或有的，在該設保人持有或欠該設保人的債項或賬户或其任何部分的任何時間到期或未到期，金額由該有擔保的一方選擇，以抵銷或由於該設保人在本合同項下對該有擔保的一方的義務和債務，以及該有擔保的一方對設保人的各種性質和類型的債權，按該有擔保的一方可能選擇的任何貨幣，不論是根據本合同、信貸協議、任何其他信貸單據或其他方式產生的，不論任何有擔保的一方是否已提出任何付款要求，如果擔保方遵守信貸協議第10.4條，債務和債權可以是或有或有的，也可以是未到期的。行使任何抵銷權的每一有擔保一方應迅速將任何此類抵銷和該有擔保一方提出的收益申請通知設保人，但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。本節規定的每一擔保當事人的權利是該擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於抵銷的其他權利)的補充。

其他同行。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，pdf或tif格式)交付本協議的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議或任何其他信用證單據中的簽署、簽署和類似含義的詞語在每種情況下均應被視為包括電子簽名、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，如任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的那樣。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；前提是，代理商可以要求，在任何此類請求時，貸方應有義務向任何信用證文件提供手動執行的墨跡濕簽名。

可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區被禁止或無法執行的條款在不使本協議其餘條款無效的情況下無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

-章節標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中被考慮在內。

整合/衝突。本協議和其他信貸文件代表設保人、代理人和其他擔保當事人關於本協議及其標的的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。代理人或任何其他擔保方對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且在本合同或本合同中未明確闡述或提及。對於位於美國境外的任何抵押品(包括在美國以外的任何州或其其他地區的管轄範圍內組織的發行人的任何股權)，如果本協議的規定與任何適用的外國證券文件的規定之間發生衝突或不一致，且這兩項規定都不能得到遵守，則該外國證券文件中包含的條款應在與該抵押品發生衝突的範圍內管轄。如果本協議項下的任何抵押品在擔保擔保債務的抵押條款下也受有效和可強制執行的留置權的約束，並且其條款與本協議的條款不一致，則對於該抵押品，該抵押品的條款應在固定裝置和不動產租賃、租賃和許可證以及與不動產租賃有關的合同和協議的情況下受控，而對於所有其他抵押品，本協議的條款應受控。

* 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權行為或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中關於管轄擔保權益完善和效力的法律的任何強制性規定除外)。

服從司法管轄；豁免。每位授權人在此無條件、不可撤銷地：

在與本協議和其他信貸文件(無論是合同、侵權或其他方面產生的)有關的任何法律訴訟或訴訟中，它自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院的專屬一般管轄權，或承認和執行與此有關的任何判決；

同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定；

同意任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，本協議或任何其他信貸文件中的任何內容不影響任何有擔保的一方以其他方式在任何司法管轄區法院對該設保人或其任何資產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的訴訟或程序的任何權利；

在適用法律允許的最大範圍內，放棄現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見(並在適用法律允許的最大程度上放棄對在任何此類法院維持該訴訟或程序的不方便的法院的抗辯)；

同意以信貸協議第10.15節規定的方式送達程序文件(並同意本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利)；以及

在法律不禁止的最大範圍內，放棄可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

這是我的感謝。每名授權人特此確認：

在談判、執行和交付本協議及本協議所屬的其他信用證單據的過程中，律師為其提供了諮詢意見；

任何擔保方與任何設保人之間沒有任何因本協議或任何其他信貸單據而產生或與之相關的信託關係或對設保人負有任何責任，信貸協議第10.23節的規定在此併入，作必要的變通(適用於本協議而不是信貸協議)，設保人與擔保當事人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係；

本合同或其他信用證文件未在此設立合資企業，或因擔保當事人之間或設保人與擔保當事人之間的交易而以其他方式存在合資企業。

其他設保人。根據信貸協議第5.10節被要求成為本協議一方的公司的每一家子公司，在簽署和交付本協議附件1形式的假設協議後，應成為本協議所有目的的信貸協議所要求的設保人。

*發佈。在擔保債務已被解除時，抵押品應從本協議產生的留置權中解除，本協議以及代理人和設保人在本協議項下的所有義務(明文規定的義務除外)將自動終止，而無需交付任何文書或任何一方履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給設保人。在任何此類終止後，代理應向該設保人交付其根據本協議持有的任何抵押品，並簽署並向該設保人提交該設保人合理地要求作為終止證據的文件，費用由設保人自行承擔。

如果任何抵押品將由任何設保人在信貸協議允許的交易中出售，則有擔保的當事人對該抵押品的留置權將自動解除，而無需各方採取任何進一步行動，代理人應在S的費用和要求下采取必要的行動，以記錄或以其他方式解除其在該抵押品中的擔保權益，並在適用的情況下，根據信貸協議第9.8(D)節解除任何信貸文件中規定的擔保義務。

*各設保人承認，未經代理人事先書面同意，其無權提交與本協議最初提交的任何融資聲明有關的任何融資聲明或修訂或終止聲明，但須受UCC第9-509(D)(2)條規定的此類設保人S權利的約束。

放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議所擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他信用文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本《質押與擔保協議》。


授予人：

卡爾奧帕姆治療公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

[質押和安全協議的簽名頁]


代理：

威爾明頓儲蓄基金協會作為代理人

發信人：
		姓名：
		標題：

[質押和安全協議的簽名頁]

附件A至

抵押和擔保協議

無證證券管理協議格式

本控制協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)於_[代理名稱]，作為擔保當事人(見下文《質押和擔保協議》的定義)的代理人(以這種身份，稱為代理人)和_。

鑑於，設保人已根據日期為2024年5月8日的質押及抵押協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)，向代理授予擔保交易方不時擁有的發行人的無證書證券的抵押權益(統稱為質押證券)，以及設保人及其他以代理人為受益人的質押及擔保協議(合稱為質押證券)的所有新增、替代及收益(統稱為質押證券及抵押抵押品)。

鑑於，在本協議生效之日在紐約州生效的《統一商法典》(《統一商法典》)第8條和第9條中定義的下列術語在本文中被如此定義：不利索賠、控制、指示、收益和無證擔保。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一節擔保物權通知。設保人、代理人和發行人簽訂本控制協議，以完善S代理人在抵押品中的擔保權益，並確認其優先權。發行人承認，本控制協議構成向發行人書面通知S代理在抵押品中的擔保權益。發行人同意迅速在其賬簿和記錄中做出所有必要的記項或批註，以反映S代理人對抵押品的擔保權益，並在代理人提出要求時，將代理人登記為任何或所有質押證券的登記所有者。發行人承認代理人對抵押品擁有控制權。

第2節。抵押品。發行人特此向設保人和代理人陳述並保證，並同意：(I)抵押品中不時包含的任何有限責任公司權益或合夥權益的條款應明確規定，它們是受該國不時有效的《統一商法典》第8條管轄的證券[__________]，(Ii)質押證券為無證書證券，(Iii)發行人S 在本控制協議有效期內的管轄範圍為[____________](V)除代理人及授予人對抵押品的申索及權益外，發行人並不知悉抵押品的任何申索、抵押權益或其他權益。

第3條管制發行人特此同意，根據代理人的書面指示，在未經設保人進一步同意的情況下， (A)遵守代理人發出的與擔保品有關的所有指示和任何種類的指示，按照代理人指示的範圍清算或以其他方式處置擔保品，並將所有收益支付給代理人，而不作任何抵銷或扣除，以及(B)除非代理人另有指示，否則不遵守設保人或任何其他人發出的任何指示或指示。

A-1

第四節其他協議。如果任何其他人主張任何抵押品的任何留置權、產權負擔、債權(包括任何不利債權)或擔保權益，出票人應立即通知代理人和設保人。如果本控制協議的規定與管理質押證券或抵押品的任何其他協議發生衝突，應以本控制協議的規定為準。

第5節。對發行人的保護。發行人可依據其合理地相信是真實和授權的任何通知、指示或其他通信採取行動，並應受到保護。

第6節終止。本控制協議在發行人收到代理人簽署的書面通知後自動終止，通知內容為：(I)擔保債務已解除，或(Ii)所有抵押品已解除，以較早者為準，此後發行人應免除本協議項下的所有責任和義務。

第7條。公告。發往或向雙方當事人發出並要求生效的所有通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在以郵寄、預付郵資方式寄送或在收到傳真通知後三(3)天內，應視為已按《質押和擔保協議》中規定的地址、設保人S和S代理人的地址以及發行人S的地址，或任何一方為此目的向他人提供的其他書面地址，視為已正式發出或提出：


[簽發人姓名或名稱]
		[髮卡人地址]
		注意：
		電話：( ) -
		Telecopy：( ) -

第8條書面上的修訂除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本控制協議的任何條款或規定。

第9節完整的協議。本《控制協議》和《質押和安全協議》構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。僅在設保人和代理人之間，代理人在根據本控制協議行事時，應享有授權人根據信用證文件 (如信貸協議中的定義)授予代理人的所有權利、特權、保護(包括賠償)、豁免和利益。

第10節執行對應物。本控制協議可由本控制協議的一方或多方以任何數量的副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，pdf或tif格式)交付本控制協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

A-2

第11節繼承人和受讓人本控制協議對本協議各方的繼承人和受讓人具有約束力，並使本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，但設保人和發行人在未經代理人事先書面同意的情況下，不得轉讓、轉讓或轉授其在本控制協議項下的任何權利或義務，未經代理人事先書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。

第12節.可分割性如果本控制協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，某一特定條款在特定司法管轄區的無效本身並不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行條款儘可能接近的有效條款。

第13條。章節標題。本控制協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中考慮在內。

第14節.服從管轄權；豁免。設保人和出票人在此無條件地、不可撤銷地：

在與本控制協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，它將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院的專屬一般管轄權；

同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；

同意任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並且本控制協議中的任何規定不影響任何有擔保的一方在任何司法管轄區的法院對設保人或其任何資產提起與本控制協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的權利；

同意任何此類訴訟或程序可以在此類法院提起，並放棄現在或以後可能不得不在任何此類法院提起任何此類訴訟或程序的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；

同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：通過預付郵資的掛號或認證郵件(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄給設保人，地址為本控制協議第7條所指的設保人地址，或已根據該協議通知代理人的其他地址；

同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及

A-3

在法律不禁止的最大範圍內，放棄可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第15節適用法律和管轄權。本控制協議已交付給代理商並被代理商接受，將被視為在紐約州訂立。本控制協議以及由此控制協議引起或與其相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中關於管轄完善、完善效果或擔保權益優先權的法律的任何強制性規定除外)。

第16條放棄陪審團審訊本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接因本控制協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本控制協議的。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

A-4

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本控制協議。


卡爾奧帕姆治療公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

威爾明頓儲蓄基金協會作為代理人

發信人：
		姓名：
		標題：

[發行人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

A-5

附件B-1

質押和擔保協議

版權擔保協議的格式

本版權安全協議的日期為[__________], 20[__](《本協議》)由以設保人身份簽署的每個簽字人(每個人都是設保人，統稱為設保人)以威爾明頓儲蓄基金協會為受益人，作為擔保方的抵押品代理人(以這種身份，連同以這種身份的繼任者和受讓人，代理人)簽訂。

鑑於根據日期為2024年5月8日的特定信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改或替換)，Karyopamm治療公司、特拉華州的一家公司、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)和代理人已分別同意按照協議中規定的條款和條件向本公司提供信貸；以及

鑑於作為貸款人根據信貸協議向本公司各自提供信貸的義務的先決條件，設保人於2024年5月8日在每個設保人和代理人之間簽訂了日期為2024年5月8日的質押和擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的《質押和擔保協議》)，據此，每個設保人為擔保當事人的利益向代理人轉讓、轉讓和授予著作權抵押品的擔保權益(定義如下)；

鑑於，根據《質押和擔保協議》，每個設保人同意簽署和簽署本協議，以便向美國版權局記錄為擔保當事人的利益授予代理人的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人特此與代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

此處使用但未定義的大寫術語應具有《質押和擔保協議》中給出的相應含義，如果未在《質押和擔保協議》中定義，則應具有信貸協議中給出的相應含義。

第二節擔保權益的授予

各設保人特此轉讓並轉讓給代理人，併為擔保當事人的利益向代理人授予以下所有財產的擔保權益，在每種情況下，無論設保人位於何處和現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益 (統稱為版權抵押品)，作為擔保該設保人S擔保的債務到期時(無論在規定的到期日、加速或其他情況下)迅速和完整的付款和履行的擔保：

附件B-1

(A)所有原創作品及其所有知識產權、所有美國版權和外國版權(無論原創作品是否已發表)，包括但不限於軟件和數據庫的版權、所有外觀設計(包括但不限於所有工業品外觀設計、受保護的外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有面具作品(如美國版權法第17 U.S.C.901中所定義)，無論是否註冊，並與上述任何和所有有關：(I)其所有註冊和註冊申請，包括但不限於本文所附附表A中所列的註冊和申請，(Ii)其所有延期、續訂和恢復，(Iii)就任何過去、現在和未來的侵權行為或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(Iv)前述的所有收益，包括但不限於，許可費、特許權使用費、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益，(Br)現在或以後到期和/或應支付的，以及(V)在全球範圍內根據這些權利產生或與之相關的所有其他權利(統稱為版權)；和

(B)所有協議、許可和契諾，根據這些協議、許可和契諾，該設保人已被授予任何註冊版權的獨家權利，或已以其他方式被授予或已授予不就侵犯或以其他方式違反任何註冊著作權提起訴訟的契諾，包括但不限於本協議所附附表A所列的每項協議。

第三節安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予代理的擔保權益一起授予的，設保人在此確認並確認，代理人關於在此作出和授予的版權抵押品擔保權益的權利和補救在質押和擔保協議中更全面地闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何規定被視為與質押和擔保協議相沖突，則以質押和擔保協議的規定為準。僅在設保人和代理人之間，代理人在根據本協議行事時，應享有授權人根據信用證文件(如信貸協議中的定義)授予代理人的所有權利、特權、保護(包括賠償)、豁免和利益。

第四節.適用法律

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中有關擔保權益完善及其效力的法律的任何強制性規定除外)。

第5節.對應方

本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個且相同的文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B-1

茲證明，自上文首次規定的日期起，各設保人已促使其正式授權的人員簽署並交付本協議。


[授予人姓名或名稱], 作為授予人
發信人：
		姓名：
		標題：

附件B-1


接受並同意：

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，
作為代理

發信人：
		姓名：
		標題：

附件B-1

附件B-2

質押和擔保協議

專利安全協議的形式

本專利安全協議日期為 [__________], 20[__](《本協議》)由以設保人身份簽署的每個簽字人(每個都是設保人，統稱為設保人)以威爾明頓儲蓄基金協會為受益人，作為擔保方的抵押品代理人(以設保人身份和及其繼承人和受讓人，代理人)簽訂。

鑑於根據截至2024年5月8日的《特定信貸和擔保協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改或替換)，在美國特拉華州的一家公司Karyopamm Treeutics Inc.、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)和代理人之間，貸款人已各自同意按照貸款協議中規定的條款和條件向本公司提供信貸擴展；以及

鑑於，作為貸款人根據信貸協議向本公司分別提供信貸的義務的先決條件，設保人於2024年5月8日在每個設保人和代理人之間簽訂了日期為2024年5月8日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，據此，每個設保人為擔保當事人的利益向代理人轉讓、轉讓和授予專利抵押品的擔保權益(定義如下)；

鑑於，根據《質押和擔保協議》，每個設保人同意簽署和簽署本協議，以記錄美國專利商標局為擔保當事人的利益向代理人授予的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認已收到且充分，設保人特此與代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

第二節擔保物權的授予

每個設保人特此轉讓和轉讓給代理人，併為擔保當事人的利益向代理人授予擔保以下所有財產的權益，在每一種情況下，無論設保人位於何處和現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或未來任何時間可以獲得任何權利、所有權或權益 (統稱為專利抵押品)，作為擔保，以便在該設保人S擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行：

附件B-2

所有可申請專利的發明和設計、所有美國、外國和多國專利、發明證書和類似的工業產權，以及對上述任何一項的申請，包括但不限於：(I)本協議所附附表A中所列的每項專利和專利申請 (Ii)所有補發、替代、分割、續展、部分續集，延期、續期和重新審查，(Iii)其中描述和要求的所有發明和改進，(Iv)就任何過去、現在和將來的侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(V)上述所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，現在或以後到期和/或應支付的，以及現在和今後到期和/或應支付的收入、版税、損害賠償和其他付款，和 (Vi)在全世界範圍內根據或與之相關的任何其他權利。

第三節安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予代理的擔保權益一起授予的，設保人在此確認並確認，代理人關於在此作出和授予的專利抵押品的擔保權益的權利和補救措施在質押和擔保協議中得到了更多的充分闡述，其條款和條款通過引用併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本協議的任何規定被視為與《質押和擔保協議》相沖突，則以《質押和擔保協議》的規定為準。僅在設保人和代理人之間，代理人在根據本協議行事時，應享有授權人根據信用證文件(如信貸協議中的定義)授予代理人的所有權利、特權、保護(包括賠償)、豁免和利益。

第四節.適用法律

第5節.對應方

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B-2

茲證明，自上文首次規定的日期起，各設保人已促使其正式授權的人員簽署並交付本協議。


[授予人姓名或名稱], 作為授予人

發信人：
		姓名：
		標題：

附件B-2


接受並同意：

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，
作為代理

發信人：
		姓名：
		標題：

附件B-2

附件B-3

質押和擔保協議

商標安全協議的形式

本商標安全協議，日期為 [__________], 20[__](《本協議》)由以設保人身份簽署的每個簽字人(每個都是設保人，統稱為設保人)以威爾明頓儲蓄基金協會為受益人，作為擔保方的抵押品代理人(以設保人身份和及其繼承人和受讓人，代理人)簽訂。

鑑於，作為貸款人根據信貸協議向本公司分別提供信貸的義務的先決條件，設保人於2024年5月8日在每個設保人和代理人之間簽訂了日期為2024年5月8日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，據此，每個設保人為擔保當事人的利益向代理人轉讓、轉讓和授予商標抵押品的擔保權益(定義如下)；

鑑於，根據《質押和擔保協議》，每個設保人同意簽署和簽署本協議，以記錄美國專利商標局為擔保當事人的利益向代理人授予的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人特此與代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

第二節授予商標擔保物權抵押品

第2.1節授予擔保。各設保人特此轉讓並轉讓給代理人，並在此為擔保當事人的利益向代理人授予以下所有財產的擔保權益，在每一種情況下，無論設保人位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由設保人獲得，或設保人現在擁有或將來的任何時間可獲得任何權利、所有權或利益(統稱為商標抵押品)，作為擔保，以便在該設保人S擔保債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行：

附件B-3

所有國內、外國和跨國商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他原產地或來源標識的標記，以及類似性質的一般無形資產，無論是否註冊，以及與上述任何和所有上述內容有關：(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於本文件所附附表A所列的註冊和申請；(Ii)所有擴展及其續訂；(Iii)與上述任何條款的使用相關並以其為象徵的業務的所有商譽，(Iv)就任何過去、現在及未來的侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利，(Iv)上述各項的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索償、損害賠償及訴訟收益，包括但不限於現在或以後到期及/或應付的，及(V)因此而產生或與之相關的全球範圍內任何其他權利。

第2.2節某些有限的排除。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，商標抵押品不得包括或根據本協議第2.1條授予的擔保權益附加於任何？意向使用？根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)條提出的商標註冊申請，在根據《蘭納姆法》第1(D)條提交使用説明書之前，或在根據《蘭納姆法》第1(C)條提出的修正案中，僅在授予商標的擔保權益會損害由此產生的任何註冊的有效性或可執行性的期間內(如果有的話)。意向使用根據適用的聯邦法律申請。

第三節安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予代理的擔保權益一起授予的，設保人在此確認並確認，代理人關於在此作出和授予的商標抵押品擔保權益的權利和補救在質押和擔保協議中更全面地闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本協議的任何規定被視為與質押和擔保協議相沖突，則以質押和擔保協議的規定為準。僅在設保人和代理人之間，代理人在根據本協議行事時，應享有授權人根據信用證文件(如信貸協議中的定義)授予代理人的所有權利、特權、保護(包括賠償)、豁免和利益。

第四節.適用法律

附件B-3

第5節.對應方

本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B-3

茲證明，自上文首次規定的日期起，各設保人已促使其正式授權的人員簽署並交付本協議。


[授予人姓名或名稱], 作為授予人

發信人：
		姓名：
		標題：

附件B-3


接受並同意：

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，
作為代理

發信人：
		姓名：
		標題：

附件B-3

附件1

抵押和擔保協議

由_ [代理名稱]，作為擔保當事人的抵押品代理人(在這種情況下，代理人)。此處未定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E E S E T H：

鑑於與日期為2024年5月8日的特定信貸和擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改或替換)有關，Karyopharm治療公司、特拉華州的一家公司(本公司)、幾家銀行和其他金融機構或實體之間已於2024年5月8日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂了日期為2024年5月8日的質押和擔保協議(附加設保人除外)。《質押和擔保協議》)為了擔保當事人的利益而以代理人為受益人；

鑑於，信貸協議要求額外設保人成為質押和擔保協議的一方；以及

鑑於，附加設保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成為質押和擔保協議的一方；

因此，現在達成一致：

1.質押和擔保協議。通過簽署和交付本假設協議，根據質押和擔保協議第9.14節的規定，額外設保人在此成為質押和擔保協議項下設保人的一方，其效力和效力與最初被指定為設保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，明確承擔設保人的所有義務和責任。本合同附件1-A所列信息特此添加到《質押協議》和《擔保協議》附表_所列信息中。附加設保人特此聲明並保證，《質押與擔保協議》第3節中關於該附加設保人的陳述和保證(在本假設協議生效後)在所有重要方面都是真實和正確的，但關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應(在使其中的任何此類限定生效後)截至本協議日期在所有方面真實和正確。

2.依法治國。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

3.繼承人和受讓人。

本假設協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經代理人事先書面同意，其他設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本假設協議項下的任何權利或義務，未經代理書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。

附件1-1

茲證明，以下籤署人已正式簽署了本假設協議，並已於上述第一個日期交付。


[其他設保人]

發信人：
		姓名：
		標題：

附件1-2

附件一A

附件1A-1