附件4.1

執行版本

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

作為 發行人

擔保人派對到此為止，

和

威爾明頓儲蓄基金(威爾明頓儲蓄基金)

作為受託人和抵押品代理人

壓痕

日期截至 2024年5月13日

2029年到期的6.00%可轉換優先票據

目錄

		頁
第1條定義			1
第1.01節定義			1
第1.02節對利息的引用			31
第1.03節部門			31
第1.04節會計術語、財務報表、計算等			31
第二條票據的發行、説明、籤立、登記和交換			32
第2.01節指定和數額			32
第2.02節附註格式			32
第2.03節票據日期和麪額;利息支付和違約金額			33
第2.04節承兑匯票的籤立、認證及交付			34
第2.05節票據轉讓的交換和登記;轉讓限制; 存管人			35
第2.06節臨時註釋			42
第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的紙幣			42
第2.08節契約的好處			43
第2.09節驗證代理人			43
第2.10節已付票據、已兑換票據等的取消			44
第2.11節Custip號碼			44
第2.12節無附加註釋、回購			44
第三條清償和解除			45
第3.01節清償及解約			45
第3.02節違背契約			45
第3.03節託管資金			46
第3.04節付款代理人持有的款項的支付			46
第四條公司的特別契諾			46
第4.01節本金及利息的支付			46
第4.02節付款代理和轉換代理			46
第4.03節有關付款代理的規定			47
第4.04節存在			49
第4.05節信息要求和年度報告			49
第4.06條居留、延期和高利貸法			50

i

第4.07節合規證書;有關收件箱的聲明			50
第4.08節進一步的文書和法案			51
第4.09節額外金額			51
第4.10節任命填補受託人辦公室空缺			53
第4.11節限制初級付款			53
第4.12節債務			55
第4.13節優先權			57
第4.14節與股東和關聯公司的交易			60
第4.15節進一步擔保			60
第4.16節[已保留]			60
第4.17節不再做出負面承諾			60
第4.18節對附屬分銷的限制			61
第4.19節投資			61
第4.20節最低合併流動性			63
第4.21節基本變化;資產處置			63
第4.22節子公司權益的處置			65
第4.23節銷售和租賃支持			65
第4.24節業務行為			65
第4.25節有關某些債務的修改或豁免			65
第4.26節財年;會計政策			66
第4.27節存款賬户和證券賬户			66
第4.28節對某些文件和協議的修改			66
第4.29節物質知識產權			66
第4.30節保險			66
第4.31節結案後事項			67
第4.32節進一步保證			67
第5條公司和受託人的股東名單和報告			68
第5.01條公司應提供受託人姓名和持有人姓名			68
第5.02節信息保存;與持有人的溝通			68
第六條違約和補救措施			68
第6.01節違約事件			68
第6.02節加速;撤銷和撤銷			71
第6.03節與報告義務相關的違約事件時的額外利息			71
第6.04節關於違約票據的付款；就此提起訴訟			72
第6.05節受託人收取的款項的運用			74

II

第6.06節持有人提出的法律程序			74
第6.07條受託人提出的法律程序			75
第6.08節累積補救和持續補救			76
第6.09條訴訟指導和多數持有人放棄通知			76
第6.10節失責通知			77
第6.11節承諾支付訟費			77
第七條關於受託人			77
第7.01條受託人的某些義務和責任			77
第7.02條受託人的某些權利			79
第7.03條受託人不對朗誦、發行或票據負責			81
第7.04節可以保留筆記			81
第7.05條信託持有的資金和財產			81
第7.06節賠償和補償			81
第7.07條對官員起訴書或律師意見的依賴			82
第7.08節需要公司受託人;資格			82
第7.09條解僱和免職;繼任者的任命			83
第7.10條繼承人接受任命			84
第7.11節合併、轉換、合併或業務繼承			85
第7.12節交易文件			85
關於持有人的第八條			85
第8.01節持有人的訴訟證據			85
第8.02節持有人的籤立證明			86
第8.03條誰可被當作擁有人			86
第8.04條公司擁有的某些票據被忽視			86
第8.05節對未來持有人具有約束力的訴訟			87
第9條持有人召集會議			87
第9.01條會議的目的			87
第9.02條受託人召開會議			88
第9.03條公司或持有人召開會議			88
第9.04節投票資格			88
第9.05節規例			88
第9.06節投票			89
第9.07節權利不得因會議而延遲			89

三、

第10條補充契據			89
第10.01條未經持有人同意的補充假冒			89
第10.02條在持有人同意下的補充假冒			91
第10.03節補充義齒的效力			92
第10.04節附註			92
第10.05節向 受託人提供補充契約合規性證據			93
第十一條合併、合併、出售、轉讓和租賃			93
第11.01條公司可合併等在某些條件下			93
第11.02條替換的繼承公司			93
第11.03節向受託人提供律師的意見			94
第十二條不得追回			94
第12.01節無追索權			94
第十三條保證			95
第13.01節保證			95
第13.02節擔保責任限制			97
第13.03節擔保和補充契約的簽署和交付			97
第13.04條擔保人可以合併等，在某些條款上			98
第13.05節發佈			99
第13.06節信賴			99
第十四條票據的兑換			99
第14.01節轉換特權			99
第14.02節轉換程序;轉換後的結算			100
第14.03條適用於與整體基本面變化相關的某些票據的提高兑換率			102
第14.04節換算率的調整			104
第14.05節價格調整			113
第14.06節須悉數支付的股份			113
第14.07節普通股資本重組、重新分類和變更的影響			113
第14.08條某些契諾			115
第14.09條受託人和轉換代理人的責任			116
第14.10節受益所有權限制			116
第14.11節股東權益計劃			119
第14.12節轉換後普通股發行的限制			119

四.

第15條根據持有人的選擇回購票據			120
第15.01條[故意省略]			120
第15.02節發生根本性變化後持有人的期權回購			120
第15.03節撤回基本變更回購通知			122
第15.04節回購價格押金			123
第15.05條回購票據時遵守適用法律的承諾			124
第15.06節資產出售時持有人的期權按比例回購			124
第16條救贖			127
第16.01條2026年5月13日之前不得贖回			127
第16.02節2026年5月13日或之後贖回			127
第16.03節贖回通知的效力			129
第16.04節贖回價格押金			130
第17條附屬機構			130
第17.01節註明安全文件。			130
第17.02節抵押代理人			131
第17.03節授權採取的行動			133
第17.04節抵押品的釋放			134
第17.05節抵押品的使用			135
第17.06條接管人或受託人可撤銷的權力			136
第17.07節投票			136
第17.08條威爾明頓儲蓄基金協會、FSB的任命和授權作為 抵押代理人			136
第17.09條公司義務終止後解除			137
第十八條其他條款			137
第18.01節投資			137
第18.02條對公司繼承人具有約束力的條款			137
第18.03節通知			137
第18.04條繼承公司的官方行為			139
第18.05條適用法律;管轄權			139
第18.06節票據作為債務的處理			140
第18.07節關於先決條件的證明和意見			140
第18.08節法定假期			141
第18.09節不創建擔保權益			141
第18.10節契約的好處			141
第18.11節目錄、標題等			141
第18.12條對方執行			141
第18.13節可分離性			141
第18.14節放棄陪審團審判			141
第18.15條不可抗力			141

v

第18.16節計算			142
第18.17條《美國愛國者法》			142
第18.18節預扣税			142
第18.19條定期貸款協議項下豁免的適用性			142
第18.20節信息代理			143
第18.21節保密			143

展品
附件A		紙幣的格式
附件B		債權人協議的格式
附件C		質押和擔保協議的形式
附件D		預付資金認股權證協議格式
附表
附表A		票據互換時間表
附表B		現有留置權
附表C		現有附屬公司
附表D		已有債務
附表E		現有投資
附表F		某些關聯交易
附表G		材料合同
附件
附件1		改裝通知書的格式
附件2		基本更改回購通知的格式
附件3		轉讓和轉讓的形式
附件4		資產出售回購通知書表格
附件5		平臺訪問請求

VI

本契約日期為2024年5月13日(本契約契約，詳見第1.01節)，由發行人(本公司，見第1.01節)、擔保方(本協議的擔保方，見第1.01節)和威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦儲蓄銀行FSB作為受託人(受託人，受託人，詳見第1.01節)和抵押品代理人(抵押品代理人，詳見第1.01節)。

見證人：

鑑於公司已正式授權發行2029年到期的6.00%可轉換優先票據(票據及其本金1,000美元，除文意另有所指外)，初始本金總額不超過115,978,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本契約；

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式、轉讓和轉讓的格式以及資產出售回購通知的格式應實質上符合以下規定的格式；

鑑於，使票據由本公司籤立並經受託人認證和交付所需的一切作為和事情，如本契約所規定的，本公司的有效、有約束力和法律義務，以及本契約根據其條款成為有效的協議，已經完成和履行，本契約的籤立和本契約項下的票據的發行已在所有方面獲得正式授權；和

鑑於，當本合同的擔保方簽署擔保時，所有必要的行為和事項均已完成，以保證各自擔保人的有效、有約束力的法律義務，以及本契約根據其條款成為有效的協議，並且本契約的簽署和本契約項下的擔保的出具在所有方面均已獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據被認證、發行和交付的條款和條件，以及在對房產和持有人購買和接受票據的考慮中，票據當事人與受託人和抵押品代理人訂立契約，並與抵押品代理人達成協議，以使各自持有人不時獲得平等和按比例的利益(除非下文另有規定)，如下：

第一條

D定義

第1.01節定義。對於本契約及其任何補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條第1條界定的詞語應具有本條第1條賦予它們的各自含義，幷包括複數和單數；和

1

(B)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語(I)在用於任何指定的物品、節或分部時，指的是本契約的該物品、節或分部；(Ii)否則，指的是本契約的整體，而不是任何特定的物品、節或其他分部。

2025年可轉換票據指本公司根據日期為2018年10月16日的某項契約發行的2025年到期的3.00%可轉換優先票據，由本公司與作為受託人的全國銀行協會Wilmington Trust，National Association，National Association之間發行。

？收購的債務是指(1)在該人通過收購該附屬公司的股本而成為附屬公司時已存在的人的債務，(2)與從該人收購資產有關的債務，或(3)該人在與公司或任何附屬公司合併或以其他方式與公司或任何附屬公司合併時的負債，只要(I)該人並非因該人成為附屬公司或該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)而產生的債務，或因預期或預期該人成為附屬公司而產生的債務，(Ii)在該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)中取得的財產(或被收購人的財產)在與本公司及其附屬公司於截止日期(或其任何合理的延伸或擴展)所從事的相同或相關業務中使用或有用，(Iii)抵押品代理人應已從本公司或該附屬公司收到根據本協議條款構成抵押品的股本或財產的第二優先權留置權，(Iv)該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)將不會發生並持續或 將會導致該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)，及(V)本公司應於完成該等收購、合併、合併或 合併(視屬何情況而定)後90天內，向資料代理提交本公司及其附屬公司於實施該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)後十二個月期間的備考財務報表。就上一句第(1)款而言，所獲得的債務應被視為在該人成為子公司之日產生；就上一句第(2)款而言，應被視為在完成該等資產收購之日發生；就上一句第(3)款而言，應被視為於相關合並、合併、合併或其他合併之日發生。

“收購是指以購買或其他方式取得”（在每種情況下，在日常業務過程中，庫存、 材料和設備以及資本支出的採購或其他獲取除外）、業務、所有或幾乎所有的財產或資產、或所有或幾乎所有的股本或其他實益擁有的證據，任何人、任何部門或業務線，或任何人的任何其他業務單位。

？操作？應 具有第17.02(E)節規定的含義。

？附加金額應具有第4.09(A)節中規定的含義。

？附加利息是指根據第6.03節應支付的所有金額(如果有)。

2

？附加利息開始日期應具有 4.05(D)中規定的含義。

額外股份應具有第14.03(A)節規定的含義。

？附屬公司？適用於任何人，是指直接或間接控制(包括該人的高級管理小組的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，對任何人的控制(包括相關含義的控制、受控制和受共同控制的控制)，直接或間接指擁有(I)投票權為10%或以上的股本，具有普通投票權以選舉該人的董事會成員，或(Ii)指示或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。

·代理商關聯公司應具有第18.03(E)節中指定的含義。

·總付款應具有第13.01(E)節中規定的含義。

？批准的電子通信是指 任何票據方根據任何交易文件或其中設想的交易提供給受託人或信息代理的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該交易文件或交易是根據第18.03節以電子通信的方式分發的。

？資產銷售是指在截止日期後，在一次或一系列交易中，將S或其任何子公司的全部或任何部分或任何種類的業務、資產或財產，在一次或一系列交易中出售、租賃或分租、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓(包括通過分割計劃)、獨家許可(作為許可人或分許可人)或與任何人(本公司之間或之間或作為全資擔保人的任何票據方除外)進行的任何財產交換。或混合 及不論有形或無形(不論現擁有或其後收購、租賃或許可)，包括本公司任何S附屬公司的股本，但不包括(I)於正常業務過程中進行的任何該等交易，包括(A)出售予非關聯客户的存貨及(B)對應收賬款或類似債務的註銷、貼現、銷售或其他處置及(Ii)第4.13節所準許的留置權授予、 第4.11節所準許的限制次級付款及第4.19節所準許的投資。為澄清起見，資產出售應包括(X)在成交日期之後的任何合同的出售或其他價值處置，以及(Y)本公司或其任何子公司作為一方的任何合同在成交日期後的提前終止或修改，該合同具有免除或以其他方式減少其對手方未來在任何實質性方面的付款義務的效果。導致本公司或其任何附屬公司收到現金付款或其他代價，以換取每份合約超過500,000美元(除按正常程序就終止或修訂日期到期而未生效的應計及未付款項支付款項外)。

？資產出售通知應具有15.06(A)節中規定的含義。

？資產出售要約通知應具有15.06(C)節中規定的含義。

3

？資產銷售按比例回購金額應具有第15.06(D)節中指定的含義。

？資產銷售再投資金額應指(I)對於除 指定資產銷售之外的任何資產銷售，(X)如果根據15.06(A)節進行再投資的資產銷售淨收益總額超過30,000,000美元，則最高可達相關資產銷售收益淨額的60%，或(Y)否則，最高可達相關資產銷售收益淨額的100% ，以及(Ii)就指定資產銷售而言，為相關資產銷售收益淨額的50%。

？資產出售再投資截止日期就任何資產出售而言，指(X)資產出售日期後三百(Br)六十五(365)天或(Y)本公司決定不會將相關資產出售未投資金額投資的日期中較早的日期。

？對於任何資產出售，資產出售回購金額應指，如果根據15.06(A)節進行再投資的資產出售淨收益總額 超過30,000,000美元，則為相關資產出售收益淨額的40%(或該資產出售收益淨額超過30,000,000美元)。

？資產出售回購日期應具有15.06(B)節中指定的含義。

？資產出售回購通知應具有15.06(E)(I)節中指定的含義。

？資產出售回購價格應具有15.06(B)節中指定的含義。

？對於任何資產出售，資產出售回購觸發日期是指(A)資產出售日期，如果相關資產出售回購金額大於零，或(B)資產出售再投資截止日期，如果相關資產出售未投資金額大於零。

資產銷售未投資金額對於任何資產銷售而言，應指資產銷售中未根據15.06(A)節在相關資產銷售再投資截止日期之前進行再投資的部分(如果有)。

？身份驗證代理？指受託人根據第2.09節指定的票據的身份驗證代理。

《破產法》是指《美國法典》第11章，標題為《美國破產法》現在及以後生效的破產法，或任何後續法規。

？受益所有權限制應具有第14.10(E)節中指定的含義。

？董事會指：(A)就任何法團或公司而言，指該法團或公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會或同等管治機構；(C)就有限責任公司而言，指該公司的經理、管理成員或任何控制委員會或管理委員會或經理(或同等管治機構)或其唯一成員或管理成員；和 (D)就任何其他人而言，該人履行類似職能的實體、個人、董事會或委員會。

4

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日是指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求任何此類州的銀行機構關閉的日子。

“租賃資本租賃是指適用於任何人的任何財產（無論是不動產、不動產或兩者的組合）的任何租賃，或由該人作為承租人作出的傳遞使用該財產權利的其他安排，根據公認會計原則，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。”

？資本租賃義務指適用於任何資本租賃項下承租人的任何人，指該資本租賃項下根據公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的 債務部分。

？股本是指公司的任何和所有股份、股票、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，屬於另一類實體的個人的任何和所有同等所有權或利潤權益，包括合夥權益、會員權益、有表決權的信託證書、利益證書和利潤 權益、參與或類似安排，以及任何和所有認股權證、權利或期權購買，或其他安排或獲取、認購、轉換或以其他方式接收或參與與上述任何一項相關的經濟權利或其他權利。但不包括可轉換為或可交換為任何證券的任何債務證券，否則根據本定義構成股本。

“現金餘額是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。”

現金等價物指，在確定日期的任何日期，(I)由美國聯邦政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行的有價證券，在第(A)款和第(B)款的每種情況下，其義務由美國的完全信用和信用支持，在該日期後一年內到期，並且在購買時已經到期，S的評級至少為A-1，穆迪S的評級至少為P-1；(Ii)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債券或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一年內到期，且在獲得該債券時，S和S的評級至少為A-1，穆迪和S的評級至少為P-1；(Iii)在該日期後三個月內到期的存單或銀行承兑匯票 ，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有足夠的資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，及(B)有不少於1,000,000,000美元的一級資本(如該等規定所界定)；(Iv)根據本公司於截止日期或之前向受託人提供的S投資政策(董事會可在必要持有人事先書面批准下不時更新該政策)的投資，及(V)任何貨幣市場共同基金的股份，而該貨幣市場共同基金至少有 95%的資產持續投資於上文(I)及(Ii)項所述的投資類別，(B)淨資產不少於5,000,000,000美元，及(C)擁有S及穆迪S可獲得的最高評級。

5

“現金管理義務”

ŸCFC NPS指的是 《國內税收法》第957（a）條含義內的任何外國子公司，是由CFC控制的外國公司NPS; 提供就美國税務目的而言，該實體尚未就本公司或本公司任何聯營公司作為美國人的任何重大債務提供擔保或提供信貸支持，並且不能根據本協議提供擔保而不會根據《國税法》第956條向本公司善意認定的任何票據方造成重大不利的美國税務後果。

？認證票據是指以登記形式發行的永久性認證票據，本金金額最低為1,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。

條款A分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？B條款分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

？截止日期？指本契約的日期。

？抵押品，統稱是指根據票據證券文件授予和/或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)。

抵押品 代理人是指在第17.08(A)節中被指定為抵押品代理者的人，直到根據本契約的適用條款繼任抵押品代理人為止，此後抵押品 代理人是指或包括當時是本合同項下抵押品代理人的每一個人。

？委員會是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行現在分配給它的職責，則指在該時間履行該職責的機構。

？《商品交易法》是指經修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

6

？普通股是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07節的規定。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，並應在符合本公約第11條規定的前提下，包括其繼承人和受讓人。

？公司材料應具有第18.03(B)節中規定的含義。

“公司命令“公司命令”指公司的書面命令，由公司高級管理人員簽署，並交付受託人。”

公司產品是指在公司產品的任何配方、劑量、形式或給藥方式中單獨或與任何其他化合物(S)組合含有該化合物的任何供人使用的藥物製劑。

？化合物？是指某些活性藥物成分，稱為Selinexor，名稱為IUPAC：

(2Z)-3 -{3-[3，5-二(三氟甲基)苯基]-1H-1，2，4-三唑-1-基 }-N’-吡嗪-2-基)丙烯-2-苯肼。

合併流動資金是指在確定的任何時間，按合併的 基礎為票據各方確定的金額，等於票據各方合格現金的總和。

出資擔保人應具有第13.01(E)節規定的含義。

？受控賬户是指(A)受《存款賬户控制協議》約束的票據當事人的任何存款賬户，以及(B)受《證券賬户控制協議》約束的票據當事人的任何證券賬户。

？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01節中規定的含義。

？轉換價格？指截至任何日期，1,000美元，除以截至該日期的轉換率。

？轉換率？應具有第14.01節中規定的含義。

？公司信託辦公室是指受託人或抵押品代理人在任何特定時間管理其公司信託業務的指定辦公室，該辦公室於本協議日期位於威明頓儲蓄基金協會，FSB，特拉華大道500號，郵編19801，注意：GCM/Raye Goldsborough，或受託人或抵押品代理人(視情況而定)可能不時通過通知指定的其他地址和公司，或任何繼任受託人或繼任抵押品代理人的指定公司信託辦事處(或有關 繼任受託人或繼任抵押品代理人可不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

7

？《公約》失效應具有第3.02節中規定的含義。

託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據的託管人，或其任何後續實體。

？每日VWAP是指自任何贖回通知日期後的交易日(包括緊隨其後的交易日)開始的連續20個交易日期間，在彭博頁面上顯示的標題下顯示的每股成交量加權平均價(br}AQR(或其同等繼任者，如該頁面不可用)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤的期間(或如果無法獲得成交量加權平均價，則由 公司為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定該交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

？債務人救濟法是指破產法和美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時構成違約事件的條件或事件。

？委派失敗應具有第4.05(D)節中規定的含義。

？委派失敗通知應具有第4.05(D)節中規定的含義。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於基本變動回購價格、 贖回價格、本金和利息)上應支付但尚未支付或未作適當撥備的任何金額。

？存款賬户是指《UCC》第9條中定義的任何存款賬户。

？存款賬户控制協議就存款賬户而言，是指抵押品代理和必要持有人在形式和實質上合理地令必要持有人滿意的協議，即(I)定期貸款抵押品代理、持有該存款賬户的金融機構或其他人以及持有該存款賬户的票據方之間簽訂的協議，以及(Ii)定期貸款抵押品代理獲得該存款賬户的控制權(按《統一商業慣例》第8條和第9條的含義)的有效協議。

？託管？對於每張全球票據，是指在第2.05(F)節中指定 為此類票據的託管人，直到根據本契約的適用條款指定繼承人併成為該繼承人為止，此後，託管應指或 包括該繼承人。

8

？必備持有人指示是指組成必備持有人的持有人發出的書面指示或指示，可採用電子郵件或其他形式的書面溝通形式，並可來自經組成必備持有人的持有人同意行事的律師(在每種情況下，均連同第8.02節所規定的持有證明)，但有一項諒解，即受託人和抵押品代理人可最終依賴該律師的任何此類書面指示或指示。

·董事是指組成董事會的任何自然人或董事會成員個人。

？處置？就某人的任何財產或資產而言，是指該人向任何其他人進行的任何轉讓、出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、交換、轉讓、轉讓或其他處置。

？不合格股本 股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他文書、協議或股本的條款)，或在發生任何 事件或條件(I)到期或強制贖回(不是以其他方式被取消資格的股本的股本)時，(Ii)根據償債基金債務或其他方式，(Ii)可由 持有人或其實益擁有人選擇贖回的任何股本(或根據可轉換或可交換的任何其他文書、協議或股本的條款)，(Ii)可由 持有人或實益擁有人選擇贖回的任何股本。全部或部分，(Iii)規定定期支付股息、分派或其他限制性次級付款 現金，或(Iv)可轉換為或可交換為債務或滿足本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款任何條件的任何其他債務、文書、協議或股本，在每種情況下，均在適用於任何票據的最後到期日或到期日後九十一(91)天之前，但第(I)和(Ii)款除外，如果由於控制權變更、資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利受到優先全額償付的約束。

？分配財產？應具有第14.04(C)節規定的含義。

“國內子公司是指根據美國法律組建的任何子公司，”其任何州或哥倫比亞特區。

？生效日期是指(I)如果是徹底的根本改變，則是徹底徹底的根本改變發生或生效的日期，以及(Ii)第14.04節和第14.05節中使用的普通股股票在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期，以常規方式 反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的普通股賣方(以到期票據或其他形式)獲得相關發行、股息或分派。

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？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

？《交換協議》是指本公司與原始持有人之間於2024年5月8日或前後簽訂的每份《交換協議》。

交換的證券應具有第2.05節中規定的含義。

？除外賬户是指(A)工資、工資税、員工福利、信託、託管和其他受託賬户，只要在工資賬户中，任何時候的存款總額不超過合理預期的金額，以滿足票據當事人當前的工資義務，(B)零餘額賬户，只要任何此類賬户中的任何存款或資金在每個工作日至少一次轉入受控賬户(包括，為免生疑問，在任何代理人根據適用的控制協議對該等受控賬户行使獨家控制權(定義見定期貸款協議)後的任何時間，(C)根據4.13(D)、(G)、(P)、(U)或(V)項作為準許留置權抵押品的專用於持有現金或現金等價物的賬户，及(D)每日平均結餘總額不超過2,500,000美元的任何其他存款賬户或證券賬户。

“排除的子公司是指（a）任何CFC、（b）CFC的任何子公司、（c）任何外國 子公司控股公司，在每種情況下，就其而言，（i）質押該子公司的所有股本作為抵押品或（ii）該子公司對義務的擔保，根據公司的善意判斷”，合理預計會對任何註釋方、（d）任何MSC子公司（只要滿足MSC條件）和（e）每個非重大子公司造成重大不利税務後果。

？排除的互換義務，對於任何擔保人來説，是指該擔保人在任何時間根據構成《商品交易法》第1a(47)節含義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(互換義務)，如果該擔保人的擔保的全部或部分，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分在當時根據《商品交易法》或任何規則是非法的，因該擔保人S在擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》中所界定的合資格合同參與者的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

？對公司而言，首席執行官是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席商務官或任何執行副總裁總裁。

？截止日期？應具有第14.04(E)節中規定的含義。

公平份額？應具有第13.01(E)節規定的含義。

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公平份額出資金額應具有第13.01(E)節中規定的含義。

FATCA？應具有第4.09(A)(I)(D)節規定的含義。

-對於根據任何票據證券文件在任何抵押品中設立的任何留置權而言，第一優先權意味着此類留置權是此類抵押品所受的最高優先權留置權，但税收、法定義務或產生的其他義務的任何非自願允許留置權除外，並且 根據法律的實施具有更高的優先權。

？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。

？會計年度是指公司及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的會計年度。

洪水災害財產是指以抵押品代理人為受益人、為票據擔保當事人的利益而抵押的、位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何房地產資產。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？外國子公司控股公司是指除了直接或間接擁有一個或多個CFCs或其他外國子公司控股公司的股本外，沒有其他實質性資產的任何子公司。

？資產出售回購通知的形式 指作為附註的附件4所附的資產出售回購通知的形式。

轉讓表格和轉讓是指轉讓和轉讓表格，作為附註的附件3。

？基本變更回購通知的形式是指作為附註的附件2附加的基本變更回購通知的形式。

？注的形式是指作為證據A附在本文件中的注的形式。

？轉換通知格式是指作為附件1附在 説明格式後的轉換通知格式。

？如果發生以下任何情況，則應視為在票據最初發行後發生根本變化：

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，但公司、其全資子公司以及公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，提交交易法明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已成為S普通股公司的直接或間接受益者，如交易法第13d-3條所界定，代表公司S普通股50%以上的投票權；

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(B)完成(1)普通股的任何資本重組、重新分類或 變更(但因拆分、合併或僅按面值變動而引起的變更除外)，從而將普通股轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(2)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；(3)將本公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產在一次交易或一系列交易中向S全資子公司以外的任何人出售、租賃或以其他方式轉讓；然而，前提是 (A)第(1)或(2)款所述的交易中，本公司所有類別普通股的持有人在緊接該交易前直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人或緊接該交易後的母公司的所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的基本相同，亦非(B)任何合併或已發行普通股的重新分類、轉換或交換，其目的僅為改變導致合併或重新分類的公司或S註冊司法管轄區，根據第(B)款的規定，轉換或僅交換為尚存實體的普通股應是一項根本性的改變；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或作為票據基礎的其他普通股、美國存託憑證、普通股或其他普通股權益)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化，條件是本公司普通股股東收到或將收到的對價中，至少有90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場上市或報價的普通股、美國存託憑證、普通股或其他普通股權益，不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權支付的現金支付。納斯達克資本市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於發行時被如此上市或報價或 就該等交易而交換，而由於該等或該等交易的結果，該等代價根據第14.07節成為票據的參考財產，不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權支付的現金(受第14.02(A)節的規定規限)。為免生疑問，於任何情況下，本公司普通股股東已收取或將收到的代價的至少90%(X)由在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的普通股、美國存託憑證、普通股或其他普通股權益組成，不包括對零碎股份的現金支付及根據持不同政見者的評估權而支付的現金支付。

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於與該換股事件有關而發行或交換時及(Y)因此而 票據可轉換為有關代價(不包括就零碎股份支付的現金及根據持不同政見者的評價權支付的現金(在第14.02(A)節條文的規限下)，並不構成根據上文(D)條作出的 重大改變。根據上文第(A)及(B)款均構成根本性改變的任何事件、交易或一系列相關交易(不實施上文第(Br)款(B)項的但書)應視為僅根據上文第(B)款的但書(須受上文第(B)款的但書規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的完整基本變更期完成後(或者，在交易的情況下，如果不是因為但書緊跟在本定義第 (D)條之後，在 此類交易)本定義中對公司的引用應改為對該其他實體的引用。

？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知應具有第15.02（b）（i）條規定的含義。

“基本面變動回購價格”應具有第15.02（a）條規定的含義。

資金擔保人應具有第13.01(E)節規定的含義。

？根據第1.04節的規定，公認會計原則是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如 不時生效。

？一般受益所有權限制應具有第14.10(E)節中指定的含義。

？全球票據是指以全球形式發行以證明全部或部分票據的票據，該票據由本公司籤立，並由受託人認證並根據託管人S的指示交付給託管人，所有這些都符合本契約，並應以託管人或其代名人的名義登記。

？政府權力機構是指任何聯邦、州、市政府、國家或其他政府、政府部門、許可機構、自律組織或其他監管機構、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、 監管或行政職能或與其有關的任何實體或官員，在每個案件中，無論是與美國、美國或外國實體或政府相關的任何實體或官員。

？政府授權是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、批准、豁免、註冊、證書、許可、授權、計劃、指令、同意命令或同意法令。

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？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書， ；提供保函一詞不應包括託收或存款背書。 正常業務流程。

？擔保是指公司的每一位擔保人根據本契約和根據本契約的規定籤立的附註所承擔的S義務的擔保。

？擔保人是指(A)本公司(若本公司並非任何債務的主要債務人)，(B)本公司於截止日期簽署質押及擔保協議或根據本契約的規定成為質押及擔保協議的一方的每一間附屬公司(為免生疑問，不應包括任何被排除的附屬公司)及其各自的繼承人及受讓人，及(C)擔保所有或任何部分 義務的每一名其他人士。

？Healthcare Royalty Partners Fund是指根據本公司、Healthcare Royalty Partners III，L.P.、Healthcare Royalty Partners IV，L.P.、HCR Canary Fund，L.P.作為投資者的公司、Healthcare Royalty Management、LLC作為投資者和HCR Karyopharm SPV，LLC作為抵押品代理人根據日期為2019年9月14日的特定收入 利息融資協議提供的貸款，該協議經截至2021年6月23日的交易文件綜合修正案修訂，該協議是收入融資協議的第二項修正案，日期為 8月1日於2023年及截至2024年5月8日的交易文件第二次總括修正案，以及於截止日期後根據債權人間協議的條款及本協議條款不時作出的進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂。為免生疑問，醫療保健特許權使用費合作伙伴基金項下的債務應構成債務。

？套期保值協議是指本公司或其任何附屬公司訂立的任何利率協議和任何其他衍生工具或套期保值合約、協議、確認書或其他類似交易或安排，包括任何商品或股權交換、掉期、領口、上限、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣掉期或遠期匯率協議、現貨或遠期外幣或商品買賣、上市或場外期權或與上述任何一項有關的類似衍生權利、無本金交割遠期或期權、外幣掉期協議、貨幣匯率對衝安排、或旨在防止利率或貨幣波動的其他安排 匯率、商品、貨幣或證券價值或上述協議或安排的任何組合。

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？持票人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)，是指在特定票據登記在證券登記冊上時其名下的任何人。

？持有人受益所有權限制應具有第14.10(E)節規定的含義。

？非實質性子公司？指不是實質性子公司的任何子公司。

·適用於任何人的債務，無重複地指(1)所有借款債務；(2)資本租賃債務；(3)代表信貸延期的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借款債務；(4)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務、工資負債或在正常業務過程中發生的任何應付貿易，除非(A)自與此有關的債務發生之日起120天以上到期，且逾期30天以上，或(B)此類債務由票據或類似的書面文書證明)，包括任何需要作為該人的 負債計入根據公認會計準則和賣方融資債務編制的S資產負債表上的任何賺取債務；(V)由留置權擔保的對該人所擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已由該人承擔，或該人對該人的債權無追索權，但僅限於該人所擁有的財產的價值(如該債務不向該人追索)；。(Vi)為該人的賬户(或為該人的利益而訂立的類似信貸交易)而簽發的任何信用證或類似票據的面額，或該人在其他方面負有償還 提款或其他義務的責任；。(Vii)與不合格股本或優先股本有關的債務，該等不合格股本或優先股本所代表的債務數額等於 其自願或非自願清算優先權與其最高固定回購價格兩者中較大者(就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不符合資格股本或優先股本的最高固定回購價格應按照該等不合格股本或優先股本的條款計算，猶如該等不合格股本或優先股本是在根據本公司須予釐定債務的任何日期購買一樣，並猶如該價格是以該等喪失資格的股本或優先股本的公平市值為基礎或以該等股本的公平市值衡量一樣)；(Viii)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、有追索權的貼現或有追索權的出售； (Ix)該人的任何義務，其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的債務將得到清償或清償，或與債務有關的任何協議將得到遵守，或其持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；(X)該人透過任何協議(或有或有協議或其他協議)(A)購買、回購或以其他方式取得該等債務或為此提供任何保證，或為支付或清償該等債務(不論以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)提供資金，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況的法律責任，但如屬本條第(X)款(A)或(B)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如上文第(Ix)款所述。和(Xi)這樣的所有義務

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任何人就任何交易所交易或在反衍生品交易上交易，包括根據任何對衝協議，在每種情況下，無論是出於對衝或投機目的或其他目的而訂立的，只要未終止的任何對衝協議項下的債務本金金額應被視為淨額按市值計價公司及其附屬公司的風險敞口。

？本文書是指最初簽署的本文書，或根據本文書條款不時由一個或多個附加契據補充或修訂的文書。

？信息代理協議 是指本公司、受託人和信息代理在本協議簽訂之日或前後簽訂的協議。

？信息代理？指公司為運營和維護平臺而指定的人員。

？《質押和擔保協議》中定義的知識產權。

《擔保和擔保協議》中定義的《知識產權擔保協議》。

公司間票據和從屬關係是指全球公司間本票和從屬關係， 證明和從屬票據當事人及其子公司之間的某些債務和其他貨幣負債(如適用)基本上以定期貸款協議附件I的形式存在。

？債權人間協議是指在本協議附件中作為附件B簽署的某些債權人間協議，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及與定期貸款協議或醫療保健特許權使用費合作伙伴基金的任何允許再融資有關的債權人間協議的任何後續協議。

？利息支付日期是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從2024年6月30日開始；(B)適用的到期日。

？利率協議 指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝或管理與本公司S及其附屬公司業務有關的利率風險。

Br}《國税法》指修訂後的《1986年國税法》。

？投資是指(I)公司或其任何子公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券，或在任何其他人的證券中的實益權益，包括成立或以其他方式創建子公司或任何人的證券的任何其他權益；(Ii)公司的任何子公司從任何人的任何股本中直接或間接贖回、退出、購買或其他價值收購；及(Iii)公司或其任何附屬公司對任何其他人士的任何直接或間接 貸款、墊款(不包括在正常業務過程中按慣例為員工支付搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支的墊款)或向任何其他人士作出的資本出資，包括非流動資產或並非因在正常業務過程中向該其他人士出售存貨而產生的所有債務及應收賬款。任何投資的金額應為該等投資的原始成本

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投資加(A)所有追加投資的成本減去(B)以現金形式進行的原始投資，以現金形式向投資者償還本金或資本回報的此類投資的任何部分的金額，以及投資者實際收到的代表此類投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(在本條款(B)中的所有上述情況下，只要此類支付總額不超過此類投資的原始成本)，在每種情況下 不進行任何價值增減調整。或與該投資有關的減記、減記或註銷。

？非自願處分是指任何票據方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

？發佈日期？表示2024年5月13日。

？合資企業是指公司、合夥企業或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排，其中公司或其任何子公司擁有股票或其他所有權權益總投票權的50%或更少；提供，在任何情況下，任何人的任何全資子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。

？房東抵押品訪問協議是指基本上以定期貸款協議附件H的形式或以其他合理方式令抵押品代理人滿意的房東放棄和同意協議。

？普通股在任何日期最後報告的銷售價格，是指普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所在該日的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售 價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為普通股在相關日期的最後報價和要價的中值的平均值 從公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家。？最後報告的銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易情況下確定。在換股事件發生時或之後，參考單位財產在任何日期的最後報告銷售價格應根據緊接在前的四句話確定，但(I)在換股事件中普通股持有人只收到第14.07(A)節規定的現金的情況下，最後報告的銷售價格應等於普通股持有人在換股事件中收到的每股現金金額，(Ii)如屬換股活動，而普通股持有人所收取的代價並非第14.07(A)節所述的現金或普通股(或，如適用，則為美國存託憑證、普通股或其他普通股權益)，則最新公佈的銷售價格應為由本公司為此目的保留的全國認可獨立投資銀行所釐定的該參考財產單位的公平市場價值，及(Iii)如屬換股活動，而普通股持有人

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收到普通股(或適用時，美國存託憑證、普通股或其他普通股權益)、現金和/或第(Ii)款所述類型的對價的組合時，最後報告的銷售價格應等於根據第(I)款和/或第(Ii)款(視情況而定)前四句確定的該參考單位財產的每個組成部分或部分的價值總和。

？留置權是指(I)任何種類的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保、抵押或產權負擔 (包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及其性質的任何租賃)，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排，以及(Ii)就證券而言，第三方關於該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？完全根本性改變是指構成其定義第 (A)、(B)或(D)款所述根本性改變的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

？完整的基本變更期應具有第14.03(A)節中規定的含義。

？市場中斷事件指的是，(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約時間下午1：00之前發生或存在，以確定轉換後應支付的金額。於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何交易(因價格變動超過有關證券交易所準許的交易限額 )。

對於票據當事人而言，重大不利影響是指(A)這些人的經營、業務、財產、前景或財務狀況整體上發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)這些人作為一個整體履行其在交易文件下各自付款義務的能力的重大損害，(C)受託人或抵押品代理人或交易文件下的任何持有人的權利和補救措施的重大損害，或(D)合法性、有效性、 作為任何一方的任何重大交易單據對任何附註方具有約束力或可執行性。

材料 合同是指本公司或其任何子公司作為當事方的任何和所有合同或其他安排(交易文件除外)，其違約、不履行、取消或未能續訂可能 合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期的材料合同列於附表G。

“重大債務指公司及其 子公司中任何一個或多個子公司的單獨本金額（或淨額）的債務（債務除外” 按市值計價風險)2,500,000美元或以上，或僅就第6.01(M)節而言， 連同發生任何相關違約或其他指定事件的任何其他債務，本金總額為5,000,000美元或以上。

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重大知識產權是指借款人或其任何子公司擁有或許可的、對借款人及其子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。為免生疑問，與Selinexor有關的所有知識產權(包括任何配方、重新配方、多晶型、晶型、溶劑型、非晶型、處理方法和製造方法)應視為 材料知識產權。

重要附屬公司在任何確定日期是指票據方的附屬公司 (A)其總資產大於本公司及其附屬公司在該日期的合併資產的1.0%，或(B)其收入大於本公司及其附屬公司綜合收入的1.0%(在每個 根據公認會計準則確定的情況下)；提供倘於截止日期後任何時間及不時，非主要附屬公司之附屬公司合共(X)資產總額超過本公司及其附屬公司於該日期之綜合資產之2.5%，或(Y)收入超過本公司及其附屬公司綜合收入之2.5%(兩者均根據公認會計原則釐定)，則本公司應 以書面向受託人指定一間或以上該等附屬公司為重大附屬公司，並於有關期間內就該等附屬公司遵守第10.01條。為免生疑問，我們理解並同意，截至截止日期，Karyopamm Europe GmbH和Karyopharm以色列有限公司不是主要子公司。

？到期日？指2029年5月13日。

？MNPI？應具有第18.03(B)節中規定的含義。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。

？抵押是指受託人(根據必要持有人的指示)合理接受的形式和實質上的抵押、信託契約或類似文書 。

？MSC條件是指：(A)MSC子公司持有不超過100,000美元的資產，包括任何現金或現金等價物；以及(B)MSC子公司符合馬薩諸塞州税法和適用法規(如可能不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1規定的證券公司資格。

？MSC子公司是指Karyopamm證券公司、馬薩諸塞州證券公司和本公司的全資子公司，或根據馬薩諸塞州税法830 CMR 63.38B.1和 適用法規(視其可能不時被修訂、修改或替換)而符合證券公司資格的公司全資子公司的任何後續實體，並不時確定為定期貸款管理代理。

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NAIC？指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

？資產出售淨收益就任何資產出售而言，是指相當於：(I)公司或其任何子公司從資產出售中收到的現金(包括根據應收票據延期付款或通過應收票據貨幣化或其他方式收到的任何現金(包括里程碑付款，根據 適用)，但僅在收到時才收到)，減號(Ii)與該等資產出售有關而招致的任何真誠的直接成本，以已支付或應付予非聯營公司為限，包括(A) 本公司或其任何附屬公司在出售(或在上文第(I)款所述的遞延付款期間)因該等資產出售而確認的任何收益而應繳的税款， (B)支付尚未支付的本金、費用、溢價或罰款(如有)，以相關股票或資產的許可留置權為擔保的任何債務(債務除外)的利息，以及(C)公司或其任何附屬公司就此類資產出售而承擔的此類資產出售的賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及(C)可歸因於賣方S的賠償以及向買方作出的陳述和擔保的合理準備金；提供在釋放任何此類儲備時，釋放的金額應視為資產出售收益淨額。

明尼蘇達按市值計價一個人的風險敞口 是指在任何確定時間，該人因套期保值協議或其他條款所述類型的債務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。

(Xi)對其定義的理解。如本定義所用，未實現虧損指於釐定日期(假設對衝協議或有關其他債務於該日終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而產生的成本的公平市價，而未實現利潤則指該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而獲得的公平市價(假設該對衝協議或該等其他債務於釐定時終止)。

？注？或？注？應具有在本契約的朗誦中指定的含義。

票據方或票據方是指公司和每一位擔保人。

？《質押和擔保協議》中定義的票據擔保方，而票據擔保方是指任何此類當事人。

票據擔保文件是指質押和擔保協議、任何知識產權擔保協議、任何抵押、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、任何房東抵押品訪問協議、債權人間協議以及根據其條款明確指定為票據擔保文件的所有其他票據、文件和協議，或根據本契約或任何其他票據擔保文件由任何票據當事人或任何其他人或其代表籤立和交付的票據、文件和協議，以便為票據擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或完善對任何不動產、任何附註當事人的動產或混合財產，作為債務的擔保。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

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？贖回通知是指第16.02(D)節所述由公司發出或在公司指示下發出的贖回通知。

？債務是指每個票據當事人根據任何交易文件不時欠任何票據擔保方的各種性質的所有債務(無論是現在存在的或以後產生的、絕對的或或有的、共同的、若干的或獨立的)，無論本金、利息 (包括如果沒有就該票據當事人提出破產呈請則會因任何義務而產生的利息，不論是否允許就相關破產程序中的此類利益向該票據當事人提出索賠)、支付費用、費用、賠償或其他方面的義務，在每種情況下，不包括任何擔保人，不包括與這種擔保人有關的互換義務。

對於公司而言，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席業務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監或 祕書或任何助理祕書。

高級管理人員S證書，用於公司時，指由公司任何高級管理人員簽署的證書。每份此類證書應包括第18.07節規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。第4.07節規定的高級管理人員S證書應由本公司的一名主要高管、財務或會計人員簽署。

腫瘤適應症是指腫瘤藥物的適應症，包括多發性骨髓瘤、子宮內膜癌和骨髓纖維化。

？營業時間意味着紐約市時間上午9：00。

？法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是本公司的僱員或為公司提供法律顧問的意見，即 已送交受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)，該意見可為受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)合理地接受，並可包含關於其中所述事項的慣常例外和限制條件，以及 法律顧問在提供該意見時可依據有關事實事項的證明或其他陳述而提出的意見。每份此類意見應包括第18.07節規定的陳述，前提是第18.07節的條款要求並在一定程度上符合其規定。

？原始持有人是指Highbridge Tactical Credit Institution Fund，Ltd.，Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.，1992 Master Fund Co-Invest SPC Series 4獨立投資組合，Braidwell Partners Master Fund LP，Context Partners Master Fund，L.P.，M.H.Davidson&Co.和Davidson Kempner套利，Equities and Relative Value LP及其附屬公司。

？在符合第8.04節規定的情況下，未清償票據是指在任何特定時間之前由受託人根據本契約認證和交付的所有票據；提供以下附註應被視為不是未清償的：

(A)之前已由受託人或任何付款代理人註銷，或交付受託人或任何付款代理人並已接受註銷或以前已註銷的票據；

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(B)用於付款或贖回的票據或其部分，而所需款額的款項 已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)； 提供如該等票據或部分該等票據在到期日之前贖回，則須已按第十六條的規定發出贖回通知，或已就發出該通知作出令受託人滿意的規定；

(C)已根據第2.07節的條款認證和交付的替代或替代其他票據的票據；

(D)已根據第2.10節支付的票據，除非提交令受託人滿意的證明，證明任何此類票據由受保護購買者在適當時候持有；

(E) 根據第14條轉換並根據第2.10節要求註銷的票據；

(F)本公司根據第2.10節最後一句回購的票據；

(G)本公司根據第十五條回購的票據，以及按照第十五條以其他方式回購的票據；及

(H)本公司依據或以其他方式根據第16條贖回的票據。

？《質押和安全協議》中定義的專利。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

？PDUFA日期是指FDA在備案通信或其他書面通信中規定的用户費用目標日期。

？允許收購？指公司或任何其他票據方通過購買、合併或其他方式進行的任何收購；提供,

(I)在緊接其生效之前及之後，不會發生失責或失責事件 ，亦不會因此而繼續或會導致失責或失責事件；

(Ii)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律要求和所有適用的政府授權完成；

(Iii)就收購股本而言，該人士或任何新成立的公司擔保人就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬符合資格股份的董事性質的任何該等股本除外)應100%由本公司或其全資擔保人擁有，而自該人士成為本公司附屬公司之日起，本公司應已採取或導致採取第4.15節所述的行動及根據第4.08節要求採取的任何其他行動；

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(Iv)本公司及其附屬公司在截至最近結束的財政季度的最後一天實施收購後，應按形式遵守第4.20節規定的財務契約；

(V)公司應在提議的收購前至少三(3)個工作日(或受託人可能同意的較短期限)(1)證明符合上文第(Iv)款所要求的第4.20條，以及(2)該收購的總對價和證明遵守第4.20條所需的任何其他信息，向信息代理(A)交付合規證書。以及(B)應受託人的要求，在任何情況下，在完成收購前至少三(3)個工作日(或受託人可能同意的較短期間)(1)與擬議收購有關的當時的購買協議草案副本(以及受託人合理要求的任何相關文件)，(2)在可獲得的範圍內，其股本或資產被收購人最近12個月的季度和年度財務報表。包括可獲得的任何經審計的財務報表和(3)由公司和/或其顧問編制的與此類收購相關的任何 盡職調查備忘錄(受標準非信賴條件的約束)；

(Vi)根據第(X)款收購的任何個人或資產或部門應位於美國或任何票據方組織所在的其他司法管轄區，且(Y)應從事與公司和/或其子公司所從事的業務密切相關的業務、業務線或任何附屬業務。

(Vii)收購應為非敵意收購，並應已獲得被收購人的董事會或被收購人的董事會批准(視情況而定)；以及

(Viii)公司及其子公司應遵守第4.08節和第4.15節關於此類收購的規定 如果適用；提供根據第4.15節規定，票據方允許收購未成為票據方的子公司以及未成為票據方所有的資產的總金額不得超過5,000,000美元。

？允許留置權是指根據第4.13節允許的每項留置權。

？允許再融資是指，就根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，是指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；提供(A)該等再融資、延期、續期或替換(I)不得增加正被再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金 ，但增加的款額不得相等於與該等再融資、延期、續期或替換相關的未付累計利息和溢價，以及已支付的其他合理數額以及合理發生的費用和開支；(Ii)在該等債務被再融資、延期、續期或替換為次級債務的範圍內，應至少按下列條款列為次級債務

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(Iii)在適用於本協議項下任何票據的最後到期日或到期日之後的九十一(91)天之前，(Iii)不得到期，除非是由於控制權變更、資產出售或類似事件，只要其持有人在此類控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利受到所有債務的優先償付，(Iv)在適用於本協議項下任何票據的最後到期日或到期日後九十一(91)日之前，不得進行任何預定本金攤銷，(V)不得要求本公司任何附屬公司擔保該等債務，除非該附屬公司已按照本協議條款擔保該等債務，(Vi)整體而言，本公司及其附屬公司的條款及條件不得較再融資、展期、續期或重置債務所載條款及條件對本公司及其附屬公司不利，且(Vii)不得包含授予任何留置權或提供任何不屬於債務再融資、展期、續期或替換的現有要求的任何新要求；及(B)在實施該等再融資、延期、續期或更換後，不會因此而發生(或可合理地預期會發生)違約事件。

“"個人"指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任 公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織（無論是否為法律實體）和 政府當局。”

？平臺？應具有第18.03(B)節中規定的含義。

？平臺訪問請求是指請求持有人向公司提交的訪問平臺的書面請求(複印件為信息 代理)，基本上採用附件5的形式。

*質押和擔保協議是指在截止日期由本公司和每個擔保人簽署的質押和擔保協議，該擔保人在形式和實質上都是持有人合理接受的國內子公司。為免生疑問，作為本合同附件C的質押書和擔保協議的格式為持有人所接受。

？預先出資的權證是指根據實質上採用附件D所列格式的權證協議發行的權證。為免生疑問，預先出資的認股權證應具有附件D所列的額外的行使限制。

B任何特定紙幣的前身紙幣是指證明與該特定紙幣所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前紙幣 ；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何紙幣，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的紙幣，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜紙幣相同的債務證據。

主端點意味着，在分析 治療意向人口，(A)(I)關於XPORT-MF-034(NCT04562389)， 在24周時，脾體積縮小的參與者的比例應至少為35%，在24周時，症狀總積分降低的參與者的比例應至少為50%(按骨髓纖維化症狀評估表 v4.0衡量)和(Ii)XPORT-EC-042(NCT05611931)，研究人員已根據實體腫瘤V1.1中的反應評估標準評估無進展生存，(B)在統計分析評估之前，應公司向持有人提出的書面請求，必要持有人可能同意的其他終點，或(C)關於XPORT-MF-034(NCT04562389)以及在統計分析評估之前，公司根據提交給委員會或提供給委員會的表格8-K 公開更新的其他主要終點。

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？公共持有者應具有18.03(B)節中規定的含義。

？合格現金是指，在確定的任何時間，包括在公司及其子公司的綜合資產負債表中的無限制現金和現金等價物的資產負債表總額 在以下情況下：(I)除留置權以外的所有留置權是免費的，沒有任何留置權；(Ii)可用於支付債務，而不違反任何法律、合同或其他協議(本契約第4.20節除外)，以及(Iii)處於 受控賬户。

？房地產資產是指，在任何確定的時間，任何票據 當事人在任何房地產中當時擁有的任何費用權益。

？對於任何股息、分配或其他交易或 普通股(或其他適用證券)持有人有權收到任何現金、證券或其他財產的事件，或普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的事件，記錄日期是指有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由董事會、法規、合同或其他方式確定的)。

？贖回轉換截止日期是指(1)緊接相關贖回日期前一個營業日的收市 (或如本公司未能在贖回通知中指定的贖回日期支付贖回價格，則指緊接該較後支付贖回價款的前一個營業日的營業時間結束)和(2)到期日之前的預定交易日，兩者以較早者為準。

贖回日期應具有第16.02(D)節規定的含義。

？贖回整體對價是指，對於每1,000美元的票據本金，相當於 (X)贖回整體價值除以(Y)每日VWAP的股份數量；提供根據第14.04節的規定，贖回整體代價不得超過每1,000美元債券本金不超過464.6464股，但須以與換股比率相同的方式作出調整。

·贖回完整價值是指在任何時候，對於每1,000美元本金的票據，從贖回日到到期日，1,000美元本金的所有剩餘利息支付的總和。

贖回價格應具有第16.02(B)節規定的含義。

？參考財產？應具有第14.07(A)節規定的含義。

？《註冊權協議》是指本公司與協議各方於2024年5月13日簽訂的《註冊權協議》。

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註冊試驗是指滿足以下(A)或(B)項之一的公司產品的臨牀試驗：

(A)此類臨牀試驗包括足夠數量的受試者，其設計目的是確定該產品的預期用途具有可接受的安全性和有效性，並確定與該產品相關的警告、預防措施和不良反應，在規定的劑量範圍內，該試驗旨在支持該產品的監管批准，或由適用的監管當局規定的類似臨牀試驗；或

(B)該臨牀試驗是一項註冊試驗，其設計足以支持在適用的國家或司法管轄區或部分或全部國家以外地區對該產品提出監管批准申請，其證據為：(I)與適用的監管機構達成的協議或聲明，或(Ii)適用的監管機構發佈的其他指導或會議紀要。

在不限制上述規定的情況下，滿足21 C.F.R.312.21(C)或相應外國法規的要求的臨牀試驗被視為註冊試驗。

·登記試驗陽性讀出是指(A)關於#年登記試驗XPORT-MF-034(NCT04562389)或XPORT-EC-042(NCT05611931)，在截止日期之後和FDA指定的PDUFA日期之後，在適用的主要終點上實現的p值小於 的此類註冊試驗XPORT-MF-034(NCT04562389)或XPORT-EC-042(B)必要的持有人向本公司遞交書面通知，説明已進行註冊試驗正面讀數。

？關於任何付息日期的定期記錄日期，分別是緊接適用的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日或 12月15日(無論該日期是否為營業日)。

？監管審批是指產品在適用國家/地區的營銷和銷售需要獲得監管機構的批准。

？監管機構是指美國食品和藥物管理局(FDA)(或任何後續機構)或任何其他國家的政府機構，該機構是FDA的對應機構，負責在該國家/地區為產品授予監管批准。

？相關協議統稱為認股權證、定期貸款協議、註冊權協議和交換協議。

？相關徵税管轄權應具有第4.09(A)節規定的含義。

？報告義務應具有第6.03節中規定的含義。

？法律要求統稱為任何政府當局的任何和所有適用要求，包括任何和所有條約、法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、其他具有約束力的行政聲明、説服性指導、成文法、普通法、判例法或條約。

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？必備持有人--指其票據佔當時未償還票據本金的50%以上的持有人；提供如果有兩個或兩個以上的持有人，必要的持有人應包括至少兩個或兩個以上的非關聯持有人(經持有人向受託人證明)。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(D)節中規定的含義。

？適用於受託人或抵押品代理人的負責人，是指受託人或抵押品代理人(視情況而定)公司信託和代理部內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副祕書、助理財務主管、信託幹事或受託人或附屬代理人的任何其他高級人員(視情況而定)，他們通常履行的職能類似於當時分別是該等高級職員或因該人而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能，在每種情況下，S知道並熟悉該特定主題，誰應直接負責本契約的管理(為免生疑問，包括但不限於本契約的任何補充契約)。

？受限初級支付是指(I)直接或間接的任何股息、其他分派或清算優先權，因為公司或其任何子公司的任何類別股本的任何股份現在或以後尚未償還，但僅以股本股份(任何不合格股本除外)支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的任何類別股本股份現在或以後的任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購；。(Iii)為現在或以後尚未償還的本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的任何類別股本股份的任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款；。(Iv)[保留區]支付或預付任何次級債務或任何賺取債務或賣方融資債務的本金、溢價(如有)或利息，或贖回、購買、 退休、虧損(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似付款。

限制票據？應具有第4.05(D)節規定的含義。

限制票據持有人應具有第4.05(D)節規定的含義。

？受限證券？應具有第2.05(D)節中規定的含義。

限制性圖例應具有第2.05(D)節中規定的含義。

·第144條規則是指根據經修訂並不時生效的《證券法》頒佈的第144條規則。

？規則144A指根據經修訂並不時生效的證券法頒佈的規則144A。

27

？S？係指標準普爾S評級服務或其評級機構業務的任何繼承人。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則計劃交易日意味着 營業日。

？第二優先權？對於聲稱根據 任何票據擔保文件在任何抵押品中設立的任何留置權，除與定期貸款相關的留置權以及因法律實施而產生並具有較高優先權的任何非雙方同意的税收、法定義務或其他義務的任何允許留置權外，此類留置權是此類抵押品所適用的第二高優先權留置權，並與根據Healthcare Royalty Partners Finance獲得抵押品的留置權同等。

？證券是指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為證券或任何利益證書的任何工具、股份或參與購買或收購上述任何資產的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利，包括任何 股本及任何對衝協議或其他衍生工具。

證券賬户是指《商品交易委員會》第8條中定義的任何證券賬户和《商品交易委員會》第9條中定義的任何商品賬户。

？證券賬户控制協議，就證券賬户而言，指抵押品代理(依據必要持有人的指示)合理信納的形式和實質協議，即(I)定期貸款抵押品代理、維持適用證券賬户的證券中介機構、對貸記或維持在該證券賬户中的相關金融資產具有權利的票據方之間簽訂的協議，以及(Ii)定期貸款抵押品代理獲得該證券賬户的控制權(UCC第8條和第9條所指)的有效協議。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》 及其頒佈的規則和條例。

？安全註冊器和安全註冊器應具有第2.05節中規定的含義。

？股份是指S公司的普通股。

？股票交換事件應具有第14.07(A)節規定的含義。

？指定資產銷售是指根據第4.21(F)(Ii)或(Iii)節允許的任何資產銷售。

·分拆應具有第14.04(C)節規定的含義。

？股票價格？應具有第14.03(C)節規定的含義。

28

？股東批准是指公司股東投票批准將公司授權發行的股票數量增加到至少5億股。

？從屬債務是指在償還權或留置權排名(視情況而定)上無擔保或合同上從屬於債務或相關留置權的任何債務。

？對於任何次級債務，附屬協議是指受託人和/或附屬代理人與債權人或債權人(或其各自的代理人)就該附屬債務訂立的相應附屬協議或債權人間協議(如有)，其形式和實質應為受託人、附屬代理人和必要持有人(可通過必要持有人的指示)所接受。

？附屬公司對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體(A)如果財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與該人在S合併財務報表中的賬目合併，或(B)有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉或任命個人(無論是董事、 受託人、或執行類似職能的其他人員)有權指導或導致管理層及其政策的指示，當時由該人或該人的一個或多個其他 子公司或其組合直接或間接擁有或控制；提供，在決定任何受控制的人的所有權權益百分比時 如果是另一人，則不具有符合資格的股份性質的所有權權益 前一人應被視為未償還。

？繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？定期貸款？指根據定期貸款協議向本公司提供的定期貸款。

？定期貸款協議？指於2024年5月8日由 公司(作為借款人、擔保人、擔保人、貸款人不時與威爾明頓儲蓄基金協會)以及作為行政代理(以該身份為定期貸款管理代理)和作為 抵押品代理(以該身份為定期貸款抵押品代理)並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 公司簽訂的某些信用和擔保協議。

？交易日是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場交易的日子，如果普通股(或此類其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或此類其他證券)隨後在其上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，但確定轉換後的到期金額除外。如果普通股(或此類其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市， 普通股(或此類其他證券)當時交易的主要其他市場，以及(Ii)普通股的最新報告銷售價格(或此類其他證券的收盤價)可在該證券交易所或 市場上獲得；提供為…的目的

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僅確定轉換時的到期金額，交易日是指 (X)沒有市場混亂事件且(Y)普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或此類其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或此類其他證券)隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或，如果普通股(或該等其他證券) 當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該普通股(或該等其他證券)當時上市或獲準交易的主要其他市場；和前提是，進一步在每種情況下，如果普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或允許交易，則交易日意味着營業日。

？交易文件統稱為本契約、票據、票據證券文件、信息機構協議和與本協議相關而籤立和交付的所有其他文件和文書，不包括認股權證、預先出資的認股權證以及與任何持有人或其關聯公司在任何票據方的股本中的任何投資有關的任何其他文件，在每種情況下，該等協議均可不時修訂、補充或以其他方式修改。

？轉讓應具有第2.05(D)節中規定的含義。

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？《信託契約法》係指1939年修訂的《信託契約法》，該法令在簽署本契約之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則術語《信託契約法》應在該修訂所要求的範圍內指經如此修訂的1939年《信託契約法》。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約項下當時的受託人。

？UCC？指統一商業代碼。

？參考財產的單位應具有第14.07(A)節規定的含義。

“美國”是指美利堅合眾國。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

？評價期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

認股權證，統稱為本公司向原持有人發行的特定認股權證，每份認股權證的日期均為截止日期。

？全資指，就指明人士的任何附屬公司而言，指該附屬公司的股本(除(X)名董事及(Y)名在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的股份外)的100%股本直接或間接由該名人士及/或一名或多名該等 名指定人士及/或S的其他根據本定義亦符合全資附屬公司資格的附屬公司擁有。

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第1.02節對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如在該等情況下，根據第6.03節須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除非文意另有所指 ，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的條款的額外利益。儘管如上所述，任何違約事件如因未能按照本契約規定支付任何額外利息而違約，應受本契約第6.01(G)節的約束，而不受本契約第6.01(A)節的約束。

第1.03節師。就本契約和交易文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃相關(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人 組織起來。

第1.04節會計術語、財務報表、計算等。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。本公司須向持有人提交的財務報表及其他資料 應按照編制時有效的公認會計原則編制。在符合上述規定的情況下，與本協議的定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表所使用的會計原則和政策相一致的會計原則和政策。儘管有上述規定，(I)為了確定是否遵守本契約中包含的財務契約，持有人選擇使用公允價值(會計準則編撰第825條第10節或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目的任何選擇應不予理會，並應如同沒有做出這種選擇一樣進行確定，並且(Ii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為：對本文所述金額和比率的所有計算應在不影響財務會計準則委員會於2016年2月發佈的會計準則更新編號2016 02《租賃》(主題842)或財務會計準則委員會發布的任何類似出版物中規定的、計劃於2018年12月15日之後開始生效的財年的經營性和資本租賃的會計處理的任何變化的情況下進行。在每種情況下，如果此類變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，且該租賃(或類似安排)根據美國通用會計準則(GAAP)不需要被視為2018年12月15日之前有效的資本租賃。為確定任何財務契約在根據本協議接受測試的初始測試日期之前的任何日期的形式遵守情況，任何此類金融契約的水平應被視為該初始測試日期的契約水平。儘管本契約有任何相反規定，但為了確定是否符合本契約或任何其他交易文件的任何條款下的籃子、手風琴或遞增特徵、測試或條件，任何註釋方不得追溯地劃分、分類、重新分類、視為或以其他方式將歷史交易視為依賴於在該歷史交易時不可用的籃子或例外而發生的，或者如果並達到該籃子或例外在以後任何交易中所依賴的程度。在本文中使用時，財務報表一詞應解釋為包括其所有附註和附表。除其中另有規定外，本第1.04節應同等適用於彼此的交易單據，如同在其中全面闡述一樣。作必要的變通.

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第二條

I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄 和 E交換 的 NOTES

第2.01節名稱和金額。票據將被指定為2029年到期的6.00%可轉換優先票據。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為115,978,000美元，受第2.12節的約束，但根據第2.05節、第2.06節或第2.07節、第14.02節、15.04節或16.04節進行認證和交付的票據，或根據第2.05節、第2.06節或第2.07節、第14.02節、第15.04節或第16.04節認證和交付的票據除外。

第2.02節附註的格式。該等票據及將由該等票據承擔的受託人S認證證書應大體上採用附件A所載的各自格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確納入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。任何全球票據應註明大體如下的圖例：除本契約另有規定外，本票據可全部但不能部分轉讓給另一受託保管人或繼任受託保管人，或 受讓於該繼任受託保管人的受託保管人。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記或指定，以及籤立有關文件的人員所批准(其籤立即為有關批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為遵守任何法律或據此訂立的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例所規定的規定，或為符合或表明任何特定票據須受任何特別限制或限制。

每張全球票據應 代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上背書的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映特此允許的額外票據的回購、贖回、註銷、轉換、轉讓、交換或發行(只要此類發行可與該全球票據代表的票據互換，以符合美國聯邦所得税和證券法的目的)。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據的任何增減金額 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下以這種方式作出

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在本公司或該等票據持有人按照本契約發出指示後，應於付款日期向該票據持有人支付全球票據的本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))、應計利息及未付利息，除非本協議另有規定記錄 日期或其他確定持有人是否有資格收取付款的方法。

除本第2.02節前述條文另有規定外，在轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.03節票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額.

(A)債券須以登記形式發行，不包括本金1,000元及本金以上1,000元的整數倍 的最低面額的息票。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天計，其中包括12個30天月，部分月份則按30天月的實際日數計算。公司應以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期 記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於證券登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。任何憑證票據的本金須於本公司為此目的而設於美國大陸的本公司辦事處或代理支付，該辦事處或代理最初為公司信託辦事處。任何全球票據的本金應通過電匯立即可用的資金到託管人或其代名人的 賬户支付。本公司應向持有本金總額為5,000,000美元或以下的有證明票據的持有人支付或促使支付代理人支付以下利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的有證明票據的持有人， 通過支票郵寄給這些票據持有人在證券登記冊上的地址，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的有證書票據的持有人郵寄支票，或通過郵寄給每個此類持有人的支票，或在該持有人不遲於相關常規記錄日期向證券註冊處提出書面申請時，通過電匯立即可用的資金至該持有人在美國境內的S賬户，在持有人以書面形式通知擔保登記處相反意見或(2)以電匯方式將即期可用資金匯入託管人或其代名人的賬户之前，該申請應繼續有效。

(C)任何違約金額將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應按票據所承擔的年利率計提利息 ，但須受適用法律所規定的可執行性規限，而任何該等違約金額連同該等違約金額的利息應由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(I)本公司可選擇於一個特別記錄日期向在營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。“公司”(The Company)

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須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則不得早於受託人收到該通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該等拖欠款額支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。這筆錢 存放後，將以信託形式為有權獲得本條規定的拖欠金額的人的利益而持有。因此，本公司應為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，並在該通知中指示受託人以本公司的名義並自費，將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知以電子方式或以預付頭等郵資的方式郵寄至每名持有人在該特別記錄日期前不少於10天的證券登記冊上所示的地址。關於建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知 已如此發送或郵寄，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本第2.03(C)節的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知後，本公司可在該等交易所或自動報價系統要求的通知下，以不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式，支付任何違約金額。

第2.04節票據的籤立、認證和交付.

票據應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手動簽名或電子簽名。

本公司可使用任何已擔任高級職員的人士的電子簽署，即使在認證及交付或處置票據時，該人士已不再是本公司的高級職員。票據可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每張票據應註明受託人認證的日期。

只有實質上以附件A所附附註表格所載形式的認證證書 ，並由受託人的獲授權人員以人手或電子方式簽署的附註，方有權享有本契約的利益，或就任何 目的而言屬有效或強制性的。受託人(或有關認證代理)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

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在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，連同由高級職員簽署的認證及交付票據的公司命令，而受託人須根據該公司命令 認證及交付該票據。

在認證該等票據及接受本契約項下與該等票據有關的額外責任時，受託人應收到律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)在最終依據下獲得充分保障，聲明其形式及條款已符合本契約的規定，所有與發行、認證及交付該等票據有關的先決條件均已符合，且該等票據對本公司屬合法、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受慣常的例外情況及限制所規限。

如根據本契約發行該等票據會影響S本人在該票據及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須 認證該等票據。

第2.05節票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管.

(A)任何系列的票據於向本公司指定的辦事處或機構出示後，可交換為該等核準面額的其他票據，並在支付足以支付任何與此有關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額交換，全部內容見本節規定。就任何因交換而交回的票據而言，本公司須籤立、受託人認證，而有關辦事處或代理則須交付作出交換的持有人有權 收到的同一系列票據，並註明並非同時未償還的號碼。

(B)本公司須於或安排在為此目的而指定於美利堅合眾國大陸的辦事處或機構備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司須 登記票據及票據轉讓，並在所有合理時間開放予受託人查閲。受託人最初被任命為證券登記處登記員，用於登記票據和轉讓票據，如本文所述。

於本公司為此目的而指定的辦事處或機構交回任何票據以供轉讓時，本公司須籤立及由受託人以指定受讓人的名義認證及交付一張或多於一張新票據，本金總額相同，並附有本契約所要求的圖例 。

所有為交換或登記轉讓而出示或交回的票據，須經本公司或票據註冊處處長以本公司或證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有一份或多份書面轉讓文書，並由持有人或該持有人S以書面正式授權代表籤立。

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本公司不會就交換或登記轉讓 票據或在部分贖回任何系列的情況下發行新票據收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付因交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與因兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人姓名不同而產生的任何税項或其他政府費用的款項，但根據第2.06節、第10.04節或 第15.04(B)節不涉及任何轉讓的兑換除外。

本公司、受託人或證券註冊處處長均無須 (I)在以下期間發行、交換或登記任何票據的轉讓：(1)任何為兑換而交回的票據，或(2)交換或登記(1)任何為兑換而交回的票據，或(Ii)交換或登記(1)任何為兑換而交回的票據，或(Ii)交換或登記(1)任何為兑換而交回的票據，或(Ii)交換或登記以下票據的轉讓：

(2)根據第15條交回回購(且未被撤回)的任何票據或任何票據的一部分，或(3)根據第16條選擇贖回的任何票據或任何票據的一部分，在每種情況下，任何該等票據的未贖回部分除外。

受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時，受託人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示 要求。

受託人、任何付款代理、任何轉換代理或任何證券註冊處均不對託管機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效責任，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或 交換時交出的票據相同的利益。

(C)除非法律另有規定，否則所有票據應以一張或多張以託管人或託管人名義登記的全球票據為代表，只要這些票據有資格與託管人進行簿記結算，但第2.05(G)節的第 項除外。轉讓和交換不涉及發行保證書票據的全球票據的實益權益，應通過託管機構按照本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管機構的程序進行。

(D)根據第2.05(D)節規定帶有或必須帶有第2.05(D)節所述圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的需要帶有第2.05(E)節所述圖例的任何普通股，統稱為受限證券)應遵守第2.05(D)節所列 所述的轉讓限制(包括下文所述的圖例)，除非該等轉讓限制應經本公司書面同意取消或以其他方式免除，且

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每一受限制證券的持有人，經該持有人S接受，即同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(D)節和第2.05(E)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。儘管有前述規定或本契約中任何其他相反規定，根據交易所協議發行的任何票據，且該等票據的實益擁有人已就該等票據的發行以書面向本公司證明：(I)該等票據並非本公司的聯屬公司(按證券法第144條的定義)，(Ii)他們在發行該等票據(包括根據證券法第144條所準許的任何附加條款)前一年多，從本公司購入根據《交易所協議》交換該等票據的證券(包括根據證券法第144條所準許的任何附加條款)，及(Iii)該實益擁有人獲準根據證券法第144條將該等票據的持有期與根據第144(D)(3)(Ii)條所交換證券的持有期掛鈎，在發行此類票據時，不應要求攜帶本第2.05(D)節中規定的圖例，也不應分配受限的CUSIP號碼。各持有人同意向本公司提供本公司可根據上一句 就發行任何票據而合理要求的任何資料。

在(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，任何證明任何票據的證書(以及在轉換時發行的所有為交換而發行的證券或其替代品，普通股除外，如適用，應帶有第2.05(E)節所述的圖例，如適用)，除上一段所述外，應附有實質上以下形式的圖例(限制性圖例)(除非該等票據已根據《證券法》轉讓已生效或已宣佈生效且在轉讓時有效的登記聲明，或根據規則144或當時根據《證券法》有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人)：

此證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法(第144A條)下規則144A的含義範圍內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Karyopamm治療公司的利益。(該公司)在上次原始發行日期後一年(X)後的日期之前，IT不會提供、出售、 質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益

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(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)符合第144A條的合資格機構買家，或

(D)根據第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和證券註冊處保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的關聯公司(定義見第144條)，或在緊接前三個月內一直是公司關聯公司(定義見第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本證券或本合同中的實益權益。

在 轉售限制終止日期之前，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框，否則證券註冊處將不會登記任何帶有限制性圖例的票據轉讓。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)：(I)該等轉讓限制已根據其條款於 期滿，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈生效並在轉讓時有效的登記聲明轉讓，或(Iii)已根據第144條規定的豁免註冊或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售的票據，可在將該票據交回證券註冊處以按照第2.05節的規定兑換時，換取一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例，也不得分配受限CUSIP號碼。公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定任何票據的任何擬議轉讓 是否符合證券法和適用的州證券法。

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本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述條件已得到滿足的任何全球票據，並在接到指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換，任何以此方式交換的新全球紙幣不得帶有第2.05(D)節規定的限制性圖例，也不得被分配受限的CUSIP編號；提供任何全球票據的託管機構可能需要進行強制性的 交換或其他流程，以使該全球票據在該託管機構的設施中通過不受限制的CUSIP號碼進行識別。在不限制本契約任何其他條文的一般性的原則下，受託人將有權在採取任何有關實施任何該等強制性交換或其他程序的行動前， 收到本公司的指示函件。在轉售限制終止日期發生時，公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的註冊聲明(如果有)後立即通知受託人。

(E)直至轉售限制終止日期為止，任何因載有限制性圖例的票據轉換而發行的代表普通股的股票，應附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，且在轉讓時生效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文豁免登記)，或該普通股已在轉換時發行，而該票據是根據根據證券法已生效或已被宣佈為有效的登記聲明而轉讓的，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而轉讓的，或除非本公司另有協議並向受託人及任何普通股轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法(第144A條)下規則144A的含義範圍內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Karyopamm治療公司的利益。(該公司)在(X)發行本證券的系列票據的最後一個原始發行日期後一年或規則144或其任何後續規定所允許的較短期限和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、 質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

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(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)向您合理地相信是符合第144A條規定的合資格機構買家的人，或

(D)根據第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，遵守證券法的註冊要求。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司及其轉讓代理S普通股保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何此類普通股(I)其轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，且在轉讓時有效，或(Iii)已根據第144條規定的登記豁免或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售，可在按照普通股轉讓代理程序交出代表該等普通股的證書以供交換時，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(E)節所要求的限制性圖例。

(F)儘管本契約有任何其他規定(第2.05(F)節規定的除外)，全球票據 不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由受託保管人或受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或受託保管人或該繼任受託保管人的任何此類代名人，以及(Ii)根據第2.05(G)節將全球票據或其部分交換為一張或多張經證明的票據。

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託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。公司 最初指定存託信託公司作為每張全球票據的存託機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人， 並作為託管人存放在託管人處。受託人、付款代理、轉換代理和證券註冊處對託管人的行為或不作為不承擔任何責任。

在全球票據的所有權益均已轉換、註銷、贖回、回購或轉讓後，受託人應在收到該等全球票據後，根據常規程序及託管人與託管人之間的現有指示，註銷該等全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成 證書票據，並轉換、註銷、贖回、回購或轉讓給收到該全球票據證書的受讓人，或者任何證書票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管和託管人之間的現行程序和指示適當減少或增加(視情況而定)，並應由 託管人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人、資料代理人、付款代理人或兑換代理人或本公司的任何代理人、受託人、資料代理人、付款代理人或兑換代理人，概不對託管人的任何作為或不作為，或因全球票據的實益所有權權益而作出的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。受益所有人在全球票據中的權利 只能通過託管機構行使，但須遵守適用程序。本公司、受託人、信息代理、支付代理或轉換代理或公司的任何代理、 受託人、信息代理、支付代理或轉換代理應有權依賴並在依賴託管機構提供的有關其成員、參與者和任何受益所有者的信息時受到充分保護。儘管有上述規定，就任何全球票據而言，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理或兑換代理或本公司的任何代理、受託人、付款代理或兑換代理履行任何託管(或其代名人)作為持有人就該全球票據提供的任何書面證明、委託書或其他授權，亦不得妨礙該託管人與該全球票據實益 權益擁有人之間行使作為該全球票據持有人的權利的慣例的實施。

(G)如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內未委任繼任託管人，(Ii)託管人不再根據《交易所法》註冊為結算機構，而在90天內未委任繼任者託管人，或(Iii)發生有關票據的違約事件且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在該等票據中的實益權益發行為經證明的票據，則本公司及受託人，在收到高級職員S證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)(在第(Iii)條的情況下)給該實益擁有人的保證書票據，其本金金額相當於與該實益擁有人的S實益權益相對應的該票據的本金金額，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下認證並交付證書

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向相關全球票據(或其部分)的每名實益擁有人發出的本金總額為 金額的票據，以換取該等全球票據的持倉，而於該等全球票據的持倉交付受託人後，該等全球票據的該持倉將會 取消。

根據第2.05(G)節為交換全部或部分全球票據而發行的保證書票據，應以託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的名稱和授權面額進行登記。在籤立和認證後，受託人應將該等證明票據交付 登記該等證明票據的人。

(H)於轉換或交換本公司任何聯營公司(或於前三個月內任何時間為本公司聯營公司的任何人士)贖回、購回或擁有的任何票據或普通股時發行的任何票據或普通股，不得由該等聯營公司(或 該等人士(視屬何情況而定))轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免而轉售的交易導致該票據或普通股(視屬何情況而定) 不再是受限制證券(定義見第144條)。公司應根據第2.10節的規定，將其贖回、回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(I)即使本協議有任何相反規定，受託人或證券註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合證券法、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免。

第2.06節臨時附註。在編制最終票據之前，本公司可簽署，受託人應在收到公司命令後，認證並交付任何授權面額的臨時票據(印刷、平版或打字)。該等臨時票據應實質上以最終票據的形式發行，但須作出適當的遺漏、插入及更改，全部由本公司釐定。每份臨時票據須由本公司籤立，並由受託人按與最終票據相同的 條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將簽署並提供該系列的最終票據，屆時可向本公司指定的辦事處或機構交出該系列的任何或全部臨時票據作為交換(無需向持有人收取費用)，受託人應在收到公司命令後認證，該辦公室或機構應交付等額本金的該系列臨時票據作為交換，除非本公司通知受託人大意是在收到 公司的進一步通知之前無需籤立和提供最終票據。在交換之前，該系列的臨時票據在本契約項下享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終票據相同的福利。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如果任何臨時或最終鈔票被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(受下一句話的限制)應籤立，並在收到公司命令後，受託人(如上所述)應認證並交付同一系列的新鈔票，註明不同時未償還的編號 ，以交換和取代

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損壞的鈔票，或代替或代替如此銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，代發紙幣的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜的個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人已銷燬、遺失或被盜S紙幣及其所有權。受託人可認證任何此類代用票據，並在收到公司訂單後交付。於發行任何替代票據時，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能就該等票據徵收的任何税項或其他政府收費及任何其他相關開支(包括受託人及其律師的費用及 開支)。

如果任何已經或即將成為到期和應付的票據，無論是在票據到期時或在聲明時或在其他情況下，變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該票據，而不是發行替代票據(但殘缺不全的票據除外)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們要求的保證或賠償，以使其免受損害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司和受託人滿意的證據，以使公司和受託人滿意。遺失或被盜的紙幣及其所有權。

根據本節條文發行的每張替換票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該張損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是否可在任何時間被發現，或可由 任何人強制執行，並有權享有本契約的所有利益(但須受本契約所載所有限制的規限)，並應與根據本契約正式發行的任何及所有其他票據同等及成比例地享有。所有票據的持有和擁有者應明確 條件是，上述條款對替換、支付或轉換殘缺、銷燬、遺失或被盜票據是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施， 儘管現有或此後頒佈的任何與票據或其他證券的替換、支付或轉換相關的法律或法規與此相反，但不將其退回。

第2.08節義齒的好處。本契約或附註中任何明示或默示的條款均不得解釋為 給予或解釋給本契約或本契約所載任何契諾、條件或規定下或與本契約有關的任何人士(本契約當事人及持有人除外)任何法律或衡平法權利、補救或申索；所有此等契約、條件及條文僅為本契約各方及持有人的利益而訂立。

第2.09節身份驗證代理。因此，只要任何票據仍未償還，則受託人有權委任的任何或所有此類票據均可設有認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對交換、轉讓或部分贖回時發行的票據進行認證，經認證的票據應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對票據的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且應為 公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，該公司足以開展信託業務，並且 根據此類法律獲得開展此類業務的其他授權，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定 不再符合資格，則應立即辭職。

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任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.10節已付票據、已兑換票據等的取消本公司應促使所有為支付、贖回、回購(但不包括根據現金結算掉期或其他衍生品回購的票據)而交回的票據，包括第2.12節“轉讓登記或交換或兑換”所述的票據，如交予受託人以外的任何人士，則交予受託人註銷，而該等票據在付款、贖回、回購、登記轉讓或交換或 兑換時，不再被視為未償還票據。所有交付給受託人的票據應由受託人迅速註銷，除為登記轉讓或交換而交出的票據外，除非本契約另有規定，否則任何票據不得用於交換任何被註銷的票據。應公司在交出時提出的書面要求，受託人應向公司提交取消受託人持有的該等已註銷票據的證據。受託人應按照其標準程序註銷和處置已註銷的票據。然而，如本公司以其他方式收購任何票據，則該收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務，直至該等票據交付受託人註銷為止。

第2.11節CUSIP編號。公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明並無就印於附註或該等通告上的該等號碼的正確性或準確性作出任何陳述，而只可信賴印於該附註上的其他識別號碼。任何此類 通知的有效性不應因此類CUSIP編號中的任何缺陷或遺漏而受到影響。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。

第2.12節沒有額外的票據，回購。本公司不得重開本契約並根據本契約 發行額外票據，但儘管如此，為免生疑問，本公司可根據第2.05節、第2.06節或第2.07節、第10.04節、第14.02節、第15.04節或第16.04節發行經認證及交付的額外票據，或根據第2.05節、第2.06節或第2.07節、第2.0.04節、第14.02節、第15.04節或第16.04節發行經認證及交付的額外票據 。本公司可在法律允許的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是否通知持有人，不論是由本公司或其附屬公司，或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具，在每種情況下均無須事先通知持有人，並在收到本公司的書面命令後，受託人應註銷所有如此退還的票據， 該等票據在根據第2.10節回購時不再被視為未償還票據。

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第三條

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01節滿足感和解脱。如果公司提出要求，S高級職員證書中所載的本契約和票據將不再具有進一步效力，當 (A)(I)之前所有票據(已銷燬的(X)票據除外)通過認證並交付時，受託人應執行公司合理要求的文書，確認本契約和票據的清償和清償，費用由本公司承擔。遺失或被盜，並已按照第2.07節和(Y)節的規定被替換或支付的票據，其付款迄今 以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有，此後按照第4.03(C)節的規定償還給公司或從信託中解除)已交付受託人註銷；或(Ii)於 票據(X)到期及應付後，不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日或其他日期及/或(Y)已兑換(且於兑換時到期的相關代價已釐定)，本公司已向受託人繳存現金及/或已向持有人交付適用的普通股股份(如屬普通股，僅為履行本公司的S轉換義務)，足以支付本公司根據本公司契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交高級管理人員S證書及大律師意見，各聲明已符合本契約獲得清償及解除的所有先決條件(br})。儘管本契約已獲清償及清償，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍繼續有效。

第3.02節聖約的失敗。

(A)公司可自行選擇解除第4.11節、第4.12節、第4.13節、第4.14節、第4.15節、第4.17節、第4.18節、第4.19節、第4.20節、第4.21節、第4.22節、第4.23節、第4.24節、第4.25節、 第4.26節、第4.27節、第4.28節和第4.29節(《公約》失效)和任何未履行此類義務的行為均不構成票據的違約或違約事件。 如果發生《公約》失效，第6.01(F)、(M)、(N)、(O)(P)、(Q)和(R)節所述的某些事件將不再構成票據的違約事件。此外，如果本公司行使契約 失效，每個附屬擔保人將被免除其適用擔保的所有義務，抵押品代理人S對抵押品的留置權將被解除，不再擔保本契約項下未償還的票據和擔保 或任何其他義務。

(B)就票據行使《公約》的無效：

(I)未償還債券的本金總額少於根據本契約原定發行的債券本金總額的25%。

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(Ii)未償還票據的違約或違約事件 不會發生或繼續發生；

(Iii)上述《公約》的失效不應導致受託人擁有經修訂的1939年《信託契約法》所指的衝突利益(假設所有票據均屬該法令所指的違約)；

(Iv)公司應已向受託人交付一份高級管理人員證書和一份大律師意見，每一份均説明與該公約失效有關的所有先決條件已得到遵守；和

(V)向受託人 提交一份律師意見，大意是在《公約》失效時未結清票據的實益所有人不會僅僅因為《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且 將按照《公約》失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；提供為免生疑問，這種意見將不涉及允許這種《公約》失效的票據償還所產生的税務影響。

第3.03節存入 的款項以信託形式持有。根據第3.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付給持有人，以支付或贖回已存入受託人的票據。

第3.04節付款代理人所持有的款項的支付。就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人根據本契約條文當時持有的所有款項應在本公司的要求下支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第四條

P關節的 C奧維南茨 的 這個 COPANY

第4.01節本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本協議及債券中規定的方式，在不同地點、不同時間及以本協議及債券所載方式，向支付各債券的本金 (包括基本變動購回價格及贖回價格(如適用))及應計利息及未付利息。 本金及利息(如有)將於上午11：00前交付予付款代理人(如非本公司)。(紐約市時間)在到期日，由公司存入並指定用於支付所有到期本金、保費(如果有)和利息(如果有)的即時可用資金。

第4.02節付款代理和轉換代理。只要票據仍未發行，本公司同意在美利堅合眾國大陸和本第4.02節規定的其他一個或多個指定地點或地點設立一個有關票據的辦事處或代理機構(付款代理)，在那裏(I)可出示票據以供付款、贖回或回購，(Ii)票據可出示以進行轉讓和交換登記，以及 (Iii)可發出或作出有關票據和本契約的通知，該等指定可繼續

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該等辦事處或代理，直至本公司以高級人員S證書發出書面通知並送交受託人為止，為該等目的或其中任何目的指定其他辦事處或代理。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室作出該等陳述及通知，公司特此委任該受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及通知；提供，受託人不得被視為送達法律程序文件的任何票據方的 代理人。

只要票據仍未發行，本公司亦將在美利堅合眾國大陸設有辦事處或 代理機構(兑換代理)，在該處可交出票據以作兑換，並可發出有關票據及本契約的通知及要求。本公司將迅速向受託人發出書面通知，説明該等辦事處或機構的所在地及任何地點的任何變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處或受託人的另一辦事處或機構提出。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在美國大陸設立辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。付款代理和轉換代理這兩個術語包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構；提供就本契約第15條而言，付款代理人可以是本公司為達成本契約所載目的而委任的任何 代理人、存託代理人、投標代理人、付款代理人或其他代理人。

本公司初步指定受託人為付款代理人、證券註冊處處長、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為美利堅合眾國大陸的辦事處或代理機構，在該處，可將票據交回登記轉讓或交換，或出示以供付款、贖回或回購(如適用)或兑換(如適用)，並可就票據及本契約向本公司發出通知及要求； 提供受託人不得被視為公司送達法律程序文件的代理人。

第4.03節有關付款代理的規定

(A)如本公司委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，本公司將安排每名付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份文件，在該文書中，付款代理人應與受託人達成協議，但須符合本第4.03節的規定：

(I)它將以信託形式持有其作為付款代理人持有的所有款項，以支付債券持有人的本金(包括基本回購價格及贖回價格，如適用)，以及債券的應計及未付利息(不論該等款項是否已由本公司或債券的任何其他義務人支付予該公司)；

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(Ii)如本公司(或債券的任何其他義務人)未能支付債券本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))及債券的應計及未付利息，本公司(或債券的任何其他義務人)將向受託人發出通知；

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項；

(Iv)在任何影響本公司的接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序中，付款代理人將擔任受託人的代理人；及

(V)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

本公司須於票據本金(包括基本變動購回價格及贖回價格，如適用)的每個到期日或之前，或債券的應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付該本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))或應計未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)公司會就任何未能採取該行動的情況迅速通知受託人；提供如該筆存款是在到期日作出的，則該筆存款必須由 在該日期的紐約市時間上午11：00之前向工程師付款。

(B)如本公司作為本身的付款代理人，本公司將於債券本金(包括基本變動購回價格及贖回價格(如適用))到期日或該日之前，為持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括基本變動回購價格及贖回價格)的款項 ，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括基本變動購回價格及贖回價格，如適用)或票據的應計及未付利息的情況。

(C)在符合任何無人申索財產法的規定下，存放於受託人、轉換代理或任何付款代理的任何金錢或其他財產，或本公司當時以信託形式持有的任何金錢、普通股股份或其他財產，以支付本金(包括基本變動購回價格及贖回價格(如適用)) 任何票據轉換時的應計未付利息及應付代價，以及在該本金(包括基本變動購回價格及贖回價格(如適用))後兩年內無人申索的任何款項、普通股股份或其他財產，轉換時到期的利息或對價已到期並應應公司的要求支付給公司的高級職員S證書所載的利息或對價，或(如果當時由公司持有)解除信託；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人、兑換代理人或付款代理人就該等信託款項及其他財產所負的一切責任，以及本公司作為任何金錢、普通股股份或其他財產受託人的所有責任，即告終止。

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第4.04節存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第4.05節信息 要求和年度報告。

(A)本公司應於根據交易法第13或15(D)條規定須向證監會提交本公司須向證監會提交的任何文件及報告(為免生疑問，須保密處理的任何該等文件或報告(或其部分)及與證監會的任何函件)的15天內，向受託人提交或向受託人提交該等文件及報告的副本(以履行根據證交所 法案第12b-25條所規定的任何寬限期)。本公司通過委員會S EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，就本第4.05(A)節而言，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時已交付並提交給受託人，但不言而喻，受託人不應負責確定是否已交付或提交該等文件或文件。

(B)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要有任何票據或轉換後可發行的普通股構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，公司應在此時迅速向受託人提供該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者。根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。本公司應採取任何該等票據的持有人或實益擁有人可能合理地要求採取的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據第144A條出售該等票據或普通股股份。

(c) [已保留]

(D)如本公司未能根據 第2.05(D)節於轉售限制終止日期前將限制性圖例從所有票據中刪除(該等不符合規定，即轉授失敗)，則自收到委託終止通知(定義如下)(額外利息開始日期)(X)起，附加利息開始日期後首180天，附有限制性圖例的票據(該等票據、受限制票據及該等票據的每名持有人)應產生額外利息，有限制票據(持有人)，利率為每年0.25%的未償還有限制票據本金，按轉委失責持續的180天期間內的每一天計算，並按額外利息開始日期後第181天至額外利息開始日期後第360天(包括在內)的期間計算，額外利息將於 受限票據持有人收到受限票據持有人關於委託終止失敗的書面通知(該通知即委託終止 失敗通知)後，按該額外180天期間內每一天未償還受限票據本金金額的0.50%計算額外利息。 因委託失敗而產生的任何額外利息只會在本公司收到受限票據持有人有關委託終止失敗的書面通知(該通知即委託終止 失敗通知)後才開始計提。在S公司收到委派失敗通知後，由於委派失敗而產生的任何額外利息將

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應在計息後的每個付息日支付欠款，方式與票據的正常利息相同。為免生疑問，如本公司未收到委派失敗通知，則未能於付息日支付與委派失敗有關的任何應計及未付額外利息，將不會構成違約或違約事件。否則，不付款將受第6.01(G)款的約束(為免生疑問，即使本契約或附註中有任何相反規定，也不應構成不支付符合第6.01(A)款的規定的利息)。儘管本契約或附註中有任何其他相反規定，在任何情況下，根據第4.05(D)節支付的額外利息與根據第6.03節應支付的任何額外利息合計，年利率不得超過0.50%。

(E) 應在計息後的每個付息日支付額外利息，支付方式與票據的正常利息相同。在任何情況下，根據第4.05(D)節應支付的額外利息的累計年利率不得超過0.50%，無論在何種情況下需要支付此類額外利息。為免生疑問，根據第4.05節的規定，受限票據產生的任何額外利息將是對該受限票據應計的規定利息和根據第7.03節該受限票據產生的任何額外利息的補充。

(F)如本公司根據第4.05(D)節或第6.03節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交S高級職員的證書，表明(I)應付額外利息的金額及(Ii)應付額外利息的日期。除非及直至受託人的負責人 在公司信託辦事處收到該證書，受託人可無須查詢而假定該等額外利息並無到期及應付。

(G)向受託人交付上文(A)段所述的報告及文件僅供參考，而S受託人收到該等報告及文件，並不構成對報告及文件所載任何資料的實際或推定的知悉或通知，或可由報告及文件所載的資料斷定，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權最終依賴高級人員S證書)。

第4.06節保留、延期和高利貸法律。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論其制定與否、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行的法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節合規證書；關於違約的聲明。本公司應於每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員S證書，説明簽署人是否知悉本公司未能遵守本契約規定須履行的所有條件和契諾，如知悉，則 註明每次該等不遵守情況及其性質。

50

此外，本公司應儘快向受託人提交一份《S證書》，載明該等失責或失責事件的詳情、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動；提供如果該違約或違約事件已得到補救或豁免，包括根據本合同第18.19節的規定，則本公司不需要提供該高級職員S證書。

第4.08節進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將籤立並交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第4.09節額外款額.

(A)本公司或任何擔保人(每一名付款人)或其代表根據或與票據有關的所有付款及交付，包括但不限於本金的付款(包括基本變動購回價格及贖回價格)、普通股或其他參考財產的利息及交付的付款及/或現金付款，在每種情況下，於轉換時均不得扣留或扣除任何現時或未來的税項、關税、由任何司法管轄區(美利堅合眾國或其任何州或其他行政區除外)內的税務機關所徵收或徵收的任何性質的評估或政府收費，而付款人為税務目的在該司法管轄區組織或居住或開展業務，或通過該司法管轄區(或在每種情況下，其或其中的任何行政區或税務機關)(或在每種情況下，其或其中的任何政治分區或税務機關)(每個適用的税務管轄區)繳税，除非法律或法規或具有法律效力的 政府政策要求此類扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，付款人應支付必要的額外金額(附加金額)，以確保受益所有人在扣繳或扣除(以及扣除或扣繳額外金額的任何税款後)後收到的淨額等於該受益所有人在沒有要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額；提供不再支付任何額外的款項：

(I)因以下原因或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費：

(1)該票據的持有人或實益擁有人與有關的税務司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但持有該票據或收取根據該等税務司法管轄區支付的款項除外，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關税務司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區親自出席或從事某行業或業務，或在該司法管轄區內有或曾有常設機構；

51

(2)在該票據的本金(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用的話)及利息的支付日期(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))及利息或普通股及其他參考財產的交付及/或現金付款的日期(如適用的話)後30天以上，持有人(在需要提示的情況下)出示該票據，而根據該票據的條款，該票據已到期並須予支付，或已作出或已妥為作出規定；或

(3)持有人或實益所有人未按照付款人的及時要求提供有關該持有人或實益所有人S或實益所有人的證明、資料、文件或其他證據、國籍、住所、身份或與有關徵税管轄區有關的資料、文件或其他證據，或未就該等事項作出任何申報或滿足任何其他申報要求，而有關税務管轄區的法規、條約、規章或行政慣例要求適當及及時地遵從該要求，以減少或取消任何扣繳或扣除以其他方式應支付予該持有人或實益所有人的額外款項；

(B)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)任何税項、税款、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非以扣繳或扣除根據或與票據有關的付款而須繳付的；

(D)經修訂的《1986年美國國税法》(FATCA)第1471至1474條所規定的任何税款、評税、扣繳或扣減、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決、在任何實施FATCA的司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指引、美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而訂立的任何政府間協議、或由該等其他司法管轄區為實施該等協議而頒佈的任何法律、或與美國國税局根據FATCA訂立的任何協議；

(E)規定由任何付款代理人從任何付款中扣留或扣除的任何税項、關税、評税或其他政府收費，但如該等付款本可由至少一名其他付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下作出者；或

(F)上述第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所指的任何税項組合，或

(Ii)就該票據的本金(包括基本變動購回價格及贖回價格，如適用)及利息的任何付款、普通股或其他參考財產的交付及/或現金付款而言，在上述票據轉換為持有人時，如持有人並非該項付款的唯一實益擁有人，則為受託人、該合夥的合夥人或成員或實益擁有人，而該受益人或財產授予人、該合夥的合夥人或成員或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款項，合夥人、會員或實益擁有人是其持有人。

52

(B)如果(I)有關課税管轄區的税務機關確定，本應就票據下或與票據有關的任何付款或交付扣繳或扣除的款額超過付款人實際扣繳或扣除的任何款額，且(Ii)付款人若已扣留或扣除該等款額，則付款人將被要求支付額外的款額，則付款人應在税後基礎上賠償票據的每一實益擁有人因未能扣留及扣除該等款項而蒙受的任何及所有損失 ；提供(I)根據本第4.09(B)條，只能賠償直接損失(以及任何相應的損失或損害)，(Ii)根據本第4.09(B)條，不要求賠償，除非受益所有人已用盡其可用的所有合理補救措施以減少或消除此類損失的金額，並且 (Iii)作為賠償的條件，該受益所有人應合理地協助付款人減少或退還任何此類金額，該減損或退款應由付款人的賬户承擔，但以先前向受益所有人提供的任何賠償為限。

(C)如果付款人被要求就票據作出任何扣除或扣繳，付款人將向受託人提交官方税務收據，證明已將如此扣繳或扣除的款項或其他令受託人合理滿意的 證據滙往有關税務機關。

(D)本契約或票據在任何情況下，凡提及於轉換任何票據或支付本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))及利息時交付普通股或其他參考財產及/或支付現金， 任何票據或與該票據有關的任何其他應付金額，應視為包括支付額外金額，惟在此情況下，根據第4.09節就該票據須支付、曾經或將會支付的額外金額。

(E)第4.09節規定的義務應在契約終止、失效或解除、票據持有人或實益所有人轉讓後繼續存在，並將適用，加以必要的修改付款人為税務目的而在其組織、居留或經營業務的任何司法管轄區，或經其付款或被視為已付款的司法管轄區(或在每種情況下，該司法管轄區或其任何政治分區或税務機關)。

第4.10節任命 填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人 。

第4.11節受限制的初級付款。任何一方不得，也不得允許其任何子公司通過 任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、訂購、支付、支付或劃撥任何款項，或同意申報、訂購、支付、支付或劃撥任何限制性次級付款，但以下情況除外：

53

(A)(I)公司的任何附屬公司可向公司或公司的任何其他附屬公司支付限制性次級付款(受公司間票據及附屬條款的約束)，(Ii)各附屬公司可按比例向其股本持有人支付限制性次級付款，及(Iii)任何票據方可向任何其他票據方支付 限制性次級付款；

(B)本公司及各附屬公司可宣佈及支付僅以股本支付的股息或其他 分派，但不構成該人士喪失資格的股本；

(C)本公司可就2025年可換股票據(及其任何準許再融資)及定期貸款協議(及其任何準許再融資)項下的定期預定利息及本金(及其任何準許再融資)支付定期預定利息及預定到期日的本金；

(D)公司可根據醫療保健特許權使用費合作伙伴機制的有效條款，在每種情況下支付收入利息、額外金額(每個金額均在醫療保健版税合作伙伴機制中定義為有效)和根據這些條款應承擔的任何賠償義務；

(e) [已保留];

(F)票據方或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)所持有的公司股本，在其去世、殘疾、退休、遣散費或終止僱用或服務時，應獲準回購或贖回。

(G)本公司可支付任何有限制的初級付款，以換取或從向本公司普通股出資或實質上同時出售(本公司附屬公司除外)本公司股本(不合格股本除外)的現金收益淨額中提取。

(H)回購股本(I)視為因行使期權、認股權證或其他可轉換證券而發生，但以該等股本相當於其全部或部分行使價格為限，或(Ii)視為因扣留授予或授予任何現任或前任高級職員、董事經理、僱員或顧問(或上述任何現任或前任高級人員、經理、僱員或顧問(或前述任何人士的獲準受讓人、受讓人、遺產、信託或繼承人)的部分股本而發生，以支付該等人士就該項授予或授予(或其歸屬)而須繳付的税款；

(I)允許根據法律規定向持不同意見的股東支付或分配與他人合併、合併或以其他方式收購他人有關的款項或分派；

(J)在構成限制性次級付款的範圍內，應允許支付與公司及其子公司在第4.19節允許的投資方面的任何收購價格調整、收益、遞延補償和類似義務有關的或有負債；

(K)公司可根據相關協議的條款付款；

54

(L)本公司可用允許的再融資所得對債務進行再融資 第4.12節允許發生的債務；

(M)任何附註當事人可根據任何適用的從屬協議，就任何賺取債務或賣方融資債務進行付款；提供在上述受限制的次要付款發生時及生效後，(I)不存在任何違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而導致違約，以及(Ii)在實施此類限制性次級付款後，在形式基礎上，票據各方遵守了本合同第4.20節規定的約定；

(N)公司可以在2025年可轉換票據預定到期日之前，在必要的持有人允許的範圍內，僅向其贖回和償還；

(O)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問應繳的預扣税款或類似税款而作出或預期作出的付款，以及任何以該等付款為代價而回購股本的付款，包括與行使股票期權及歸屬限制性股票及 限制性股票單位有關的當作回購；及

(P)在本協定期間，應允許支付總額不超過1,000,000美元的其他受限制的初級付款；提供本條款(P)不得用於就2025年可轉換票據(及其任何允許的再融資)、定期貸款(及其任何允許的再融資)或醫療保健特許權使用費合作伙伴基金(及其任何允許的再融資)進行限制性次級付款。

第4.12節負債累累。任何附註締約方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：

(A) 義務；

(B)公司或任何擔保人對公司或任何其他擔保人的債務，或公司對任何擔保人或票據各方之間的其他方面的負債；提供，(I)所有此類債務應由公司間票據和從屬票據證明，並應根據質押和擔保協議(或受外國法律管轄的同等票據擔保文件)享有第二優先留置權；及(Ii)所有此類債務應為無擔保債務，在償付權利上應從屬於根據公司間票據和從屬票據條款全額償付所有債務；

(C)2025年可轉換票據及其任何獲準再融資，以及其定期貸款和任何獲準再融資 ；

(D)本公司或其任何附屬公司因下列原因而招致的債務：(I)提供慣常賠償或慣常履約保證的協議，或(Ii)根據該等協議保證本公司或任何該等附屬公司履行與本公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司的準許 收購或準許處置有關的信用證、保證保證金或履約保證金，就本條款第(Ii)款而言，在任何時間未清償的總額不得超過2,500,000美元；

55

(E)依據任何履約、擔保、上訴或在正常業務過程中招致的類似債券或法定義務而當作存在的債務，以及與任何該等債務有關的擔保義務，而在任何時間未清償的債務總額不得超過2,500,000元；提供根據法律規定，該上限不適用於任何此類債券或法定義務；

(F)在正常業務過程中與存款賬户和現金管理義務有關的淨額結算服務、現金彙集、透支保護和其他服務方面的現金管理債務和其他債務；

(G)截至截止日期存在並列於附表D的債務及其任何獲準的再融資；

(H)公司對擔保人的債務的擔保，或公司子公司對公司或擔保人的債務的擔保，在每種情況下，根據本第4.12節的規定，允許發生的債務；提供，如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於 債務 (以付款或留置權優先)，則此類擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務，其程度與擔保債務的程度相同；

(I)在構成債務的範圍內，不構成本條例所訂失責事件的判決；

(J)在任何時間總額不超過$2,500,000的債項，包括(X)資本租賃債務及 (Y)其他購買款項債項，每項債項均在取得與此有關的資產的同時、之前或之後180天內招致；提供在第(X)條的情況下，任何該等債務只可由受該資本租契規限的資產作抵押，而在第(Y)條的情況下，任何該等債務只可由與該等債務的產生有關而取得的資產作抵押；

(K)非投機目的並經必要持有人核準的套期保值協議規定的義務；

(L)在正常業務過程中產生的信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他類似票據，以保證經營租賃或付款人合同的履行在任何時候總計不超過250萬美元；

(M)與獲準收購有關的溢價和賣方融資，構成次級債務；

(N)債務，包括向本公司或其任何附屬公司、其各自產業、配偶或前配偶註銷、購買或贖回本公司或其任何附屬公司的股本的現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的遺產、配偶或前任配偶支付的義務。 在第4.11節允許的範圍內；

(O)本公司或其附屬公司產生的債務，包括：(I)支付保險費的融資或(Ii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每種情況下，承擔或支付供應協議中所載的義務，以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的客户保證金和預付款，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的客户從客户那裏獲得的貨物或服務的 ；

56

(P)由允許留置權定義 第(B)、(C)、(D)、(I)、(O)和(R)條擔保的債務；

(Q)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該票據在正常業務過程中或在正常業務過程中的其他現金管理服務中提取的資金不足；

(R)償還本公司或任何附屬公司的高級職員、董事、經理、顧問及僱員的債務，以支付本公司或任何附屬公司的業務開支；

(S)後天債務；提供所有收購債務的未償債務總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；提供, 進一步在登記試驗陽性讀數之前，所獲得的債務總額不得超過2500,000美元；

(T)醫療保健特許權使用費合作伙伴機制下的債務及其任何允許的再融資；和

(U)本公司及其附屬公司的其他債務在任何時候不得超過本金總額5,000,000美元 其中不超過1,000,000美元可為根據第4.13(X)節規定的擔保債務。

儘管第4.12節有任何相反規定，在任何情況下，任何註釋方或其子公司均不得參與任何特許權使用費融資或產生任何債務(醫療保健特許權使用費合作伙伴融資機制及其允許的任何再融資除外)。

第4.13節留置權。註釋方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的、租賃(作為承租人)、或許可(作為被許可人)，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或歸檔或允許其繼續有效，根據任何國家的UCC或根據任何類似的記錄或通知法規或根據任何適用的知識產權法、規則或程序，關於任何此類財產、資產、收入、利潤或使用費的任何融資報表或其他類似的留置權通知，但以下情況除外：

(A)為根據任何票據擔保文件授予的票據擔保當事人的利益而給予抵押品代理人的留置權；

(B)(1)尚未拖欠的從價財產税的早期留置權，以及(2)如果與此類税項有關的債務尚未到期或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，且已按照公認會計準則作出充足準備金的税項留置權，只要此類 税項的總額在任何時候未清償的總額不超過1,000,000美元；

57

(C)房東、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(根據《國税法》第430(K)節或《税法》第436條規定的留置權或違反《國税法》第436條的留置權除外)，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的(1)尚未逾期的款項，或(Ii)逾期的款項，以及(如屬逾期超過五天的任何該等 款項)正由適當的法律程序真誠地爭辯，只要已就任何該等 有爭議的款項撥備公認會計原則所規定的準備金或其他適當準備金；

(D)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金債券和其他類似債務(不包括支付借款的債務)，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何 部分啟動止贖、出售或類似程序，在任何未償債務總額不得超過2500,000美元；

(E)地役權，通行權，限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或違規行為，在每一種情況下，不會也不會對公司或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾，且任何受此影響的不動產地塊的總和不會實質性地減損該地塊的價值；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對公司或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何常規現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了預防性的UCC融資報表 ，僅涉及在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J) 為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似法律或權利；

(K)公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可，且不在任何方面幹擾公司或其子公司的正常行為或對其業務價值造成實質性減損；

(L)附表B所述的留置權；

(M)擔保根據第4.12(J)節允許的購置款債務的留置權；提供，任何這種留置權只對用這種債務的收益獲得的資產進行抵押。

58

(N)保證定期貸款(及其任何允許的再融資)和醫療保健特許權使用費合作伙伴融資(及其任何允許的再融資)的留置權；提供對於Healthcare Royalty Partners Finance(及其任何允許的再融資)，此類留置權僅作為抵押品，並受《債權人間協議》的約束；

(O)因判決、扣押或裁決不會導致違約事件而產生的留置權，而公司或任何適用附屬公司應真誠地就該判決、扣押或裁決提出上訴或法律程序以進行覆核，並須就該等上訴或法律程序取得有效的執行暫緩執行，如屬 任何抵押品已有或可能成為留置權的任何該等留置權；

(P)第4.12節(L)允許的擔保債務的現金抵押品的留置權(不超過本金的105%)；

(q) [已保留];

(R)貨物的留置權，其購買價格的資金來自為任何附註當事人的賬户出具的跟單信用證，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；提供該留置權僅保證該承付方對下列事項的義務 信用證、銀行擔保或其他類似票據，在第4.12節允許的範圍內；

(S)(一)在另一人成為公司子公司時該另一人的財產或股本留置權； 提供該等留置權在考慮該等合併、合併或合併前已存在，且不適用於除成為本公司附屬公司的人士的資產外的任何資產；及如果提供， 進一步該等留置權的授予是為了保證已獲得的債務的償還，以及(Ii)對公司或公司的任何子公司收購時存在的人的財產的留置權；提供該等留置權 在考慮進行該項收購前已存在，並不延伸至除本公司或附屬公司如此收購的財產外的任何財產；及前提是，進一步授予這種留置權是為了確保獲得的債務得到償還；

(T)非(I)擔保人或(Ii)根據《質押和擔保協議》的條款質押的子公司的股本留置權；

(U)在正常業務過程中為保證現金管理義務而產生的習慣留置權，以及與支付處理服務、商業信用卡計劃、淨額結算服務、透支和因金庫、存管和現金管理服務產生的相關負債有關的其他債務；

(V)對保險單、保費及其收益或其他存款的留置權，以確保就未賺取的保費和對保險承運人的其他債務提供保險費融資；

(W)保證資本的合資企業股本留置權 對這些人的出資或其義務，以及合資企業協議中的優先購買權、拖欠權和類似權利；以及

59

(X)確保債務總額在任何時候不超過1,000,000美元的資產的其他留置權。

即使本第4.13節有任何相反規定，在任何情況下，票據 各方在任何套期保值協議下的任何義務均不得以任何留置權作為擔保。

如任何票據訂約方或其任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何 留置權(準許留置權除外)，則須訂立或促使訂立有效條文，規定該等債務將以該留置權與任何 及由此擔保的所有其他債務作同等及按比例抵押，只要任何該等債務獲如此擔保即可；但儘管有上述規定，本契諾不得解釋為受託人或任何持有人同意設立或 承擔任何該等留置權，而該等留置權不會因此而獲準許。

第4.14節與股東和關聯公司的交易。任何一方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接與本公司的任何關聯公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；提供, 然而，，票據當事人及其附屬公司可進行或允許存在任何此類交易，前提是此類交易的條款是公平合理的，且對公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的有利程度不低於當時可能從並非此類持有人或關聯公司的人那裏獲得的那些交易；此外；提供(B)支付給本公司或其任何附屬公司董事會成員的合理及慣常費用；(C)在正常業務過程中對本公司或其任何附屬公司的高級人員、董事及其他僱員作出的合理及慣常的償還及補償安排；(D)附表F所述的交易；(E)認股權證的發行及持有人行使與此有關的任何及所有相關權利；(F)第4.11條和第4.19節允許的交易；及。(G)涉及總付款或代價少於2,500,000美元的交易(一宗交易或一系列交易)。

第4.15節進一步的擔保人。如果在本契約日期之後，本公司或任何子公司成立或 收購了任何不屬於排除子公司的子公司，則本公司將在 成立或收購之日起45天內(或抵押品代理人(按必要持有人的指示行事)可能同意的較長期限內)迅速(並在任何情況下)促使該子公司提供本合同項下的擔保。

第4.16節[已保留].

第4.17節沒有更多的負面承諾。但以下情況除外：(A)為確保償還特別債務而被抵押的特定財產，或根據已簽署的關於允許資產出售的協議而出售的財產，(B)因租約、許可證和類似協議中包含的限制轉讓、留置權、轉租或其他轉讓的習慣條款而造成的限制(提供該等限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產(視屬何情況而定)，(C) 定期貸款及其任何許可的再融資、醫療保健特許權使用費合作伙伴機制及其任何許可的再融資或債權人間協議的規定中的限制，(D)管理為對所提及的任何此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資的任何文件

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在上述(A)至(C)款中，(E)在任何人成為子公司的任何時間，以 的任何協議所列的任何限制或條件生效(但不包括擴大任何此類限制或條件範圍的任何修改或修正)；提供訂立該協議並非意欲該人成為附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於任何現有的承付方，(F)在正常業務過程中訂立的協議對現金(或本協議所允許的投資)或其他存款施加的限制(或對構成準許留置權的現金或存款的其他限制)及(G)合夥協議、有限責任公司組織管治文件、售後回租協議、合資企業協議及其他類似協議中的慣常規定，在每種情況下，均在正常業務過程中訂立。任何票據方不得訂立或允許其任何附屬公司訂立任何協議，禁止或觸發 在任何票據方S的財產或資產上設立或承擔任何留置權或任何類似義務的任何要求，不論該等財產或資產現已擁有或日後獲得，以確保該等債務。

第4.18節對子公司分配的限制。任何一方不得，也不得允許其任何子公司 對公司或公司任何其他子公司擁有的任何此類 子公司支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該子公司欠公司或公司任何其他子公司的任何債務，(C)向公司或公司任何其他子公司提供貸款或墊款， 對公司的任何子公司支付股息或作出任何其他分配的能力， 產生任何同意的產權負擔或限制或生效。或(D)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他附屬公司，在每種情況下，但以下限制除外：(I)在票據擔保文件中，(Ii)在證明有擔保的協議中 第4.12節允許的債務，對擔保此類債務的財產施加限制，(Iii)由於限制租約、許可證、合資協議和類似協議中包含的轉讓、轉租、產權負擔或其他轉讓的習慣條款，(br}許可證、合資協議和類似協議不受本契約禁止，(Iv)由於任何轉讓而產生的，任何財產、資產或資本的轉讓或選擇權或權利的協議 本契約未以其他方式禁止的股票，(V)根據定期貸款協議及其任何允許的再融資或醫療保健版税合作伙伴機制及其任何允許的再融資，(Vi)在任何人成為子公司時生效的任何協議中規定的任何限制或 條件(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修改或修訂)；提供訂立該協議並非為了 考慮該人成為附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於任何現有的承付方，(Vii)在正常業務過程中訂立的協議對現金(或本協議所準許的投資)或其他存款施加的限制(或對構成準許留置權的現金或存款的其他限制)，及(Viii)有關待處置任何資產的協議所載的限制及條件 ；提供該等限制和條件僅適用於屬於或屬於該等處置對象的資產，並且該處置是根據本條例允許的。

第4.19節投資。任何一方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行任何 收購或進行或擁有任何投資(包括作為收購進行的投資)，除非：

(A)對現金和現金等價物的投資；

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(B)截至截止日期在任何附屬公司擁有的股權投資；

(C)投資(I)從陷入財務困境的賬户債務人那裏自願接受並得到清償或部分清償的任何證券，以及(Ii)在正常業務過程中按照公司及其子公司過去的做法向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸；

(D)(I)對任何屬於票據方的子公司的投資，以及(Ii)非票據方子公司對另一家非票據方子公司的投資；

(E)借給本公司及其附屬公司的董事、高級職員和僱員的貸款和墊款，本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(F)允許的收購；提供在 註冊試驗之前，在本合同有效期內，所有許可收購的此類許可收購的正面讀數對價合計不得超過10,000,000美元；

(G)附表E所述在截止日期存在的投資，以及包括延長、修改、替換或更新在截止日期存在的或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的投資；提供任何該等投資的金額可按截止日期存在的該等投資條款的明確要求而增加；

(H)第4.12(K)節允許的對衝協議

投資；

(I)任何票據方或構成第4.12節允許的債務的任何附屬公司的擔保；提供，任何此類擔保應從屬於債務，其程度和條款與所擔保的債務從屬於債務的條件相同；

(J)在正常業務過程中保證對任何承付方的業主、供應商、客户和被許可人承擔的義務；

(K)投資，包括與獲準收購有關的保證金；

(L)與第4.12節允許的債務有關的投資、第4.22節允許的資產處置以及第4.11節允許的限制次級付款；

(M)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(N)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

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(O)公司真誠確定的與善意税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；提供此類非現金投資、税務籌劃和重組活動不得在任何實質性方面損害抵押品的整體價值或擔保的整體價值，並且不得在任何實質性方面對持有人不利；

(P)票據方對非票據方子公司的現金投資，總額在任何時候都不超過2500,000美元；

(Q)不涉及根據員工購股計劃或其他類似協議向 名員工、高級管理人員或董事轉賬現金收益以購買公司股本的貸款組成的投資；

(R)包括在正常業務過程中預支旅費的投資；

(s) [已保留];

(T)與合資企業相關的非現金投資(重大知識產權除外)，其範圍是根據第4.21節(除第4.19(T)節以外)允許的資產出售，以及與任何此類交易相關的任何現金投資在任何財政年度的總額不超過1,000,000美元；

(U)以公司股本(不合格股本除外)支付的投資及其他收購；及

(V)總金額不超過2500,000美元的其他投資

時間到了。

即使第4.19節有任何相反的規定，在任何情況下，本公司或任何擔保人不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促成第4.11節條款所不允許的任何受限次級付款。

第4.20節最低綜合流動資金。本公司在任何時候不得允許綜合流動資金低於25,000,000美元。

第4.21節根本性變化；資產處置。任何一方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併交易(包括通過分拆計劃)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，完成任何資產出售，或在一次或一系列交易中處置其所有或任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，除非：根據第4.29節的規定：

(A)公司的任何附屬公司可與公司或任何擔保人合併或併入公司或任何擔保人，或被清算、清盤或解散，或可在一次交易或一系列交易中將其全部或任何部分業務、財產或資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何擔保人；提供，在涉及公司的這種合併的情況下，公司應是繼續或尚存的人，如果是任何其他此類合併，公司全資擁有的擔保人將是繼續或尚存的人；

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(B)第4.13節允許的留置權、第4.11節允許的限制性次級付款和第4.19節允許的投資(第4.19節除外(L))；

(C)資產出售， 在以下範圍內：(1)該等資產的收益應至少等於其公允市場價值(由本公司真誠確定)，(2)其總代價的不少於75%應包括在每次適用的資產出售結束時支付的現金(只要在該結束時支付的代價的至少75%應包括現金)，以及(3)其資產出售收益淨額應按定期貸款協議和本契約(視情況而定)的規定的要求使用；

(D)將財產出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置給任何承付方；

(E)在正常業務過程中授予第三方且不幹擾本公司及其關聯公司業務的許可證、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關的除外) ；

(F) (I)知識產權(物質知識產權除外)的排他性和非排他性許可，(Ii)對Selinexor腫瘤學適應症的外國權利的排他性和非排他性許可，(Iii)對Selinexor的非腫瘤學適應症的排他性和非排他性許可，(Iv)用於真正經營業務目的的物質知識產權的非排他性和非商業性許可(由公司本着善意合理確定)和(V)與Selinexor有關的知識產權(包括任何製劑、再配方、多晶型、結晶形式、溶劑、無定形形式、處理方法和製造方法)，在每種情況下，只要其資產出售淨額應適用於本契約所要求的範圍；

(G)放棄、取消、不再續期或停止使用或維護任何附註當事人的知識產權(或與之相關的權利)(物質知識產權除外)，而公司出於善意認為該財產在開展業務時不再適宜或在經濟上不再可行 ；

(H)任何非自願的財產處置或任何出售、租賃、特許或其他財產處置(為免生疑問，知識產權除外)，以了結任何財產或意外保險或支付任何款項；

(1) 出售給非關聯客户的存貨，以及出售、轉讓、貼現、轉讓或以其他方式處置未付和逾期應收賬款，這些應收賬款是在正常業務過程中進行的，並非作為融資交易的一部分；

(J)出售、轉讓、發行或以其他方式處置票據締約方的外國子公司的最低股本股數，以便在法律規定的情況下符合該子公司管理機構成員的資格；

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(K)處置財產(重大知識產權除外)，條件是：(1)此類財產以類似重置財產或對企業具有同等或更大價值或用處的其他資產的購買價格換取信貸，或(2)相當於此類重置財產淨收益的數額迅速計入此類重置財產的購買價格；

(L)將合營企業的投資處置至 合營企業協議及類似具約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的程度；及

(M)處置已使用、剩餘、陳舊或破舊的財產(知識產權除外)，而該等財產是該票據締約方合理判斷為在經濟上不再切實可行以維持或不再在本公司及其附屬公司的整體業務中使用或在任何重大方面有用的財產。

儘管票據擔保文件中有任何相反規定，票據方不得、也不得允許其任何子公司 完成任何部門(如《特拉華州有限責任公司法》第18-217節所定義)或今後任何適用法規可能允許的類似組織變更。

第4.22節附屬權益的處置.除按照第4.21條的規定出售其在 任何子公司股本中的所有權益外，任何註釋方均不得也不得允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置其任何子公司的任何股本 ，除非（i）公司或任何擔保人（須遵守下文對此類處置施加的限制），（ii）如果適用法律要求，符合董事資格或（iii）任何非重大子公司清算、解散或清盤時。

第4.23節出售和回租。對於本公司或任何擔保人(A)已經出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)的任何財產(無論是現在擁有的或此後獲得的)的任何租賃，無論是不動產、非土地財產或混合財產，任何附註締約方均不直接或間接允許其任何附屬公司或其任何附屬公司直接或間接成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人承擔責任。或(B)擬將本公司或任何擔保人出售或轉讓予任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)與該租賃有關的任何其他物業 用作實質上相同的用途。

第4.24節業務行為。自截止日期起或之後，註釋方不得，也不得允許其任何子公司從事(I)除

(A)其於截止日期從事的業務及附屬、附帶或與此相關的業務，及(B)當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可能接受的其他業務，或(Ii)與定期貸款協議第4.26(A)節相牴觸的任何業務或活動。

第4.25節有關某些債項的修訂或豁免. 除非相應的從屬協議或債權人間協議(視情況而定)的條款明確允許，否則任何附註締約方不得、也不得允許其任何子公司修改或以其他方式更改構成重大債務的任何從屬債務或醫療保健特許權使用費合作伙伴融資的條款 ，如果此類修改或更改的效果是提高此類債務的利率

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債務、增加其本金金額、更改(提前)應付本金或利息的任何日期、將任何違約事件或條件更改為與其有關的違約事件(除消除任何該等違約事件或增加任何與此有關的寬限期外)、更改贖回、 其預付款項或失效條款、更改其附屬條款(或其任何擔保)，或如該等修訂或更改連同所作的所有其他修訂或更改，與整體而言， 大幅增加債務人在此項下的義務或賦予其持有人(或代表其的受託人或其他代表)任何額外的權利，在每一種情況下，其方式都將對任何票據當事人、受託人、抵押品代理人或持有人不利，但允許的再融資除外。

第4.26節會計年度；會計政策。 任何一方不得，也不得允許其任何子公司從12月31日起改變其財政年終，或對其會計政策進行任何不符合公認會計準則要求的改變。

第4.27節存款賬户和證券賬户。任何票據方都不會設立或維護定期貸款項下非受控帳户或受控帳户的存款帳户或證券賬户，將任何資金或收益存入非受控帳户或定期貸款協議項下受控帳户的存款帳户，或將任何擔保權利或商品合同存入非受控帳户或定期貸款項下受控帳户的證券帳户；提供，上述規定不適用於被排除的賬户。

第4.28節對某些文件和協議的修改。任何附註方不得(A)修訂或允許對任何附註方S或其任何子公司的組織文件進行任何修訂；或(B)修訂、終止(未按照其條款)，或放棄或允許任何重大合同的任何修訂、終止(除按照其條款外)或放棄任何條款，如果在(A)或(B)條款的情況下，此類修訂、終止或放棄將對受託人、抵押品代理人或持有人不利。

第4.29節材料知識產權。即使本協議有任何相反規定，本公司及其子公司不得，(I)除第4.21(F)節允許的情況外，(A)向非票據方任何人獨家許可或以其他方式轉讓或轉讓任何重大知識產權的任何投資、分紅或處置，或(B)允許非票據方的公司的任何子公司或合資企業持有任何重大知識產權。除用於真誠經營業務目的的非獨家和非商業性許可(由公司善意合理確定)和(Ii)除第4.21(F)(Iv)節允許的非獨家和非商業性許可外，處置、出售、轉讓、許可或以其他方式轉讓，或允許處置、銷售、轉讓、許可或轉讓任何美國對含有Selinexor的藥物或生物成分(或其任何再配製)的腫瘤學適應症的權利。

第4.30節保險。本公司將與財務穩健和信譽良好的保險人就其財產和業務維持或安排維持 從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害保險，保險類型和金額(實現自我保險)與該等其他人士在類似情況下通常承保的 。在不限制前述一般性的情況下，本公司將維持或促使維持

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對位於參與國家防洪計劃的社區內的每個洪災財產投保洪水保險，每一種情況下都符合理事會的任何適用規定。每份此類保險單應(I)在每份責任保險單的情況下，為票據擔保各方的利益，將抵押品代理人及其繼承人和受讓人命名為其利益項下的額外受保人；(Ii)在每份意外傷害保險單中，載有貸款人應付損失條款或背書， 在形式和實質上令必要的持有人合理滿意，為持有人的利益命名抵押品代理人及其繼承人和受讓人，以及(Iii)在每一種情況下，對於此類保單的任何修改或取消，至少提前30天(如果不支付保險費，則為10天)書面通知抵押品代理人。

第4.31節結賬後事項。各票據方應，並應促使其各附屬公司在為每項要求指定的相應日期或之前或之前，或在受託人同意的較後日期(按必要持有人的指示行事)滿足下列規定。

(A)《存款賬户管制協議》。在截止日期後六十(60)天內(或必要持有人根據必要持有人指示在合理範圍內同意的較長期限)，票據各方應作出商業上合理的努力，就不構成排除賬户的所有存款賬户訂立存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)。

(B)業主抵押品准入協議。在截止日期後六十(Br)天內(或必要持有人根據必要持有人指示按其合理酌情決定權同意的較長期限內)，票據各方應作出商業上合理的努力，就其每項租賃物業訂立業主抵押品准入協議。

(C)保險背書。在截止日期後六十(Br)天內(或必要持有人根據必要持有人指示在合理範圍內同意的較長期限)，票據各方應為票據擔保當事人的利益交付指定擔保品代理人及其繼承人和受讓人的背書，作為第4.30節所要求的額外受保人和貸款人應支付的損失。

(D)信息代理。在截止日期後九十(90)天內(或必要持有人根據必要持有人指示在其合理酌情權下可能同意的較長期限內)，本公司應指定一名信息代理，並指示該信息代理在截止日期 向票據的最初實益擁有人提供進入平臺的途徑，而無需該等實益擁有人採取任何進一步行動。

第4.32節進一步保證。各票據方將自費迅速籤立、確認及交付該等進一步文件，並作出受託人或抵押品代理人可能合理要求的其他行動及事情，以全面落實交易文件的目的，或為抵押品持有人的利益而完善、更完善或更新抵押品代理人的權利(或就本公司或任何附屬公司此後可能被視為抵押品一部分的任何其他 財產或資產)。為進一步(但不限於前述規定)，各票據方應採取必要的或受託人或抵押品代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務得到擔保人的擔保，並由抵押品的有效留置權(以及在定期貸款終止後，受醫療保健版税合作伙伴基金規定的留置權約束的優先留置權)擔保。

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第五條

H長輩’ L主義者 和 R報告 通過 這個 COPANY 和 這個 TRUSTEE

第5.01節公司將更新受託人姓名和持有人地址。本公司將在每個定期記錄日期後5天內向受託人提供或安排向受託人提供一份以受託人合理要求的形式提供的截至該定期記錄日期的持有人的姓名和地址的名單；提供公司沒有義務在任何時候提供或安排提供該清單，該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，並且(B)在公司收到任何此類請求後30天內，受託人可能以書面要求的其他時間，在不遲於該清單提交前15天的日期，提供一份形式和內容類似的清單；提供在上述任何一種情況下，如受託人為證券註冊處處長，則無須向受託人提供該名單。

第5.02節資料的保存；與持有人的溝通。受託人應以合理可行的最新格式保存第5.01節向其提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官的身份(如果以該身份行事)收到的持有人的姓名和地址的所有信息。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01節違約事件。以下每個事件都應為 事件

關於附註的默認？：

(A)到期並須支付的任何票據的利息的任何拖欠，而該項拖欠持續10天的期間；

(B)在到期日到期並須支付的任何票據本金的支付、贖回、任何所需的回購、加速聲明或其他情況下的違約；

(C)公司未能履行其在持有人S行使轉換權時根據本契約轉換票據的義務 且持續四個工作日；

(D)公司未按照15.02(C)節發佈公司根本變更通知，或未按照15.06節發佈資產出售通知或 資產出售要約通知；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

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(F)任何附註締約方未能履行其在第4.11-4.32節項下的義務；

(G)在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內，本公司未能遵守交易文件中所載的任何其他協議；

(H)(I)任何承付方或任何重大附屬公司在到期時沒有支付任何本金或利息或任何其他款項，包括就一項或多項債務支付的任何清償款項，在每種情況下均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)任何票據方或任何重大附屬公司對下列任何 其他條款的違約或違約：(1)一項或多項單獨超過2,500,000美元或總計超過5,000,000美元的債務，或(2)與該債務項(S)有關的一項或多項貸款協議、抵押、契約或其他協議，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有)，如果該違約或違約的影響是導致的，或允許負債總額超過$2,500,000或$5,000,000的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人)，在經過或不經過時間推移的情況下，致使該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前成為或被宣佈為到期和應付(或受強制回購或其他贖回的約束)，並且該加速不得被撤銷或取消，或該未償付或違約不得被治癒或免除，或該債務不得被償付或解除，(視屬何情況而定)在接獲受託人向本公司發出的書面通知後30天內，或當時未償還債券本金金額最少25%的持有人向本公司及受託人發出的書面通知；

(I)就任何個別案件向本公司或本公司的任何重要附屬公司支付(X)$2,500,000(或其等值外幣)或以上(或(Y)$5,000,000)合共$5,000,000或以上(在任何一種情況下，不包括保險所承保的任何款額)的一項或多項最終判決，而該判決並未在(I)上訴權利屆滿日期(如無上訴展開)或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期後60天內撤銷、擔保、支付、放棄或擱置；

(J)本公司或任何重大附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重大附屬公司或其債務展開自願個案或其他程序，尋求清盤、重組或其他 濟助，或尋求委任本公司或任何該等重大附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等職員在非自願個案或針對其展開的其他程序中作出委任或接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓；

(K)(I)有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法，在非自願案件中對公司或其任何附屬公司登錄法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律給予；或(Ii)應根據任何債務救濟法對公司或其任何附屬公司提起非自願案件；或有管轄權的法院應發出法令或命令，要求 指定對公司或其任何附屬公司具有類似權力的接管人、清算人、自動減值人、受託人、託管人或其他高級人員。

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公司或其任何附屬公司，或其全部或大部分財產，應已進入；或已非自願地為公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人；或已就公司或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，不得被解僱、擔保或解除；

(L)本公司或任何重大子公司在債務到期時無法或以書面方式承認其無能力或普遍無法償還債務。

(M)本公司或本公司任何主要附屬公司對 2025可轉換票據、定期貸款協議或醫療保健特許權使用費合作伙伴融資的違約(I)導致債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付，或(Ii)構成未能 在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下到期並在其規定的到期日支付本金或利息，且該加速不得被撤銷或取消，或該不付款或違約不得被治癒或放棄，或此類債務在違約後30天內或在醫療保健特許權使用費合作伙伴基金項下發生任何特殊終止事件後30天內未得到償付或清償；

(N)任何擔保不再具有充分的效力和作用， 除按照本契約的條款外，任何擔保人應取消其在該擔保項下的義務；

(O)任何交易單據的任何實質性規定應因任何理由不再有效，對任何承付方或任何承付方應以書面方式説明或提起訴訟，以限制其在交易單據下的義務或責任； 或任何交易單據應因任何原因(根據其條款以外)停止對聲稱受其涵蓋的抵押品設定有效擔保權益(在本合同要求這種完善或優先的範圍內)，或者該擔保權益因任何原因不再是完善的第二優先權(或在定期貸款協議終止後，受醫療保健版税合作伙伴機制下的留置權約束的第一優先權) 擔保權益僅受第4.13節允許的留置權的約束；

(P)債權人間協議的任何條款應因任何 理由被撤銷或無效，或以其他方式不再具有全部效力和作用，或任何人應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該協議負有任何進一步的責任或義務，或因任何原因拒絕承擔義務或擔保債務的留置權，不得享有本契約、交易文件或債權人間協議所規定的優先權；

(Q)任何票據方在任何交易文件或任何 聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他聲明，在任何時間由任何票據方或其任何附屬公司以書面形式作出，或與本協議或其有關連，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，截至作出或視為作出的日期；提供該重要性限定詞不應適用於任何陳述和保證，只要其文本中的重要性或類似概念已對其加以限定或修改；或

70

(R)FDA或本公司撤回對Selinexor的批准，因為Selinexor目前已獲批准與Bortezomib和地塞米松一起使用。

第6.02節加速、撤銷和廢止。如果一起或 多起違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)，則在每一種情況下(6.01(J)節或6.01(K)節關於本公司或其任何重要子公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期及應付，否則受託人或當時根據第8.04節釐定的未償還票據本金總額至少25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈所有票據的本金及應計及未付利息100%即時到期及應付，而在任何該等聲明後，該等票據將自動成為並應立即到期及即時支付，即使本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(J)節或 第6.01(K)節規定的與本公司或其任何重要附屬公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金及應計和未付利息(如有)將自動成為並自動 立即到期和應付。

第6.03節發生違約時與報告義務有關的額外利息. 儘管本契約或附註中有任何相反規定， 在公司選擇的範圍內，對於S未能履行第4.05(A)節規定的公司義務(該等義務，報告義務)的違約事件，唯一的補救措施為(X)違約事件發生後的第一個180天(自違約事件首次發生之日起，包括違約事件首次發生之日，為免生疑問，這應是受託人或持有人根據第6.01(G)節發出書面通知稱違約事件已經發生後的第61天)，只包括在上述違約事件持續的180天期間內，按未償還票據本金的年利率0.25%收取票據的額外利息的權利，以及 (Y)自違約事件發生後的第181天起至幷包括違約事件發生後的第360天為止的期間。只包括在上述違約事件持續的額外180天期間，按未償還票據本金的0.50%的年利率收取額外 票據利息的權利。在任何情況下，無論有多少事件或情況導致需要支付額外利息，本第6.03節所述的額外利息在最初180天期間的累計年利率不得超過0.25%，或在隨後的180天期間以超過0.50%的年利率累積。為免生疑問，根據第6.03節就票據應計的任何額外利息將附加於該票據應計的既定利息及根據第4.05(D)節就該票據應計的任何額外利息；然而，儘管本契約或附註有任何其他相反規定，在任何情況下，根據第6.03節應支付的額外利息與根據第4.05(D)節應付的任何額外利息合計不得超過每年0.50%的利率。為免生疑問，本公司根據本第6.03節作出選擇後，如在與報告義務有關的違約事件中未能於付息日期支付任何應計及未付的額外利息，將受第6.01(G)節約束(為免生疑問及本契約或附註中有任何相反規定，並不構成未能支付利息，但第6.01(A)節另有規定)。

71

如本公司因此而選擇支付與本公司S未能履行申報責任有關的額外利息，則任何該等額外利息將於應計息後的每個利息支付日以應付方式支付，方式與票據的一般利息相同。

在該違約事件發生後的第361天(如果與S公司未能履行報告義務有關的違約事件在該第361天之前沒有得到補救或免除)，應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。除S公司未能履行報告義務外，如果發生任何違約事件，本款規定不影響持有人的權利。

如果公司在發生與第6.03節規定的報告義務相關的違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者公司選擇支付此類款項但在 到期時沒有支付額外的利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

根據第6.03節的規定，為了選擇在與公司未能履行報告義務有關的任何違約事件發生後的頭360天內支付額外的利息作為唯一補救措施，公司必須在違約事件首次發生之日營業結束時或之前以書面形式通知所有持有人、受託人和付款代理人，為免生疑問，該日期應為受託人或持有人根據第6.01(G)節發出書面通知後的第61天。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。受託人 在任何時候均不對任何持有人負有確定額外利息的任何義務或責任，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就 計算額外利息所採用的方法。

第6.04節因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果發生第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件 ，公司應為持有人的利益向受託人支付當時到期應付的本金和利息(如有)的全部金額，以及任何逾期的本金和利息(如有)的利息，按當時票據承擔的利率(根據適用法律支付任何逾期的本金和利息的利息可強制執行的範圍內)支付，此外， 應足以支付根據第7.06節應支付給受託人和抵押品代理人的任何款項的額外金額。如本公司未能即時支付該等款項，受託人可以本身名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律或衡平法規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。

72

如果公司或其他債務人的破產或重組程序懸而未決 美國法典第11章或任何其他適用法律規定的票據上的任何其他債務人，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將 為公司或該其他債務人、本公司或該其他債務人的財產指定或接管，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，受託人，不論票據本金是否如票據所明示或藉聲明或其他方式到期應付，均有權並獲賦權透過介入該等法律程序或其他方式，就票據提交及證明一項或多項申索，申索的本金及應累算及未付利息(如有的話)，以及在任何司法程序中，提交申索及其他文據或文件的證明書，以及採取其認為必需或適宜的其他行動，以使受託人及抵押品代理人的申索(包括就合理補償、開支、和(Br)受託人、抵押品代理人、其每一名代理人和律師)以及在該司法程序中允許的持有人對公司或票據上的任何其他債務人、其債權人或其財產的支出，並收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人或抵押品代理人的任何金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等行政費用，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人及抵押品代理人支付任何應付予受託人及抵押品代理人的合理補償、開支及付款，包括代理人及律師費，以及截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人及抵押品代理人的任何其他款項。在任何 此類訴訟中的合理補償、費用和從遺產中支出的支付因任何原因而被拒絕的範圍內，這些支付應以對持有人在 此類訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人在本契約或任何附註下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何附註，或在任何與此相關的審判或其他程序中出示附註，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的恢復，在規定支付第7.06條允許的受託人、抵押品代理人、其代理人和 律師的合理補償、費用和支出後，應為持有人的應課税益而進行。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表所有持有人，並且沒有必要讓任何持有人蔘與任何該等訴訟程序。

73

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，並且由於依照第6.09節或第18.19節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因或因任何其他原因而終止或放棄該等程序，則在每種情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，以及本公司的所有權利、補救和權力。持有人和受託人應繼續進行，就像沒有提起該訴訟一樣。

第6.05節受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項，應在受託人為分發該等款項而指定的一個或多個日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在付款(如僅部分支付)及退回(如已全數支付)上加蓋印章：

第一，支付受託人、抵押品代理人及其代理人和律師根據第7.06節應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按違約票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序支付該等利息及現金(視屬何情況而定)，並就該等逾期款項按當時票據所承擔的利率收取利息(如該等利息為適用法律所準許且已由受託人收取)，則該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金以聲明或其他方式到期，並未支付全部款項(如適用，包括支付基本變動回購價格、贖回價格及轉換後到期的任何現金)，則就本金及利息(如有)支付當時所欠及未支付的本金及利息，並就逾期本金及(如受託人已收取該等利息)按票據當時所承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息，如該等款項不足以全數支付票據的到期及未付款項，則須支付本金(如適用，包括基本變動回購價格、贖回價格及轉換後到期的現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按該等本金(包括基本變動回購價格，如適用)的總和計算。贖回價格和轉換時到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節由持有人進行的法律程序。除非強制執行在到期時收取本金(包括基本變動回購價格和贖回價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的支付或交付的權利，否則任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何 條款對本契約或根據本契約或與本契約有關的法律提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似的官員，或獲得本契約項下的任何其他補救措施，除非：

74

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致或因此而招致的任何損失、申索、法律責任或開支，向受託人提出在其合理判斷下令其信納的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)受託人認為與該書面要求不一致的指示，不得由當時未償還票據本金總額的過半數持有人根據第6.09節在該60天期間內向受託人發出，

各票據的承辦人及持有人及受託人明白及有意並明確承諾，任何人士或以上持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為所有持有人的平等、可評税及共同利益(本契約另有規定者除外)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，各持有人應有權在票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後，收到(X)本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計和未付利息，以及(Z)票據轉換時的對價，或在適用到期日或之後提起訴訟，強制執行任何該等付款或交付，視具體情況而定，未經持有人同意，該項權利不得受到損害或影響。

第6.07節由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情采取必要的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

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第6.08節累積和持續的補救措施。除第2.07節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或持有人可通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約所包含的契諾和協議而獲得的任何其他權力和補救，而受託人或任何票據持有人行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在不牴觸第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。持有總額為 的債券本金的持有人 根據第8.04節確定的未償還時間有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供(I)該指示不得與任何法律規則或本 (Ii)受託人可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與該指示並無牴觸。受託人可以拒絕遵循其善意地認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人 沒有確定該等指示是否不適當地損害該持有人的肯定責任)或會使受託人承擔個人責任的任何指示，除非受託人在其針對任何損失、責任或費用作出的合理判決中獲得令其滿意的賠償或擔保；提供受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。持有根據第8.04節確定的當時未償還(包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)的票據的多數本金的持有人可代表所有票據的持有人代表 所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(1)未能支付應計和未支付的利息(如有)，或本金(包括基本變動回購價格和 贖回價格，如適用)，(2)本公司未能交付於轉換該等票據時應支付的代價，或(3)違反本章程細則第(Br)條的規定，而根據本章程細則第10條，未償還票據的每名持有人同意不得修改或修訂該契約或條文。在任何該等豁免後，本公司、受託人及持有人應恢復其在本協議下的原有地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或失責事件，或損害隨之而來的任何權利。如第6.09節或第18.19節所允許的，本合同項下的任何違約或違約事件如已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

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第6.10節關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉失責行為後90天內，將該責任人員所知的所有失責行為通知所有持有人(該等失責行為持有人的姓名及地址已出現在證券登記冊上)，除非該等失責行為在發出通知前已予糾正或豁免；提供除非未能支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)，或未能支付任何票據的應計利息和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保護。

第6.11節承諾支付訟費。本契約的所有當事人同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和費用，以對抗該訴訟中的任何一方訴訟人，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的、根據第8.04節確定的當時未償還票據本金總額超過10%的任何訴訟，也不適用於任何持有人就任何票據(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或應計未付利息(如有)的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)的支付而提起的任何訴訟。基本變動購回價格及贖回價格(如適用)於該票據明示或規定的到期日或之後)，或根據第14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換後到期的代價而提起的任何訴訟。

第七條

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第7.01節受託人的某些職責及責任.

(A)受託人在違約事件發生之前及在所有可能已發生的違約事件得到補救或豁免後，應承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。如果發生違約事件(包括根據第18.19條)，受託人應就票據行使本契約賦予它的權利和權力，並使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在違約事件發生之前和在補救或放棄可能已經發生的所有此類違約事件之後：

(A)受託人的職責和義務 應僅由本契約的明確規定確定，受託人不承擔任何責任，除非履行本契約中具體規定的職責和義務，並且本契約中不得包含任何隱含的契約或 義務針對受託人;和

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(B)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以任何向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論；但如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)；

(C)受託人對一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

(D)受託人對其按照本協議所要求的必要數量的持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動，或行使本契約賦予受託人的關於票據的任何信託或權力，概不負責。

(E)無論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第7.01節的規定的約束。

(F)受託人不會就本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於金額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何 共同證券註冊處就票據保存的任何記錄，承擔任何責任。

(G)如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人發出通知，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的責任人員對該事件有實際瞭解。

(H)如果受託人同時擔任本協議項下的託管人、支付代理、轉換代理、信息代理或轉讓代理，則根據本條第7條賦予受託人的權利和保護也應賦予該託管人、安全註冊代理、支付代理、轉換代理、信息代理或轉讓代理；提供為免生疑問，第7.01(A)節最後一句不適用於上述託管人、證券註冊處處長、付款代理、轉換代理、信息代理或轉讓代理。

(I)如果受託人有理由相信不向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約所載任何條文均不要求受託人在履行本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力(包括在任何票據持有人的要求或指示下)時支出或冒險動用其自有資金，或以其他方式招致任何責任。受託人可能不可能就債券採取某些行動，因此，在這種情況下，受託人將無法 採取行動，即使提出向其提供賠償。

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第7.02節受託人的某些權利。除非第7.01節另有規定，否則：

(A)受託人可依據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或其他文件或文件，或其認為真實且已由適當一方或 各方簽署或提交的其他債務證據行事或不行事，並應受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應在本協議規定的範圍內接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有責任審查或分析此類報告或報表，以確定公司是否遵守了契諾或其他義務；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議案或文書充分闡明(除非本文件特別規定有關的其他證據)；

(C)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見(如被要求)，即為對根據本條例真誠及依賴於本協議而採取或遭受或不採取的任何行動的全面及完全授權及保護；

(D)受託人並無義務應本契約所規定數目的持有人的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出(按其合理判斷)令受託人滿意的保證或彌償保證或保證，以支付因該等權利或權利而招致的費用、開支、申索及法律責任，則屬例外；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取的；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文據或文件或其他債務證據中所述的事實或事項進行調查，除非當時未償還票據本金不少於過半數的持有人以書面提出要求(按第8.04節的規定確定)；提供，如受託人認為在合理的時間內向受託人支付在進行該等調查過程中可能招致的費用、開支、申索或債務，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等費用、開支、申索或債務作出令受託人信納的合理賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；

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(H)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已獲告知此類損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(J)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(K)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜；和

(L)受託人不需要就履行本協議規定的權力和職責提供任何擔保或擔保；以及

(M)受託人有權接受指示並根據指示採取行動，包括根據本契約發出的資金轉賬指示和以電子方式交付的任何其他交易文件；提供, 然而，， 票據各方應向受託人提供一份列出高級職員的任職證書，該證書有權提供該等指示(指示高級職員)，幷包含該等指示高級職員的簽名樣本，該在職證書可由本公司及/或擔保人(視何者適用而定)修訂。如本公司及/或擔保人(視何者適用而定)選擇以電子方式發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為受控。附註各方理解並同意，受託人不能確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，提供給受託人的任職證書上所列的指導官員發出的指示確實是由該指導官員發出的。票據各方應負責 確保只有指示人員向受託人傳達此類指示，並確保公司、擔保人和所有指示人員在公司和/或擔保人(視情況而定)收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於受託人S依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，除非是由於其自身的重大疏忽或故意不當行為所致。附註各方同意： (I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被

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(Ii)其已充分了解向受託人傳送指示的各種 方法的保障及相關風險，並且可能有比本公司及/或擔保人(視何者適用而定)選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特定需要及情況，在傳送指示時須遵循的保安程序(如有)為其提供商業上合理程度的保障；及(Iv)在獲悉 任何違反或未經授權使用保安程序的情況後，立即通知受託人。

此外，受託人不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已按本契約規定的方式收到書面通知，並且該通知引用了《附註》，且本契約或受託人的負責人應已獲得實際知識。

第7.03節受託人無須對演奏會、發行或票據負責.

(A)本報告及附註所載摘要應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約、票據或票據保證文件的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對公司使用或運用任何票據或票據收益，或使用或運用受託人按照本契約任何條文繳交的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項。

第7.04節可能持有票據。受託人、抵押品代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人或任何證券註冊人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的擁有人或質押權人，其權利與其不是受託人、抵押品代理人、付款代理人、兑換代理人或證券登記員時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項及財產。在符合第4.03(C)節的規定下，受託人收到的所有款項和其他財產應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開。受託人不承擔對其根據本協議收到的任何款項的利息責任，除非受託人與本公司達成書面協議就此支付利息。

第7.06節補償和報銷.

(A)本公司與擔保人共同及各別訂立契約，同意向受託人及抵押品代理人支付，而受託人及抵押品代理人有權獲得公司、受託人及抵押品代理人不時以書面同意的合理補償(不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文所限制)，以支付公司在執行本協議所訂立的信託及行使及履行受託人及抵押品代理人在本協議下的任何權力及職責時所提供的所有服務。除本協議另有明確規定外，公司將應受託人和抵押品代理人的要求，自掏腰包支付或償還受託人和抵押品代理人所發生或取得的所有合理和有據可查的費用、支出和墊款以及抵押品。

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根據本契約的任何條款(包括其律師(僅限於受託人和抵押品代理人的一名首席律師，如有必要，受託人和抵押品代理人在每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所，在任何實際或潛在利益衝突的情況下，受託人和抵押品代理人各一名)和任何第三方評估師、顧問、受託人和抵押品代理人及其各自的外部律師僱用或聘用的顧問和代理人)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而可能產生的任何費用、支出或墊款除外。本公司和擔保人，共同和各自，還約定賠償受託人和抵押品代理人(及其各自的高級職員、代理人、董事和僱員)因接受或管理本契約而產生的或與之相關的任何有據可查的損失、責任或費用，包括合理和有據可查的律師費，並使其不受損害，這些損失、責任或費用是在受託人或抵押品代理人(視情況而定)沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的。包括 針對物業內的任何責任索賠(無論是由公司、任何持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責有關的責任或與執行本節規定有關的責任而支付的合理且有文件記錄的費用和開支。

(B) 本公司根據第7.06條承擔的賠償及彌償受託人及抵押品代理的責任，以及就合理開支、支出及墊款向受託人及抵押品代理支付或償還的責任，應為優先索償，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有款項或財產，但為受託人利益而以信託形式持有以支付本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))或任何累積及未支付的溢價利息的票據除外。當受託人或抵押品代理人因第6.01(J)或(K)節規定的違約事件產生費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成管理費用。本第7.06節的規定在本契約終止以及受託人和/或抵押品代理人辭職或解職後繼續有效。

第7.07節依賴裁判官的證明書或大律師的意見。除第7.01節另有規定外， 在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽的情況下，該事項(除非本協議中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為已由官員、S證書和提交給受託人的大律師的意見予以最終證明和確立，而在受託人沒有嚴重疏忽的情況下，該證書和意見，應為受託人根據本契約或任何其他交易文件的規定採取、忍受或不採取的任何行動的完全授權書。

第7.08節需要公司受託人；資格。債券的受託人應始終 根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據該等法律授權行使公司信託權力、擁有至少50,000,000美元總資本和盈餘，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局監督或審查的公司或其他獲委員會允許作為受託人行事的人。

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如果該公司或其他人至少每年根據法律或前述監督或審查機構的要求發佈一次狀況報告，則就本第7.08節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在 任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.09節規定的方式和效力辭職。

第7.09節辭職和免職；繼任人的任命.

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並以電子郵件或第一類郵資預付郵資郵寄方式將辭職通知送交證券登記冊上的持有人。本公司於接獲該等辭任通知後，應立即以書面文件形式就票據委任接任受託人，一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有 繼任受託人在該辭職通知寄出後30天內接受任命，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求 指定一名票據的繼任受託人，或任何已成為善意的至少六個月的持有人可以代表他自己和所有其他類似情況的人，向任何這樣的法院申請任命 繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職。

(Ii)受託人無行為能力， 或被判定為破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何此類情況下，公司可以通過董事會命令簽署的書面文件一式兩份，將受託人免職並任命繼任受託人，其中一份應交付如此被免職的受託人，另一份應交付給繼任受託人或任何已成為受託人的持有人。善意的至少六個月的持有人可代表該持有人和所有其他類似情況的持有人，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

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(C)當時未償還債券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司將受託人免任，並可在本公司同意下委任一名繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節接受繼任人的委任.

(A)如根據本協議委任繼任受託人，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認及 向本公司及退任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在根據第7.06條規定全數支付當時應付給該公司的任何款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金 正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，本公司應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將本條第7.10節所指的所有該等權利、權力、信託及責任歸屬及確認予該繼任受託人。

(B)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受該委任時，該繼任受託人根據本條第7條具有資格及資格。

(C)在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司應以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券登記冊上的持有人，並註明其姓名和地址。如果公司在接受繼任受託人的任命後十日內未發送該通知，繼任受託人應安排將該通知轉送，費用由公司承擔。

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第7.11節合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務(包括管理本契約設立的信託)的任何公司，應為受託人的繼承人，但此類公司應符合第7.08節的規定，無需籤立或提交任何文件或本合同任何當事人的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反之處。如果任何票據已由當時在任的受託人認證，但沒有交付，任何通過合併、轉換或合併而交給認證受託人的繼承人可採用這種認證並交付如此認證的票據，其效力與該繼任受託人自己認證該票據的效力相同；如果當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人指定的認證代理人均可以該繼任受託人的名義認證該票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第7.12節交易單據。通過接受票據，持有人在此授權並指示受託人、信息代理和抵押品代理簽署和交付本契約、信息代理協議、受託人或抵押品代理為當事人的證券文件，包括在截止日期或之後簽署的任何證券文件。在此明確承認並同意，受託人、信息代理和抵押品代理不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。無論是否有明文規定，在訂立本契約、信息代理協議或證券文件或根據本契約、信息代理協議或證券文件採取(或不採取)任何行動時，受託人、信息代理和抵押品代理均應享有本契約授予其的所有權利、特權、利益、豁免權、賠償和其他保護(除了根據該等其他協議或協議的條款可能授予其的權利外)。

第八條

C正在進行 這個 H長輩

第8.01節持有人提出訴訟的證據。只要本契約規定持有當時未償還票據本金總額的過半數或指定 百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則該過半數或指定百分比的持有人在採取任何該等行動時已加入的事實，可由該等持有人親自籤立或由以 書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動，本公司可根據高級管理人員S證書所載其選擇，預先定出一個記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果這樣的記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期結束時記錄的持有人才應被視為記錄日期的持有人

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當時未償還票據的必要比例的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，當時未償還票據的計算應自記錄日期起計算；提供在記錄日期，此類持有人的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效；提供, 進一步，如果被選定，登記日期不得超過開始徵集此類行動之日前15天。

第8.02節持有人籤立證明 。除第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定另有規定外，持票人(此類證明不需要公證)或其代理人或代理人籤立任何票據的證明，以及任何人持有任何票據的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可按公司或受託人(視何者適用而定)可接受的任何合理方式予以證明；

(B) 票據的所有權應由擔保登記冊或其擔保登記官的證書證明。受託人、信息代理人和抵押品代理人可要求提供其認為必要的關於本第8.02節所指任何事項的額外證明。為免生疑問，受託人、信息代理人和每一抵押品代理人應有權信賴並應充分保護託管人提供的有關其成員、參與者和票據的任何實益所有人的信息。

第8.03節誰可以被視為業主. 本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理及任何證券註冊處處長在遞交任何票據的適當轉讓證明前，可為收取本金(包括基本變動的回購價格及贖回價格(如適用))而將持有人視為該票據的絕對擁有人(不論該 票據是否逾期，且即使證券註冊處處長以外的任何人已就其發出擁有權通知或書面通知)，以及(符合第2.03節的規定)該票據的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何轉換代理 或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對償付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據中實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人S有權根據本契約的規定將該實益 權益交換為憑證票據。

第8.04節忽略公司擁有的某些票據 。在確定所需本金總額票據的持有人是否已就本契約項下的任何方向、同意、要求、授權、通知或豁免達成一致時，由本公司或票據上的任何其他義務人或由本公司或票據上的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人或票據上的任何其他義務人擁有的票據不得被忽略，並被視為不是未償還的，但為確定是否

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受託人應在依賴任何此類指示、同意或豁免時受到保護，只有受託人的責任人員實際知道其擁有的説明才應被如此忽略。就本第8.04節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未清償票據，前提是質權人確立讓受託人滿意的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非直接或間接控制本公司或 任何其他債務人的直接或間接控制或受控或受其控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份S高級職員證書，其中列出本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為上述任何人士持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員S證書，作為該證書所載事實及就任何該等釐定而言所有未清償票據的確證。

第8.05節對未來持有人具有約束力的行動。根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的票據的過半數或本金總額的百分比的持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何經證據證明為包括在票據中的持有人同意該行動的持有人，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及為此而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人，於登記轉讓或取代該票據時具有決定性及約束力。 不論該票據上是否有任何有關該票據的批註。

第九條

H長輩’ M食堂

第9.01節會議的目的。持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取 持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；

(B)根據第7.10節的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定 票據持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

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第9.02節受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，時間和地點由受託人決定。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應按其在證券登記冊上的地址交付給該票據的持有人。此類 通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天發出。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或如當時未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人在會議前或會議後由正式授權代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均為有效，而無須另行通知。

第9.03節公司或持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人要求受託人召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在 會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未發出會議通知，則公司或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並可召開會議以採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定郵寄通知。

第9.04節 投票資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於記錄日期持有與該會議有關的一份或多份筆記，或(B)由一名於記錄日期持有一份或多份與該會議有關的筆記的持有人以書面文件委任為代表。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節法規。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人應以書面文件委任臨時會議主席，除非會議已由本公司或第9.03節規定的持有人召集，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票據有權投一票；提供在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償並由會議主席裁定的票據進行表決或點票

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不出類拔萃。大會主席除憑藉其持有的附註或上述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外，並無其他投票權。在任何持有人會議上，持有或代表票據且本金總額足以 就召開該會議所處理的事務採取行動的人士的出席構成法定人數。根據第9.02節或第9.03節規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節投票。對提交給任何持有人會議的任何決議案的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其委託代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將會議上所有投票的經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的每次持有人會議記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知悉事實的 人員的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人，由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節不得因開會而拖延權利。本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

第十條

S升級元素 I新企業

第10.01條未經持有人同意的補充假牙。本公司在其組織文件授權時，或在此類組織文件要求的情況下，董事會、受託人、抵押品代理和信息代理(視情況適用)的決議可不經任何持有人 同意，隨時為下列一項或多項目的而不時和隨時簽訂補充本協議的一份或多份契約或對任何其他交易文件進行修訂、修改或補充：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據本合同第11條承擔公司在本契約和附註項下的義務；

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(C)在本契約或任何交易文件允許的範圍內，就票據增加額外的擔保人或免除任何保證人S的擔保；

(D)製作、完成、確認或增加本契約或任何交易文件所允許或要求的任何抵押品的授予，或本契約或任何交易文件所允許的任何抵押品的釋放；

(E)為持有人的利益在公司的契諾或失責事件中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；

(G)就任何換股活動而言，在符合第14.02節的規定下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據的條款作出相關更改；

(H) 根據第14.03節、第14.04節或

第14.05條；

(I)規定僅根據本契約規定的限制發行額外票據；

(J)規定繼任受託人可依據第7條接受委任，或由繼任擔保登記官接受委任，並依據本契約付款代理人、招標代理人或轉換代理人，或便利多於一名受託人或付款代理人管理本契約下的信託；

(K)以不對任何持有人的權利產生不利影響的方式遵守任何適用證券託管機構的規則；或

(L)使本契約或任何其他交易文件的條文符合定期貸款 協議或任何其他信貸文件(定義見定期貸款協議)的任何相應條文，惟定期貸款協議或任何其他信貸文件(定義見定期貸款 協議)的任何契諾、違約事件或其他條款或條文被修訂、補充或修改，但因預期或與任何再融資或其他交易有關而導致原始持有人擁有少於50%定期貸款的情況除外。本條款不適用於定期貸款協議的任何再融資(包括但不限於任何允許的再融資)之後。

應本公司的書面要求，並在符合第10.05條的規定下，受託人、抵押品代理人及資料代理人(視何者適用而定)現獲授權並被要求與本公司簽訂任何該等補充契約，以 訂立任何可能包含於其中的其他適當協議及規定，但受託人、抵押品代理人及資料代理人(視何者適用而定)不承擔責任，但可酌情訂立任何影響受託人S、抵押品代理人S或資料代理人S根據本契約或其他規定而享有的權利、責任或豁免的補充契約或其他協議。

無論第10.02節的任何規定或任何其他交易文件中的任何其他條款，本公司、受託人、抵押品代理和信息代理(視情況而定)均可簽署本公司、受託人、抵押品代理和信息代理(視情況而定)的任何補充契約或其他協議，而無需徵得當時尚未完成的任何票據持有人的同意。

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第10.02條經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(根據第8條確定，包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的同意)的大多數持有人的同意(見第8條規定)，本公司在其組織文件授權時，或在該等組織文件要求的情況下，董事會、受託人、抵押品代理和信息代理(視情況而定)的決議授權，費用由本公司S承擔。可不時並在任何時間簽訂一份或多份本合同的補充合同，以便以任何方式增加或更改任何條款，或刪除本合同或任何補充合同的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利；提供材料知識產權的定義或第4.29節的任何更改，應至少獲得當時未償還票據本金總額75%的持有人的同意；提供, 進一步，未經受影響的未清償票據的每一持有人同意，此類補充契約不得：

(A)減少其持有人必須同意修訂的票據的數額；

(B)調低任何票據的利息利率，或延長述明的付款時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)作出任何更改，對本契約所規定以外的任何票據的兑換或贖回權造成不利影響；

(E)降低任何票據的基本變動購回價格和/或贖回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契諾、定義或其他規定；

(F)使任何票據以該票據及本契約所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；

(H)以不利於持有人的方式更改第4.09節所述的規定；或

(I)對本條款第10條作出任何需要各持有人S同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的放棄條款作出任何更改。

在本公司提出書面要求並向受託人、抵押品代理人及 資料代理人(視何者適用而定)提交上述持有人同意的證據後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據 影響受託人S、抵押品代理人S及資料代理人S根據本契約或其他規定擁有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人、抵押品代理人或資料代理人(視屬何情況而定)可酌情決定訂立該補充契據，但並無義務訂立該等補充契據。

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根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人發出通知，簡要描述該補充契約。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

在修訂、補充或豁免生效前，持有人的任何同意即為該持有人及該同意持有人S票據或該同意持有人S票據的一部分的後續持有人的持續同意，以證明該同意持有人與該同意持有人S票據的債務相同，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，任何該等持有人或其後的持有人如在修訂、補充或豁免生效日期前遞交書面撤銷通知，可撤銷對其附註的同意。修訂、補充或豁免根據其條款在 生效，此後對每個持有人具有約束力。

儘管本協議有任何相反規定，對於任何修訂、補充、修改或豁免，應按相同條款向每個持有人提供參與該等修訂、重述、補充、修改或豁免(以及在每種情況下，與此相關的交易)的機會(無論該持有人S是否需要同意才能實施該等修訂、補充、修改或豁免)，包括任何旨在實現債務增加或允許抵押品在同等或優先基礎上產生任何債務的修訂。每一持有人均有權按與其他持有人相同的條款參與該等修訂、補充、修改或豁免(及在每一情況下，按該等條款擬進行的相關交易)，並有權在該等交易及相關交易中收取相同比例的經濟利益(包括以任何身份向任何持有人支付的任何費用、付款或其他代價，包括同意或 後盾費用)。

第10.03條補充性義齒的效果。根據本條第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為僅就附註進行修改和修正，此後應確定受託人、抵押品代理人、信息代理人、公司和持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免。在本協議項下行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而任何該等補充契約的所有條款及條件，就與票據有關的任何及所有目的而言，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第10.04條筆記上的記號。於根據本細則第10條條文籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可就該等補充契據所規定的任何事項以受託人合理接受的形式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，董事會認為經修改以符合任何該等補充契據所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司S支付， 受託人於收到公司命令後認證，並於交回當時未償還的票據時交付以交換當時未償還的票據。

92

第10.05條應向受託人提供補充契約的合規證據。除第18.07節所要求的文件外，受託人還應收到 S證書及大律師意見作為確鑿證據，證明根據本章程細則簽訂的任何補充契據 符合本章程第10條的規定，並獲得本契約的許可或授權，且就大律師的意見而言，該補充契約是本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

第十一條

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第11.01條公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得將本公司及其子公司的全部或實質所有合併資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給他人，或與其合併、合併或合併，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司根據票據和本契約承擔的所有義務(包括第4.09節所述的支付額外金額的義務，為免生疑問)；

(B)如果公司不是由此產生的尚存或受讓人，則繼承公司應已向受託人交付一份S高級職員證書和一份大律師的意見，每一份均説明該合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及該補充契據(如有)是本契約授權或允許的，並符合該等大律師的意見，是繼承公司的法律、有效和具有約束力的義務，但符合慣例的例外情況和限制；及

(C)緊接該交易生效後，在本契約項下不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產整體出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第11.02條被替代的繼任者公司。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以補充契據的方式籤立補充契約，並以第10.01節規定的方式向受託人和抵押品代理人交付所有票據的本金和應計未付利息、到期按時交付或支付(視屬何情況而定)票據轉換時應支付的任何對價以及本公司將履行的本契約的所有契諾和條件。該繼承人公司(如果不是本公司)將繼承並，除非是租賃所有或基本上所有

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本公司及其附屬公司的合併資產作為一個整體，將取代 公司，其效力與其在本協議中被指名為第一部分當事人的效力相同。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；此外，根據該繼承公司而非本公司發出的公司命令，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承公司其後須為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但並非就租賃而言)，則於遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為公司的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及其在本契約及票據下的責任。

如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

第11.03條律師意見應提交給 受託人。任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃均不會生效，除非受託人及抵押品代理人收到高級人員S證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃及任何該等假設的確證，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

第十二條

NO R生態城市

第12.01條沒有追索權。不得根據或根據本公司或票據的任何義務、契諾或協議，或就任何基於本契約或票據的任何義務、契諾或協議，或針對本公司或任何擔保人、任何前身或後繼公司的任何擔保人、任何前身或後繼公司的任何發行人、任何上述前身或後繼公司或任何上述發行人，不論是否憑藉任何章程、法規或法律規定，或透過強制執行任何評估或處罰或其他規定，向本公司或任何前身或後繼公司的任何成立公司、股東、高級職員或董事追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或附註中所含或隱含的義務、契諾或協議所產生的債務而對本公司的發行人、股東、高級管理人員或董事、任何該等前身或繼任公司的任何擔保人、任何該等發行人或任何該等發行人或他們中的任何一人承擔任何個人責任；以及任何和所有這種名稱和性質的個人責任，無論是在普通法上，還是在衡平法上，或通過

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凡因本契約或附註所載或隱含的責任、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或附註所隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，以及針對每一名該等立案人、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確放棄及免除，作為籤立本契約及發行票據的條件及代價。

第十三條

G烏蘭提斯

第13.01條保證。

(A)在符合第13條的規定下，每個擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，共同和個別地， 無條件地向經受託人認證並交付的票據的每一持有人和受託人、抵押品代理人及其繼承人和受讓人無條件保證，不論本契約、票據或本公司在本契約或本章程項下的義務是否有效和可強制執行：

(I)票據及該等其他債務的本金、溢價(如有)及利息將於到期時即時以全額現金支付，不論是在到期時以加速、贖回或其他方式支付，而逾期票據本金及利息(如有)的利息(如合法)及本公司在本協議或本協議項下對持有人、受託人或抵押品代理人的所有其他債務將根據本協議及本協議的條款即時以全額現金支付或履行，及

(Ii)如任何票據或任何其他債務(包括 債務)的付款或續期時間有所延長，則在到期或根據延期或續期的條款，不論是到期、加速或其他方式履行時，應立即以全額現金支付。

擔保人因任何原因未能支付任何擔保金額或任何擔保履約，則擔保人將共同及 有義務立即支付該等款項。各擔保人同意，這是付款保證，而不是收款保證。

(B)擔保人在此同意，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、票據持有人就本契約或本契約的任何條文作出的任何修訂、放棄或同意、對本公司或任何其他擔保人不利的任何判決的恢復、強制執行該等判決的任何行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況，擔保人在本協議項下的義務是無條件的。各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不基於勤奮、迅速、提示、對任何要求或通知的要求而提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括以下任何一項：(I)任何付款或履行要求、抗議和抗議通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗議或與任何債務(包括任何應計但未支付的利息)有關的任何其他要求；及(Iv)有關任何責任或其任何部分的任何其他通知，以及因本公司或任何擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯。每名擔保人進一步無條件和

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不可撤銷地同意不會(X)因任何交易文件或據此支付的任何款項而對本公司或任何擔保人強制執行或以其他方式行使任何代位權或任何報銷或出資或類似權利，或(Y)主張其可能對本公司或任何其他擔保人提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或(Br)將其對本公司或任何其他擔保人的任何義務與該擔保人對本公司或該等其他擔保人的義務抵銷。除完全履行外，任何擔保人在本合同項下的任何義務均不得解除。每一擔保人進一步放棄該擔保人根據任何適用法律要求要求受託人、抵押品代理或任何持有人首先向本公司或任何其他人尋求追索權或將任何義務的任何抵押品變現的權利，作為強制執行該擔保人在第13條項下承擔S責任和義務的前提條件。

(C)如果任何持有人、受託人或抵押品代理人被任何法院或以其他方式要求將本公司或任何擔保人支付的任何款項退還給受託人、抵押品代理人或該持有人，則本擔保將在迄今解除的範圍內完全恢復有效。

(D)各擔保人同意，在以現金全額償付本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人、受託人和抵押品代理人之間， (1)為本擔保的目的，可以按照第6.02節的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)在任何聲明加速履行本擔保義務的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將由擔保人立即到期及支付。

(E)在不限制擔保人對受託人、擔保品代理人和持有人的連帶責任的情況下，所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間(統稱為出資擔保人)分配他們在本契約項下產生的義務。因此，如果擔保人(資金擔保人)在任何日期根據其對票據的擔保支付或分發的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權 從每個其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人支付的款項總額等於其截至該日期的公平份額的數額。公平份額？對於截至任何確定日期的出資人而言，公平份額是指(A)(1)關於該出資人的公平份額出資額，與(Ii)關於所有出資人的公平份額出資額的總和，乘以(B)在該日期或之前支付或分配的所有資金擔保人就所擔保債務提供的票據的總金額。公平份額出資額是指，對於出資人，在任何確定日期，根據《破產法》第548條或任何類似的州法律適用條款，該出資擔保人在其票據擔保下的義務的最高總額，即 不會將其在本附註下或在本附註下的義務視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷，但僅為計算關於任何出資擔保人的公平份額出資金額。

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根據第13.01條，該出資擔保人的任何資產或負債不得視為該出資擔保人的資產或負債，該等出資擔保人因享有代位權、報銷或賠償的權利或根據本條款承擔的出資義務而產生的任何資產或負債。？付款總額對截至任何確定日期的繳款擔保人而言，指的金額等於(1)繳款擔保人在該日期或之前就其對票據的擔保 (包括第13.01條)所作的所有付款和分配的總和，減去(2)該繳款擔保人在該日期或之前從其他繳款擔保人收到的作為第13.01條規定的出資的所有付款的總和。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。每個擔保人都是本第13.01節規定的出資協議的第三方受益人。即使有任何相反的規定，擔保人也無權要求本公司和任何未付款的擔保人出資，直至全部以現金支付所有債務。

第13.02條對保證人責任的限制。每個擔保人以及每個持有人通過接受票據，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就適用的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、抵押品代理人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後， 並且在該擔保人根據第13條就該其他擔保人的義務收取任何其他擔保人的收款、捐款或付款的權利生效後， 該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。每一擔保人都承認它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且其擔保和本擔保書中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第13.03條擔保和補充契約的簽署和交付。為了證明第13.01條規定的擔保，本契約將由擔保人的一名高級管理人員或授權代表代表每個擔保人籤立，對於在本合同日期後提供擔保的任何擔保人，公司、受託人和持有人同意的形式的補充契約將由公司的一名高級管理人員代表擔保人籤立。

各擔保人特此同意，其在第13.01條規定的擔保將保持完全效力和作用，即使未能在每張票據上背書該擔保的批註。

如果在本契約或擔保上簽字的高級職員在受託人認證擔保背書的票據時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付的任何票據，將被視為代表擔保人適當交付了本契約中規定的擔保。

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第13.04條擔保人可按某些條款合併等。除第13.05節另有規定外，擔保人不得直接或間接地(1)與本公司或其他擔保人以外的其他人合併或合併，或(2)將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給(不論該擔保人是否為尚存的人)、任何其他人(公司或其他擔保人除外)，除非：

(A)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生，且該失責行為或失責事件並無繼續或會因此而導致；及

(B) 以下任一項：

(I)在任何該等出售或處置中取得財產的人或在任何該等合併或合併中成立或倖存的人(如本公司或另一擔保人除外)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體，並明確承擔該擔保人在其擔保下的所有義務，並根據本條例第10條的規定籤立和交付受託人和抵押品代理人在形式上令受託人和抵押品代理人滿意的補充契據，以及任何其他令受託人和抵押品代理人合理滿意的協議，本契約及所有適當的票據擔保文件；或

(Ii)第4.11節、第4.21節和第4.22節允許此類交易。

如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，在繼承人通過 附加契據籤立並交付受託人和抵押品代理人，並在形式上令受託人和抵押品代理人滿意的情況下，保證該擔保人的擔保以及該擔保人將履行的所有契諾和本契約的條件的正當和準時履行，該繼承人將接替並取代擔保人，其效力與其在本文中被點名為擔保人的效力相同。繼任人可據此安排簽署任何或全部擔保，並在所有可發行票據上背書，而在此之前，該等擔保並未由本公司簽署並交付受託人；提供, 然而，，該繼承人的擔保將保持十足效力，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註。所有如此出具的擔保在各方面都將在本契約項下享有與之前和之後根據本契約條款出具的擔保相同的法律地位和利益，就像所有此類擔保都是在簽署之日出具的。

除第4條所載者外，且儘管上文第13.04(A)條、第13.04(B)(I)條及第13.04(B)(Ii)條另有規定，本契約或任何附註所載任何條文均不得阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一擔保人。

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第13.05條釋放。任何擔保人的擔保，以及該擔保人抵押品的S連任代理人的擔保品，將自動解除：

(A)將所有股本或擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給不是公司或擔保人的人(如果出售或其他處置不違反第4.21節和本契約的其他規定)；

(B)在將其所有資產轉讓給本公司或本協議允許的其他擔保人後，該擔保人被清算或解散。

如果任何擔保人的擔保或擔保人的全部或幾乎所有資產或擔保人的股本以上述(A)或(B)款所述的方式出售或處置，並且該擔保人(或上下文可能需要的抵押品)被解除，則公司應向受託人和抵押品代理人交付一份高級人員證書，説明並證明被免除擔保人的身份(任何/或適用的抵押品)、解除的依據合理詳細，並且該免除符合本契約。在公司向受託人和抵押品代理交付高級船員證書以及律師根據本契約的規定就擔保人(或該抵押品)提出的關於擔保人(或該抵押品)的第13.05條(A)或(B)任何條款的條件已得到滿足的意見後，受託人和抵押品代理人(視情況而定)將簽署任何合理要求的、必要或可取的文件，以證明該擔保人已解除其擔保和/或適用票據擔保文件下的義務。沒有按照第13.05節的規定解除擔保義務的任何擔保人，將繼續對票據的全部本金、利息和保費(如果有)以及本條第13條規定的任何擔保人的其他義務(包括義務)承擔責任，即使免除了任何其他擔保人的責任。

第13.06條信賴。每名擔保人在此承擔責任，讓自己瞭解公司、其他擔保人和任何其他擔保人、製造者或背書人的任何義務或其任何部分的財務狀況，以及涉及勤勉調查發現的任何 義務或其任何部分無法償付的風險的所有其他情況，每個擔保人在此同意，受託人、抵押品代理人和每位持有人沒有義務將其所知的有關該等狀況或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果受託人、抵押品代理或任何持有人自行決定在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則受託人、抵押品代理或持有人沒有義務(A)進行不屬於其日常業務程序的任何調查，(B)披露該人根據公認或合理的商業財務或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)向任何擔保人披露該等信息或任何其他信息的任何未來披露。

第十四條

C一次翻轉 的 NOTES

第14.01條轉換特權。在符合本條第14條規定的情況下，票據的每位持有人有權根據持有人S的選擇權，隨時轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分本金最低為1,000美元或超過1,000美元的整數倍

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在緊接到期日之前的預定交易日交易結束前，初始兑換率為每1,000美元票據本金444.4444股普通股(受第14條規定的調整，轉換率)(受制於第14.02節的結算 規定的轉換義務)。

第14.02條折算程序；折算時結算 .

(A)在本第14.02節、第14.03(A)節及第14.07(A)節的規限下，於轉換任何 票據時，本公司須就每1,000美元被轉換票據的本金金額向兑換持有人交付普通股股份連同現金(如適用)，以代替根據第14.02(J)節按照 交付普通股的任何零碎股份。

(B)在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的保管人的程序，如有需要，支付相當於第14.02(H)節所述下一個付息日期應付利息的資金，如有需要，並在需要時支付第14.02(H)節所述的所有轉移或類似税項，及(Ii)如經證明的票據(1)已完成，在兑換代理人的辦公室以兑換通知書(或其傳真件)(兑換通知書)的形式，以人手或電子方式簽署並向兑換代理人遞交不可撤銷的通知，並在其中以書面述明擬兑換的票據的主要金額，以及持有人希望在結算登記的兑換義務後交付任何普通股的一張或多張證書的姓名或名稱(附地址)；(2)交還該等正式背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據；在轉換代理的辦公室，(3)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，(4)如果需要，支付等同於第14.02(H)和(5)節規定的下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，支付所有轉讓或類似的税款。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如任何債券的持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知或資產出售通知，而該持有人並無有效撤回該通知，則該持有人不得交出任何該等債券的轉換通知。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。

(C)票據應被視為在持票人已遵守上述(B)項規定的日期(轉換日期)緊接交易結束前進行轉換。除第14.03(B)節及第14.07(A)節另有規定外，本公司應於緊接相關轉換日期後的第二個營業日交付有關轉換責任的應付代價。如有任何普通股因轉換持有人而到期，本公司應發行或安排發行普通股，並向轉換代理或該等持有人或該名或多名持有人交付證書或通過託管機構就該持有人有權持有的全部普通股股份進行賬簿登記轉讓，以清償 公司的S轉換義務。

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(D)如任何經證明的紙幣須為部分兑換而交回，則公司須籤立，而受託人須在如此交回的紙幣的持有人的書面指示下，認證及交付一張或多於一張經批准面額的新紙幣，其本金總額相等於交回的紙幣的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換時發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用 。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，除非該等税款是因持有人要求以持有人S以外的名義發行任何該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人應繳交有關税款。在受託人收到足以支付該持有人根據前一句話應繳的任何税款之前，轉換代理人可拒絕交付代表以持有人S名義以外的名義發行的普通股股票的證書。

(F)除第14.04節另有規定外，不得對根據第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股股份的股息作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理對票據進行的任何轉換。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金 ，但下述規定或第14.12節(如適用)除外。本公司就S結清悉數兑換責任應被視為悉數履行其於有關兑換日期支付票據本金及應計及未付利息(如有)的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)應被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如果票據在正常記錄日期的營業時間結束後但在緊接的利息支付日期開盤前進行轉換，則在該正常記錄日期的業務結束時該票據的持有人將收到該票據在相應的利息支付日期的全部應付利息，儘管進行了轉換。然而，在任何正常記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期的開市期間交出以供轉換的票據，必須附有等同於在相應利息支付日期就如此轉換的票據應付的利息金額的資金(不論轉換持有人是否在相應的定期記錄日期為記錄持有人)；提供不需要支付(1)在緊接到期日之前的正常記錄日期交易結束後的轉換；(2)如果公司指定了一個贖回日期，即

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在定期記錄日期之後且在緊接相應的付息日期之後的營業日或之前，對於在該定期記錄日期的營業結束後、在該付息日期的營業開始前轉換的票據；(3)如果公司規定了在定期記錄日期之後、在緊接相應的付息日期之後的營業日或之前的基本變更回購日期，則對於在該定期記錄日期的營業結束後、在該付息日期的營業開始前轉換的票據；或(4)如在兑換該票據時有任何拖欠款額，則以任何拖欠款額為限。因此，為免生疑問，所有於緊接到期日、贖回日及上文第(1)、(2)及(3)款所述任何基本變更購回日期前的定期記錄日期交易結束時的記錄持有人，不論其票據是否已於該定期記錄日期之後轉換，均將於到期日或其他適用的利息支付日期收到到期的全數利息支付。

(I)普通股股份於轉換時須以其名義發行的人士，將成為有關轉換日期營業時間結束時有關股份的記錄持有人。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金以代替 根據相關轉換日期最後報告的銷售價格交付轉換時可發行普通股的任何零碎股份。

第14.03條提高換算率適用於某些因徹底改變而交出的票據.

(A)如完整基本變更的生效日期早於到期日，而持有人選擇轉換其票據 ，則在下述情況下，本公司應將如此交出以供轉換的票據增加若干額外普通股( 額外股份)的轉換率，如下所述。就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在自完整基本更改的生效日期起至緊接相關基本更改回購日期之前的一個營業日(或，如果是全面基本更改的情況下，則為基本更改)的期間 期間內(包括緊接相關基本更改回購日期的前一個工作日)，則票據的轉換應被視為與該全面基本更改相關的基本更改但書在根本改變的定義(B)款(A)中，(X)緊接該徹底根本改變生效日期之後的35個交易日和(Y)緊接到期日之前的預定交易日的交易結束日期中較早的一個(X)完全根本改變期間)；然而，前提是即使本契約中有任何相反規定，不得根據第14.03節發行額外的股票，前提是在完全根本性改變期間發生的任何轉換日期是關於已根據第16節發出贖回通知的票據或其部分，且該轉換日期發生在適用的贖回轉換截止日期之前，且任何此類轉換不得與完全根本性改變有關(相反，根據第16.02條，兑換持有人應有權獲得與該等兑換有關的任何適用贖回整體代價)。

102

(B)在交出與完全基本變更相關的轉換票據時，公司應按照第14.02條履行相關的轉換義務；提供如果在基本改變定義第(B)款所述的完全根本改變生效時，該完全基本改變後的參考財產完全由現金組成，對於該完全基本改變生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元轉換票據本金金額的現金數額(包括根據第14.03節為反映普通股任何額外股份的任何增加)。乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。公司應在不遲於生效日期後五個工作日內將任何重大變更的生效日期通知受託人、轉換代理(如果不是受託人)和持有人。

(C)可增加換算率的普通股額外股份數目(如有)應參照下表，根據全面基本改變的生效日期及為該項全面基本改變而支付(或視為支付)的普通股每股價格(股票價格)而釐定。如果普通股的持有者 以其普通股作為交換，在根本變更定義(B)中描述的完全根本變更中只收到現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該五個交易日結束於緊接重大變更生效日期之前的交易日。

(D)下表各欄標題中的股票價格應自以其他方式調整 票據的換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子為緊接該等調整前的換算率 ，而其分母為調整後的換算率。下表所列增加換算率的普通股增發股數應與第14.04節中規定的換算率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了普通股的增發股數(如果有)，根據第14.03節的規定，每1,000美元本金票據的轉換率應按以下規定的每股股票價格和生效日期增加：

103

		股價
生效日期		$	1.10			$	1.35			$	1.75			$	2.25			$	2.50			$	2.93			$	3.50			$	5.00			$	7.50			$	10.00			$	25.00
5/13/24			464.6464				317.3176				221.0113				153.5262				131.1758				102.9004				77.6773				42.5659				19.6254				10.2454				0.0000
5/13/25			464.6464				319.8219				218.8597				149.1244				126.3176				97.7593				72.6473				38.5278				17.0692				8.6104				0.0000
5/13/26			464.6464				317.0274				211.1569				139.5333				116.5556				88.2396				63.9071				32.1273				13.3540				6.3763				0.0000
5/13/27			464.6464				309.0562				196.6828				123.0679				100.2065				72.8263				50.2735				22.9335				8.5835				3.7619				0.0000
5/13/28			464.6464				296.2963				170.9416				94.1045				71.8834				47.0333				28.6766				10.4413				3.3794				1.3614				0.0000
5/13/29			464.6464				296.2963				126.9841				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在 表中的兩個生效日期之間，則應通過以365天為基礎的年，通過在較高和較低的股票價格 與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定可提高轉換率的普通股額外股份數量；

(Ii)如果股票價格高於每股25.00美元(調整方式與上表(D)分節列標題中規定的股票價格相同)，則不會在換算率中增加普通股；以及

(Iii)如果股價低於每股1.10美元(須以與上表(D)分項列標題內的股價相同的方式作出調整)，則不會在換算率中加入額外普通股股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過464.6464股普通股，但須以與第14.04節規定的換算率相同的方式進行調整。

(F)本第14.03節的任何規定均不得阻止 根據第14.04節對換算率進行的調整，以進行徹底的根本更改。

第14.04條換算率的調整。如果發生下列任何事件，公司應不時調整換算率，但如果持有者與普通股持有者在同一時間、按相同條款、僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，公司不得對換算率進行任何調整((X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約除外)，而不必轉換其票據，如同他們持有數量等於換算率的普通股。乘以該持有人持有的票據的本金金額(以千計)。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

104

哪裏,

鉻0		=		緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或股份合併生效日期開業前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後立即生效的轉換率；
OS0		=		在該除股息日或生效日(視何者適用而定)在緊接開業前已發行的普通股股數，以及實施該等股息、分配、股份分拆或股份合併前的股份數目；及
OS1		=		分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或合併生效日期緊接開市後生效。如第14.04(A)節所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至如該等股息或分派尚未宣佈則會生效的 換算率。

(B)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內， 認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該發行公告日期之前的交易日 結束的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

鉻0		=		此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開業後生效的轉換率；

105

OS0		=		在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；
Y		=		普通股的數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價格，除以普通股在連續10個交易日內的最後報告銷售價格的平均值 截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期之前的交易日。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效 。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，或普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或如該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應減至當時生效的換算率，該換算率為假若該等發行的除股息日並未發生的情況下有效的換算率。

就本第14.04(B)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權 認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該發行公告日期之前的交易日(包括該交易日)結束的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，並在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證而應付的任何金額，該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如果公司根據第14.04(A)節或第14.04(B)節，向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本的股份、債務證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)已作出或將根據第14.04(J)節作出調整的股息、分派或發行，或將根據第14.04(J)節作出調整，(Ii)除第14.11節另有規定外，根據本公司當時有效的任何股東權利計劃發行的權利， (Iii)第14.04(D)節規定適用的完全以現金支付的股息或分派，(Iv)股息或參考財產的分配，以換取與任何換股事件有關的普通股或普通股轉換時的參考財產，以及(V)適用以下第14.04(C)節規定適用的剝離(任何該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利，收購股本或其他證券的期權或認股權證)，則應根據以下公式提高轉換率：

106

哪裏,

鉻0		=		該分配在除股息日開業前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開業後生效的轉換率；
SP0		=		在連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及
FMV		=		已分配財產的公允市場價值(由董事會確定)，在此類分配的除股息日，普通股每股已發行股票的公允市值。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日開業後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀-(如上文所定義)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派財產的同時及相同條款下，獲得該持有人假若擁有相當於分派除股息日有效換算率的數目的普通股股份時將會收到的分派財產的數額及種類。如果董事會根據第14.04(C)節的規定，參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定任何分配的FMV(如上文所定義)，則董事會在確定分配時應考慮該市場上的價格 與計算該分配的最後報告的普通股銷售價格所用的同一期間，該連續10個交易日結束於該分配的除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的任何類別或系列股本普通股或與之有關的普通股支付了股息或其他分配，且該普通股是或發行後將在美國國家證券交易所(a剝離)上市或上市交易，則應根據以下公式提高轉換率：

107

哪裏,

鉻0		=		緊接估值期結束前有效的換算率；
鉻1		=		在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權)在剝離後的前10個交易日內(包括剝離的除息日期(估值期))；以及
下議院議員0		=		在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行。提供如果相關的轉換日期發生在評估期內，則本第14.04(C)節中有關剝離至10的部分的提法應被視為在確定轉換率時所經過的較少的交易天數(包括該剝離的除股息日期)所取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，降至在該股息或分派未宣佈或公告時有效的轉換率。

就第14.04(C)節(在各方面均受第14.11節的約束)而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司S股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至 特定事件或事件(觸發事件)發生為止：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、期權或認股權證亦就未來發行的普通股而發行，則就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止， 該等權利、認股權或認股權證將被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，而一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同證券、債務或其他資產的證據，則任何及每項該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為 分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述類型)被計算用於計算已根據第14.04(C)節對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，尚未發行期權或認股權證，(Y)隨後應重新調整轉換率，以使這種分配生效，視為

108

分配或觸發事件(視屬何情況而定)，如同是現金分配，等於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或收購價(假設該持有人於贖回或購買日期保留該等權利、期權或認股權證)；及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或已終止，而其任何持有人均未行使該等權利、期權或認股權證，則應重新調整換算率，期權 和認股權證尚未發行。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(A條分派)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除第(A)款分配和第(B)款分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(第C條分配)，並且應根據第14.04(C)條對該C條分配進行任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如果由公司決定(I)A條款分配和(B)分配條款的除股息日期，應被視為C條款分配的除股息日期，以及(Ii)(A)分配或(B)分配條款中包括的任何普通股股票應被視為在緊接該除股息日期或生效日期開業前未償還，或被視為在緊接該除股息日期或生效日期(br}第14.04(A)節所指的營業開始前未償還)。第14.04(B)節所指的日期。

(D)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者支付或分配任何現金股息或分配，則應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

鉻0		=		該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；
鉻1		=		該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；
SP0		=		普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及
C		=		公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

109

根據本第14.04(D)條對換算率的任何增加應在該股息或分派除股息日營業開始後立即生效 。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果f C (定義見上文)等於或大於SP 0(定義見上文)，代替上述增加，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，按與普通股股份持有人相同的時間和相同的條款，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派的除股息日的換算率的若干普通股股份將會獲得的現金數額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的要約或交換要約作出付款，而該等要約或交換要約受當時適用的《交易法》下的要約收購規則所規限(零星收購要約除外)，則以普通股的每股付款所包含的任何其他代價的現金和價值超過自以下日期起計的連續10個交易日內普通股最新公佈的銷售價格的平均值為限。根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期，即截止日期)之後的下一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻0		=		緊接之前有效的轉換率t在緊接到期日之後的第十個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)結束交易；
鉻1		=		緊隨其後生效的轉換率t在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)結束交易；
交流電		=		在該要約收購或交換要約中購買或交換的普通股股份所支付或應付的所有現金及任何其他對價(由董事會決定)的總值；
OS0		=		在緊接到期日之前(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買或交換生效之前)已發行的普通股的數量。
OS1		=		緊接到期日之後發行的普通股數量(在購買或交換在該投標或交換要約中被接受購買或交換的所有普通股之後)
SP1		=		指自到期日之後的下一個交易日起計的連續10個交易日內普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。

110

根據第14.04(E)條對換算率的調整應在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)的交易結束時進行。提供如果相關轉換日期發生在緊接到期後的10個交易日內，幷包括到期後的下一個交易日^d在第14.04(E)節中，對第10條或第10條的提及，應視為被從到期日到確定轉換率時所經過的較短交易天數所取代，幷包括該轉換日期。

若根據第14.04(E)節所述的任何收購要約或交換要約，本公司或S公司的一家附屬公司有義務購買普通股股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換股比率須再次調整為在尚未作出或僅就已進行的購買作出該等收購或交換要約的情況下生效的換算率。

(F) 儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，並且持有人在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其 票據，將被視為根據第14.02(I)節所述的相關轉換日普通股的記錄持有人，根據該除股息日的調整換算率，則儘管第14.04節有換算率調整條款，不應對該換股持有人進行與該除股息日相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與相關股息、分派或導致該等調整的其他事件。

(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(H)除第14.04條第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所規定的調整外，在適用法律許可的範圍內，以及在本公司任何S證券當時上市的任何交易所的適用規則的規限下，本公司可不時將換股比率增加 任何金額，為期至少20個工作日，前提是董事會認為增加換股比率符合本公司對S的最佳利益。此外，在適用法律允許的範圍內，並在遵守 本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派而產生的任何所得税或購買普通股的權利(或收購權利

111

普通股)或類似事件。凡根據前兩句中的任何一句提高兑換率時，本公司應在提高兑換率生效之日起至少15天前，將上調通知郵寄至每張票據在證券登記冊上的最後地址的持有人，該通知應説明增加的兑換率及其有效期。

(I)儘管有任何與第14條相反的規定，轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將本公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現職或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃而發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；

(Iii)根據本款第(Ii)款未有描述的任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未發行；

(Iv)向以前不是僱員或董事的人發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利，或在善意的非受僱於本公司的期間，作為個人S進入本公司受僱的激勵材料；

(V)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易，包括結構性或衍生交易，回購任何普通股股份，但不屬於第14.04(E)節所述的要約收購或交換要約；

(Vi)僅用於普通股面值的變動；或

(Vii)應計利息及未付利息(如有的話)。

(J)根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。如果第14.04節要求的對換算率的調整將導致換算率的變化小於1%，則儘管第14.04節有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉此類調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類延遲調整將導致換算率的總計變化至少1%時；任何票據的轉換日期；

(Iii)發生根本改變或徹底改變的日期；及。(Iv)2029年2月13日。

112

(K)每當兑換比率按本協議規定作出調整時，本公司應立即 向受託人(如非受託人，則為兑換代理)提交一份S高級職員證書，列明該項調整後的兑換比率，並對需要作出該項調整的事實作出簡要陳述。除非及直至受託人的負責人收到S證書，受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其所知的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份換算率調整通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知郵寄至每位持有人在證券登記冊上的最後地址。未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數目不應包括本公司不派發任何股息或對本公司庫中持有的普通股股份作出任何分派的情況下的普通股，但應包括可就 代替普通股零碎股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05條價格的調整。當本契約的任何 條款要求本公司計算最近報告的銷售價格或多天內的每日VWAP(包括但不限於確定股票價格的期間(如果有的話)以進行整體的根本改變)時，本公司應真誠地對每一項進行適當的調整(只要沒有根據第14.04節進行相應的調整)，以考慮到 生效的換算率的任何調整，或任何需要調整換算率的事件(除股息日期，事件的生效日期(第14.04節中使用的術語)或失效日期發生在計算該最新報告銷售價格或每日VWAP的期間內的任何時間。

第14.06條要全額支付的股份。本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份以供不時轉換(假設(X)在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換及(Y)交付最高數目的普通股股份，包括 根據第14.03節提高的最高換算率)，而不受優先認購權的影響。

第14.07條資本重組、再分類和普通股變動的影響.

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變動(因股份拆分、股份合併或面值變動而引起的變動除外)；

(ii)任何涉及公司的合併、兼併或合併，

(Iii)將本公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產作為整體向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓，或

(Iv)任何法定股份交易所，

113

在每一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，股票交換事件)，則在該股票交換事件生效之前或生效時間，公司或繼承人或 購買人(視情況而定)應與受託人簽署第10.01(G)條允許的補充契約，條件是在該股票交換事件生效時和之後，轉換每1,000美元票據本金的權利應改為將票據本金轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，即持有相當於緊接該股票交換事件之前的轉換率的數量的普通股的持有者在該股票交換事件發生時將擁有或有權獲得的數量的普通股的股票的種類和數量(參考財產，每個參考單位 財產意味着一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供在換股事件生效時及之後，(A)本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)代價的形式，及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何款項，(Ii)本公司須根據第14.02節於轉換票據時交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目普通股股份的持有人在該換股事件中應獲得的參考財產的金額及類別進行交付，及(Iii)每日VWAP及最新公佈的銷售價格(視何者適用而定)應按參考財產單位的價值計算。

如果股票交換事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的 對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為(X)做出肯定選擇的普通股持有人收到的 對價類型和金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人做出肯定的選擇，則普通股持有人實際收到的對價類型和金額，(二)前款所指的參照單位財產，是指第(一)款所指的一股普通股的對價。如果普通股持有者在該換股事件中只收到現金，則對於相關換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股，(A)換股1,000美元本金的票據的換股對價應完全為現金，金額等於換股日期的有效換算率(可根據第14.03節增加)，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付該等現金金額，以履行換股義務。本公司應在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)將收到該等參考財產的類型及數額。

114

如任何股份交換事項的參考財產包括全部或部分普通股，則前一段第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，該等調整應儘可能與本細則第14條就該等普通股所構成的參考財產部分所作的調整相同。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或在換股事件中繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的人的資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該補充契據也應由該其他人簽署，如果該其他人是本公司或繼承人或收購公司的關聯公司，並應包含董事會因上述 而合理地認為有必要保護持有人利益的附加條款。包括第15條規定的購買權的規定。

(B)當本公司或繼承人或 收購公司(視何者適用而定)根據第14.07條第(A)節簽署補充契據時，本公司或繼承人或收購公司(視何者適用而定)應迅速向受託人提交一份S高級職員證書，簡要述明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整及 已符合所有先決條件的情況，並應迅速將有關通知郵寄予所有持有人。本公司或繼承人或收購公司(視何者適用而定)應在簽署該補充契據後20天內，將有關籤立該補充契據的通知郵寄至各持有人在本契約所規定的擔保登記冊上所載的地址。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第14.07節一致。上述任何條文均不影響持有人在換股事項生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的股票交易事件。

第14.08條某些契諾.

(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權、收費及優先認購權的影響。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要 在任何聯邦或州法律下的任何政府機關登記或批准後，該等普通股股份才可於轉換後有效發行，則本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將會上市及保持上市，任何可於轉換票據後發行的普通股。

115

第14.09條受託人和轉換代理的責任。受託人及 任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或範圍或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整的方法。受託人及任何其他兑換代理不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據於任何時間轉換時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理亦不會就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票、其他證券、財產或現金，受託人或任何兑換代理概不對此負責，或未能遵守本細則所載本公司的任何責任、責任或契諾。受託人或任何其他兑換代理概無責任或責任確定是否符合本細則第(Br)條規定的兑換程序，或作出或確認任何與結算條款有關的計算，而所有這些計算均須由本公司按第18.16節所述進行。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均不負責確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額的種類或金額 ，但在符合第7.02節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查) 作為任何此類條款正確性的確鑿證據。並應根據高級職員S證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約前向受託人提交)予以保護。受託人在本契約中規定的權利、利益和特權應適用於轉換代理，而第7.01節中有關受託人的規定應適用於轉換代理。受託人、轉換代理或其任何代理人均不負責監控或確定是否已達到任何實益所有權限制。

第14.10條受益所有權限制.

(A)即使本契約有任何相反規定，任何持有人於轉換票據或(Y)作為贖回整體代價的一部分時，將無權收取普通股(X)股份，而在(但僅限於)該等兑換(或轉換)會導致該持有人及其聯營公司實益擁有超過實益擁有權限制的股份的範圍內，不得兑換票據或交付贖回整體代價。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在轉換任何票據時可發行的普通股股份數量，但不包括在(I)轉換持有人及其關聯公司實益擁有的剩餘未轉換本金和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份數量 ，但須受轉換或行使類似於本文所載限制(包括但不限於，任何其他附註)實益

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由持有者及其關聯公司擁有。除上一句所述外，就本條款而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。任何聲稱於轉換票據時交付普通股股份的交易，在(但僅限於)該等交付會導致轉換持有人違反實益擁有權限制的範圍內，即屬無效及不具效力。僅就本第14.10節而言，就Global票據而言，持有人指在票據中擁有實益權益的人，而非存託信託公司或其代名人。

(B)在本條文所載限制適用的範圍內，任何票據是否可兑換(就持有人實益擁有的其他證券而言)，以及該等票據的本金金額可予兑換，以及贖回整體代價的多少部分可予交付，須由持有人自行決定。提交轉換通知應被視為持有人S對是否可以轉換任何票據(與持有人實益擁有的其他證券有關)以及該等票據可轉換的本金金額的決定，每種情況下均受實益所有權限制；提供持有人可轉換其票據，並通知本公司其根據本協議第14.10(F)(Iii)節選擇收取預付資金認股權證。為確保遵守這一限制，持有人應被視為在每次向公司遞交轉換通知時向公司表明，該轉換通知不違反第14.10節中規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定；提供持有人可轉換其票據，並通知本公司其根據本協議第14.10(F)(Iii)節選擇收取預付資金的認股權證。

(C)在本條文所載限制適用的範圍內，有關贖回整體代價(與持有人實益擁有的其他證券有關)的決定是否由持有人自行決定。倘若本公司須交付任何贖回全部代價，則持有人須通知本公司贖回全面代價持有人可收取的股份部分(如少於全部贖回全面代價)，而本公司將以相當於可作為其轉換責任一部分交付的股份數目的若干預先出資認股權證的形式交付剩餘的贖回全面代價 (並將向有關持有人支付現金以代替任何零碎股份)。為免生疑問，任何此類預付資金權證應包含與第14.10節中所包含的基本相同的受益所有權限制。

(D)就第14.10節而言，在釐定普通股流通股數目時， 持有人可依據下列各項中最近一項所述的流通股數目：(I)本公司向監察委員會提交的S最近定期或年度報告(視屬何情況而定)，(Ii)本公司較近期的公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理人向該持有人發出的較新的書面通知，列明已發行普通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量之日起由持有人轉換或行使本公司的證券(包括票據)後確定。

117

(E)一般受益所有權限額應為緊隨持有人轉換所持任何票據而發行可發行普通股股份後已發行普通股股數的4.99%。持有人在向公司發出不少於2天的書面通知後，可選擇(X)小於或等於當時適用於持有人的一般受益所有權限制或(Y)大於或等於當時適用於持有人的一般受益所有權限制的(X)或(Y)大於或等於當時適用於持有人的一般受益所有權限制的該持有人(但不包括任何其他持有人)的受益所有權限制(該限制為持有人受益所有權限制以及一般受益所有權限制)，但少於或等於緊接生效後發行的已發行普通股數量的19.99% 持有人持有的任何票據轉換後可發行的普通股。任何持有人實益所有權限制將於以下日期生效：(I)就該等票據發行前交付的任何通知而言，該等票據的發行日期；及(Ii)在第(X)款的情況下，即該通知送交本公司後的第二天或(Y)款的情況下，在該通知送交本公司後的第61天生效。

(F)任何為轉換而交出的票據 ，如因實益所有權限制而未能交付普通股，則不會被消滅，而該持有人可：

(I)要求交還該持有人交回的票據以供轉換，之後公司須在接獲要求後兩個交易日內將該等票據交付予該持有人；

(Ii)向本公司證明，在轉換後獲得普通股的人(或 人)不會也不會因轉換而成為當時已發行普通股的實益擁有人，超過適用的實益擁有權限制 ，之後本公司應在(X)以其他方式向該人(或該等人士) 和(Y)收到證明後兩個交易日中較晚的日期交付因適用的實益所有權限制而被扣留的任何普通股；提供, 然而，，在受影響持有人發出通知前，任何人士不得被視為在轉換時以其他方式交付的普通股股份的登記股東，超過任何適用的實益所有權限制。在該通知送達後，第14.02節的規定應適用於根據該通知交付的普通股股份；或

(Iii)要求本公司通過交付預籌資權證來履行其轉換義務，之後本公司應向該持有人交付相當於可作為其轉換義務的一部分交付的股份數量的預資金權證(並將向該持有人支付現金以代替任何零碎股份)。為免生疑問，任何此類預付資金權證應包含與第14.10節中所包含的基本相同的受益所有權限制。

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第14.11條股東權益計劃。如本公司備有於票據轉換時生效的股東權利計劃，則就該項轉換髮行的每股普通股股份(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該項轉換 而發行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，就像公司按照第14.04(C)節的規定向所有或幾乎所有普通股分配財產的持有人分配一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條普通股轉換時的發行限額。

(A)如果發生整體基本變更，則即使本契約有任何相反規定，本公司仍應支付現金，以代替在根據第14.12(A)節轉換與該整體基本變更相關的票據時，根據第14.03節要求交付的任何額外股份，而不是根據第14.03節交付額外股份，除非在該整體基本變更之前或與該整體基本變更相關的任何時間，本公司已獲得股東批准，並就該整體基本變更獲得股東批准，本公司選擇根據第14.03節提供額外股份，以代替第14.12(A)節規定的現金支付；提供本公司必須在本公司根據第14.03節選擇交付額外股份時保留所需數量的股份。如果根據第14.12(A)條以現金支付代替額外股份，轉換持有人應獲得：(I)根據第14.03條規定的適用額外股份數量的現金。乘以適用股票價格及(Ii)與換股比率相等的股份數目乘以正在轉換的 票據的本金金額。

(B)如果本公司根據第16.02節選擇贖回部分或全部票據，則即使本契約有任何相反規定，本公司仍應支付現金，以代替在根據第14.12(B)節贖回票據時根據第16.02節規定交付的任何贖回整體代價，而不是根據第16.02節交付贖回整體代價，除非在贖回之前或與贖回相關的任何時間，本公司已獲得股東批准 ，並且就該贖回而言，本公司選擇(I)根據第16.02節交付該等贖回全面代價，以代替支付第14.12(B)節規定的現金款項，或 (Ii)(X)根據第16.02節交付該等全面代價的任何部分，以代替支付第14.12(B)節規定的現金付款；及(Y)根據第14.12(B)節以現金支付贖回 整體價值與該等已交付的全面代價之間的差額；提供本公司必須在本公司作出選擇以根據第16.02節交付任何該等贖回全面代價時預留所需數目的股份。如果根據第14.12(B)節以現金支付代替該贖回全面對價，持有人將獲得相當於根據第16.02節構成適用的贖回全面對價的股份數量的現金，以代替該 全面對價乘以適用的每日VWAP。

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第十五條

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩

第15.01條[故意省略].

第15.02條在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購.

(A)如於到期日之前的任何時間發生基本變更，各持有人有權在該持有人S期權處要求本公司以現金方式回購所有該等持有人S票據，或其本金1,000美元或超出1,000美元的整數倍的任何部分，回購日期由本公司指定的日期起計不少於 公司通知日期後20個營業日或超過35個營業日，但須延遲至S期權，以便本公司遵守適用法律(該指定日期， 由於可能被推遲，基本變更回購日期)，回購價格等於要回購的票據本金的100%，加上基本變更回購日期的應計和未付利息，但不包括基本變更回購日期(基本變更回購價格)，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應全額支付應計和未付利息(至但不包括，利息支付日期)，而基本變動 回購價格應等於根據第15條將回購的票據本金金額的100%。

(B)根據本第15.02條規定回購票據，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)按照票據表格附件2所列格式，向為方便持有人回購已妥為填寫的通知(基本變動購回通知)而委任的付款代理人，如票據是經證明的票據， 或如票據為全球票據，則在緊接基本變動購回日期之前的前一個營業日的營業結束前，按照《S存管程序》交出全球票據的權益。

(Ii)將票據(如票據為憑證式票據)交付予指定的付款代理人，以協助 於基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)交付付款代理人的辦公室後的任何時間，或如票據為全球票據，則將票據入賬轉讓，以符合託管銀行的程序，而在每種情況下，交付均為持有人收取基本變動購回價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬經證明的票據，將交付回購的票據的證書號碼；

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(Ii)回購債券本金的部分，而該部分 必須為$1,000或超過$1,000的整數倍；及

(Iii)債券將由本公司根據債券及本契約的適用條文進行回購。

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定， 向付款代理交付本條款15.02所規定的基本變更回購通知的任何持有人均有權在基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前，根據第15.03條向付款代理提交書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理收到任何基本變更回購通知或撤回通知後，應立即通知公司。

(C)在重大變更生效日期後的第20個營業日或之前，公司應向所有持有人、受託人、轉換代理(如果不是受託人)和付款代理(如果是受託人以外的付款代理)提供通知(基本變更公司通知)，通知 根本變更的生效日期和因此而產生的持有人的選擇回購權利的發生。如果是保證書票據，通知應通過電子郵件或第一類郵件送達，如果是全球票據，則通知應按照保管人適用的政策和程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變動購回通知的情況下，持有人已就其遞交基本變動購回通知的票據才可轉換；及

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(Ix)持有人要求公司回購其票據時必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供在所有情況下，公司通知的文本應由公司編寫。

(D)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動後選擇購回任何票據。支付代理將在票據加速期間迅速將其持有的任何憑證式票據退還給各自的持有人(但因公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速的情況除外)，或按照託管機構的程序對票據進行記賬轉讓的任何指示應被視為已被 取消，在退還或取消(視情況而定)時，有關該票據的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

(E)儘管有上述規定，如第三方按照本章程第15條所載有關本公司要約的規定以相同方式、同時及以其他方式作出要約，且該第三方按其要約以同樣方式、同時及在其他方面符合本公司提出要約的要求而按其要約適當地 交回及並無有效撤回其要約下的所有票據，則本公司將不會被要求購買或要約購買任何票據。

(F)如任何證券法律或法規的規定與本條第15條的規定有衝突，本公司應 遵守適用的證券法律及法規，且不應因該衝突而被視為違反其在本條第15條的該等條文下的義務。

第15.03條撤回基本變更回購通知。基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前，根據本第15.03節向付款代理髮出書面撤回通知(全部或部分)， 具體説明：

(I)正就其呈交該提取通知的票據的本金款額， 該部分的本金款額必須為$1,000或超出本金$1,000的整數倍，

(Ii)如已發出有證書的票據，則為正就其呈交該提款通知的票據的證書編號；及

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(Iii)該票據的本金數額(如有的話)，而該本金數額仍受原有的基本變動回購通知所規限，而本金數額必須為$1,000或超出本金$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條回購價格保證金.

(A)本公司須於紐約市時間上午11：00或之前，於基本變更購回日或資產出售購回日(視何者適用而定)，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.03節的規定，以信託形式預留、分開及以信託方式持有)存放一筆足夠 按適用的基本變更購回價格或資產出售回購價格購回所有票據的款項。受託人(或 公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據的付款(如屬與基本變動有關的回購，則在緊接基本變動回購日期前的營業日結束前未提取)將於(I)基本變動回購日期或資產出售回購日期(視何者適用而定)(提供持有人已滿足第15.02節或第15.06節(以適用為準)的條件，及(Ii)持有人以15.02節或第15.06節所要求的方式向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或交付票據的時間，如屬有憑證的票據，則郵寄支票，支付給有權持有該等票據的持有人在證券登記冊上所載的金額，以及如屬全球票據，以電匯方式將可用資金立即電匯至託管人或其指定人的賬户。受託人應在上述付款後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格或資產回購價格(視情況而定)的資金返還給公司。

(B)如在基本變動購回日期或資產出售日期(視何者適用而定)上午11時前，受託人(或本公司委任的其他付款代理人)持有的款項足以支付將於該基本變動購回日期或資產出售回購日期(視何者適用而定)購回的所有票據或其部分，則就已適當交回以供回購但並未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據即不再是未償還票據，(Ii)該等票據的利息將停止累算(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(但收取基本變動回購價格或資產出售回購價格(視何者適用而定，以及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C)根據第15.02節或第15.06節(視何者適用而定)部分回購的保證書票據一經交回，公司須籤立一份新的保證書，而受託人須認證並交付持有人一張新的保證書，其授權面額與已交回的保證書中未購回部分的本金額相等。

123

第15.05條回購票據時須遵守適用法律的契諾。 對於任何回購要約，如有需要，本公司應：

(A)遵守《交易法》下的要約收購規則；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守與本公司回購債券的要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許本條第15條下的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式下行使。

第15.06條按比例回購資產持有人在出售資產時的選擇權.

(A)在任何資產出售後，只要並無違約或違約事件發生及持續，本公司即可選擇於相關資產出售再投資截止日期前，直接或透過其一個或多個屬於票據方的附屬公司，將相關資產出售再投資金額投資於本公司及其附屬公司業務所使用或有用的一般類型資產或其他資產的研究、開發、商業化、許可證、購買或其他收購或投資的成本。不遲於任何票據方或其任何附屬公司收到任何資產出售淨額後的第十(10)個營業日(不言而喻，該等資產出售淨額應在收到資產出售的同一營業日存入受控賬户)，公司應向所有持有人、受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理人(如非受託人)發出有關發生資產出售、相關資產出售所得款項淨額的書面通知。成交日期後所有資產出售所得淨資產收益總額、相關資產出售再投資金額、相關資產出售再投資截止日期及相關資產出售回購金額(如有)(該通知為 n資產出售通知)。

(B)如果任何資產出售回購觸發日期發生在定期貸款不再未償還後的任何時間，各持有人有權在收到資產出售要約通知後，根據該持有人S的選擇權，要求本公司在本公司指定的日期(不少於資產出售回購通知日期後20個工作日或超過35個工作日)，以現金方式回購該持有人S票據的一部分，回購金額為1,000美元的整數倍，(該指定日期可予推遲)，回購價格相等於將回購債券本金的101%，另加資產銷售回購日(資產銷售回購日)的應計利息和未付利息(資產銷售回購價格 價格)；提供在(I)任何個別資產出售或一系列相關資產出售所得款項淨額不超過2,000,000美元及(Ii)任何票據方及/或其任何附屬公司自成交日期至適用釐定日期期間收到的資產出售所得款項淨額不超過5,000,000美元(在每種情況下，只需支付超出所述金額的 )的情況下，本第15.06條不需要回購該等款項。如果資產出售回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，本公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的應計和未付利息(至但不包括該利息支付日期)的全部金額，資產出售回購價格應等於根據本15.06節將回購的票據本金的101% 。

124

(C)不遲於任何資產出售回購觸發日期後第十(10)個營業日，本公司應向所有持有人、受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理(如屬付款代理，則非受託人)發出因此而產生的回購權利的書面通知(該通知為資產出售要約通知)(該通知即資產出售要約通知)。任何此類通知均應按照第18.03節的規定交付。每份資產出售要約通知應具體説明：

(I)出售資產的生效日期；

(Ii)有關的資產出售回購金額或資產出售未投資金額(視屬何情況而定)；

(3)持有人可根據本第15.06條行使回購權利的最後日期；

(Iv)截至該通知日期的未償還票據的本金額；

(V)付款代理人及兑換代理人(如適用)的姓名或名稱及地址；

(Vi)債券持有人要求公司回購債券所須依循的程序；及

(Vii)只有在持有人根據本契約條款撤回資產出售要約通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交資產出售要約通知的票據。

本公司未能發出上述通知及其任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.06節回購票據的程序的有效性。

應S公司的要求，受託人應S公司的要求以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；但在所有情況下，通知的文本應由公司準備。

(D)持有人可根據第15.06條要求本公司回購的債券份額，應等於(I)該持有人S債券本金金額的乘積(四捨五入至1,000美元的最接近整數倍)除以截至資產銷售要約通知之日，當前 未償還票據的本金金額，以及（ii）（x）如果醫療保健特許權使用費合作伙伴融資尚未終止，則為此類資產銷售未投資金額或資產銷售回購金額的百分之一百（100%）（視適用情況而定），直到持有人已獲得總計81，200美元的付款，根據債權人間協議，000，（y）如果醫療保健版税合作伙伴貸款尚未終止並且持有人已根據債權人間協議在 中獲得總計81，200，000美元的付款，此類資產銷售未投資金額或資產銷售回購金額的百分之四十（40%）（如適用），或（z）如果醫療保健版税合作伙伴機制已終止，該資產銷售未投資金額或資產銷售回購金額的百分之一百 （100%）（如適用）， 除以1.03（該金額為持有人的“資產出售按比例回購金額”）。

125

(E)根據本條款15.06進行的票據回購，應由票據持有人在下列情況下作出選擇：

(I)將已填妥的通知(資產出售回購通知)以票據表格附件4所述的形式，或符合S《全球票據託管程序》的規定，送交指定的付款代理人，以方便持有人回購已妥為 填妥的通知(資產出售回購通知)，如票據為全球票據，則在緊接資產出售回購日期前一個營業日的營業結束前；及

(Ii)將票據(如票據為憑證式票據)交付予指定的付款代理，以便在資產出售回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付付款代理後的任何時間於付款代理的辦公室進行回購，或如票據為全球票據，則按照託管銀行的程序將票據入賬轉讓，而在每種情況下，交付均為持有人收取資產出售回購價格的條件。

關於任何要回購的票據的資產出售回購通知應説明：

(I)如屬經證明的票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)按比例出售資產的回購金額；及

(Iii)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則資產出售回購通知必須符合適當的存託程序。

(F)儘管有上述規定，本公司不得於任何日期根據本條款第15.06條選擇購回任何票據，前提是票據的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司未能就該等票據支付資產出售回購價格而導致加速發行)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何保證書票據退還給各自的持有人(但因公司拖欠該票據的資產出售回購價格而加速的情況除外)，或按照託管機構的程序對票據進行記賬轉讓的任何指示應被視為已被取消，並且在退還或取消(視情況而定)時，有關該票據的資產出售回購通知應被視為已被撤回。

(G)在任何證券法律或法規的規定與15.06節的規定相沖突的情況下，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在15.06節的該等規定下的義務。

126

第十六條

R贖回

第16.01條5月前不能贖回 13, 2026。除第16.02條另有規定外，債券於到期日前不可由本公司贖回，亦不會為債券撥備償債基金。

第16.02條贖回日期為 或之後 13, 2026.

(A)儘管有第16.01條的規定，在2026年5月13日或之後，直至到期日之前的營業日，如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過轉換價格的130%，則公司可以選擇以現金方式贖回全部或(受緊隨的但書規限)部分票據，在公司發出任何贖回通知的日期之前的任何連續30個交易日內，有效的 至少20個交易日(無論是否連續)；提供只要在任何此類部分贖回後仍有至少50,000,000美元的票據本金未償還，則應允許部分贖回。

(B)如此贖回的每份債券的贖回價格將相等於其本金的100%，加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日(或者，如果公司拖欠贖回價款，則指違約不再持續的日期)加適用的贖回整體考慮(贖回價格)；提供如果贖回日期在正常記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，本公司應向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的應計未付利息(至但不包括該利息支付日期)的全部金額，與該贖回有關的贖回整體價值應減去該應計 和未付利息的價值。

(C)如與贖回通知有關的任何票據於有關贖回截止日期 前兑換，本公司須於其履行有關兑換的兑換責任之日，向該票據持有人交付有關贖回整體代價。如果一張票據或其任何部分受到贖回通知的約束，而該票據或其任何部分被轉換，否則這種轉換也會構成與完全的根本改變相關的轉換，如果不是第14.03(A)節的但書， 即使本契約中有任何其他相反的規定，該票據的轉換部分將被視為來自該票據中受贖回通知約束的部分，並與此相關，該持有人將有權 獲得與該等轉換有關的適用贖回整體代價，而根據第14.03節，不得就該等轉換向該持有人發行額外股份。

(D)在贖回日期(贖回日期)前不少於30個但不超過60個預定交易日，公司應向所有持有人、受託人和付款代理人(如屬受託人以外的付款代理人)發出任何贖回的書面通知(贖回通知)，指明：

(I)贖回日期及與此有關的任何紀錄日期；

(ii)贖回價格;

127

(3)適用的換算率和換算價格；

(Iv)被要求贖回的票據可於本公司發出有關贖回通知之日或之後的任何時間轉換，直至下列日期中較早者為止

(X)緊接相關贖回日期之前的一個營業日的營業時間 (或如公司未能在贖回通知中指定的贖回日期支付贖回價格，則為緊接支付贖回價格的較後日期之前的營業日結束)和 (Y)到期日之前的預定交易日；

(V)贖回時的贖回整體價值；

(6)希望兑換紙幣的持有人必須滿足其中和本契約中規定的要求；

(Vii)《附註》的CUSIP編號，且並無就該公告所列或《附註》上印載的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；

(Viii)如該等債券為憑證式債券，而將贖回的債券數目少於所有未贖回債券，則須贖回該等債券的證書編號及本金金額；

(Ix)贖回被要求贖回的債券所依據的本契約的某一節；

(X)除非本公司沒有支付贖回價格，否則票據或該等票據中被要求贖回的部分的利息在贖回日期及之後停止累算；

(Xi)付款代理人的名稱和地址(如果適用的話)；以及

(Xii)被要求贖回的票據必須交回支付代理以進行註銷以收取贖回價格和/或持有人在贖回其票據時必須遵循的任何其他程序。

如果是有證書的票據，贖回通知應通過電子郵件或第一類郵件送達，如果是全球票據，則應根據託管機構適用的政策和程序發送該通知。

應公司在通知送達前至少五個工作日提出的S的要求(除非較短的期限應令受託人滿意)，受託人應以公司S的名義發出任何贖回通知，費用由公司承擔；提供在任何情況下，贖回通知的文本均應由本公司編寫。

在提供任何贖回通知時，本公司將在紐約市發行的報紙 上刊登載有相同信息的通知，或在本公司S網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

128

(E)如公司選擇贖回所有未贖回的票據，則須在贖回通知發給持有人的日期或之前，向受託人提供一份S高級職員證書，述明(A)本契約中贖回債券的條款；(B)贖回日期；(C)須贖回的票據本金；(D)贖回價格；(E)此項選擇已獲本公司所有必需的公司行動妥為授權；以及(F)該選舉符合本契約中規定的任何適用的契諾或先決條件。如本公司選擇贖回少於所有未贖回票據，則須於有關贖回通知將送交持有人前至少五個營業日向受託人提供上述資料(除非受託人認為較短的期間會令受託人滿意)。本公司在向任何持有人發出任何贖回通知前，可隨時向受託人發出書面通知，取消任何建議贖回，此後，該建議贖回即告無效。

(F)如要贖回的票據少於全部，則(I)如屬全球票據，則根據託管銀行的政策及程序，或(Ii)如屬憑證式票據，則以抽籤或其他被視為適當及公平的方式選擇，並可選擇面額超過1,000元的該等票據的本金額中的一部分或多於1,000元(相等於1,000元或超過1,000元的整數倍)。

(G)儘管有上述規定，如票據的本金金額已於該日期或之前加速 ，而該加速並未被撤銷，則本公司於任何日期不得贖回任何票據(除非因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第16.03條贖回通知的效力。一旦發出贖回通知，應贖回的票據即到期，並於贖回日期按贖回通知所載的贖回價格支付，但根據本契約條款兑換的票據除外。交回予付款代理人後，該等被要求贖回的票據 須按贖回通知內所述的贖回價格支付。

第16.04條贖回價款保證金.

(A)本公司須於紐約時間上午11時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.03節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存入一筆款項，足以按適當的 贖回價格贖回所有被贖回的票據。在受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金後，須於贖回日以郵寄支票的方式支付須贖回的憑證式票據，支票的金額須支付予證券登記冊上有權持有該等票據的持有人，而全球票據的付款則須以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人須在上述款項支付後，應本公司的書面要求，迅速將任何超出贖回價格的款項退還本公司。

(B)如於紐約時間上午11時前，受託人(或本公司委任的其他付款代理)持有的款項 足以支付將於該贖回日期贖回的所有債券或部分債券，則(I)該等債券將不再未償還，(Ii)該等債券將停止產生利息，及(Iii)該等債券持有人的所有其他 權利將終止(收取贖回價格的權利及(如適用)，利息如第16.02(B)節的但書所規定)。

129

(C)在根據第16.02節贖回部分憑證式票據後， 公司應籤立一份新票據，並由受託人認證並交付持有人，新票據的授權面額與票據中未贖回部分的本金金額相等。

第十七條

COLLATERAL

第17.01條注意安全文檔。

(A)除第7.01節另有規定外，抵押品代理人或受託人或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人或代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值、保護或狀況或由此提供或擬提供的擔保作出任何陳述，亦不負任何責任或責任。任何票據擔保文件所設立或擬設立的抵押品的留置權或任何其他擔保權益的優先權或可執行性，不論是否因法律的實施或因本協議項下的任何行動或遺漏而受損，以確保任何票據擔保文件或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性，為抵押品的所有權效力，為抵押品投保或支付税款、費用、對抵押品的評估或留置權或其他關於抵押品的維護或任何此類事項的缺陷或不足的評估或留置權

(B)如果公司或任何擔保人收購了根據本契約或票據擔保文件需要成為抵押品的任何資產或財產，或根據第4.15節規定任何附屬公司必須成為擔保人，公司或該擔保人應立即(無論如何在收購或成為擔保人的要求開始後45天內)簽署質押和擔保協議，並採取一切必要步驟有效完成該留置權(在本文和票據擔保文件要求的範圍內)，以及受託人和抵押品代理人(視情況而定)。被授權和指示執行任何必要或適宜的相關文件，以創建或完善本文或票據證券文件中所述的留置權，每種情況下都是公司命令中所述的。

(C)本公司及每名擔保人應簽署該等文件、融資聲明、協議及文書，並採取任何適用法律所規定的一切商業上合理的進一步行動(包括提交及記錄融資聲明或與此有關的修訂或延續聲明)，以確保抵押品上的票據保證文件的留置權按票據保證文件所要求的優先權予以完善(在票據保證文件所要求的範圍內)，所有費用均由本公司及擔保人承擔，並在合理要求下不時提供予抵押品代理人及受託人，抵押品代理人和受託人對票據擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權的合理滿意的證據。受託人和抵押品代理人都沒有義務，也不對任何此類行為或以其他方式完善、監督或 維持任何抵押品的任何留置權的完善負責。

130

第17.02條抵押品代理.

(A)票據抵押文件將受債權人間協議所載的條款、限制及條件所規限。各票據持有人接受票據後，視為(I)已同意並同意每份票據擔保文件(包括在截止日期後訂立的任何票據擔保文件)的條款，並根據其條款或本契約或債權人間協議(如適用)不時修訂、補充或取代的條款，(Ii)已同意根據本契約委任抵押品代理人，(Iii)已授權並指示抵押品代理人訂立其正在或擬訂立的票據擔保文件，及(Iv)已授權及授權抵押品代理(透過票據證券文件)約束票據持有人(如票據證券文件所載)，並履行其義務及行使其在票據證券文件項下的權利及權力，包括訂立票據證券文件條款所容許的修訂。在票據擔保文件的任何規定與本契約或債權人間協議不一致或相牴觸的範圍內，應以本契約和/或債權人間協議(如有)為準。抵押品代理人應 享有票據擔保文件規定的所有權利(包括賠償權利)、權力、利益、特權、保護、賠償和豁免，此外，在根據本契約和適用法律向受託人提供的票據擔保文件下的交易中，擔保代理人應享有所有權利(包括賠償權利)、利益、特權、保護、賠償和豁免，所有這些在必要時併入本文。

(B)除非票據擔保文件另有要求或許可，否則持有人承兑票據，即表示承認抵押品代理人 將不承擔以下責任：

(I)按照看來是由任何人交付的指示行事，但按照《鈔票證券文件》的規定行事；

(Ii)取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行根據票據證券文件授予的任何留置權；或

(Iii)就任何或全部票據擔保文件(包括根據該文件授予的任何留置權)或抵押品採取任何其他行動。

(C)抵押品代理人將按照持有人和受託人關於抵押品的指示行事。為免生疑問，抵押品代理人在本契約或票據證券文件下並無酌情權，在沒有必要的持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示下，不會被要求作出或給予任何決定、同意、批准、要求或指示。在違約事件發生後，受託人可以(但沒有義務)就本契約要求或允許的任何 行動指示抵押品代理人。

(D)擔保品代理人或其任何附屬公司均不對其根據或與本契約或本契約擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動承擔責任(除非其本身存在重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終命令裁定)。

131

(E)除17.04節允許的抵押品解除或第9.02節可能要求的抵押品解除外，在每一種情況下，抵押品代理人可能或被要求採取任何行動(行動)，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根據本條例行事，抵押品代理人可尋求當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示。抵押品代理將不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如果抵押品代理就任何行動向當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人請求指示，抵押品代理將有權避免此類行動，直到抵押品代理收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，抵押品代理將不會因此而對任何人承擔責任。

(F)儘管票據證券文件有任何相反規定，受託人或抵押品代理人對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的設立、有效性、完美性、優先權或可執行性，不論是因法律實施或因任何行動或遺漏而受損，對抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性，對抵押品的任何設保人的所有權的有效性，或為抵押品投保或支付税款、費用、對抵押品的評估或留置權，或者關於抵押品的維持的其他方面。受託人和抵押品代理人特此拒絕向票據的現在和未來持有者作出任何關於根據本協議授予的留置權的完善性或任何抵押品的價值的陳述或擔保。

(G)如果抵押品代理人因任何原因被要求取得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，抵押品代理人S單獨 酌情可能導致抵押品代理人根據任何環境法被視為所有者或經營者，或以其他方式導致抵押品代理人根據任何其他聯邦、州或地方法律招致或承擔任何環境責任或任何責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動。辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。對於任何聯邦、州或地方法律、法規下的任何環境索賠或任何環境責任或貢獻行為，抵押品代理人不會因抵押品代理人S根據本協議授權、授權和指示的或與任何形式的向環境排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行動和行為而對任何人承擔責任。

(H)抵押品代理人將有權獲得第7.06節所述的補償、補償和賠償。

(I)擔保品代理人不會被視為知悉任何事實或事項(包括但不限於違約或違約事件)，除非擔保品代理人的負責人確實知道該事實或事項。

132

第17.03條對須採取的行動的授權.

(A)每名票據持有人在接受該等條款後，(I)同意及同意原本有效並已按照其條款或本契約條款不時修訂、補充或取代的每份票據保證文件的條款，並同意該文件受在任何時間有效的《債權人協議》的條文所規限和約束， (Ii)授權及指示受託人及抵押品代理人在截止日期或其後訂立其作為一方的票據保證文件，及(Iii)授權受託人及抵押品代理人對其所屬的票據證券文件所載票據持有人具有約束力，並履行其義務及行使其在該等文件下的權利及權力。無論在任何票據擔保文件中是否有明確規定，在進入並根據該文件行事時，抵押品代理人(和受託人，如果適用)應有權享有本契約規定的所有權利、特權、豁免和賠償。

(B)受託人獲授權及有權為票據持有人的利益收取根據票據證券文件向抵押品代理收取或分發的任何資金，並在票據證券文件條款的規限下，根據本契約及票據證券文件的條文進一步將該等資金分派予票據持有人。

(C)在符合第7.01節和票據擔保文件的規定下，受託人可(但無義務)在未經持有人同意的情況下，全權酌情指示抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動，以便：

(I)喪失抵押品贖回權或以其他方式強制執行任何或所有依據票據證券文件授予的留置權；

(Ii)強制執行抵押品代理人或受託人為其中一方的票據保證文件的任何條款；或

(3)收取和接受本合同項下的任何和所有義務的付款。

由本公司承擔S的全部費用及開支，受託人現獲每名票據持有人授權、授權及指示(經其接受)提起及維持或指示抵押品代理人提起及維持其認為合理合宜的訴訟及法律程序，以保護或執行票據抵押文件或根據該等文件授予的留置權，或防止因任何可能違法或違反票據抵押文件或本契約的行為而對抵押品造成任何減損，而受託人認為合理合宜的訴訟及法律程序須由本公司支付S唯一的費用及開支。維護或保護其利益和抵押品持有人的利益，包括提起訴訟或訴訟以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果執行或遵守此類法規、規則或命令會損害根據票據證券文件授予的留置權或損害持有人或受託人的利益，則該等法規、規則或命令可能違憲或以其他方式無效。

133

第17.04條抵押品的釋放.

(A)抵押品代理人S對抵押品的留置權將不再擔保本契約項下未償還的票據和擔保或本契約項下的任何其他義務(包括義務)，票據持有人和該等義務(包括義務)對抵押品代理人S對抵押品的利益和收益的權利將自動終止和解除：

(I)就所有受該等留置權所規限的財產而言，該等財產已被徵用權、宣判或其他類似情況沒收；

(Ii)就所有受該等留置權所規限的財產的整體而言：

(1)以現金全數支付或清償本金、應計及未付利息及保費(如有的話)，以及應付票據的該等其他款額，以及全數支付所有其他債務；或

(2)本條例第三條規定的本契約的清償和清償；或

(3)公司行使本合同第3.02節規定的合同無效選擇權；或

(Iii)在出售、轉讓或處置時，公司或在本契約所準許的交易中由其中一名擔保人出售、轉讓或以其他方式處置的任何財產，以出售、轉讓或處置的權益為限； 提供在每一種情況下，票據締約方就任何此類抵押品收到的任何產品或收益應在本契約和交易文件要求的範圍內繼續構成抵押品，或(B)在解除擔保(以及對其他義務的任何擔保)的同時，由已解除擔保(以及對其他義務的任何擔保)的擔保人擁有或在任何時候獲得；或

(Iv)在徵得所需持有人同意(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約取得同意)的情況下，以少於全部或實質上全部抵押品的方式購買抵押品，但不得依據本契約所允許的交易進行。

應本公司的要求，並在收到高級職員證書和律師意見證明本契約項下的所有先例和契諾，包括上文第(I)至(Vi)分段所述的特定先例和契諾(視何者適用而定)以及與該解除有關的交易文件(如有)已獲遵守，以及由本公司擬備並令受託人及抵押品代理人滿意的任何必要或適當的終止、清償或免除文書後，受託人應或應安排抵押品代理人簽署、交付或確認(由本公司承擔費用)該等票據或豁免，以證明根據本契約或交易文件準許解除的任何抵押品的解除。受託人和抵押品代理人均不對依據任何此類高級職員證書和律師意見真誠地進行的任何此類解除承擔責任；而且，儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的條款，受託人和抵押品代理人沒有義務解除任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類解除、清償或終止的文書，除非和直到收到此類高級職員證書和律師意見。

134

(B)根據交易文件的條款解除任何抵押品，或全部或部分解除票據擔保文件所設定的留置權，在牴觸本契約及票據擔保文件的規定的情況下，不會被視為損害本契約項下的擔保及擔保。 在抵押品根據本契約及交易文件解除的範圍內，任何須交付高級船員證書的人士均有權依賴前述規定作為交付該證書的基礎。

第17.05條使用抵押品.

(A)通過接受票據，每個持有人同意並同意本契約和票據擔保文件中有關抵押品的佔有、使用和解除的規定。通過接受票據，每個持有人同意並同意抵押品可以，並在適用的情況下，根據本契約和票據證券文件的條款予以解除或替代。除非違約事件已經發生並仍在繼續，而且抵押品代理人已開始根據票據證券文件執行補救措施，除非票據證券文件或本契約另有規定，否則票據各方將有權繼續持有抵押品並保持對抵押品的獨家控制權，以更改或修復抵押品，自由運營抵押品，並收集、投資和處置抵押品的任何 收入。

(B)儘管有上述規定，票據當事人除其他事項外，可在本契約及票據證券文件的條文許可的範圍內，在沒有受託人或抵押品代理人的任何免除或同意的情況下，以任何合法方式使用及處置抵押品。

(C)如果抵押品是根據本契約條款解除的，則解除本契約條款下的任何抵押品不會被視為在違反本契約條款的情況下損害本契約下的擔保。

135

第17.06條接管人或受託人可行使的權力。如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有，則可由該接管人或受託人行使第17條賦予本公司或擔保人在解除、出售或以其他方式處置此類財產方面的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為與本公司或擔保人或其任何一名或多名高級職員簽署的任何類似文書的等價物；如果受託人或抵押品代理人根據本契約的任何規定應擁有抵押品，則該權力可由受託人或抵押品代理人行使，視情況而定。

第17.07條投票。就《質押和擔保協議》下要求義務持有人投票表決的任何事項而言，此類義務持有人應被視為單一類別，持有人應根據本契約投票。待持有人表決的債券金額將相當於債券的未償還本金總額 。根據本契約的適用表決結果，受託人應就《質押和擔保協議》下的任何表決將票據的總金額作為一個整體進行表決。

第17.08條威爾明頓儲蓄基金協會委任和授權FSB為抵押品代理.

(A)威爾明頓儲蓄基金協會現指定並委任FSB為持有人的抵押品代理人(以該身分，抵押品代理人)，其條款及條件載於本契約及票據證券文件，並獲授權作為每份交易文件及與票據證券文件有關的所有其他文書的持有人的抵押品代理，及(I)採取行動及行使根據本協議及票據證券文件及與本協議及相關文件有關的所有文書所明確要求或準許的權力及補救措施，及(Ii)行使本協議及條款明文授予抵押品代理的權力及履行該等責任，以及行使本協議及條款所明確授予抵押品代理的權力及其他合理附帶的其他權力。

(B)儘管本契約或票據擔保文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品 代理人不應具有(I)本契約或票據擔保文件中明文規定的以外的任何職責或責任，或(Ii)與任何持有人的任何信託關係，且不得將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本契約或任何票據擔保文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。抵押品代理人將不會被要求採取任何違反適用法律或本契約或票據擔保文件的任何規定的行為。

(C)除對其所管抵押品的保管採取合理謹慎外，抵押品代理人對其所管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利，概無責任。如果抵押品被給予相當於其自身財產的待遇，抵押品代理人將被視為在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎處理，並且抵押品代理人將不對由於抵押品代理人出於善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

136

第17.09條公司終止時的免責條款’S 義務。如果公司以其可接受的形式和實質向受託人和抵押品代理交付高級職員證書和律師意見，證明本契約、票據和票據擔保文件下的所有義務(包括所有義務)已通過全額現金支付(或有賠償義務除外)得到履行和解除，且所有該等義務已如此得到滿足，(I)根據票據擔保文件授予的留置權應自動終止和解除，(Ii)受託人應向抵押品代理人交付一份通知，説明受託人，代表持有人， 放棄並放棄其在抵押品中或對抵押品擁有的任何權利，以及根據票據擔保文件擁有的任何權利，以及(Iii)受託人和抵押品代理人應在商業上合理的情況下儘快作出或促使作出 公司合理要求的所有行為，以提供證據或發佈解除該留置權的公告。

第十八條

MIscellaneus P羅維森

第18.01條投資。在本公司沒有書面投資指示的情況下，受託人或抵押品代理人收到的所有現金均應存入無息信託賬户，受託人或抵押品代理人在任何情況下均不對投資的選擇或由此產生的投資損失或因在到期日前清算此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失承擔責任。在沒有該公司的書面投資指示的情況下，受託人和抵押品代理人均無義務將根據本協議持有的任何金額投資或再投資。

第18.02條對S公司繼任人具有約束力的規定。由本公司或代表本公司訂立的本契約所載本公司的所有契諾、規定、承諾及協議均對其繼承人及受讓人具有約束力，不論是否如此明示。

第18.03條通告.

(A)除本文另有明文規定外，任何通知、要求或要求，如因本契約任何條文而須由受託人或本契約持有人或任何其他人士根據本契約向本公司或向本公司發出、作出或送達，則可以任何標準電信形式或以一等郵資預付郵資的方式發出、作出或送達本公司，地址如下(直至本公司向受託人提交另一書面地址為止)：Karyopmom Treeutics Inc.，地址：馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號2樓，郵編：02459，收件人：總法律顧問。本公司或任何持有人或任何其他人士根據本契約向受託人、抵押品代理或信息代理髮出或提出的任何通知、選擇、請求或要求，如在受託人的公司信託辦公室、抵押品代理辦公室或信息代理辦公室(視情況而定)以書面形式發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議提及向持有人發出任何事件的通知(包括贖回通知)，無論是通過郵寄還是以其他方式，該通知在按照託管人的慣例程序交付給託管人(或其指定人)時應充分發出； 提供任何發給證書持有人的通知，均可用電子郵件或第一類郵件送交該持有人在保安登記冊內的地址。在截止日期 之後成為Notes實益所有人的任何人，如希望獲得平臺訪問權限(A)(請求持有人)，應向公司提供一份完整填寫並已簽署的平臺訪問請求，並向信息代理提供一份副本。在收到完成並簽署的平臺訪問請求(公司可最終依賴該請求而無需調查)和公司要求的任何其他信息後，公司應立即向信息代理確認提出請求的持有者是否有權訪問平臺；然而，如果公司未能在收到平臺訪問請求後30天內向信息代理提供此類確認(或對任何平臺訪問請求提出的問題或對象 )，公司特此指示信息代理在實際可行的情況下儘快批准該請求持有人在30天后訪問平臺 ，但被請求的持有人已向信息代理提供了一份完整且已簽署的平臺訪問請求(信息代理可最終依賴該請求而無需調查)。如果有權訪問平臺的筆記的實益所有人不再是筆記的實益所有人，則該實益所有人同意不再訪問平臺。

137

(B)公司和每位持有人在此確認，在就本公司委任信息代理人期間，(I)信息代理人將通過將公司材料張貼在債務域、IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(公司平臺)上，向持有人提供本合同項下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為公司材料)，以及(Ii)某些持有人(每個持有人均為公共持有人)可能有人員不希望接收尚未以一般投資者可獲得的方式傳播的信息，在歐盟委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的法規FD的含義內(上述所有此類信息，MNPI)。公司特此同意：(1)它將採取商業上合理的努力，使所有公司材料被確定為(A)公共材料(至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置)或(B)私人材料；(2)通過將公司材料標記為公共材料，公司應被視為已授權信息代理、票據的任何 受益所有者和持有人將該公司材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感和專有的)；(3)所有標記為公共信息的公司材料允許通過平臺指定的公共端信息的 部分提供，以及(4)信息代理有權將未標記為公共端信息的任何公司材料視為私人內容，並且僅適用於在平臺未指定公共端信息的部分上張貼 (不言而喻，公司及其子公司沒有任何義務將任何特定的公司材料標記為公共)。根據第1.04節提交的財務報表和其他文件(只要該等報告和文件是由公司向任何交易公司證券的證券交易所和/或證監會提交的)應被視為適合在平臺指定的公共側信息部分上發佈，並由公司標記為公共。除非明確標記為PUBLIC？，否則信息代理同意不在指定用於公共端信息？的平臺部分上向公眾持有人提供任何此類公司材料。如果任何公眾持有者自己選擇不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，該公眾持有者承認(I)信息代理和其他持有者可以訪問此類信息，(Ii)只有被公司標記為公開的公司材料才會發佈在平臺指定的公共側信息的一部分上，本公司、資訊代理或其他有權接觸該等資料的持有人概不承擔責任(br})(X)S決定限制其就本契約及其他交易文件所獲得的資料的範圍，或(Y)向該等選舉持有人披露該等資料或代表該等選舉持有人使用該等資料的任何責任，且無須對未能披露或使用該等資料負責。

(C)儘管有上述規定，但在公司出於善意確定出於與本契約或任何其他交易文件有關的目的而有必要向公眾持有人披露MNPI的情況下，公司應書面通知信息代理和受託人，並向所有持有人發送描述該決定的書面通知(MNPI通知)，和(I)信息代理應通過電子郵件將該MNPI通知分發給任何公眾持有人，並且在公司向信息代理髮送該電子郵件後兩(2)個工作日內，該公眾持有人應與公司進行接觸，以討論該目的，和(Ii)受託人應根據託管機構的慣例程序通知MNPI通知的所有持有人。

(D)各附註締約方明白，通過平臺、任何經批准的電子通信或其他電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險。

138

(E)平臺和任何經批准的電子通信均按原樣提供，並視情況提供。信息代理、受託人、抵押品代理、其各自的聯屬公司或其任何聯營公司均不保證任何高級人員、合作伙伴、成員、董事、受託人、僱員、經理、顧問、顧問、管理人員、代理、分代理或代表(代理聯屬公司)對經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性作出擔保，且各自明確表示不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理附屬公司不會就平臺或經批准的電子通信作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。在任何情況下，代理聯屬公司均不對任何票據方、任何持有人或任何其他人士因任何票據方S或信息代理人S通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。本協議各方同意，每個信息代理及其附屬公司不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的或平臺所需的任何設備、軟件、服務或任何測試，或確定公司材料是否包含任何MNPI。

(F)各票據方、各貸款人、受託人及抵押品代理同意，信息代理可但無義務根據信息代理S的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(G)除第18.03節外，平臺的所有使用應受此類平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及持有者及其關聯方簽署的與使用此類平臺有關的相關協議的管轄和約束。

第18.04條繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何公司或其他實體的相應董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第18.05條管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了持有人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，受託人和抵押品代理就本契約或票據所引起或與之有關的義務、債務或任何其他事宜對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，在有關票據的到期和到期款項支付之前，茲不可撤銷地同意並服從每個該等法院的非排他性司法管轄權。以人為本，一般地和無條件地就以下任何訴訟、訴訟或法律程序 在財產、資產和 收入方面。

139

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

第18.06條將票據視為債項。出於聯邦所得税的目的，票據將被視為債務(而不是股權或受財政部條例1.1275-4節約束的或有付款債務工具)，票據的任何轉換義務的結算 將被視為聯邦所得税目的的免税交易。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第18.07條關於先決條件的證書和意見.

(A)在公司向受託人或抵押品代理人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人和抵押品代理人(視情況而定)提供一份S高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(根據第4.07節交付的證書除外)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除非本契約中與該申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求，則不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並交付受託人和抵押品代理人(視情況而定)的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括：(I)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

140

第18.08條法定節假日。如果票據上的任何利息支付日期、贖回日期、基本變動回購日期、到期日或本金和應計但未付利息(如有)的任何其他日期不是營業日，或者法律授權或有義務關閉或關閉付款代理人辦事處所在城市的銀行機構，則在該日期支付的任何款項可以在隨後的下一個營業日支付，而不是支付代理人辦事處所在地的銀行機構

法律授權或有義務終止或終止，其效力和效果與在付息日期、贖回日期、基本變更回購日期、到期日或其他日期(視情況而定)相同，不會因延遲計入利息。

第18.09條未創建擔保權益。本契約或附註中的任何明示或默示內容均不得解釋為在任何司法管轄區內構成《統一商法》或類似法律(現在或以後頒佈並有效)下的擔保權益。

第18.10條義齒的好處。本契約或附註中任何明示或暗示的內容，不得給予本契約或本契約所載任何契諾、條件或規定下的任何人士、本契約的持有人、任何付款代理、任何轉換代理、任何認證代理、任何擔保註冊人及其繼承人任何法律或衡平法權利、補救或索償；所有此等契諾、條件及規定僅為本契約雙方及持有人的利益。

第18.11條目錄、標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第18.12條在對應方中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第18.13條可分離性。若本契約或附註所載的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該等無效、違法或不可強制執行不應影響本契約或附註的任何其他條文，但本契約及附註應視為該等無效、非法或不可強制執行的條文從未包含在本契約或附註內。

第18.14條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人、受託人和抵押品代理人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第18.15條不可抗力。在任何情況下，受託人或抵押品代理人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責。據瞭解，受託人及抵押品代理人應作出與銀行業公認慣例一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

141

第18.16條計算。公司應負責進行本附註要求的所有 計算。該等計算包括但不限於股價的釐定、普通股最新公佈的銷售價格、任何每日VWAP、應付票據的應計利息及票據的兑換率。本公司應本着誠意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司對S的計算應為最終計算，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人、抵押品代理人、付款代理人和兑換代理人提供其 計算的明細表，受託人、抵押品代理人、付款代理人和兑換代理人均有權最終依賴S公司計算的準確性，而無需獨立核實。應任何票據持有人的書面要求，受託人應將公司的S計算結果轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。

第18.17條《美國愛國者法案》。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人和抵押品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人或抵押品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便受託人和抵押品代理人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第18.18條預提税金。在符合本契約第4.09節的所有規定的前提下，公司或受託人(如果不是受託人，則為付款代理人)有權扣除或扣留其根據本契約支付的任何款項，如果和在任何適用法律及其現行或未來法規或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律所要求的範圍內，或由於相關持有人未能滿足與票據有關的任何證明或其他要求，公司或受託人有權扣除或扣留根據本契約支付的任何款項。在此情況下，本公司或受託人(或如非受託人，支付代理人)(視情況而定)應在扣繳或扣減後支付該等款項，並應向有關當局交代扣繳或扣減的金額，且在本契約第4.09節的規限下， 無義務將本合同項下的任何付款合計或因該等預扣税項而支付任何額外金額。為免生疑問，並在各方面符合本契約第4.09節的規定，如本公司或受託人(或如非受託人，則為支付代理人)(視屬何情況而定)因換股比率調整而代表持有人或實益擁有人支付預扣税款，本公司或受託人(或如非受託人，則為支付代理人)(視屬何情況而定)可選擇在支付票據的普通股現金及股份時預扣該等税款。

第18.19條定期貸款協議下豁免的適用性 。對違約的任何放棄、違約事件、違反陳述或保證或遵守定期貸款協議或任何其他信貸文件(定義見定期貸款協議)下的任何契約或其他條款或條款的行為均應適用作必要的變通作為放棄同等違約或違約事件、陳述或保證或契諾或本契約中的其他條款或規定，或在受託人S收到放棄定期貸款的通知後適用的相應交易文件

142

除非該豁免與任何再融資或對定期貸款協議的任何修改或修訂有關，因此原始持有人將擁有少於50%的定期貸款。受託人應立即將任何此類通知轉發給持有人。為免生疑問，第10.01節(L)規定了修改和修改的程序，不需要根據第18.19節交付補充義齒。本條款不適用於定期貸款協議的任何再融資(包括但不限於任何允許的再融資)。

第18.20條信息代理。儘管本契約或其他交易文件中有任何相反的規定，在任命信息代理人之前，公司不得向任何持有人或信息代理人提供任何公司材料(包括任何MNPI)。在(I)委任資訊代理商及(Ii)截止日期後90天之前，任何違約或失責事件均不會被視為根據第6.01(E)、(F)或(G)項發生，僅限於該等失責或違約事件是因本公司未能向持有人或資訊代理商提供資料而導致的，而該等失責或失責事件是由於本公司未能向持有人或資訊代理商提供按其誠意及商業合理決定會構成MNPI的資料。

第18.21條保密性。受託人、信息代理以及票據的每個持有人和實益所有人應對有關本公司及其子公司及其業務的所有MNPI保密，每個票據締約方都理解並同意，在任何情況下，信息代理均可向票據的持有人或實益擁有人(包括根據18.03(B)節和平臺)和受託人披露任何此類信息，而受託人、信息代理和任何持有人和任何票據的實益擁有人可(I)向其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、員工、法律顧問、獨立審計師和其他顧問、專家或代理人在保密的基礎上(以及受託人、信息代理人或票據持有人或實益所有人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人，與根據本18.21節進行的其他披露相關)，(Ii)任何潛在或潛在受讓人因任何票據的預期轉讓而合理要求的此類信息的披露，或任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)與任何與任何票據當事人及其義務有關的互換或衍生交易的直接或間接合同對手(或其專業顧問)披露的情況。交易對手和顧問被告知並同意受本18.21節的條款或其他實質上類似的保密限制的約束)， (Iii)以保密方式向任何評級機構披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露與發行和監測與票據有關的CUSIP號碼， (V)與行使本協議項下的任何補救措施或根據任何其他交易文件或與本契約或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下的權利的執行而進行的披露，(Vi)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或在適用法律或強制性法律程序要求的其他情況下(在這種情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速將此事通知公司)，(Vii)應任何監管或準監管機構(包括NAIC)的請求或要求而披露的信息，該等監管或準監管機構(包括NAIC)聲稱對該人或其任何附屬公司具有管轄權，(Viii)向票據持有人或實益擁有人的投資委員會成員披露(有一項諒解，該等披露將被告知該等資料的保密性質，並指示對該等資料保密)；。(Ix)向票據融資來源的任何持有人或實益擁有人披露；。如果在任何披露之前，該融資來源被告知該信息的保密性質，(X)在該信息範圍內的披露

143

(A)由於違反本節以外的其他原因而變得公開，或(B)變得可供受託人、信息代理、任何持有人、票據的任何實益擁有人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從票據當事人和(Xi)經相關票據當事人同意披露的非保密基礎上獲得 。儘管有上述規定，在截止日期當日或之後，託管人可以自費在報紙、期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個註釋方的標識)發佈新聞稿、墓碑廣告和其他與本次交易相關的公告。票據的每個持有人和實益所有人都承認，他們知道美國和其他適用的證券法律禁止 任何直接或間接從該公司獲得MNPI的人購買或出售該公司的證券，或在合理地 可預見該人可能購買或出售該等證券的情況下，將該信息傳達給任何其他人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

144

茲證明，本契約自上文所述日期起已正式簽署，特此聲明。

(印痕的簽名頁)

(印痕的簽名頁)

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含 以下圖例]

[該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名稱登記。本證券不得轉讓、登記或交換以託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓。在登記轉讓時認證和交付的每一種擔保，或作為本擔保的交換或替代，均為全球擔保，但在此類有限的情況下除外。]

[[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法(第144A條)下規則144A的含義範圍內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Karyopamm治療公司的利益。(該公司)在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法(第144條)規則144或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

A-1

(C)符合第144A條的合資格機構買家，或

(D)根據第144條規定的註冊豁免或證券法 註冊要求的任何其他可用豁免。

在按照上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和證券註冊商有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的關聯公司(定義見第144條)，或在緊接前三個月內一直是公司關聯公司(定義見第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本證券或本合同中的實益權益。]]

[此票據 可按原始發行折扣發行(舊版)。根據國庫條例1.1275-3節，有關發行價、舊ID金額、發行日期和到期收益率的信息，請聯繫 [插入發行人聯繫人的姓名、職務和電話號碼地址].]

A-2

卡爾奧帕姆治療公司。

2029年到期的6.00%可轉換優先票據

不是的。[_____]		[最初，]1 $[_________]

CUSIP編號[_________]

卡里奧帕姆治療公司，根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(公司，其術語包括本文背面所指的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付給[CEDE&CO.]²[_______]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]⁴[共$[_______]]⁵，連同所有其他未償還票據的本金金額，除非獲得契約許可，否則根據託管機構於2029年5月13日的規則和程序，總額不得超過115,978,000美元，其利息如下所述。

本票的利息為年息6.00%，年利率為[_______]，或自已支付或提供利息的最近日期起至(但不包括)2029年5月13日之前的下一個預定利息支付日期。利息每季度支付一次，分別為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自[_______]，分別在前一年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(無論該日 是否是營業日)交易結束時登記在冊的持有人。額外利息將按照上述契約第6.03節的規定支付，並且，除契約所規定的外，其中任何票據的利息或與之相關的任何提及應被視為包括額外利息，如果在這種情況下，根據該第6.03節(視適用情況而定)支付額外利息，且任何條款中關於支付額外利息的任何明示提及 不得被解釋為排除該條款中的額外利息(如果沒有明示提及)。

任何違約金額 應按票據所承擔的利率計年利息，但須受適用法律的強制執行所規限，自相關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期 。

如果且只要該票據是全球票據，本公司應向作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)立即提供資金，支付或安排付款代理人支付該票據的本金和利息。根據本公司契約的規定和規定，本公司應向本公司指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為其支付票據的代理人及證券註冊處處長，並指定其在美國大陸的代理機構為票據提供付款或轉讓及交換登記的地方。

1

包括IF全球票據。

2

包括IF全球票據。

3	包括一張身體上的便條。

4

包括IF全球票據。

5	包括一張身體上的便條。

A-3

請參閲本附註背面所載的其他條文，包括但不限於本附註持有人有權按契約所載條款及受 契約所載限制，將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有與本契約中賦予它們的含義相同的含義。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為義務 。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：
受託人身份認證證書 威爾明頓儲蓄基金協會，FSB作為受託人，證明這是內部命名的Indenture中描述的票據之一。
發信人：
		獲授權人員

A-5

[反轉票據的形式]

卡爾奧帕姆治療公司。

2029年到期的6.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2029年到期的6.00%可轉換優先票據(受託人)，本金總額限為115,978,000美元所有根據或將根據日期為2024年5月13日的契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的契約)發行或將會發行的票據，由本公司與Wilmington Savings Fund Society，FSB(受託人)及作為抵押品代理人(以該身分作為抵押品代理人)發行，茲提及本契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及持有人在該契約下的權利、義務、責任及豁免權的限制。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語 應具有本契約中給出的相應含義。

為保證債券的本金及利息(包括提交後或呈請後的利息)及本公司根據契約、票據及其他交易文件應付的所有其他款項(不論於到期日、提速或其他情況下)到期及 按時到期及應付，根據票據及契約的條款，擔保人將根據契約條款以優先擔保基準無條件擔保(及未來擔保人與擔保人共同及個別地全面及 無條件擔保)該等債務。

票據及其擔保人S將按契約及票據保證文件所載條款及條件，以抵押品作抵押。抵押品代理人將根據票據擔保文件為持有人的利益持有抵押品。各持有人接受本票據，即表示同意及同意票據擔保文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權及解除抵押品的條款)，該等條款或可根據其條款及契約而不時修訂，並授權及指示抵押品代理人訂立票據擔保文件，並根據該等條款履行其義務及行使其權利。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人 宣佈，並在聲明後到期和應支付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在受契約條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期向持有人支付有關基本變動購回價格、適用贖回日期的贖回價格及到期日的本金(視乎情況而定)的所有付款及交付予持有人，而持有人須向付款的 代理人交回票據，以收取有關票據的有關付款。公司應以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

A-6

契約載有條文，容許本公司、受託人及抵押品代理在若干情況下，在未經持有人同意的情況下，以及在若干其他情況下，在持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，當時未償還債券本金總額 的過半數持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往違約或違約事件及其後果。

本文中提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括基本變動購回價格及贖回價格(如適用))支付或交付本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))、應計及未付利息及轉換本票據時應支付的對價。 本票據於各自時間、利率及法定金額於本票據兑換時支付或交付。

債券以登記形式發行，不設最低面額1,000元本金及超出本金1,000元的整數倍的 息票。在本文件表面所指的本公司辦事處或代理機構，並在符合《契約》規定的方式及限制下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為交換該等票據而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何 轉讓或類似税款。

於2026年5月13日或之後直至到期日前一個營業日為止，本公司可在契約所述的若干情況下贖回全部或部分債券。除上述規定外，債券不會透過運作償債基金或其他方式贖回。

於發生基本變更時，持有人有權按該持有人S的選擇權，要求本公司於基本變更購回日以相當於基本變更購回價格的價格，以現金方式購回全部該等持有人S票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍)。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間內及在本契約所指明的若干 條件發生時，於緊接到期日前的預定交易日營業時間結束前，按本契約所規定的換算率(如適用)，將超過1,000美元或超過1,000美元的整數倍的任何票據或其中任何部分轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份的組合(視情況而定)。

A-7

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供統一禮物法案客户=託管人=作為整體租户

JT TON =擁有生存權的共同租户，而不是共同租户儘管不在上述列表中，但也可以使用其他縮寫。

A-8

附件B

[貸方協議的形式]

B-1

債權人相互協議

日期截至2024年5月8日

其中

WILMINGTON 儲蓄基金會、FSB、

作為第一扣押抵押代理人，

和

HCR KARYPHARM SPV，LLC，

作為版税抵押代理人

和

雙方不時增加的每個 擔保代理人

並由

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

作為公司

以及 本文提及的其他授予人

目錄

				頁面
第一節。		定義			2
1.1		定義的術語			2
1.2		術語一般			12
第二節。		留置權優先權			12
2.1		相對優先級			12
2.2		禁止對優先權提出異議;不得進行清算			13
2.3		沒有新的留置權			14
2.4		類似的留置權和協議			14
2.5		論留置權的完善			15
2.6		第一扣押義務的性質			15
2.7		無索賠從屬關係			16
第三節。		執法			16
3.1		行使補救措施			16
3.2		違約後的行動;具體績效			20
第四節。		付款			21
4.1		收益的運用			21
4.2		超額付款			22
第五節。		其他協議			23
5.1		釋放			23
5.2		保險			24
5.3		對第一優先權貸款文件和第二優先權票據文件的修改			25
5.4		第二留置權抵押物中留置權從屬關係的確認			28
5.5		無償託管人/完美代理			28
5.6		當第一優先扣押義務被認為尚未解除時			30
第六節。		破產或清盤程序			31
6.1		財務和銷售問題			31
6.2		解除自動停留的限制			32
6.3		足夠的保護			32
6.4		沒有豁免權			34
6.5		避税問題			34
6.6		重組證券			34
6.7		請願後權益			35
6.8		豁免			35
6.9		單獨授予擔保和單獨分類			35
6.10		破產或清盤程序的效力			36

i

第7條。		信賴;豁免;等			36
7.1		信賴			36
7.2		不提供任何保證或責任			37
7.3		不放棄留置權優先權			37
7.4		無條件的義務			39
第8條。		雜類			40
8.1		融合/衝突			40
8.2		本協議的有效性;持續性;可分割性			40
8.3		修訂；豁免			41
8.4		公司及其子公司財務狀況資料			41
8.5		代位權			42
8.6		[已保留]			42
8.7		服從管轄權;某些豁免			42
8.8		放棄陪審團審訊			43
8.9		通告			44
8.10		進一步保證			44
8.11		適用法律			44
8.12		對繼承人和受讓人具有約束力			44
8.13		章節標題			45
8.14		同行			45
8.15		授權			45
8.16		沒有第三方受益人/條款僅用於定義相對權利			45
8.17		無間接行動			45
8.18		額外授予人			46
8.19		抵押品代理			46
8.20		第二留置式義齒			46

展品

附件A加盟協議(附加設保人)

附件B：合併協議(額外的第二留置權債務)

附件C：指定額外的債務

II

債權人相互協議

本債權人間協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)日期為2024年5月8日，由威爾明頓儲蓄基金協會FSB(WSFS)簽訂，作為第一留置權義務(定義如下)持有人的抵押品代理(以該身份並與其繼承人和不時受讓人一起，第一留置權抵押品代理)、HCR Karyopharm SPV，LLC、作為特許權使用費義務持有人的抵押品代理(定義如下)(以該身份與其不時的繼承人和受讓人一起，特許權使用費抵押品代理)，以及根據第8.20節成為本協議當事人的初始第二留置權抵押品代理，並得到Karyopamm治療公司、特拉華州一家公司(特許權公司)和其他設保人(定義如下)的承認和同意。本協議中使用的大寫術語具有以下第1節中賦予它們的含義。

獨奏會

本公司、第一留置權信貸協議(定義如下)的不時擔保方、第一留置權信貸協議的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的WSFS已於本協議日期簽訂了該特定信貸和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，或在符合本合同第5.3節的規定下，再融資第一留置權信貸協議)；

公司、醫療保健特許權使用費合作伙伴III，L.P.(醫療保健特許權使用費合作伙伴III，L.P.)和醫療保健特許權使用費合作伙伴IV，L.P.(醫療保健特許權使用費基金IV與原投資者HCRP Fund III一起)已 簽訂了日期為2019年9月14日的特定收入利息融資協議(原特許權使用費融資協議)，該協議經日期為2021年6月23日的交易文件的綜合修正案 (第一個綜合修正案)修訂，由本公司、KaryopHarm Europe GMHB(Ka KaryopHarm Europe)、KaryopHarm Treeutics(Bera)Ltd.(Karyopharm百慕大)，最初的 投資者，HCRP Overflow Fund，L.P.(HCRP Of Key)，HCR Stafford Fund，L.P.(J.Staffordä)和HCR Potomac Fund，L.P.(Potomacä，連同前投資者And Stafford的HCRP of and Stafford，L.P.)，HCR Canary Fund，L.P.(泰國金絲雀基金)，HCR Molag Fund，L.P.(Molag Canary，Molag，Healthcare Royalty Management，LLC(投資者代表))，HCR Karyopamm SPV，{HCbr}LLC(作為抵押品管理的抵押品替代代理，公司、前投資者、金絲雀、Molog、投資者代表和抵押品協議，以及經日期為本協議日期的《第二總括修正案》(第二總括修正案)(原特許權使用費融資協議，經第一總括修正案、第二總括修正案和第二總括修正案修訂)進一步修訂的交易文件第二總括修正案(第二總括修正案)(原特許權使用費融資協議，經第一總括修正案、第二總括修正案和第二總括修正案修訂，並經進一步修訂， 重述、修訂和重述不時補充或以其他方式修改，或在符合本合同第5.3節的規定下，進行再融資，即版税融資)；

根據第一留置權信貸協議，本公司已同意促使目前和未來的某些子公司同意擔保第一留置權義務；

根據(I)第二留置權契約，本公司將同意促使某些當前和未來的子公司同意擔保最初的第二留置權義務和(Ii)特許權使用費融資，公司同意促使某些當前和未來的子公司同意擔保 特許權使用費義務(統稱為第二留置權子公司擔保)；

根據第一留置權抵押品文件的條款，本公司和附屬擔保人在第一留置權信貸協議項下的債務將通過對本公司和附屬擔保人(提供擔保的本公司當前和未來子公司、擔保人子公司)的幾乎所有資產的留置權優先擔保；

根據第二留置權抵押品文件的條款，公司在第二留置權契約和特許權使用費融資下的義務以及擔保人子公司在第二留置權子公司擔保下的義務將以公司和擔保人子公司的幾乎所有資產的留置權為第二優先基礎進行擔保； 和

第一份留置權貸款文件和第二份留置權文件規定，除其他事項外，雙方當事人應在本協議中規定各自對抵押品的權利和補救措施。

考慮到上述情況，本協議規定的相互契諾和義務以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和收據，每一位第一留置權抵押品代理人(代表每一位第一留置權條款持有人)、每一位第二留置權抵押品代理人(代表每一位適用的第二留置權條款持有人)，擬受法律約束，特此同意如下：

協議書

第1節。 定義。

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

額外的第二留置權債務是指 公司和/或任何設保人根據第二留置權契約發生、發行或擔保的任何債務及其擔保，這些債務和擔保由第二留置權抵押品(或部分抵押品)擔保，其級別低於第一留置權

2

債務；但是，對於在本合同日期之後發生的任何此類債務，(I)允許在此基礎上通過每份第一留置權貸款文件和第二留置權文件產生、擔保和擔保此類債務；(Ii)初始第二留置權抵押品代理人應已根據並滿足第8.20節中規定的條件成為本協議的一方；以及(Iii)第8.20節的每一項其他要求均應得到遵守。以上第(I)款和第8.20(B)節第(2)(C)款的要求應僅在最初的第二留置權抵押品代理人簽署該合併協議之日進行測試。

？關聯公司？對於指定的人，是指(A)直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人，或者是指定的人的董事或高級職員，或(B)直接或間接擁有指定的人的任何類別股權的10%或以上的任何其他人。

？協議具有本協議序言中所給出的含義

協議。

破產 案件是指根據破產法或任何其他破產法的案件。

《破產法》係指《美國破產法》第11章，名稱為《破產法》，目前及以後生效，或任何後續法規。

Br}破產法是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

Br}營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關門的其他日子以外的日子。

？條款持有人？根據上下文可能需要，指第一留置權條款持有人和/或第二留置權條款持有人。

？抵押品在任何時候是指任何設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合的，其中第一留置權義務的持有人和至少一系列第二留置權義務的第二留置權義務的持有人(或其各自的抵押品代理人)在該時間持有、聲稱持有或被要求持有擔保權益 (如果是第一留置權義務，則根據第2節被視為持有擔保權益)，包括根據第6節授予留置權以擔保第一留置權義務和第二留置權義務的任何財產。如果在任何時候，第一留置權抵押品的任何部分不構成一個或多個第二留置權義務系列下的第二留置權抵押品，則該部分第一留置權抵押品僅構成構成第二留置權抵押品的第二留置權義務的抵押品，而不構成當時對該抵押品沒有擔保權益的任何第二留置權義務的抵押品。

3

？抵押品代理？根據上下文可能需要，指任何第一留置權抵押品代理和/或任何第二留置權抵押品代理。

？抵押品文件？指第一份留置權抵押品文件和 第二份留置權抵押品文件。

？公司具有本協議序言中規定的含義。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？指定？是指以本合同附件附件B的形式指定額外的第二留置權債務。

？DIP融資的含義如第6.1節所述。

？除第5.6節另有明確規定的範圍外，就第一留置權義務而言，解除第一留置權義務是指發生了以下每一種情況：

(A)全額現金支付 的本金和利息(包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息，無論這種利息在該破產或清算程序中是否被允許)、所有根據第一留置權貸款文件未償並構成第一留置權義務的債務；

(B)全額現金支付在支付本金和利息之時或之前到期、應付或以其他方式累算而欠下的所有其他第一留置權債務(但當時尚未提出口頭或書面付款申索或要求的任何賠償債務除外)；及

(C)終止或終止構成第一留置權義務的提供信貸的所有承諾(如有)；

但如果任何第一留置權貸款文件根據第5.3節進行了再融資，且該再融資債務當時是有效的，並且本身並未根據第5.3節進行清償或再融資，則應視為沒有發生第一留置權債務的解除。

？除第5.6節另有明確規定的範圍外，第二留置權義務的解除意味着發生了以下每一種情況：

(A)全額現金支付第二份留置權文件下所有未清償債務的本金和利息(包括在任何破產或清算程序啟動時或之後應計的利息，不論該利息是否會在該破產或清算程序中被允許)；

4

(B)全額現金支付在支付本金和利息之時或之前到期和應付的所有其他第二留置權債務或以其他方式應計的債務(但當時尚未提出口頭或書面付款申索或要求的任何賠償債務除外)；和

(C)終止或終止構成第二留置權義務的提供信貸的所有承諾(如有)；

但如果根據第5.3節對任何第二留置權文件進行了再融資，則第二留置權債務的解除應被視為未發生 ，且該再融資債務當時是有效的，本身並未根據第5.3節進行清償或再融資。

？處置？具有第5.1(B)節中規定的含義。

？強制執行行動？指以下任何行動：

(A)根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件(包括以抵銷、收回、根據UCC或其他適用法律通知公開或私下出售或其他處置的方式)，取消抵押品的贖回權、籤立、徵税或收取、佔有或控制抵押品、出售抵押品或以其他方式變現(司法或非司法)、租賃、許可或以其他方式處置(無論公開或私下)抵押品，或以其他方式行使或強制執行抵押品的補救權利。(Br)通知存款賬户控制協議下的開户銀行，或根據房東同意行使權利(如適用)；

(B)徵求第三人的投標，批准任何擬議的抵押品處置的投標程序，進行清算或處置抵押品，或聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三人，以對抵押品進行估值、營銷、推廣和銷售；

(C)接受抵押品的轉讓，以清償債務或由此擔保的任何其他債務；

(D)作為有擔保債權人或其他身份，在法律上、在衡平法上或根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件，以其他方式強制執行與抵押品有關的擔保權益或行使另一權利或補救辦法 (包括就抵押品的全部或任何部分啟動適用的法律程序或其他訴訟，以促進前述條款所述的訴訟，並對包括抵押品的股權行使投票權)；或

5

(E)經第一留置權抵押品代理人(或第一留置權條款持有人)或適用的第二留置權抵押品代理人(或適用的第二留置權條款持有人)同意(視情況而定)，在第一留置權貸款文件或第二留置權文件下的違約事件持續期間，任何設保人在發生後 進行或安排處置抵押品。

？超額的第一留置權債務是指如果沒有第一留置權上限金額以及與該等第一留置權債務直接相關的超過第一留置權上限金額的利息、手續費和費用，將構成 第一留置權債務的任何債務。

？第一留置權上限金額在任何時候和就第一留置權債務而言，指的本金金額等於(I) $135,000,000加上(Ii)任何應計金額實物支付本金的利息(但第一筆留置權上限金額不適用於根據第一份留置權信用協議第10.2條和第10.3條規定的開支、費用、成本、 和賠償)。

？第一留置權條款持有人是指， 在任何相關時間，當時第一留置權義務的持有人，包括第一留置權貸款人和第一留置權貸款文件下的代理人。

？第一留置權抵押品代理人具有本協議序言中規定的含義。

？第一留置權抵押品是指任何第一留置權貸款文件中定義的任何抵押品、質押抵押品或類似條款，或根據第一留置權貸款文件授予、聲稱授予或要求授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第一留置權 義務的擔保，並應包括以任何第一留置權條款持有人為受益人而需接受重置留置權或充分保護留置權的任何財產或資產。

？第一留置權抵押品文件是指抵押品文件(在第一留置權貸款文件中定義)和任何其他 協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何第一留置權義務或根據其完善任何此類留置權。

？第一留置權信貸協議具有本協議摘要中所述的含義。

？第一留置權債務是指根據第一留置權貸款文件 現在或以後發生的債務及其擔保。

？第一留置權貸款人是指第一留置權貸款文件下和定義的貸款人。

？第一留置權貸款文件是指第一留置權信貸協議和信貸文件(定義見第一留置權信貸協議)和為證明、管理、確保或完善第一留置權義務而訂立的每一其他協議、文件和文書，以及在任何時間簽署或交付的與任何第一留置權義務有關的任何其他文件或文書，包括任何債權人之間或第一留置權債務持有人之間的合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可被修訂、重述、修訂和重述、補充，根據本協議的規定，不時更換、再融資或以其他方式修改。

6

？第一留置權義務是指第一留置權信用協議中定義的義務或類似術語 。儘管如此，如果第一留置權債務的本金部分之和超過第一留置權上限金額，則只有與第一留置權上限金額相等的第一留置權債務的本金部分 才應計入第一留置權債務以及與該債務有關的利息、費用、償還義務和其他金額。超出第一留置權上限金額的第一留置權義務的本金部分以及與該超出部分相關的所有利息、費用和其他義務應構成本協議項下的超額第一留置權義務。

？First Lien子公司Guaranty具有本協議摘要中規定的含義。

？政府當局是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體或官員，在每種情況下，無論與美國、美國或外國實體或政府有關聯。

設保人？是指本公司、每一家擔保人子公司以及在此後作為設保人或質押人(或其等價物)不時籤立和交付任何第一留置權抵押品文件和/或第二留置權抵押品文件的其他每一人，以擔保任何第一留置權義務和/或第二留置權義務， 視情況而定。

？擔保人子公司具有本協議摘要中規定的含義。

負債是指幷包括借入資金的所有債務。

？初始二次留置權條款持有人在任何相關時間指當時初始二次留置權義務的持有人，包括初始二次留置權持有人和初始二次留置權票據文件下的代理人。

？初始第二留置權 抵押品代理是指WSFS，作為初始第二留置權義務持有人的抵押品代理，應在適用的合併協議中指定。

？初始第二留置權抵押品文件是指抵押品文件(在第二留置權契約中定義)和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何初始第二留置權義務或根據其完善任何此類留置權。

7

初始第二留置權持有人是指第二留置權契約中定義的第二留置權持有人。

？初始第二留置權票據文件是指第二留置權契約和交易文件(定義見第二留置權契約)和為證明、管轄、確保或完善初始第二留置權義務而簽訂的每一份其他協議、文件和文書，以及任何時間簽署或交付的與任何初始第二留置權義務有關的任何其他文件或文書，包括第二留置權義務持有人之間的任何債權人間或合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可被修訂、重述、修訂和重述、補充，根據本協議的規定，不時更換、再融資或以其他方式修改。

？初始第二留置權義務是指第二留置權契約中定義的所有義務或類似術語。

？破產或清算程序意味着：

(A)根據《破產法》就任何授予人而提出的任何自願或非自願案件或法律程序；

(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何與設保人或其各自資產的重要部分有關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序；

(C)任何設保人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債或破產；或

(D)為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何設保人的資產和負債的任何其他處置。

連帶協議是指以(I)根據第8.18節要求籤署的本協議附件A或(Ii)根據第8.20節由初始第二留置權抵押品代理交付給第一留置權抵押品代理和使用費抵押品代理的附件形式的本協議的補充，包括本協議項下的額外第二留置權債務。

？留置權是指任何留置權(包括判決留置權和因法律實施而產生的留置權)、抵押、質押、轉讓、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃)，以及具有上述任何內容實際效力的任何期權、催繳、信託(無論是合同、法定、視為、衡平法、推定、結果或其他)、UCC融資聲明或其他優惠安排，包括任何抵銷權或回收權。

8

？新的第一留置權代理？具有第5.6(A)節中給出的含義。

？新的第一留置權債務通知具有第5.6(A)節所述的含義。

？新的第二留置權代理人具有第5.6(B)節中給出的含義。

？新的第二留置權債務通知具有第5.6(B)節所述的含義。

？債務是指公司和其他設保人不時根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件對任何代理人或受託人、第一留置權聲明持有人、第二留置權聲明持有人或他們中的任何人或其各自關聯方承擔的各種性質的所有義務，無論是本金、利息、手續費、費用、賠償或其他方面的義務，以及對上述任何事項的所有擔保，包括在根據任何破產法提起的、將該人列為該訴訟中債務人的任何訴訟開始後，由該人或針對該人而產生的任何利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府當局或其他實體。

質押抵押品具有第5.5節中規定的含義。

？請願後利息是指根據第一份留置權貸款文件或 第二份留置權文件(視情況而定)在任何破產或清算程序開始後繼續產生的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據《破產法》或在任何此類破產或清算程序中被允許或允許。

？Recovery？具有第6.5節中規定的含義。

？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、修改、補充、重組、替換、退款或償還，或發行其他債務以交換或替換全部或部分此類債務，無論此類再融資債務的本金金額是否相同、大於或 低於再融資債務的本金金額。？再融資？和？再融資？具有相關含義。

？登記等值票據？對於最初在規則144A或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，是指在 中發行的基本相同的票據(具有相同的擔保和基本相同的抵押品條款)美元對美元根據在SEC登記的交易所要約交易所。

9

？版税聲明持有人在任何相關時間指當時的版税義務持有人，包括版税投資者和版税文件下的代理人。

B版税抵押品 代理人具有本協議前言中所述的含義。

？特許權使用費抵押品文件是指 擔保協議(在特許權使用費融資中定義)和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何特許權使用費義務或根據其完善任何此類留置權。

？特許權使用費文件是指特許權使用費融資和交易文件(在特許權使用費融資中的定義)和為證明、管理、確保或完善特許權使用費義務而簽訂的每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何特許權使用費義務相關而簽署或交付的任何其他文件或文書，包括任何債權人間或特許權使用費義務持有人之間的合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可根據本協議的規定不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或 再融資或以其他方式修改。

L特許權使用費 融資的含義與本協議前言中的含義相同。

？特許權使用費投資者是指特許權使用費融資項下和定義的投資者。

？特許權使用費義務指所有 特許權使用費融資中定義的義務或類似術語。

？第二留置權聲明持有人是指在任何相關時間，當時第二留置權義務的持有人，包括最初的第二留置權聲明持有人、特許權使用費聲明持有人和第二留置權文件下的代理人。

？第二留置權抵押品是指任何第二留置權文件中定義的任何抵押品、質押抵押品或類似條款，或根據第二留置權文件授予、聲稱授予或要求授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第二留置權義務的擔保 ，並應包括以任何第二留置權聲明持有人為受益人而需接受重置留置權或充分保護留置權的任何財產或資產。

第二留置權抵押品代理是指最初的第二留置權抵押品代理和版税抵押品代理中的每一個。

10

？第二留置權抵押品文件是指初始第二留置權抵押品文件、版税抵押品文件和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何第二留置權義務或完善任何此類留置權。

第二留置權債務是指現在或以後根據第二留置權文件產生的債務及其擔保。第二，留置權債務應包括任何登記的等值票據及其擔保，由設保人為交換票據而出具。

？第二留置權文件是指初始的第二留置權票據文件和特許權使用費文件，以及為證明、管轄、確保或完善第二留置權義務而簽訂的每一份其他 協議、文件和文書，以及在任何時間與任何第二留置權義務相關而簽署或交付的任何其他文件或文書，包括第二留置權義務持有人之間在相關時間有效的任何債權人間或合併協議，每一項均可根據本協議的規定不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或再融資或以其他方式修改。

Br}第二留置權持有人是指最初的第二留置權持有人和版税投資者。

？第二留置權契約是指本公司、其擔保人一方不時以及WSFS作為受託人和抵押品代理人訂立的經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些契約，或在符合本協議第5.3節的規定下進行再融資。

第二留置權抵押是指對任何設保人擁有或租賃的任何不動產留置權被授予以保證任何第二留置權義務的每項抵押、信託契據和任何其他文件或文書的集合 任何此類留置權的權利或補救措施受管轄的文件或文書。

？第二留置權義務統稱為所有初始第二留置權義務和 版税義務。

第二留置權子公司擔保具有本協議摘要中規定的含義。

？系列？就第一留置權債務或第二留置權債務而言，是指由第一留置權抵押品文件或第二留置權抵押品文件(視情況而定)擔保的所有此類債務。

？停頓期？的含義如第3.1節所述。

11

？附屬公司對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體來説，是指其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位的個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其管理層當時由 該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。

？UCC？指在任何適用司法管轄區內有效的《統一商法典》(或任何類似或同等法律)。

1.2一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括？和？包括？應被視為 後無限制地跟隨短語？？將被解釋為與？應具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則：

(A)本文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件，而本文件中對任何法規或條例的任何提及應包括對其進行的任何修訂、續展、延期或替換；

(B)本文中對任何人的任何提述須解釋為

包括S這樣的人，不時接班人和受讓人；

(C)本協定、本協定和本協定以下的詞語和類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；

(D)本協議中提及的所有條款應解釋為指本協議的條款；以及

(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第二節留置權優先權。

2.1相對優先級。無論任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方法、方式或順序，或保證對抵押品授予的第二留置權義務的任何留置權的授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序，以及儘管UCC或任何其他適用法律或第二留置權文件的任何規定，或保證第一留置權義務的留置權作為欺詐性轉讓或其他方式的完善或失效，或此類留置權從屬於任何其他留置權或任何其他情況，無論公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，每一第二留置權抵押品代理人為其自身並代表彼此適用的第二留置權條款持有人在此同意：

12

(A)由第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人或其任何代理人或受託人以現在或以後持有的任何第一留置權義務作為擔保的抵押品上的任何留置權，無論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的， 在各方面均應優先於保證任何第二留置權義務的抵押品留置權；及

(B)擔保現在或以後由任何第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權聲明持有人或其代理人或受託人持有的任何第二留置權義務的抵押品上的任何留置權，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在所有方面都應低於保證任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權。擔保任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權在各方面均應優先於擔保任何第二留置權義務的抵押品上的所有留置權，無論該等擔保第一留置權義務的留置權是否從屬於保證公司、任何其他設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權；以及

(C)擔保抵押品上的初始第二留置權義務和特許權使用費義務的留置權應具有同等的優先權，但須符合第4.1和5.2節的規定。

2.2禁止 爭奪留置權；禁止封存。第二留置權抵押品代理人和第一留置權抵押品代理人各自為自己和代表彼此適用的第二留置權條款持有人和第一留置權抵押品代理人為自己和代表彼此第一留置權條款持有人同意，在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中，它不會(並在此放棄任何權利)直接或間接質疑或支持任何其他人對所持有或聲稱持有的留置權的優先權、有效性、完美性、範圍或可執行性提出異議。由第一留置權抵押品中的任何第一留置權聲明持有人或其代表，或第二留置權抵押品中的第二留置權聲明持有人或其代表，視情況而定，或第一留置權義務或第二留置權義務或本協議條款的金額、性質或範圍；但本協議不得解釋為阻止或損害第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人強制執行本協議的權利，包括本協議中關於按照第2.1和3.1節規定保證第一留置權義務的留置權優先順序的條款。 在第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人不得主張初級有擔保債權人可能享有的任何整理、評估、估值或其他類似權利。

13

2.3沒有新的留置權。只要尚未發生第一留置權義務的解除，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動破產或清算程序，本公司不得、也不得允許任何其他設保人：

(A)授予或允許對任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何第二留置權義務，除非它已授予或同時授予對該資產或財產的留置權，以確保第一留置權義務，本合同各方同意，任何此類留置權應受第2.1條的約束；以及

(B)授予或允許對任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何第一留置權義務，除非它已授予或同時授予對此類資產或財產的留置權，以確保第二留置權義務；如果每一位第二留置權抵押品代理人有合理機會接受對任何資產或財產的留置權，並且本公司或適用的第二留置權抵押品代理人書面聲明適用的第二留置權抵押品代理人禁止該第二留置權抵押品代理人 接受對該資產或財產的留置權，或者該第二留置權抵押品代理人以其他方式明確拒絕接受對該資產或財產的留置權(任何此類被禁止或拒絕的留置權，則第二留置權抵押品代理人拒絕留置權)，則不違反本條款。

如果第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人對任何擔保第二留置權債務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而該第二留置權抵押品代理人或第二留置權聲明持有人不受第一留置權抵押品文件項下所有第一留置權義務的擔保，則適用的第二留置權抵押品代理人或第二留置權聲明持有人(I)應在意識到後立即通知第一留置權抵押品代理人，除非該設保人立即將此類資產或財產上的類似留置權授予第一留置權抵押品代理人，作為第一留置權義務的擔保。該第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人應被視為為第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人的利益而持有並已經持有該留置權，但其第一留置權貸款文件禁止其將該留置權作為第一留置權義務的抵押品的任何第一留置權聲明持有人除外。在不限制任何第一留置權抵押品代理人和/或第一留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，在任何原因不遵守上述規定的情況下，每一第二留置權抵押品代理人代表每個第二留置權聲明持有人同意，他們中的任何一方根據或由於違反本第2.3節授予的留置權而收到或分配的任何金額應受第4.2節的約束。

2.4類似的留置權和協議。本合同雙方同意，根據第2.3條和第5.3條的規定，他們的意圖是第一留置權抵押品和第二留置權抵押品相同。為進一步執行前述條款和第8.10條，雙方同意，在符合本協議其他條款的前提下：

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(A)應第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人的請求，不時真誠合作(並指示其律師真誠合作)，以確定第一留置權抵押品和第二留置權抵押品中包含的具體項目，以及為完善其各自的留置權而採取的步驟，以及根據第一留置權貸款文件和第二留置權文件負有義務的各方的身份；和

(B)設立或證明第一留置權抵押品和第二留置權抵押品以及對第一留置權義務和第二留置權義務的擔保的文件和協議，除第2.3和5.3節所述的第一留置權和第二留置權義務的性質外，在所有實質性方面應為相同形式的文件。

2.5留置權的完善。除第5.5節所述安排外，第一留置權抵押物代理人或第一留置權條款持有人均無責任為第二留置權抵押物代理人或第二留置權條款持有人的利益完善和維持抵押物留置權的完善。本協議的條款僅用於規範第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人之間各自的留置權優先權，此類條款不得向第一留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理人、第二留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人施加任何關於處置任何抵押品收益的義務，該等抵押品收益將與任何其他人的先前完善的抵押品債權相沖突，或任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律。

2.6第一留置權義務的性質。每一家第二留置權抵押品代理人代表其本人及其所代表的每一第二留置權條款持有人承認，第一留置權債務的一部分代表或未來可能代表循環債務，其在任何時候或不時未償還的金額可能會增加或減少，然後再借入，第一留置權貸款文件和第一留置權義務的條款可能會不時修改、延長或修改，第一留置權義務的總金額可能在每種情況下增加、替換或再融資，未經第二留置權抵押物代理人或第二留置權聲明持有人通知或同意，且不影響本合同規定。第2.1節規定的留置權優先順序不得因第一留置權義務或第二留置權義務或其任何部分的任何此類修改、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續簽、重述或再融資而改變或以其他方式影響。

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2.7無索賠從屬關係。確保第二留置權義務的留置權從屬於確保第一留置權義務的留置權 本節第二款規定的第一留置權義務僅影響這些留置權的相對優先權，而不從屬於第一留置權義務中的任何第二留置權義務。本協議中的任何條款均不影響任何第一留置權條款持有人或第二留置權條款持有人有權就第一留置權義務或第二留置權義務 接收和保留所需的利息、本金和其他金額的付款(根據本協議與強制執行行動有關的抵押品收益週轉除外)，只要這些收入不是作為有擔保債權人行使權利或 補救措施(包括抵銷和補償)或在違反本協議的情況下強制執行任何留置權的直接或間接結果。

第3條強制執行

3.1行使補救措施。

(A)在第一留置權義務解除之前，無論公司或任何其他設保人是否已啟動或針對公司或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人：

(1)不會開始或維持，或尋求開始或維持任何執行行動，或以其他方式對抵押品行使任何權利或補救；但每一第二留置權抵押品代理人可在自下列較後者起至少150天后開始執行行動或以其他方式行使任何或所有此類權利或補救：(I)該第二留置權抵押品代理人根據任何第二留置權文件宣佈存在任何違約事件(定義見)並要求償還任何第二留置權義務的全部本金之日；和(Ii)第一留置權抵押品代理人收到第二留置權抵押品代理人關於該違約事件和付款要求的聲明的通知的日期(停頓期)；此外，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人不得對抵押品採取任何強制執行行動，即使停頓期已滿，(I)第一留置權抵押品代理人或第一留置權條款持有人應已開始並正在努力就抵押品的全部或任何重要部分採取強制執行行動或其他權利的行使或補救措施(立即通知第二留置權抵押品代理人)或(Ii)任何設保人應接受任何破產或清算程序(但在任何此類破產或清算程序中，任何第二留置權抵押品代理人或第二留置權條款持有人可採取第6條明確允許的任何行動)；

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(2)不對第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人提起的任何止贖程序或訴訟，或第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人根據第一留置權貸款文件或其他方式對抵押品的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對；(包括由第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人發起或支持的任何強制執行行動)以及

(3)在遵守第3.1(A)(1)條規定的權利的前提下，不反對第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人提起或提起任何止贖程序或訴訟，或任何其他與抵押品有關的權利或補救措施的行使，

在每一種情況下，只要第一留置權抵押品代理人收到的任何收益超過了履行第一留置權義務所必需的金額，就根據第4.1節和適用法律進行分配。

(B)在第一留置權義務解除之前，無論公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，在符合第3.1(A)(1)節的規定下，第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人享有啟動和維持強制執行行動或以其他方式強制執行權利、行使補救措施(包括抵銷、補償和貸記其債務的權利，但第二留置權抵押品代理人應擁有第3.1(C)(6)節規定的信用出價權利)的專有權。在符合第5.1條的情況下，在沒有與第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權條款持有人協商或同意的情況下，就抵押品的解除、處置或限制作出決定 ；如果第一留置權抵押品代理人收到的任何收益超過履行第一留置權義務所必需的收益，則根據第4.1節和適用法律進行分配。在啟動或維持任何強制執行行動或以其他方式對抵押品行使權利和補救措施時，第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人可以執行第一留置權貸款文件的規定並根據該文件行使補救措施，其順序和方式由他們在遵守任何適用法律時自行決定，無需與第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人協商，無論此類行使是否有損任何第二留置權條款持有人的利益。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置抵押品的權利，產生與此類出售或處置有關的費用的權利，以及行使有擔保債權人根據《統一商法典》和有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(C) 儘管有上述規定，第二留置權抵押品代理人和任何其他第二留置權聲明持有人可以：

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(1)在不違反本協議關於第二留置權義務的規定的情況下，投票、提交債權或利益説明書並採取任何其他行動；前提是公司或任何其他設保人已啟動破產或清算程序；

(2)採取不違背保證第一留置權義務的抵押物上的留置權的優先地位的任何行動，或任何第一留置權抵押物代理人或第一留置權聲明持有人對此行使救濟的權利，以創建、完善、保全或保護(但不強制執行)其對抵押物的留置權，並且第一留置權抵押物代理人和任何第一留置權聲明持有人都不會反對、抗辯或以其他方式支持任何其他人提出異議或反對，根據本協議的條款採取的任何此類行動(但本協議的任何規定均不得阻止第一留置權抵押品代理人或第一留置權聲明持有人強制執行本協議)；

(3)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的任何動議、主張、對抗性訴訟或其他訴狀，以反對或以其他方式尋求駁回第二留置權聲明持有人的主張，包括根據本協議條款在每種情況下以抵押品(如有)擔保的任何主張；

(4)就重組、安排、妥協或清算的任何計劃進行表決，就第二留置權義務和抵押品的第二留置權義務和抵押品根據本協議的條款提出任何索賠證明、提出其他文件以及提出任何論點和動議；但第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權條款持有人提出接受或拒絕披露聲明、重組計劃、安排、妥協或清算的任何索賠或表決，或與該索賠或表決有關的任何抗辯，或任何其他與上述類似的文件、協議或建議，不得與本協議的規定相牴觸；

(5)在第3.1(A)(1)款允許的範圍內，在停頓期終止後對抵押品行使其任何權利或救濟；

(6)在由第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人發起的此類抵押品的止贖時，或在破產或清算程序中出售抵押品時，在任何公共、私人或司法機構競購或購買抵押品；但此類出價不得包括與任何第二留置權義務有關的信用出價，除非出價的現金收益在其他方面足以導致第一留置權義務的履行；以及

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(7)在不違反本協議的情況下，在必要的範圍內採取任何行動，以防止適用的訴訟時效或對索賠的類似限制。

每個第二留置權抵押品代理人本身和代表彼此適用的第二留置權條款持有人同意，它不會接受與以債權人身份對任何抵押品行使任何權利或救濟(包括抵銷和補償)有關的任何抵押品或抵押品收益，除非和直到第一留置權義務已經解除，除第3.1(A)(1)款明確允許的任何止贖(根據本協議第4.2條允許第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人保留其收益的範圍內)外。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非和直到第一留置權義務已經解除，除非第3.1(A)和6.3(B)節以及本第3.1(C)節另有明確規定，第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人對抵押品的唯一權利是根據第二留置權抵押品文件持有抵押品的留置權，期限和範圍為第二留置權抵押品文件所授予的範圍，並在第一留置權義務解除之後獲得收益的一部分(如果有的話)。

(D)除第3.1(A)、3.1(C)和6.3(B)條另有規定外：

(1)每個第二留置權抵押品代理人本身和代表彼此的適用第二留置權條款持有人同意，該第二留置權抵押品代理和第二留置權條款持有人不會採取任何可能妨礙行使第一留置權貸款文件下的任何補救措施或以其他方式被禁止的行動，包括通過止贖或其他方式出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置抵押品；

(2)每一第二留置權抵押品代理人為其自身並代表彼此適用的第二留置權聲明持有人，特此放棄其或該第二留置權聲明持有人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對第一留置權抵押品代理或任何其他第一留置權聲明持有人試圖強制執行或收取第一留置權義務或保證根據本協議承諾的任何第一留置權抵押品中授予的第一留置權義務的留置權。 無論第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人或其代表的任何行動或不作為是否對任何第二留置權條款持有人的利益不利；和

(3)每名第二留置權抵押品代理人在此承認並同意，適用的第二留置權抵押品文件或任何其他適用的第二留置權抵押品文件(本協議除外)中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人關於本協議和第一留置權貸款文件中規定的抵押品的權利和補救。

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(E)除本協議明確規定外，第二留置權擔保代理人和其他第二留置權條款持有人可根據第二留置權文件的條款和適用法律，作為無擔保債權人對公司或已擔保或授予留置權的任何其他設保人行使權利和補救措施，以確保第二留置權義務(不包括髮起或參與非自願案件或針對任何設保人的任何破產或清算程序)；但如果任何第二留置權條款持有人因執行其作為第二留置權義務的無擔保債權人的權利而成為抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權應在所有目的(包括與第一留置權義務有關)中遵守 本協議的條款，其方式與保證第二留置權義務的其他留置權受本協議約束的方式相同。

(F)除第3.1(A)條和第3.1(D)條明確規定外，本協議的任何規定均不禁止第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人收取所需的利息，與第二留置權義務有關的本金和其他欠款，只要這些收據不是任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權條款持有人作為有擔保債權人行使權利或補救措施(包括抵銷和補償)或違反本協議強制執行他們所持有的任何留置權的直接或間接結果，或由於任何第二留置權條款持有人違反本協議的明示條款所致。本協議中的任何條款均不損害或以其他方式不利影響第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人可能擁有的關於第一留置權抵押品的任何權利或補救。

(G)第一留置權抵押品代理人應盡商業上合理的努力，同時向開始任何執行行動的第一留置權抵押品代理人的每一第二留置權抵押品代理人發出書面通知；但未能交付該通知不應損害該強制執行行動的有效性或產生本合同項下的責任。

3.2違規行為； 具體表現。如果任何第二留置權聲明持有人在違反本協議條款的情況下，以任何方式對抵押品採取、試圖或威脅採取任何行動(包括試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議所要求的任何行動，則該第二留置權聲明持有人應建立一個不可抗拒的推定，並承認通過強制令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟對於該第二留置權聲明持有人 是必要的，以防止對第一留置權聲明持有人造成不可彌補的損害，第二留置權抵押品代理人代表各留置權聲明持有人應理解並同意這一點。

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適用的第二留置權條款持有人：(I)第一留置權條款持有人因任何第二留置權條款持有人的行為造成的損害在當時可能難以確定，並且可能是不可彌補的，以及(Ii)第二留置權條款持有人放棄任何抗辯，即讓與人和/或第一留置權條款持有人無法證明損害和/或通過裁決損害賠償而得到完整補償。第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人均可要求具體履行本協議。第一留置權抵押品代理人代表自己和第一留置權貸款文件下的第一留置權聲明持有人，以及第二留置權抵押品代理人 各自代表自己和第二留置權文件中彼此適用的第二留置權聲明持有人，特此不可撤銷地放棄基於法律救濟的充分性的任何抗辯，以及可能主張的任何其他抗辯，以阻止 第一留置權抵押品代理或第一留置權聲明持有人或第二留置權抵押品代理人或第二留置權聲明持有人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。本協議的任何條款均不構成也不得被視為構成第一留置權抵押品代理人代表其本人以及代表其各自的第一留置權條款持有人或第二留置權抵押品代理人以及彼此適用的第二留置權條款持有人就任何違反或被指控違反本協議的行為向任何人尋求損害賠償的任何權利的放棄。

第4節. 付款。

4.1收益的運用。只要第一留置權債務尚未解除，無論本公司或任何其他設保人是否啟動了任何破產或清算程序，第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人因執行行動或以其他方式行使救濟而收到的任何抵押品或其任何收益，應由第一留置權抵押品代理人按相關第一留置權貸款文件中規定的順序適用於第一留置權義務；只要任何非現金抵押品或非現金收益可由第一留置權抵押品代理人持有作為抵押品，除非未能運用此類金額在商業上是不合理的。第一留置權抵押物代理人在履行第一留置權義務時，應按下列順序：(X)除非已經發生第二留置權義務的解除，否則將其持有的抵押品的任何剩餘收益交付給最初的第二留置權抵押物代理人，由第二留置權抵押物代理人按照第二留置權文件中規定的順序適用於第二留置權義務，直至第二留置權義務解除；但總計不超過77,320,000美元(減去在資產出售時用於回購初始第二留置權債務的任何金額)的此類收益應首先用於初始第二留置權債務，此後的任何收益應 用於60%的特許權使用費義務和40%的初始第二留置權債務，直至發生第二次留置權債務的清償，以及(Y)如果第二留置權債務已經解除，按照第一留置權貸款文件中規定的順序，將此類抵押品收益用於超額第一留置權債務，直至以現金全額支付所有此類超額第一留置權債務，然後將此類抵押品收益交付給設保人、其繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得該等收益的人。在不限制第二留置權條款持有人義務的情況下

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根據第4.2節，在第一留置權義務發生解除後，(I)任何第二留置權聲明持有人因任何強制執行行為或其他行使補救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，應根據第4.1節的條款進行分配，以及(Ii)在第二留置權義務解除後，第二留置權抵押品代理人應按下列順序：(X)如果有任何超額的第一留置權義務，則將其持有的抵押品的任何剩餘收益交付給第一留置權抵押品代理人，對於第一留置權抵押品代理人按第一留置權貸款文件中規定的順序申請超額第一留置權債務，直至以現金全額支付所有超額第一留置權債務，以及(Y)如果此時沒有超額第一留置權債務，則將抵押品的任何剩餘收益交付給 設保人、他們的繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得該等收益的人。

4.2付款 已結束。(A)只要第一留置權義務尚未解除，不論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清盤程序，任何第二留置權抵押品代理人 或任何其他第二留置權條款持有人因執行任何行動或以其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救而收到的任何抵押品或其任何收益(包括第2.3節第二至最後一段所述受留置權約束的資產或收益，以及任何已被撤銷或以其他方式無效的受留置權約束的資產或收益) 自掏腰包在所有情況下，與執行行動相關的費用應分開保管，並以收到的相同形式立即支付給第一留置權抵押品代理人，並附有任何必要的背書(背書應無追索權且沒有任何陳述或擔保)，或具有管轄權的法院根據本合同第4.1節指示申請的任何背書。茲授權第一留置權抵押品代理人作為第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人的代理人進行任何此類背書。此授權與利益相關聯，並且在第一留置權義務解除之前不可撤銷。

(B)只要第一留置權債務尚未解除，如果在任何破產或清算程序中，任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人應收到與抵押品有關的任何金錢或其他財產的分配(包括已被撤銷或以其他方式無效的受留置權約束的任何資產或收益)，則應將這些金錢或其他財產(重組債務人的債務債務除外)分離並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給第一留置權抵押品代理人，有任何必要的背書(背書應無追索權且無任何陳述或擔保)，或具有管轄權的法院可根據本合同第4.1節的其他規定指示申請。第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人因任何破產或清算程序中的任何第二留置權義務而獲得的任何留置權，應受本協議條款的約束。

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第五節其他協議。

5.1版本。

(A)如果與第一留置權抵押品代理人的任何強制執行行動或第一留置權抵押品代理人就抵押品行使S補救措施有關的任何情況下，在履行第一留置權義務之前，第一留置權抵押品代理人自己或代表任何其他第一留置權聲明持有人解除其對抵押品的任何部分的留置權，或解除任何擔保子公司根據其擔保第一留置權義務所承擔的義務，則第二留置權抵押品代理人對此類抵押品的留置權(如果有)，分別為其自身或為適用的第二留置權聲明持有人的利益，擔保子公司對第二留置權義務的擔保義務應自動解除，解除程度與第一留置權抵押物代理人的留置權相同，只要所得款項按照本合同第4.1節的規定使用。如果與第一留置權抵押品代理人的任何強制執行行動或其他權利和救濟的行使有關，在第一留置權抵押品代理人履行義務之前的每一種情況下，任何人的股權被止贖或以其他方式處置，而第一留置權抵押品代理人解除對該人財產或資產的留置權，則第二留置權抵押品代理人對該人財產或資產的留置權將自動解除，其程度與第一留置權抵押品代理人的留置權相同。第二留置權抵押品代理人本身或代表任何適用的第二留置權條款持有人，應立即按照適用第二留置權條款持有人多數利益方的指示，並由公司S承擔費用，簽署並向第一留置權抵押品代理人或擔保子公司交付第一留置權抵押品代理人或擔保子公司可能合理要求的終止聲明、解除和其他文件，以有效確認上述解除。

(B)如果與第一留置權貸款文件和第二留置權文件的條款允許的任何設保人對任何抵押品的出售、租賃、交換、轉讓或其他處置有關(與強制執行行動或以其他方式行使第一留置權抵押品代理人S就抵押品應受5.1(A)節管轄的補救措施有關的除外)，第一留置權抵押品代理人本身或代表任何其他第一留置權條款持有人解除其對抵押品任何部分的留置權。或解除任何擔保子公司在其對第一留置權義務的擔保下的義務，但與履行第一留置權義務有關或在履行第一留置權義務之後除外，則第二留置權抵押代理人對此類抵押品的留置權(如果有)應自動、無條件和同時解除，這些留置權代理人各自為自己併為其他適用的第二留置權條款持有人的利益，以及該擔保子公司根據其對第二留置權義務的擔保所承擔的義務。第二留置權抵押品代理人各自為自己或代表彼此適用的第二留置權條款持有人，應迅速按照指示採取行動

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適用的第二留置權條款持有人的多數權益，並由公司承擔費用，籤立並向第一留置權抵押品代理人或擔保子公司交付第一留置權抵押品代理人或擔保子公司為有效確認此類解除而合理要求的終止聲明、解除授權書和其他文件。

(C)在發生第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人，在此不可撤銷地組成並指定第一留置權抵押品代理人和第一留置權抵押品代理人的任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權威取代該第二留置權抵押品代理人和該第二留置權條款持有人或在第一留置權抵押品代理人S本人的名義下，不時在第一留置權抵押品代理人S酌情決定，為了執行本5.1節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署實現本5.1節的目的所需的任何和所有文件和文書，包括任何背書或其他轉讓或解除文書。這一權力與利息相結合，在履行第一留置權義務之前是不可撤銷的。

(D)在發生第一留置權義務解除之前，第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人(I)已解除抵押品留置權或任何擔保子公司在其擔保下的義務，且任何此類留置權或擔保後來被恢復，或(Ii)從任何擔保子公司獲得任何新的留置權或額外擔保，則第二留置權抵押品代理人各自為自己和其他適用的第二留置權條款持有人，應自動被視為已被授予對任何此類抵押品的留置權 (除非該留置權是針對適用的第二留置權抵押品代理所代表的第二留置權債務拒絕的第二留置權)，並且應根據本協議的留置權從屬條款給予第二留置權抵押品代理，並且應根據具體情況給予第二留置權抵押品代理額外擔保，並且每個適用的設保人應簽署任何第二留置權抵押品代理合理要求的文件，以證明任何此類授予。

5.2保險。除非發生第一留置權義務的解除，否則第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人在符合第一留置權貸款文件規定的授予人權利的前提下，有權在抵押品發生損失的情況下調整抵押品保險單的結算，並有權批准在影響抵押品的任何譴責或類似程序(或任何代替譴責的行為)中授予的任何裁決。除非及直至第一留置權義務已經解除，並在符合設保人根據第一留置權貸款文件所享有的權利的情況下，任何此類保單和任何此類賠償(或與抵押品有關的任何付款)的所有收益應支付給第一留置權抵押品代理人，用於第一留置權聲明持有人的利益

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(Br)第一留置權貸款文件(包括用於信用證的現金抵押)，此後，如果第一留置權義務已經解除，並且在符合第二留置權文件規定的設保人權利的情況下，這些收益的餘額應支付給初始第二留置權抵押品代理人，用於第二留置權條款持有人根據第二留置權文件要求的程度； 但此類收益總額最高可達77,320,000美元(減去在資產出售時用於回購初始第二留置權債務的任何金額)，應首先用於初始第二留置權債務，此後的任何收益應用於60%的特許權使用費義務和40%的初始第二留置權債務，直至發生第二留置權債務的清償，然後，如果發生第二留置權債務的解除，則任何剩餘的餘額應支付給第一留置權抵押品代理人，以申請預付任何超出的第一留置權債務，然後，在全額現金支付所有超出的第一留置權債務後，任何剩餘餘額應支付給設保人、其不時的繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權獲得的人。在第一留置權義務解除之前，如果任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權保險持有人在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單的任何收益或任何此類賠償或付款，則其應分離並以信託形式持有，並根據第4.2節的條款立即將這些收益支付給第一留置權抵押品代理人。

5.3修改第一留置權貸款文件和第二留置權票據文件 文件。

(A)第一留置權貸款文件可根據其條款不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改；但未經第二留置權抵押品代理人同意(根據適用的第二留置權條款持有人的利益，按照多數人的指示行事)，任何此類修改、重述、補充或修改不得：

(一)增加第一筆留置權債務的當時未償還本金，超過第一筆留置權上限金額；

(2)禁止支付第二留置權義務的本金和利息(或根據版税文件所欠的其他金額)；

(3)提高利率或收益率，包括 通過增加“適用保證金或利率的類似組成”部分（由於基礎利率指數波動、定價網格、根據第一個扣押信貸協議的條款在 中強制執行違約利率或因用替代利率指數取代任何利率指數而導致的利率變化而發生的任何增加除外），通過徵收費用或溢價，或通過修改 計算利息的方法，或修改或實施任何信用證、承諾、設施、利用、使-

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全部或類似費用，以便合併利率和費用每年增加3.0%以上，超出 日期生效的未償債務總收益率（不包括任何（x）習慣修改或同意費用或（y）因按默認利率累積利息而增加）;

(4)縮短第一留置權債務的預定到期日，或規定除《第一留置權信用協議》中規定的自本協議之日起生效的本金攤銷以外的任何預定本金攤銷；或

(5)以任何與本協議條款相牴觸的方式修改第一留置權貸款文件。

(B)未經第一留置權出借人的多數利益方事先書面同意，不得不時修改、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改或簽訂任何第二留置權票據初始文件，只要此類修改、重述、補充或修改或任何新的第二留置權票據初始文件的條款：

(1)增加初始第二留置權債務的當時未償還本金，超過(X)$134,000,000加上 (Y)任何應計項目實物支付該本金的利息；

(2)禁止支付第一留置權債務的本金和利息(但支付超出第一留置權上限金額的本金除外)；

(3)提高利率或收益率，包括通過增加適用保證金或利率的類似部分(不包括因標的利率指數波動、定價網格、根據第一留置權信貸協議的條款實施違約利率、或將任何利率指數替換為一個或多個替代利率指數而導致的利率變化)、徵收費用或保費，或通過修改利息計算方法，或 修改或實施任何信用證、承諾、便利、使用、全額或類似費用，以使合併利率和費用增加的利率將導致這種利率或收益率超過每年3.0%，低於與第一留置權債務有關的應計利率或收益率(不包括任何(A)習慣修正或同意費或(B)因按違約利率計息而產生的增加)；

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(4)縮短初始第二留置權債務的預定到期日，或 規定在本合同生效之日生效的初始第二留置權契約規定以外的任何預定本金攤銷；或

(5)以任何與本協議條款相牴觸的方式修改第二份留置權説明文件。

(C)未經第一留置權出借人利益上的多數人事先書面同意，不得不時修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改任何特許權使用費文件，只要該等修訂、重述、補充或修改或任何新的特許權使用費文件的條款：

(1)禁止支付第一留置權債務的本金和利息(但支付超出第一留置權上限金額的本金除外)；

(2)通過徵收費用或保費，或通過修改收益率的計算方法，或修改或實施任何信用證、承諾書、設施、使用率，來提高收益率(不包括因 標的利率指數、定價網格、根據特許權使用費融資條款施加的違約利率的施加，或因將任何一個或多個費率指數替換為替代的一個或多個匯率指數而導致的利率變化)。全額或類似費用，以使合併利率和 費用增加的利率將導致該利率或收益率每年比就特許權使用費義務應計的收益率低3.0%以上(不包括任何(A)習慣修正案或同意費或(br}(B)因按違約利率計息而產生的增加)；

(3)縮短特許權使用費義務的預定到期日，或規定除特許權使用費融資中規定的以外的任何預定或強制性付款，自本合同生效之日起生效；

(4)以任何可能與本協議條款相牴觸的方式修改版税文件。

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5.4在第二留置權抵押品文件中確認留置權從屬關係。公司同意，每兩份留置權抵押品文件應包括以下文字(或經第一留置權抵押品代理人批准的意思類似的文字)：

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予第二留置權抵押品代理的留置權和擔保權益，以及第二留置權抵押品代理根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受日期為2024年5月8日的債權人間協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式不時修改)、作為第一留置權抵押品代理的Wilmington Savings FSB、作為版税抵押品代理的HCR Karyopamm SPV，LLC和作為版税抵押品代理或可能不時成為協議一方的其他人士 的條款所約束。如債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

此外，本公司同意，每一份涵蓋任何抵押品的第二留置權抵押品(如有)須載有第一留置權抵押品代理人可合理要求的其他文字，以反映該第二留置權抵押品從屬於涵蓋該等抵押品的第一留置權抵押品文件。

5.5無償受託保管人/完美代理人。

(A)第一留置權抵押品代理人同意持有其管有或控制(或由其代理人或受託保管人管有或控制)的那部分抵押品，但以該部分抵押品的管有或控制作為第一留置權聲明持有人的抵押品代理人及第二留置權抵押品代理人的無償受託保管人(此類委託保管的目的除其他外是為了滿足第8-106(D)(3)條的規定)為限，以完善根據《合同法》規定的留置權(該等抵押品即質押抵押品)，UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))及其任何受讓人僅用於完善根據第一留置權貸款文件和第二留置權文件分別授予的擔保權益，符合本第5.5節的條款和條件。僅對於第一留置權抵押品代理人控制的任何存款賬户(在《統一CC》第9-104節的含義內)，第一留置權抵押品代理人同意同時作為第二留置權抵押品代理人的無償代理持有此類存款賬户的控制權，但須遵守本第5.5節的條款和條件。在第一留置權抵押品代理人履行義務之前，應第一留置權抵押品代理人的請求，第二留置權抵押品代理人應將持有第二留置權抵押品代理人的任何質押抵押品的佔有權移交給第一留置權抵押品代理人。

(B)第一留置權抵押品代理人對其他第一留置權抵押品持有人、第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人沒有任何義務，以確保質押的抵押品是真實的或由任何設保人擁有，完善第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權條款持有人的擔保權益，或維護任何人的權利或利益，但第5.5節明確規定的除外。第5.5節規定的第一留置權抵押品代理人的職責僅限於： 按照第5.5節的規定作為受託保管人(以及存款賬户、代理人)持有質押品，並在履行第5.5(D)節規定的第一留置權義務時交付質押品。

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(C)任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人不得 因第一留置權抵押品文件、第二留置權抵押品文件、本協議或任何其他文件而與第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人及第二留置權抵押品代理人及第二留置權聲明持有人 放棄並免除第一留置權抵押品代理及其他第一留置權聲明持有人因第一留置權抵押品代理S 在本第5.5節項下作為質押品無償受託保管人及無償代理人而產生的一切債權及責任。雙方理解並同意，第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人與第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人的利益可能不同，第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人完全有權根據自己的利益行事，而不考慮第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人的利益。

(D)在履行第一留置權義務時，第一留置權抵押品代理人應將其擁有的剩餘質押抵押品(如有)連同任何必要的背書(背書應無追索權、無任何代表或擔保)按下列順序交付：(X)如果尚未解除第二留置權義務，則交付給初始第二留置權抵押品代理人；或(Y)如果第二留置權義務已經解除，則交付給初始第二留置權抵押品代理人，向第一留置權抵押品代理人支付剩餘的第一留置權債務，以及(Z)如果沒有剩餘的第一留置權債務，並且如果第二留置權債務已經解除，則向公司或任何合法有權獲得該債務的人支付。在第一留置權抵押品代理履行第一留置權義務後，第一留置權抵押品代理進一步同意採取第二留置權抵押品代理合理要求的所有其他行動，費用由公司承擔。在第一留置權債務和第二留置權債務解除後，第二留置權抵押品代理還同意 採取第一留置權抵押品代理合理要求的所有其他行動，費用由公司承擔，涉及第一留置權抵押品代理獲得抵押品的優先擔保權益，如果任何剩餘的第一留置權 義務仍未履行。在第一留置權義務發生後，在第二留置權債務解除時，每一第二留置權抵押品代理人應將其擁有的剩餘質押抵押品(如果有) 連同任何必要的背書(背書應無追索權且無任何代表或擔保)一起交付(X)如果當時有任何剩餘的第一留置權義務，則向第一留置權抵押品代理人交付，以及(Y)在沒有剩餘的第一留置權義務未償還的情況下，向公司或任何合法有權獲得該抵押品的人交付。

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5.6當第一留置權義務被視為沒有發生時。 (A)如果公司基本上在履行第一留置權義務的同時，對證明第一留置權義務的任何第一留置權貸款文件進行了任何再融資，而第二份留置權文件允許再融資，則就本協議的所有目的而言，該第一留置權義務的履行應自動被視為沒有發生(不包括因發生該第一留置權債務的第一解除而採取的任何行動)，並且，自新的第一留置權債務通知按照下一句話送達第二留置權抵押品代理人之日起及之後，第一留置權貸款文件的此類再融資項下的義務應自動被視為本協議所有目的下的第一留置權義務，包括就本協議規定的抵押品的留置權優先權和權利而言，並且該第一留置權貸款文件下的第一留置權抵押品代理人應為本協議所有目的的第一留置權抵押品代理。第二留置權抵押品代理人收到本公司的書面通知(新第一留置權債務通知) ，聲明本公司已簽訂新的第一留置權貸款文件(該通知應包括該新的第一留置權信貸協議和與此相關而簽署或交付的所有第一留置權貸款文件(任何包含機密業務信息的費用函或其他文件除外)，以及新的第一留置權抵押品代理人、該代理人、新第一留置權代理人的身份)後，第二留置權抵押品代理人應由公司承擔費用。迅速對本協議進行必要的修改或補充，以向新的第一留置權代理人提供本協議預期的權利，在每一種情況下，這些權利在所有實質性方面都與本協議的條款一致。 新的第一留置權代理人應以令第二留置權抵押品代理人合理滿意的書面形式同意第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人受本協議條款約束。如果新的第一留置權貸款文件下的新的第一留置權義務是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，而第二留置權債務不也為第二留置權義務提供擔保，則第二留置權債務此時應由此類資產上的第二優先留置權擔保，僅受第一留置權義務的約束，其程度與第二留置權抵押品文件和本協議中規定的相同，但此類資產上的此類留置權構成第二留置權被拒絕的情況除外。本第5.6(A)節在本協議終止後繼續有效。

(B)如果在履行第二留置權義務的同時，公司對證明第二留置權債務的任何第二留置權文件進行了再融資，而第一留置權貸款文件允許進行再融資，則就本協議的所有目的而言，此類第二留置權債務的履行將自動被視為未發生(除因發生此類第二留置權債務的第一解除而採取的任何行動外)，並且，從根據下一句話向第一留置權抵押品代理人交付新的第二留置權債務通知之日起及之後，第二份留置權文件的此類再融資項下的債務應自動為

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對於本協議的所有目的，包括就本協議規定的抵押品的留置權優先權和權利而言，被視為第二留置權義務，對於本協議的所有目的，此類第二留置權文件項下的第二留置權抵押品代理人應為第二留置權抵押品代理人。第一留置權抵押品代理人S收到本公司的書面通知(新第二留置權債務通知)，聲明公司已簽訂新的第二留置權文件(該通知應包括與此相關簽署或交付的新第二留置權文件(任何費用信函或其他包含機密業務信息的文件除外)以及新的第二留置權抵押品代理人、該代理人、新的第二留置權代理人的身份)後，第一留置權抵押品代理人應在必要的範圍內立即對本協議進行此類修訂或補充，以向新的第二留置權代理人提供本協議所設想的權利。在每種情況下，在所有實質性方面均與本協定的條款一致。新的第二留置權代理人應在 中同意一份令第一留置權抵押品代理人合理滿意的書面文件，並以第一留置權抵押品代理人和受本協議條款約束的第一留置權聲明持有人為收件人。如果新的第二留置權文件下的新的第二留置權債務是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，而該資產不也為第一留置權債務提供擔保，則第一留置權債務此時應由此類資產上的優先留置權擔保，擔保程度與第一留置權抵押品文件和本協議中規定的相同。本第5.6(B)節在本協議終止後繼續有效。

第6節破產或清算程序。

6.1財務和銷售問題。在發生第一留置權債務解除之前，如果公司或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，並且第一留置權抵押品代理人希望允許使用該第一留置權抵押品代理人或任何其他債權人擁有留置權的現金抵押品(該術語在破產法第363(A)節中定義)，或允許公司或任何其他設保人根據破產法第364條或任何類似破產法(DIP融資法)從第一留置權條款持有人或任何其他人獲得融資，則第二留置權抵押品代理人、第二留置權抵每一方代表自身和彼此適用的第二留置權條款持有人，將不反對此類現金抵押品使用或DIP融資(包括第一留置權抵押品代理人可以接受的任何此類現金抵押品使用和/或DIP融資的建議訂單)，並且在保證第一留置權義務的留置權 從屬於或平價通行證對於此類DIP融資，每一第二留置權抵押品代理人將使其抵押品上的留置權從屬於獲得此類DIP融資的留置權(以及與之相關的所有義務)，並且不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟(除非第一留置權抵押品代理人明確同意或在第6.3節允許的範圍內)；前提是第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人保留反對任何關於現金抵押品使用或DIP融資的附屬協議或安排的權利，這些協議或安排對其利益有重大損害。任何第二留置權條款持有人不得向公司或任何其他以留置權擔保的設保人提供DIP融資，優先於獲得任何第一留置權義務的留置權；前提是如果沒有第一留置權條款持有人提出在一定程度上提供DIP融資

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第6.1節允許在聽證日期或之前批准DIP融資，則第二留置權條款持有人可以尋求提供此類DIP融資，其擔保的留置權等於或優先於獲得任何第一留置權義務的留置權，第一留置權聲明持有人可以反對；此外，此類DIP融資不得包括或以其他方式包括或再融資任何請願前的第二留置權義務。第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人同意，如果必要的第一留置權條款持有人同意出售、清算或以其他方式處置抵押品，則其不會就根據破產法第363條提出的出售、清算或以其他方式處置抵押品的動議尋求諮詢權，也不會反對或反對該動議。第二留置權抵押品代理人(各自代表自己和其他適用的第二留置權聲明持有人)還同意，它不會直接或間接反對或阻礙與此類出售、清算或其他處置有關的任何命令，包括保留專業人員或制定與此類出售、清算或處置相關的投標程序的命令，前提是所需的第一留置權聲明持有人已同意(I)保留與此類資產出售、清算或處置相關的專業人員和投標程序，以及(Ii)出售、清算或處置此類資產。在這種情況下，第二留置權條款持有人將被視為已根據破產法第363(F)條同意出售或處置抵押品，只要該命令不損害第二留置權條款持有人根據破產法第363(K)條的權利 。

6.2自動擱置的濟助。在第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人 各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人同意：(I)未經第一留置權抵押品代理人事先書面同意，他們不得：(I)在任何關於抵押品的破產或清算程序中尋求(或支持)自動中止或任何其他中止的救濟。除非第6.3條允許的充分保護動議被破產法院駁回，或(Ii)反對(或支持任何其他人反對)第一留置權抵押品代理人提出的解除暫緩執行的任何請求。

6.3適當的 保護。

(A)在發生第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人同意，他們中的任何一方不得提出異議(或支持任何其他提出異議的人)：

(1)第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人根據破產法提出的充分保護請求；或

(2)第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人對基於第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權聲明持有人聲稱缺乏足夠保護的任何動議、救濟、訴訟或程序提出的異議。

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(B)儘管本第6.3節有前述規定，但在任何破產或清算程序中：

(1)如果第一留置權條款持有人(或其任何子集)獲得與任何現金抵押品使用或DIP融資相關的額外抵押品或行政債權形式的適當保護，則第二留置權抵押品代理人(各自為自己和任何其他適用的第二留置權條款持有人)可就此類額外抵押品和初級行政債權以留置權的形式尋求或請求足夠的保護，該留置權將從屬於保證第一留置權義務的留置權，並且該現金抵押品的使用或DIP融資(以及與之相關的所有義務)的基礎與保證第二留置權義務的其他留置權如此從屬於本協議項下的第一留置權義務，並且這些行政債權應從屬於向第一留置權聲明持有人(或其任何子集)提供的行政債權，其程度與第二留置權聲明持有人的留置權從屬於本協議項下第一留置權聲明持有人的留置權一樣；和

(2)在任何破產或清算程序中，第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人只能以下列形式尋求對其抵押品權利的充分保護：(A)補充抵押品；但作為對第一留置權義務的充分保護，第一留置權抵押品代理人也被授予對此類額外抵押品的留置權，該留置權優先於第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人的任何留置權； (B)抵押品的置換；但作為對第一留置權義務的充分保護，第一留置權抵押物代理人還被授予對抵押物的替代留置權，該留置權優先於第二留置權抵押物代理人和第二留置權聲明持有人對抵押物的留置權；(C)行政費用請求權；但作為對第一留置權義務的充分保護，第一留置權抵押物代理人還被授予行政費用請求權，該請求權優先於第二留置權抵押物代理人和其他第二留置權聲明持有人的行政費用請求；以及(D)就第二留置權債務的利息支付現金；但條件是：(1)作為對第一留置權義務的充分保護，第一留置權抵押品代理人也就第一留置權債務的利息獲得現金支付，以及(2)此類現金支付的金額不超過按第二留置權文件規定的利率給予救濟之日未償還的第二留置權債務本金的利息，並自任何第二留置權抵押品代理人獲得此種救濟之日起累計。

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(C)第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權抵押品持有人同意，如果在聽證前至少五(5)個工作日向第二留置權抵押品代理人遞交批准DIP融資或臨時使用現金抵押品的聽證會通知，則應足夠；如果至少在聽證前至少十五(15)天向第二留置權抵押品代理人遞交關於批准DIP融資或最終使用現金抵押品的聽證會通知，則應足夠。

6.4沒有豁免。除第6.7(B)款另有規定外，本條款中包含的任何內容不得禁止或以任何方式限制第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人採取的任何行動，包括第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人尋求足夠的保護，或第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人主張其在第二留置權文件或其他文件下的任何權利和補救措施。

6.5迴避問題。如果任何第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他設保人的財產交出或以其他方式支付就第一留置權義務或第二留置權義務(視情況而定)而支付的任何款項(a )，則該第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人(視適用情況而定)有權恢復其第一留置權義務或第二留置權義務(視適用情況而定)，以恢復其在上述追回之日以及自該恢復之日起及之後收回的所有此類 金額。如適用，解除第二留置權義務或全額現金支付所有超出的第一留置權義務，應視為在本合同項下的所有目的中均未發生。如果本協議在恢復之前終止，則本協議應完全恢復有效，並且該先前的終止不應減少、解除、損害或以其他方式影響本協議雙方自恢復之日起的義務。本第6.5節在本協議終止後繼續有效。

6.6重組證券。如果在任何破產或清算程序中，以重組債務人的任何財產上的留置權為擔保的重組債務人的債務按照重組、安排、妥協或清算計劃或類似的處分重組計劃進行分配，既是由於第一留置權義務，也是因為第二留置權義務，則在因第一留置權義務和第二留置權義務而分配的債務以同一財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該計劃分配該等債務義務後繼續存在，並將同樣適用於擔保該債務債務的留置權。

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6.7請願後利息。

(A)任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人不得反對或尋求質疑第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人在任何第一留置權債務的破產或清算程序中的任何求償請求 第一留置權債務的破產或清算程序包括申請後利息至抵押品上任何第一留置權 條款持有人和S留置權的價值範圍內，而不考慮第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權條款持有人在抵押品上是否存在留置權。

(B)第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人不得反對或試圖質疑 第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人在第二留置權債務的破產或清算程序中的任何求償請求，該第二留置權債務包括請願書後的利息，以第二留置權抵押品代理人代表第二留置權聲明持有人對抵押品的留置權價值為限(在考慮第一留置權義務的金額後)。

6.8豁免權。第二留置權抵押品代理人分別代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人，放棄因選擇任何第一留置權條款持有人適用《破產法》第1111(B)(2)條而產生的、和/或任何現金抵押品或融資安排 或在任何破產或清算程序中授予與抵押品相關的擔保權益的任何索賠，只要這些行為沒有明示違反本協議的條款。

6.9單獨的安全補助金和單獨的分類。第二留置權抵押品代理人各自代表自己和對方適用第二留置權條款持有人，第一留置權抵押品代理人分別代表自己和對方第一留置權條款持有人確認並同意：

(A)根據第一份留置權抵押品文件和第二份留置權抵押品文件授予的留置權構成兩個獨立和不同的留置權授予；以及

(B)除其他外，由於它們在抵押物上的權利不同，第二留置權義務與第一留置權義務有根本不同，必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。

為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人對抵押品的債權只構成一個擔保債權(而不是優先擔保債權和次級擔保債權的單獨類別)，則本合同各方特此承認並同意， 所有分配應視為針對設保人的優先擔保債權和次級擔保債權有不同類別

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在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二留置權條款持有人持有的所有債權)， 第一留置權條款持有人除有權獲得就本金、請願前利息和其他債權分配給他們的金額外，還有權獲得與請願書後利息(包括根據第一留置權貸款文件產生的或與違約有關的任何額外利息)的所有欠款(或如果有這種不同類別的優先和初級擔保債權，則為欠款)。在就第二留置權條款持有人就抵押品持有的債權進行任何分配之前，(br}在任何破產或清算程序中不被視為債權的抵押品)，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人，特此承認並同意代表自己和彼此將抵押品或抵押品收益移交給第一留置權抵押品代理人，否則他們收到或應收的抵押品 達到實現本判決的目的所必需的程度，即使這樣的週轉具有減少第二留置權條款持有人的債權或收回第二留置權條款持有人的效果)。

6.10破產或清盤程序的效力。雙方承認，本協議是破產法第510(A)條規定的從屬協議，在破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本協議中對任何設保人的所有提及都將包括該人 作為佔有債務人以及該人在破產或清盤程序中的任何接管人或受託人。

第7條.信賴、豁免等

7.1信任度。除對本協議條款的任何依賴外，第一留置權抵押品代理代表其自身和其他每個第一留置權聲明持有人承認，其和該等其他第一留置權聲明持有人已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以簽訂每一份第一留置權貸款文件，並受本協議條款的約束，他們將繼續作出自己的信用決定，以根據第一留置權貸款文件或本協議採取或不採取任何行動。代表自身及其他適用的第二留置權條款持有人的第二留置權抵押品代理人承認，其及該等其他第二留置權條款持有人在不依賴第一留置權抵押品代理或任何其他第一留置權條款持有人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立每一份第二留置權文件，並受本協議條款的約束，他們將繼續根據第二留置權文件或本協議採取或不採取任何行動，作出自己的信用決定。

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7.2不提供任何擔保或承擔任何責任。第一留置權抵押品代理人代表其本人和彼此的第一留置權條款持有人，承認並同意任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第二留置權文件的籤立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除本合同另有規定外，第二留置權條款持有人將有權根據第二留置權文件依法管理和監督其各自的貸款和信用展期，並在他們認為適當的情況下自行決定。第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人承認並同意，第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第一留置權貸款文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除本協議另有規定外，第一留置權條款持有人將有權根據第一留置權貸款文件依法管理和監督其各自的貸款和授信延期，並視情況自行決定是否適當。第二留置權抵押品代理人及其他第二留置權聲明持有人對第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人無責任，而第一留置權抵押品代理及其他第一留置權聲明持有人對第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人無責任採取或不採取任何行動，以根據與本公司或任何其他設保人(包括第一留置權貸款文件及第二留置權聲明持有人)訂立的任何協議，容許或導致違約或違約事件發生或持續。

7.3不放棄留置權優先權。

(a)第一優先權索賠人、第一優先權抵押代理人或他們中的任何人執行本協議或任何第一優先權貸款文件的任何條款的權利，均不得在任何時候以任何方式因公司或任何其他授予人的任何作為或不作為或任何第一優先權索賠人或第一優先權抵押代理人的任何作為或不作為而受到損害或損害，或任何人不遵守本協議、任何第一優先權貸款文件或任何第二優先權文件的條款、規定和承諾，無論第一優先權抵押代理人或任何第一優先權索賠人或其中任何人可能知道或受到其他指控。

(B)在不以任何方式限制前款一般性的原則下(但須受本公司及其他設保人根據第一留置權貸款文件所享有的權利及第5.3(A)節規定的規限)，第一留置權條款持有人、第一留置權抵押品代理人及其中任何一人可隨時及不時根據第一留置權貸款文件及/或適用法律，無須第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人同意或通知，在不向第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權聲明持有人承擔任何責任的情況下，在不損害或放棄本協議規定的留置權優先權和其他利益的情況下(即使第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權聲明持有人的任何代位權或其他權利或救濟因此而受到影響、損害或消滅)，進行下列任何一項或多項：

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(1)更改或延長任何第一留置權義務的付款方式、地點或條款，或更改或延長任何第一留置權義務或任何第一留置權義務的任何留置權抵押品或擔保的任何留置權的條款，或本公司或任何其他設保人的任何負債，或因此而直接或間接產生的任何負債(包括第一留置權義務的任何增加或延長，而不對任何此類增加或延長的期限或條款有任何限制)或以其他方式 修訂、續期、交換、延長以任何方式修改或補充第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人、第一留置權義務或任何第一留置權貸款文件所持有的任何留置權；

(2)以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以其他方式處理第一留置權抵押品的任何部分，或公司或任何其他設保人對任何第一留置權條款持有人或第一留置權抵押品代理人的任何負債，或因此而直接或間接產生的任何負債；

(3)解決或妥協本公司或任何其他設保人的任何第一留置權義務或任何其他債務或為此而產生的任何擔保，或與其直接或間接產生的任何債務，並以任何方式或順序將任何已支付和以何種方式變現的任何金額用於任何債務(包括第一留置權義務)；以及

(4)對本公司或任何其他設保人或任何其他人士或任何抵押行使或延遲行使任何權利或補救，或不行使任何權利或補救，並選擇任何補救及以其他方式自由處理本公司、任何其他設保人或任何第一留置權抵押品及本公司或任何其他設保人對第一留置權聲明持有人的任何保證及任何擔保人或任何責任或直接或間接產生的任何責任。

(C)除本合同另有明確規定外，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人還同意，第一留置權條款持有人和第一留置權抵押品代理人對各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人的第二留置權抵押品代理人或任何該等第二留置權抵押品代理人不承擔任何責任，特此放棄因第一留置權條款持有人或第一留置權抵押品代理人可能採取、允許或不採取的任何和所有行動而對任何第一留置權條款持有人或第一留置權抵押品代理人提出的任何索賠：

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(1)首次留置權貸款文件(本協議除外)；

(二)第一留置債務的清償；

(3)第一留置權抵押品的止贖、出售、清算或其他處置。

第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人同意，第一留置權條款持有人和第一留置權抵押品代理人就維持或保全第一留置權抵押品、第一留置權義務或其他方面不對他們負有任何義務。

(D)在第一留置權義務履行之前，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此同意不主張並在法律允許的最大限度內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張或主張任何根據適用法律可能就抵押品享有的任何類似權利或初級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利的權利。

7.4無條件的債務。第一留置權抵押品代理人和第一留置權條款持有人、第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權條款持有人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效，無論：

(A)任何第一留置權貸款文件或任何第二留置權文件缺乏有效性或可執行性；

(B)除本協議另有明文規定外，所有或任何第一留置權債務或第二留置權債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何修改、豁免或其他修改，包括任何第一留置權貸款文件或第二留置權文件條款的金額增加，無論是通過行為過程還是其他方式；

(C)除本協議另有明確規定外，對任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何第一留置權義務或第二留置權義務或其任何擔保的任何書面或通過行為過程或其他方式的任何修訂、豁免或其他修改；

(D)就該公司或任何其他授權人而展開的任何破產或清盤程序；或

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(E)公司或任何其他設保人就本協議的第一留置權抵押品代理人、第一留置權義務、任何第一留置權條款持有人、第二留置權抵押品代理人、第二留置權義務或任何第二留置權條款持有人可獲得的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

第8條雜項

8.1整合/衝突。本協議、第一留置權貸款文件和第二留置權文件代表 設保人、第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人就本協議及其標的達成的完整協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解 。第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且未在本合同標的物或本合同中明確闡述或提及。如果本協議的規定與第一份留置權貸款文件或第二份留置權文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

8.2效力；本協議的持續性；可分割性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。這是一份持續的留置權從屬協議。第二留置權抵押品代理人，各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人，特此放棄其根據適用法律可能擁有的撤銷本協議或本協議任何條款的權利。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應本着善意協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。凡提及本公司或任何其他設保人，應包括本公司或該等設保人作為債務人及管有債務人，以及在任何破產或清盤程序中為本公司或任何其他設保人(視情況而定)接管人、受託人或類似人士。對於第一留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人和第一留置權義務，在解除第一留置權義務之日(且沒有剩餘的第一留置權義務未清償之日)和對於第二留置權抵押品代理人、第二留置權聲明持有人和適用的第二留置權義務發生之日，本協議應終止，且不再對(X)、第一留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人和第一留置權義務 (Y)、第二留置權抵押品代理人、第二留置權聲明持有人和適用的第二留置權義務發生 (Y)、第二留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人和第一留置權義務發生之日，均受第5.6節和第6.5節的限制；但是，終止不應解除任何一方在終止之日之前在本協議項下承擔的義務。

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8.3修正案；豁免。第二留置權抵押品代理人或第一留置權抵押品代理人對本協議任何條款的修改、修改或放棄不得被視為作出，除非這些條款應以書面形式代表本協議的每一方或其授權代理人簽署，且每一放棄(如果有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，且不得以任何方式損害放棄該協議的各方在任何其他方面或任何其他時間的權利或義務。 儘管有前述規定，公司和其他設保人無權同意或批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄，除非是第8.17節或本第8.3節(在每種情況下，包括其中所指的每個定義的術語在其中使用的範圍內)，只要此類修改、修改或放棄直接並對公司或其他設保人的權利造成不利影響。 儘管有上述規定，未經任何第一留置權條款持有人或第二留置權條款持有人同意，初始第二留置權抵押品代理人可根據第8.20節的規定簽署並交付一份合併協議，從而成為本協議的一方，在簽署和交付時，初始第二留置權抵押品代理人和初始第二留置權聲明持有人和初始第二留置權義務應受本協議條款的約束。

8.4關於公司及其子公司財務狀況的信息。第一留置權抵押品代理人和第一留置權條款持有人，以及第二留置權條款持有人和每一第二留置權抵押品代理人，應各自負責向自己通報：(A)設保人及其子公司以及第一留置權義務或第二留置權義務的所有背書人和/或擔保人的財務狀況，以及(B)影響第一留置權義務或第二留置權義務不付款風險的所有其他情況。第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人沒有義務向第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人告知他們所知道的關於該條件或任何此類情況或其他情況的信息。如果第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人在任何時間或不時承諾向第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人提供任何此類信息，則其或他們不應承擔任何義務：

(A)作出任何明示或默示的陳述或保證，而第一留置權抵押品代理人及其他第一留置權聲明持有人不得，亦應被視為沒有作出任何明示或默示的陳述或保證，包括就如此提供的任何該等資料的準確性、完整性、真實性或有效性 ；

(B)提供任何補充資料或在其後的任何情況下提供任何此類資料；

(C)進行任何調查；或

41

(D)披露根據公認或合理的商業融資慣例，當事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

8.5代位權。就任何第二留置權抵押品持有人或任何第二留置權抵押品代理人根據本協議條款向第一留置權抵押品代理人或第一留置權抵押品持有人支付的任何現金、財產或其他資產的價值，該第二留置權抵押品持有人和該第二留置權抵押品代理人應代位於第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人的權利；但第二留置權抵押品代理人(各自代表自己和各自適用的第二留置權條款持有人)特此同意，在第一留置權義務履行之前，不主張或強制執行因本合同項下的任何付款而可能獲得的任何此類代位權。本公司承認並同意，任何第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人根據本協議向 第一留置權抵押品代理或第一留置權聲明持有人支付的任何現金、財產或其他資產的支付或分配的價值不應減少任何第二留置權義務。在第一留置權義務履行後，第一留置權抵押品代理人同意簽署任何第二留置權抵押品代理人合理要求的文件、協議和文書，以證明向第一留置權抵押品代理人付款所產生的第一留置權義務中的利益以代位權轉讓給任何該等人。

8.6 [已保留].

8.7服從司法管轄權；某些豁免。本公司、其他設保人、代表自己的第一留置權抵押品代理人、代表自己的第一留置權條款持有人和第二留置權抵押品代理人以及每一適用的第二留置權條款持有人在此無條件不可撤銷地：

(A)在任何與本協議及抵押品有關的法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產呈交其作為一方的文件(不論是以合約、侵權或其他方式產生)，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，提交給位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院，以及來自其中任何法院的上訴法院；

(B)同意與任何上述訴訟或法律程序有關的所有申索均應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定；

(C)同意在 任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本協議或任何其他第一留置權貸款文件或第二留置權文件中的任何內容不影響任何有擔保的一方以其他方式在任何司法管轄區法院對設保人或其任何資產提起與本協議或任何其他第一留置權貸款文件或第二留置權文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；

42

(D)在適用法律允許的最大限度內放棄其現在或今後可能對在第8.7(A)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他附屬文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見(並在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護)；

(E)同意以掛號信或掛號信、要求的回執按第8.9條規定的地址向適用一方送達任何此類法院的法律程序文件(並同意本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利)；

(F)同意第8.7(E)節規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予適用一方以個人管轄權，否則在各方面均構成有效和具有約束力的送達；和

(G)在法律未加禁止的最大限度內，放棄可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

8.8放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方、本公司和其他設保人在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方、本公司和其他設保人(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。本協議的每一方、公司和其他設保人進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權。

43

8.9個通知。本協議允許或要求向第二留置權條款持有人和第一留置權條款持有人發出的所有通知應分別發送給第二留置權抵押品代理人和第一留置權抵押品代理人。除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的任何通知均應以書面形式發出，並且可以通過電報、電子郵件、美國郵件或快遞服務親自送達或發送，並且在親自送達或通過快遞服務送達並在收到收據時簽字、在收到 電報或電子郵件後，或在郵資已預付且地址適當的情況下寄入美國郵件三個工作日後，應被視為已發出。為此目的，本協議各方的地址應如下所述：在本協議的簽名頁上或在合併協議中，雙方均以S的名字作為本協議的一方，或者，就每一方而言，其地址應為該各方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

8.10進一步保證。第一留置權抵押品代理人代表自己和第一留置權貸款文件項下的第一留置權聲明持有人，第二留置權抵押品代理各自代表自己和第二留置權文件項下的其他適用第二留置權聲明持有人，與本公司同意，他們各自應採取進一步行動，並應 簽署和交付第一留置權抵押品代理或任何第二留置權抵押品代理可能合理要求的額外文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議設想的條款和留置權優先事項 。

8.11適用法律。本協議以及因本協議或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中關於擔保權益的完善、完善效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

8.12對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對第一留置權抵押品代理人、其他第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理、其他第二留置權聲明持有人、本公司和其他設保人及其各自的繼承人和受讓人不時具有約束力。如果第一留置權抵押品代理人或任何第二留置權抵押品代理人根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件(視情況而定)辭職或被替換，其繼任者和/或受讓人應被視為本協議的一方，並應享有本協議的所有權利，並承擔本協議的所有義務。

44

本協議的任何條款均不適用於破產受託人，債務人佔有，債權人信託或任何設保人的財產或債權人的其他代表，包括任何該等破產受託人、債務人佔有，債權人信託或財產的其他代表是留置權的受益人，該留置權通過在破產或清算程序中撤銷該留置權來擔保抵押品。

8.13節標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分，不會對本協議的解釋產生任何實質性影響，也不應在本協議的解釋中加以考慮。

8.14對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本 簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，以pdf或tif格式)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

8.15授權。簽署本協議的每個人，代表該人簽署本協議，而不是以其作為簽字人的個人身份，向本協議的其他各方表示並保證其獲得正式授權執行本協議。

8.16沒有第三方受益人/條款僅用於定義相對權利。本協議及其權利和利益應使第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人及其各自的繼承人和受讓人不時受益。本協議的條款僅用於明確第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人以及第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權條款持有人的相對權利。本合同不得解釋為限制第一留置權條款持有人或第二留置權條款持有人之間的相對權利和義務。除第8.3節所述外，本公司、任何其他設保人或任何其他債權人均不享有本條款項下的任何權利，本公司、任何設保人或任何其他債權人均不得依賴本條款。本協議並無任何意圖或不會損害本公司或任何其他設保人的絕對及無條件義務，即於第一留置權債務及第二留置權債務到期並根據其條款到期支付時支付。

8.17不得采取間接行動。除非另有明文規定，否則如果一方不能根據本協議採取行動，則它不得間接採取該行動，或支持任何其他人直接或間接採取該行動。間接採取一項行動意味着採取一項對當事人沒有明確禁止的行動，但意在產生與被禁止行動基本相同的效果。

45

8.18額外授予人。本公司及其他設保人均同意，其 應確保其每一間作為或將成為任何第一留置權貸款文件或第二留置權文件的訂約方的附屬公司應於本協議日期簽署本協議或確認其為本協議項下的設保人，該協議基本上以附件A的形式由該附屬公司在簽署及交付該第一留置權貸款文件或該第二留置權文件之前或同時籤立及交付。

8.19抵押品代理人。在簽訂本協議時，每個抵押品代理人應有權享有適用抵押品文件賦予其的權利、特權、保護、豁免和利益。

8.20第二留置式義齒。

(A)在第一留置權貸款文件和第二留置權文件和第5.3節的規定允許的範圍內，本公司可產生(或發行和出售)、擔保和擔保初始第二留置權義務。根據相關的第二留置權抵押品文件，在每個情況下，初始第二留置權抵押品代理人通過滿足第8.20(B)節第(1)款和第(Br)(2)款中規定的條件而成為本協議的一方，則初始第二留置權債務可由抵押品上的次級優先留置權擔保。當最初的第二留置權抵押品代理人根據其條款成為本協議的當事人時，所有初始第二留置權義務應有權根據本合同及其條款由附屬留置權在抵押品上進行擔保。

(B)為了使最初的第二留置權抵押品代理 成為本協議的一方：

(1)初始第二留置權抵押品代理人應已簽署並向當時存在的其他每個抵押品代理人交付一份基本上以本合同附件B的形式(經當時的第二留置權抵押品代理人和初始第二留置權抵押品代理人合理批准的變更)的聯合協議 ，根據該協議，初始第二留置權抵押品代理人成為本協議項下的抵押品代理人，初始第二留置權聲明持有人受本協議約束和約束；以及

(2)公司應主要以本合同附件C的形式向彼此提供當時存在的抵押品代理人的指定，根據該指定，公司的一名負責人員應(A)確定將被指定為初始第二留置權債務的債務和該債務的初始本金總額， (B)指明初始第二留置權抵押品代理人的名稱和地址，(C)證明允許由每筆第一留置權貸款產生、擔保和擔保該額外的第二留置權債務

46

文件和第二留置權文件，且就該等額外的第二留置權債務滿足本第8.20節規定的條件，並 (D)在該指定上附上與該額外的第二留置權債務有關的每份初始第二留置權票據文件的真實完整副本(視情況而定)，並經公司負責人員認證為真實和正確。

(C)初始第二留置權票據文件應規定，就此類初始第二留置權義務而言，作為此類初始第二留置權義務持有人的每個初始第二留置權聲明持有人將受制於本協議的規定。

(D)在初始第二留置權抵押品代理人根據第8.20款簽署和交付合並協議後，每一抵押品代理人應通過副署一份副本並將其退還給初始第二留置權抵押品代理人來確認已收到該協議；但任何抵押品代理人 未能如此確認或退還該協議不應影響該初始第二留置權義務的狀態，前提是本第8.20條的其他要求已得到遵守。

(E)對於在此日期之後根據初始第二留置權票據 文件發生、發行或出售的任何債務，第8.20(B)節的要求不適用，只要(I)允許發生此類債務，並由每份第一留置權貸款文件和第二留置權文件擔保和擔保，以及(Ii)第8.20(B)(2)節的規定已得到遵守，此類債務應自動構成初始第二留置權義務；然而，此外，如果 根據任何初始第二留置權票據文件的條款發生、發行或出售的任何此類債務，本第8.20(E)條第(I)款的要求應僅在該合併協議簽署之日 (X)(如果依據該合併協議時所作的承諾)和(Y)在該承諾和/或修訂之日對該等條款的任何後續承諾或修訂進行測試。

[本頁的其餘部分特意留空]

47

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本債權人間協議。

[債權人間協議的簽名頁]

[債權人間協議的簽名頁]

承認並同意：
卡爾奧帕姆治療公司。
發信人：
		姓名：
		標題：

通知地址：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威爾斯大道85號

套房210

牛頓，MA 02459

收件人：邁克爾·梅森，首席財務官

電子郵件：*

將副本複製到：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威爾斯大道85號

套房210

牛頓，MA 02459

收件人：Michael Mano，總法律顧問

電子郵件：*

[債權人間協議的簽名頁]

附件A

[表格]設保人加入協議書編號。[]日期為[], 20[]截至2024年5月8日的債權人間協議(《債權人間協議》)，其中[______________]，作為第一留置權抵押品代理人，[______________]，作為第二留置權

抵押品代理人，並由[______________], a [________________](公司)，公司的某些子公司(每個子公司都是大股東)。

此處使用但未另作定義的大寫術語應 具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

以下簽名人，[______________], a [________________]，(新設保人)希望確認和同意債權人間協議，並在第8.18節所設想的有限範圍內成為協議的一方，並收購和承擔設保人根據該協議享有的權利和承擔的義務。

因此，為了抵押品代理人和條款持有人的利益，新設保人同意如下：

第1節加入《債權人間協定》新設保人(A)在第8.18節所預期的有限範圍內，以設保人身份確認及同意併成為債權人間協議的一方，(B)同意債權人間協議的所有條款及規定，及(C)擁有債權人間協議項下設保人的所有權利及義務。本設保人加入協議是對債權人間協議的補充，並由新設保人根據債權人間協議第8.18節籤立和交付。

第2節新設保人的陳述、保證和確認。新設保人代表並向各附屬代理人及條款持有人保證：(A)新設保人有充分權力及授權以設保人身份訂立本設保人加入協議，及(B)本設保人加入協議已獲其正式授權、簽署及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據本設保人加入協議的條款對其強制執行。

第三節對口單位本設保人加入協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的一式)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或其他電子方式交付本設保人加入協議簽字頁的簽約副本或與本協議相關交付的任何文件或文書，應與交付本設保人加入協議副本或適用的其他文件或文書一樣有效。

第四節.章節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中予以考慮。

第5節協議的利益本協議所載或依據本協議承諾的協議是為了債權人間協議任何一方的利益，並可由債權人間協議的任何一方執行，但須受債權人間協議中關於設保人的任何限制的限制。

第六節適用法律。本設保人合併協議以及由此 設保人合併協議引起或與其相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中關於擔保權益的完善、完善的效力或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

第7節.可分割性本設保人合併協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款 在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，除非本協議的其餘條款無效，且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。本合同雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第8款.通知。以下所有通訊和通知 均應採用書面形式，並按照債權人間協議第8.9條的規定提供。根據本協議向新授予人發送的所有通訊和通知均應按照其簽署時規定的地址發送給新授予人，該信息 補充了債權人間協議第8.9節。

第9款.其他的。 債權人間協議第8節的規定將適用於本授予人聯合協議，具有同等效力。

2

茲證明，新授予人已於上述日期正式簽署了 債權人間協議的授予人聯合協議。

3

附件B

[表格]合資協議，日期為 [], 20[]日期為2024年5月8日的中間債權人協議（“中間債權人 協議”），其中 [插入姓名]，作為第一留置權抵押品代理人，[插入姓名]作為版税抵押代理人， [插入姓名]，作為初始第二連續擔保代理人，並由 [插入公司名稱], a [](該公司)以及該公司的某些子公司(每個子公司一名出資人)。

此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

作為本公司有能力於債權人間協議日期後產生額外的第二留置權債務及擔保該等額外的第二留置權債務及相關的初始第二留置權債務並擁有由授予人擔保的該等額外的第二留置權債務及相關的初始第二留置權義務的條件，在每種情況下，根據及根據適用的初始第二留置權票據文件，初始第二留置權抵押品代理須成為債權人間協議項下的第二留置權抵押品代理，而有關該等債務的初始第二留置權條款持有人須受債權人間協議的約束及約束。債權人間協議第8.20節規定，初始第二留置權抵押品代理可成為債權人間協議項下的第二留置權抵押品代理，而初始第二留置權條款持有人可能受制於並受債權人間協議約束，前提是初始第二留置權抵押品代理籤立和交付本合併協議形式的文書，並滿足債權人間協議第8.20節所載的其他條件。以下籤署的初始第二留置權抵押品 代理(新抵押品代理)將根據債權人間協議的要求執行本聯合協議。

因此，新抵押品代理同意如下：

第一節加入《債權人間協定》。根據《債權人間協議》第8.20節的規定，新抵押品代理經其以下簽名成為債權人間協議項下的第二留置權抵押品代理，其所代表的相關初始第二留置權條款持有人受債權人間協議的約束和約束，猶如新抵押品代理最初分別被指定為第二留置權抵押品代理和初始第二留置權抵押品代理一樣，新抵押品代理代表自己和由其代表的其他初始第二留置權條款持有人 ，特此同意適用於作為第二留置權抵押品代理人的債權人間協議及其所代表的初始第二留置權條款持有人的所有條款和條款。債權人間協議中對抵押品代理人、第二留置權抵押品代理權或初始第二留置權抵押品代理的每一次提及應被視為包括新抵押品代理，而對第二留置權聲明持有人的每一次提及應包括由新抵押品代理代表的初始第二留置權聲明持有人。債權人間協議在此併入作為參考。

第二節陳述和保證。新的抵押品代理代表並向其他抵押品代理和條款持有人保證：(I)它有充分的權力和授權以代理人的身份訂立本合併協議，(Ii)本合併協議已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和債權人間協議的條款對其強制執行，以及(Iii)關於此類額外留置權債務的初始第二留置權票據文件規定，在新抵押品代理S簽訂本協議時，對於此類額外的第二留置權債務，最初的第二留置權條款持有人將作為第二留置權條款持有人受債權人間協議的條款的約束和約束。

第三節對應方。本合併協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸向本加入協議交付已簽署的簽字頁，應與交付本加入協議的 手動簽署副本一樣有效。

第四節十足效力和效力。除非本協議另有明確補充，否則《債權人間協議》仍具有完全效力和效力。

第5節章節標題。本合併協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中予以考慮。

第六節適用法律。本合併協議以及因本合併協議而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中有關擔保權益的完善和完善的效力或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

第七節可分割性。如果本合併協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區被禁止或無法執行的條款在不使本協議和債權人間協議中的其餘條款無效的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

2

通知。所有通信和通知均應採用書面形式，並按照債權人間協議第8.11條的規定發送。根據本協議向新擔保代理人發送的所有通訊和通知均應按照其簽名下方所列的地址發送給新擔保代理人。

其他的。債權人間協議第8條的規定將適用於本聯合協議，具有同等效力。

[本頁的其餘部分特意留空]

3

特此證明，新擔保代理已於上文所述的日期正式簽署了 債權人間協議的本聯合協議。

4

附件C

[表格]債務認定（此名稱認定）日期為 [], 20[]關於日期為2024年5月8日的《債務人間協議》（《債務人間協議》），其中“ [插入姓名]，作為第一留置權抵押品代理人，[插入姓名]作為版税抵押代理人， [插入姓名]，作為初始第二留置權抵押品代理人，並確認並同意[插入

公司名稱], a [](公司)和公司的某些子公司(每一家，一名資助人)。

此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予該等術語的含義。

本指定的籤立及交付旨在將本公司及授予人的額外有擔保債務指定為享有債權人間協議利益並受債權人間協議條款規限的額外第二留置權債務。

以下籤署人，正式任命的人[指明負責人員的職稱]公司在此代表公司證明：

1.

公司打算在最初的本金總額中產生債務(指定的債務)[    ]根據下列協議：[描述產生額外第二留置權債務的信貸/貸款協議、契據或其他協議](指定的 協議)，這將是初始的第二留置權義務。

2.

每一份適用的第一留置權貸款文件和第二留置權文件都允許產生指定的義務。

3.

根據第二留置權債權人間協議第8.20節併為此目的，(I)指定協議特此指定為初始第二留置權票據文件，以及(Ii)指定債務特此指定為初始第二留置權義務。

4.

該指定債務的初始第二留置權抵押品代理人的名稱和地址為：

[插入姓名和所有身份；地址]

電話：_

傳真：__ 

電子郵件_

5.

隨附的是與此類 額外第二優先權債務相關的每份初始第二優先權票據文件的真實完整副本。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，公司已促使以下籤署的負責官員於上述日期正式簽署本指定。

2

附件C

[抵押和擔保協議的形式]

C-1

第二優先權保證和擔保協議

其中

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

其若干附屬公司

和

威爾明頓儲蓄基金(威爾明頓儲蓄基金)

作為抵押品代理人

日期截至2024年5月13日

目錄

				頁面
第1款.定義的術語					1
1.1		定義			1
1.2		其他定義條文			8
第2款.擔保權益的授予;抵押品下的持續責任					8
第三節陳述和保證					10
3.1		交易文件中的表述			10
3.2		所有權；沒有其他留置權			10
3.3		有效、完善的優先權			10
3.4		名稱；組織的司法管轄權等			10
3.5		庫存品和設備			10
3.6		特殊抵押品			11
3.7		投資性物業			11
3.8		應收賬款			12
3.9		知識產權			12
3.10		[已保留]			14
3.11		信用證權利			14
3.12		商業侵權索賠			14
第4款.盟約					14
4.1		義齒中的契約			14
4.2		票據、票據、可轉讓文件、投資財產和存款賬户的交付和控制			14
4.3		保險的維持			15
4.4		完善擔保物權的維護；進一步的文件			15
4.5		更改法團的地點、名稱、司法管轄權等			16
4.6		通告			16
4.7		投資性物業			16
4.8		關於質押證券的表決權和其他權利			17
4.9		應收賬款			18
4.10		知識產權			18
4.11		政府應收賬款			20
4.12		信用證權利			20
4.13		商業侵權索賠			20
第5款.補救條款					20
5.1		與收件箱有關的某些事項			20
5.2		與債務人的溝通			21

i

				頁面
5.3		收益將移交給代理人			21
5.4		收益的運用			21
5.5		代碼和其他補救措施			22
5.6		證券法的效力			24
5.7		缺憾			24
第6款.授權書和進一步保證					24
6.1		代理人同意任命， 事實上，等。			24
6.2		財務報表的授權			25
6.3		進一步保證			26
第7節聯絕對;放棄保證辯護					26
7.1		絕對留置權、豁免			26
第8款.抵押品代理人					28
8.1		代理人的權力			28
8.2		代理人的義務			28
8.3		沒有個人喪失抵押品贖回權等			29
第9條雜項					29
9.1		書面修正案			29
9.2		通告			29
9.3		不因行為過程而放棄；累積補救措施			29
9.4		執行費用；賠償			29
9.5		繼承人和受讓人			30
9.6		抵銷			30
9.7		同行			30
9.8		可分割性			31
9.9		章節標題			31
9.10		整合/衝突			31
9.11		管治法律			31
9.12		服從司法管轄權；豁免			31
9.13		致謝			32
9.14		額外授予人			32
9.15		釋放			32
9.16		放棄陪審團審訊			33
9.17		債權人間協議			33
附表1		授予人的通知地址			1-1
附表2		質押投資財產説明			2-1
附表3		完善擔保物權所需的備案和其他行動			3-1
附表4		組織和行政總裁辦公室的確切法定名稱、管轄地點			4-1

II

				頁面
附表5		庫存和設備的位置			5-1
附表6		政府應收賬款			6-1
附表7		版權；專利；商標；知識產權許可證；其他知識產權			7-1
附表8		信用證權利			8-1
附表9		商業侵權索賠			9-1
附件A		無證書證券管制協議格式			A-1
附件B-1		版權擔保協議的格式			附件B-1
附件B-2		專利擔保協議的格式			附件B-2
附件B-3		商標擔保協議的格式			附件B-3
附件一		假設協議			附件1-1

三、

第二留置權質押和擔保協議，日期為2024年5月13日，由在本合同簽名頁上被指定為設保人的每個本協議簽署人(連同任何其他可能成為本協議當事人的設保人的實體，每個設保人和統稱為設保人)和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為票據擔保各方的抵押品代理人(以該身份並連同其允許的繼承人和受讓人，該代理人)簽訂。

見證人：

鑑於，設保人是該特定契約的當事人，日期為2024年5月13日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Karyopharm Treateutics Inc.、特拉華州一家公司(The Company)和作為受託人和代理人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB之間進行；以及

鑑於，各設保人已同意授予抵押品的持續留置權(定義見下文)，以保證債務；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認該對價的收據和充分性，為票據擔保各方的利益，各設保人現與代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

1.1定義。(A)除非本文另有定義，在本契約中定義並在本契約中使用的術語應具有在本契約中被賦予的含義，並且在UCC中定義的下列術語在本文中被如此定義(如果在UCC的多個條款中定義，則應具有在UCC第9條中指定的含義)：賬户、賬户債務人、提取的抵押品、認證、證書擔保、動產紙、商品賬户、商品合同、商品中介、文件、電子動產紙、權利訂單、設備、農產品、金融資產、固定裝置、貨物、醫療-保險-應收賬款、票據、庫存、信用證權利、製造房屋、貨幣、支付無形資產、證券賬户、證券中介、擔保、擔保權利、支持義務、有形動產紙和未認證的擔保。

(B)下列術語應具有下列含義：

？協議是指本第二份留置權質押和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或 以其他方式修改。

？獲得後的知識產權應具有第4.10(C)節中給出的含義。

抵押品應具有第2節中規定的含義。

？抵押品賬户是指代理人按照第5.1或5.3節的規定設立的任何抵押品賬户。

？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。

1

？版權許可證是指所有協議、許可證和契諾 規定向設保人授予或從設保人授予任何版權的任何權利，或以其他方式規定不就侵犯或其他違反任何版權(包括但不限於附表 7所列的版權)提起訴訟的契諾。

？版權是指，就任何設保人而言，設保人S對 的所有權利、所有權和權益，以及所有作者的作品和其中的所有知識產權，所有美國和外國的版權(無論相關的作者作品是否已經發表)，包括但不限於軟件和數據庫、所有外觀設計(包括但不限於所有工業品外觀設計、受保護的外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有面具作品(如美國版權法第17 U.S.C.901中所定義)，無論是否註冊，以及關於上述任何和所有事項：(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於，附表7所列的註冊和申請，(Ii)其所有延期、續訂和恢復，(Iii)就任何過去、現在和未來的侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(Iv)上述所有收益，包括，許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益(但不限於現在或以後到期和/或應支付的費用)，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利。

？存款賬户指UCC第9條中定義的所有存款賬户和在任何金融機構開立的所有其他賬户(證券賬户或商品賬户除外)，並應包括但不限於本合同附表2所列標題下的所有賬户，在每種情況下，包括其中持有的所有資金和代表上述任何一項的所有憑證或票據。

？擔保債務的解除應意味着並且應當在下列情況下發生

(I)所有擔保債務應已全額償付，交易文件下的所有其他債務應已履行 (除(A)明文規定在終止後仍可繼續履行的債務和(B)未提出索賠的或有債務外)或(Ii)本公司根據《契約》第3.02節選擇行使契約無效。

？股權(I)對於任何人來説，應指任何和所有股份、權益、購買、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是普通的還是有限的)，如果該人是有限責任公司，則指成員權益，如果該人是信託公司，則包括其中的所有實益權益，亦應包括任何其他權益或參與，使任何人士有權收取該等公司、合夥、有限責任公司或信託的損益或財產分派，不論該等股份、合夥、有限責任公司或信託於本協議日期尚未清償或於 或其後發行；及(Ii)包括但不限於所有質押股份、質押合夥權益及質押有限責任公司權益。

？除外資產是指(I)任何設保人為當事一方的任何許可證、租契、許可證、合同或協議，或 如果且僅在以下情況下授予擔保權益的範圍：(A)適用於該設保人的任何法律、規則或法規禁止或違反，或(B)構成或 導致違反該許可證、租契、許可證、合同或協議的條款或條款的終止或違約(任何該等法律、規則、法規、根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括任何債務人救濟法或衡平法原則)，條款或規定將 失效；

2

但條件是，抵押品應在上述合同或法律規定不再適用且在可分割的範圍內立即包括(該擔保權益應附加，排除資產的定義不應包括在內)，並應立即附加到該許可證、租賃、許可證、合同或協議的任何部分，而不受上述(A)或(B)款規定的規定的約束。(2)任何設保人所擁有的財產，如果根據授予該留置權的協議(或規定該資本租賃的文件)禁止在該財產上設定任何其他留置權，或要求非設保人同意在該財產上設定任何其他留置權，則該財產受該契約所允許的購置款留置權或資本租賃的約束；此外，本定義第(I)和(Ii)款所指的除外項不包括該許可證、租賃、許可證、合同或協議或財產的任何收益；(Iii)任何 ？意向使用？根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)條提出的商標註冊申請，在根據《蘭納姆法》第1(D)條提交使用説明書或根據《蘭漢姆法》第1(C)條提出修正案之前，僅限於授予商標擔保權益會損害由此產生的任何註冊的有效性或可執行性的期間(如果有的話) 意向使用根據適用的聯邦法律申請，(V)根據本協議授予擔保權益的任何人(子公司除外)的股權 受組織文件或與該人的其他股權持有人的任何合資協議、股東協議或其他協議的條款禁止或限制，對於在截止日期後獲得的該人，(A)該禁止在該人被收購時存在，並且(B)不是在預期或預期中產生的，(Vi)不包括外國子公司投票權，(Vii)汽車及其他須受業權證書規限的資產，(Viii)價值少於2,500,000美元的商業侵權索償，(Ix)任何票據方租賃或再轉租的不動產，(X)任何票據方擁有的保證金股份， (Xi)不包括賬户，及(Xii)代理人及票據當事人合理地書面同意取得抵押權益或完善其抵押權益的成本相對於因此而給予代理人及證券持有人的利益而言過高的任何資產(包括任何股本或有表決權的股份)。

不包括外國的子公司有表決權股票指超過外國子公司任何類別有表決權股票已發行總額的66%的任何有表決權股票，如果根據本公司的善意判斷，質押超過該外國子公司有表決權股票的66%可能會對公司及其子公司造成不利的税務後果，作為一個整體或由於國內税法第956條的規定。

？外國擔保文件是指對擔保協議、債權證、質押協議、抵押和其他類似文件和協議的統稱，根據這些擔保協議、債權證、質押協議和其他類似文件和協議，設保人聲稱質押或授予位於美國境外的任何財產或資產的擔保權益(包括在美國或其任何州或地區以外的司法管轄區組織的任何發行人的任何質押股權)。

？外國子公司是指不是國內子公司的任何子公司。

？一般無形資產是指UCC第9-102(A)(42)節中定義的所有一般無形資產，在任何情況下，應包括但不限於對任何設保人而言，該設保人有權獲得任何退税、所有對衝協議、合同、協議、文書和契據，以及由政府當局以任何形式發放的所有許可證、許可證、特許權、特許經營權和授權，以及該設保人作為當事方或根據該等權利、所有權或權益享有任何權利、所有權或權益的部分。

3

設保人或該設保人的任何財產須受不時修訂、補充、替換或以其他方式修改的規限，包括但不限於(I)該設保人收取到期款項及根據該等權利或與該等財產有關而成為到期款項的所有權利，(Ii)該設保人收取與該等款項有關的任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利，(Iii)該設保人因此而獲得損害賠償的所有權利，及(Iv)該設保人終止及履行、強迫履行及行使其項下所有補救的所有權利。

？擔保人？具有本契約中規定的含義。

保險是指(I)涵蓋任何或所有抵押品的所有保險單(無論代理人 是否是其損失收款人)和(Ii)任何關鍵人人壽保險單。

？知識產權包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可，以及就過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害提起訴訟或以其他方式追償的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入支付、索賠、現在或以後到期和/或應支付的損害賠償和訴訟收益。

？知識產權擔保協議應統稱為版權 實質上為附件B-1形式的擔保協議、實質上為附件B-2形式的專利擔保協議以及實質上為附件B-3形式的商標擔保協議。

公司間票據是指證明由任何設保人、公司或其任何附屬公司發放的貸款的任何本票，包括但不限於公司間票據和附屬票據。

投資財產是指對(I)所有投資財產的統稱，該術語在《美國證券法》第9-102(A)(49)節中定義，包括但不限於所有認證的證券和未認證的證券、所有擔保權利、所有證券賬户、所有商品合同和所有商品賬户(任何除外資產除外)；(Ii)所有擔保權利，如31 C.F.R.第357.2節所定義的任何美國財政部記賬證券，或如任何美國聯邦機構記賬證券，如管理此類記賬證券的相應美國聯邦法規所定義，以及(Iii)是否構成如此定義的投資財產、所有質押的票據、所有質押的股權、所有質押的擔保權利和所有質押的商品合同；但在任何情況下，投資財產不得包括任何被排除的資產。

？發行人？指對質押股權的每個發行人的統稱。

*附註義務應指契約項下和契約中定義的所有義務。

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