馬拉鬆石油公司

2019 年激勵薪酬計劃

績效單位獎勵協議

2024-2026 年績效週期

第 16 節官員

1。績效單位的授予。根據本獎勵協議和馬拉鬆石油公司2019年激勵薪酬計劃（“計劃”），馬拉鬆石油公司（“公司”）特此撥款 [名字]（“參與者”），公司或子公司的員工，於 2024 年 _____________ [數字]績效單位，代表獲得普通股的權利，但須遵守本獎勵協議和本計劃中規定的條款和條件。根據本獎勵協議的條款，在績效單位歸屬之前，參與者沒有獲得任何具有法律約束力的付款的權利。

2。與計劃和定義的關係。

(a) 績效單位的補助受委員會通過的本計劃的所有條款、條件和規定以及據此作出的行政解釋（如果有）的約束。除非本獎勵協議中另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本獎勵協議的任何條款與本計劃的明確條款相沖突，則本獎勵協議的條款應以本獎勵協議的條款為準，如有必要，應將本獎勵協議的適用條款視為已修訂，以實現本計劃的目的和意圖。

(b) 就本獎勵協議而言：

“就業” 是指在公司或其任何子公司工作。就本獎勵協議而言，就業還應包括參與者處於殘疾狀態的任何時期。

“沒收事件” 是指發生以下至少一種情況：(a) 由於公司因不當行為未遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，根據美國證券交易委員會或董事會審計和財務委員會的決定，公司必須編制重要會計重報，委員會確定 (1) 參與者故意參與了不當行為，(2) 參與者在這方面存在嚴重疏忽針對此類不當行為，或 (3) 參與者故意或嚴重疏忽未能防止不當行為，或 (b) 委員會得出結論，參與者參與了對公司造成重大損害的欺詐、挪用公款或其他類似不當行為。

“強制退休” 是指由於公司的政策（如果有）而終止僱傭關係，該政策要求高級管理人員和/或其他員工在達到一定年齡或里程碑後必須退休。

“同行集團” 指以下公司集團（除公司外）和指數：APA公司（APA）、康菲石油公司（COP）、科特拉能源公司（CTRA）、德文能源公司（DVN）、響尾蛇能源公司（FANG）、EOG資源公司（EOG）、鬥牛士資源公司（MTDR）、墨菲石油公司（MUR）、Ovintive 公司（OVV）、標準普爾500指數能源指數（SPN01）和標準普爾500指數（SP50）。如果在業績週期內宣佈任何事件，該事件一旦完成，將導致任何同行集團公司（不包括公司）停止存在或不再是可以根據公開信息計算股東總回報率的公司（“公司事件”），則在宣佈此類公司活動時，該公司（或公司）將不再是同行集團成員，在確定這些績效單位的歸屬百分比時，該公司（或公司）將不再是同行集團成員，在確定這些績效單位的歸屬百分比時，應按照下文第3 (b) 段的規定進行調整.

“績效週期” 是指從2024年1月1日到2026年12月31日這段時間。儘管如此，如果控制權變更發生在2026年12月31日之前，則績效週期應為從2024年1月1日起至緊接該控制權變更生效日期之前的最後一個正常交易日期，以根據第3款作出決定。

“績效單位” 是指根據本獎勵協議和本計劃條款確定的獲得普通股付款的無資金和無擔保的權利。

就本獎勵協議而言，“退休” 是指在首次發生以下情況時終止與公司及其子公司的僱傭關係：（i）根據參與者在公司或其子公司就業記錄中反映的 “認可服務日期”，年滿六十（60）歲，並至少有五年的歸屬服務；（ii）強制退休。

“結算時間” 的含義見第 4 款。

“股東總回報” 或 “TSR” 是指公司普通股實現的回報率，就像：（i）100美元投資於公司股票，假設收購價格等於業績週期開始前九十（90）個日曆日的平均收盤價，（ii）在業績週期內支付的所有股息都被再投資於其他股票，（iii）假設公司的股票價值為根據最後九十（90）個日曆中的平均收盤價計算的業績週期的結束績效週期的天數。

“歸屬百分比” 是指委員會根據第3款或第8段規定的程序（視情況而定）確定的百分比（介於0％至200％之間），該百分比應用於確定每個績效單位的價值。

3.確定歸屬百分比。

(a) 除本獎勵協議第6和8段另有規定外，歸屬百分比將取決於公司股東總回報率相對於其他公司的股東總回報率和同行集團中指數的股東總回報率。在業績週期結束後的首次定期會議上，委員會應根據公司股東總回報率相對於其他公司股東總回報率和同行集團指數的股東總回報率確定如下：

(1) 如果公司是同行集團股東總回報率排名前兩名之一（即股東總回報率最高或第二高），則歸屬百分比應為200％。

(2) 如果公司是同行集團股東總回報率排名中倒數第二的公司之一（即股東總回報率最低或次低），則歸屬百分比應為0％。

(3) 如果公司在同行集團的股東總回報率排名中排名倒數第三，則歸屬百分比應為35％。

(4) 如果公司在同行集團的股東總回報率排名中還有任何其他位置（即不在同行集團股東總回報率排名結果的前兩名或倒數第三名），則將根據公司股東總回報率在排名第二的公司或指數與股東總回報率倒數第三的公司或指數之間的比例相對位置在35％至200％之間使用線性插值，以確定適用的歸屬百分比。

下表説明瞭該方法：

(b) 如果在業績週期內，宣佈公司活動導致其中一家同行集團公司不再是上述 “同行小組” 定義中規定的同行集團成員，則根據最初的方法，歸屬百分比應為

在新的、較小的對等組中排名前兩個的股東總回報率為 200%，對於新的較小對等羣組中排名倒數第二的股東總回報率應為 0%；對於新的、較小的對等羣組中排名倒數第三的股東總回報率，應使用 35% 到 200% 之間的線性插值來確定。

(c) 委員會擁有唯一和絕對的權力和自由裁量權，可以酌情降低歸屬百分比，包括降至零（包括但不限於業績週期計算的股東總回報率為負數）；但是，如果績效單位根據第8段歸屬，委員會不得降低根據第3 (a) 款和（如果適用）第3 (b) 段計算的歸屬百分比。

4。績效單位的歸屬。除非參與者對績效單位的權利先前根據第5、6、7或8段（如適用）被沒收或歸屬，否則委員會應在績效週期結束後確定歸屬百分比。根據委員會的決定，參與者應歸屬於績效單位，並有權獲得普通股的支付，其金額等於（a）根據本獎勵協議授予的績效單位數量和（b）委員會根據第3款確定的根據第10款發行的歸屬百分比的乘積。根據委員會的決定，此類款項應在行政上可行的情況下儘快支付，但無論如何，應在2027年1月1日或之後，不遲於2027年3月15日（“結算時間”）。如果根據委員會在第3款下的決定，歸屬百分比為零，則參與者應立即喪失對績效單位的所有權利。在績效單位的歸屬和/或沒收並結算績效單位（包括第9段規定的現金支付股息等價物，如果有）後，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務應得到充分履行。

5。因死亡或退休而終止僱傭關係。如果參與者的僱傭因死亡或退休以外的任何原因在績效週期結束之前終止，則績效單位將被沒收，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務也將終止。

6。因死亡而終止僱傭關係時歸屬。如果參與者在績效週期結束前因死亡而終止僱傭關係，則參與者獲得績效單位的權利應自死亡之日起全額歸屬，歸屬百分比應為100％。相當於 (a) 根據本獎勵協議授予的績效單位數量和 (b) 根據本第 6 款確定的歸屬百分比的乘積的普通股付款應在參與者去世當天或之後但不遲於三十 (30) 天內發行，並移交給向計劃第三方股票計劃管理人登記的參與者的指定受益人，如果沒有，歸參與者的遺產。對於根據第9款支付的任何股息等價物，公司應支付

在參與者去世當天或之後但不遲於三十（30）天內，向參與者的遺產存入現金，該金額等於（i）存入參與者的此類股息等價物的總金額（如果有）乘以（ii）根據本協議歸屬和支付的相關績效單位的數量。績效單位的這種歸屬和結算（包括本文規定的股息等價物的現金，如果適用）應完全滿足參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務。

7。因退休而終止僱傭關係時歸屬。如果參與者在業績週期的一半結束時或之後退休，委員會應在績效週期結束後確定歸屬百分比。在確定適用於參與者的歸屬百分比時，委員會應考慮參與者在業績週期內對公司的繳款，包括參與者在退休前協助移交職責以及參與者是否就其退休意向發出了適當的通知。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定參與者已經接受或打算接受公司任何業務部門的競爭對手的工作，則歸屬百分比應為零。根據委員會的決定，參與者應歸屬於績效單位，並有權獲得普通股付款，其乘積等於：(a) 等於參與者在績效週期中的就業天數的百分比除以績效週期中的總天數，(b) 根據本獎勵協議授予的績效單位數量以及 (c) 委員會根據第3款和本段發佈的歸屬百分比的乘積符合第10段並受其約束。對於根據第9款支付的任何股息等價物，公司應以現金向參與者支付的金額等於 (i) 存入參與者的此類股息等價物的總金額之和（如果有）乘以（ii）前一句所述在本協議下歸屬和支付的相關績效單位的數量。此類款項應在定期的結算時間內支付。如果根據委員會在第3款和本段下的決定，歸屬百分比為零，則參與者應立即喪失績效單位的所有權利。在績效單位的歸屬和/或沒收以及此類績效單位（包括本文規定的股息等價物的現金支付，如果適用）（如果有）後，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務應得到充分履行。如果參與者在業績週期的一半結束之前退休，則績效單位將自其終止僱用之日起被沒收，參與者在本獎勵協議下的權利和公司義務也將終止。

8。在控制權變更時歸屬。儘管此處有任何相反的規定，但在績效週期結束前發生控制權變更時，參與者應全部歸屬於績效單位，除非績效單位先前已根據第5、6、7或8款（如適用）被沒收或歸屬。歸屬百分比應為 (a) 根據第 3 款規定計算的百分比或 (b) 100% 中的較大值。以普通股支付的款項等於 (a) 根據本獎勵協議授予的績效單位數量的乘積

以及 (b) 委員會根據前一句確定的根據第10款發佈的歸屬百分比應在控制權變更之後或之後但不遲於三十（30）天內提出；但是，如果此類控制權變更不符合Treas所指的 “控制權變更事件” 的資格。法規第1.409A-3 (i) (5) 條，或者如果計劃條款要求更晚的結算日期，則將在定期安排的結算時間（適用的付款時間，“控制權結算時間變更”）內付款。對於根據第9款支付的任何股息等價物，公司應在控制權變更結算時以現金向參與者支付一筆金額，金額等於 (i) 存入參與者的此類股息等價物的總金額乘以 (ii) 根據本協議歸屬和支付的相關績效單位的數量。績效單位的這種歸屬和結算（包括本文規定的股息等價物的現金，如果適用）應完全滿足參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務。

9。股息等價物。對於根據第1款授予的每個績效單位，應向參與者發放股息等價物，相當於董事會宣佈的任何普通現金分紅的每股金額，該分紅的日期從業績週期的第一天開始，到支付任何相關的既得績效單位之日前一個日曆日。除非第6、7和8款另有規定，否則公司應以現金向參與者支付一筆金額，金額等於 (i) 存入參與者的此類股息等價物的總金額（如果有）乘以 (ii) 根據本協議歸屬和支付的相關績效單位的數量，該金額將在定期結算時間內支付。根據獎勵協議的條款，當相關績效單位被沒收時，任何股息等價物將被沒收。

10。發行股票。在授予日到績效單位歸屬或沒收之日這段時間內，績效單位將以記賬賬户貸記為證，以證明參與者獲得普通股的資金和無擔保權利，但須遵守本計劃和本獎勵協議中適用於績效單位的條款和條件。根據本獎勵協議歸屬參與者的全部或部分績效單位後，應按照本協議第4、6、7或8段規定的適用時間以參與者的名義註冊相當於既得績效單位數量的普通股。不會發行任何零碎股票，普通股分股的任何權利將被沒收，而無需對此類零碎股進行補償。

11。因沒收事件和其他回扣條款而產生的還款或沒收。

(a) 如果在參與者受僱期間或參與者終止僱傭關係後的兩年內發生沒收事件，則委員會可以，但沒有義務

參與者的部分或全部傑出績效單位將由參與者沒收。

(b) 如果在參與者受僱期間或參與者終止僱傭關係後的兩年內發生沒收事件，並且此前已為結算根據本獎勵協議授予的績效單位支付了一筆款項（“沒收金額”），則委員會可以但沒有義務要求參與者向公司支付一筆金額（“沒收金額”），不超過業績結算所支付的金額（但不超過）單位。

(c) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，本第11款仍應適用，旨在為公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他補救措施之外的權利。控制權變更生效後，(a) 和 (b) 項不適用於參與者。

此外，儘管本協議中有任何相反的規定，只要根據交易法第10D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和條例或普通股上市或上市或上市的任何證券交易所的規則（統稱為 “回扣規則”），本獎勵協議下的任何款項都需要追回，因為根據此類回扣規則規定的條款和條件確定，公司不時生效的追討錯誤賠償金的回扣政策（“回扣政策”）以及根據回扣規則和回扣政策發佈的授權。此外，在任何其他適用法律或回扣政策允許或要求的範圍內，公司有權隨時收回公司或其任何關聯公司根據本獎勵協議向參與者支付的任何形式的薪酬，但是在控制權變更生效之後，公司只有在自行決定遵守適用法律所需的範圍內才有權這樣做。公司先前向參與者授予的截至本獎勵授予之日未償還和未歸屬的任何績效單位應在遵守適用法律的必要範圍內遵守與本第11款相同的規定，由公司自行決定，任何此類績效單位的獎勵協議均被視為已修訂。

12。税收。在任何情況下，參與者都有責任支付與績效單位相關的所有必需預扣税。根據本計劃第10節，公司或其指定代表（可能是子公司）有權在歸屬和交付現金和普通股付款時或適用法律可能要求的其他時間從本應支付給參與者的現金和普通股或應付給參與者的其他薪酬中預扣適用税款，出售或允許出售普通股以支付此類適用税款，或者採取其他必要行動公司關於履行所有預扣義務的意見。

13。沒有股東權利。根據本獎勵協議，參與者無權獲得公司股東的任何權利。具體而言，績效單位沒有投票權。

14。不可分配。參與者死亡後，績效單位應按照本獎勵協議第 6 款的規定支付。否則，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押績效單位的任何部分，任何出售、轉讓、分配、質押或抵押績效單位任何部分的嘗試均無效。

15。沒有就業保障。本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用公司或其任何子公司或其繼任者的任何權利（或規定任何義務），也不得賦予此類實體與參與者繼續履行職責有關的任何權利（或施加任何義務）。

16。協議的修改。只有以書面形式證明並由公司授權代表簽署，本獎勵協議的任何修改才具有約束力，前提是未經參與者同意，任何修改都不會對參與者在本獎勵協議下的權利產生不利影響。未經參與者同意，可以對本獎勵協議進行修改或補充（i）以糾正或補充本獎勵協議中任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或（ii）為參與者的利益增加公司的契約和協議，或增加參與者的權利，或放棄本獎勵協議中保留或賦予公司的任何權利或權力；前提是, 在每種情況下, 此類變更或更正不得產生不利影響未經參與者同意，影響參與者在本獎勵協議下的權利。此外，儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，未經參與者同意，公司可以根據法律顧問的建議對本獎勵協議進行修改或補充，(i) 由於任何法律或政府規章或法規（包括任何適用的聯邦或州證券或税法）的通過或頒佈、變更或解釋而認為必要或可取的更改，或（ii）認為必要的或者最好不要對該裁決的約束或者符合第 409A 條的要求。其意圖是該獎項不受第 409A 條的約束或不符合第 409A 條，並應據此解釋。

17。數據隱私。通過接受受本獎勵協議條款約束的績效單位，參與者特此明確而毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司，包括參與者的僱主（在本第17段中統稱為 “Marathon Oil”）以及在他們之間以電子或其他形式獨家收集、使用和傳輸參與者的個人數據，包括但不限於本第17段中描述的數據實施、管理和管理的目的參與者對計劃的參與。參與者理解並承認 Marathon Oil 持有參與者的某些個人數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、任何股份

為實施、管理和管理本計劃而持有的Marathon Oil的股票或董事職位，所有補助金或任何其他工資和其他現金支付權以及向參與者授予、取消、沒收、行使、歸屬、未歸屬或流通的股票或單位股份的詳細信息（就本第17段而言，這些信息統稱為 “數據”）。參與者理解並同意，數據可能會傳輸給協助Marathon Oil實施、管理和管理本計劃的一個或多個第三方，這些接收者可能位於參與者的國籍國、居住國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與參與者的國籍國或居住國不同。參與者明白，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何數據接收者的姓名和地址的清單。參與者接受受本獎勵協議條款約束的績效單位，即授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括在適用限制失效後向經紀人或其他第三方轉移可能需要的任何必要數據，參與者可以選擇向其存入股票或現金，並向適用税務和其他方面申報法律當局。參與者明白，他或她可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，免費查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改以更正不準確之處或拒絕或撤回此處提供的同意。參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力，參與者可以通過聯繫其當地人力資源代表來獲取有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。