馬拉鬆石油公司

2019 年激勵薪酬計劃

限制性股票單位獎勵協議

提供 3 年按比例解鎖

{插入撥款日期}

第 16 節官員

根據本獎勵協議和馬拉鬆石油公司2019年激勵薪酬計劃（“計劃”），馬拉鬆石油公司（“公司”）特此撥款 [名字]（“參與者”），公司或子公司的員工，在 {日期}（“授予日期”）， [數字]限制性股票單位（“限制性單位”）代表獲得普通股的權利。根據本計劃第 13 節的規定，授予的受限單位數量可能會進行調整，受限單位受以下條款和條件的約束：

1。與計劃的關係。本次限制性單位的授予受計劃的所有條款、條件和規定以及委員會通過的行政解釋（如果有）的約束。除非本獎勵協議中另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本獎勵協議的任何條款與本計劃的明確條款相沖突，則本獎勵協議的條款應以本獎勵協議的條款為準，如有必要，應將本獎勵協議的適用條款視為已修訂，以實現本計劃的目的和意圖。

2。限制單位的歸屬和沒收。

(a) 受限單位應每年累計分三次歸屬，如下所示

(i) 三分之一的受限單位應在授予日一週年之日歸屬；

(ii) 另外三分之一的受限單位應在授予日兩週年之際歸屬；以及

(iii) 所有剩餘的受限單位應在授予日三週年之際歸屬；

但是，參與者必須從授予之日起持續就業，直到每期分期的適用歸屬日期，才能使適用的限制性單位在該日期歸屬。如果參與者的僱傭因任何原因終止，除非本獎勵協議第 2 節另有規定，則截至終止僱傭關係之日尚未歸屬的任何受限單位將被沒收。

(b) 因死亡而終止僱用。參與者因死亡而終止僱傭關係後，無論上文 (a) 小節規定的限制如何，限制單位均應全額歸屬。

(c) 終止殘疾。無論上述 (a) 小節中規定的限制如何，如果參與者在殘疾期間非因故而被非自願終止工作，則受限單位應全部歸屬。

(d) 因退休而終止僱用。如果參與者在授予日三週年之前退休，則在尚未歸屬的範圍內，無論上文 (a) 小節規定的限制如何，受限單位均應按照第 2 (a) (i)-(iii) 節的規定，分三次累計年度分期全額歸屬，前提是滿足以下每項標準：

(i) 參與者的退休日期自這些限制性單位的授予之日起十二個月以上；

(ii) 參與者同意，在參與者退休之日後的至少十二個月內，他或她不得直接或間接招聘公司或其子公司的任何員工，無論是個人還是代表他人或實體；

(iii) 參與者協助在退休前移交職責，包括至少提前六個月向公司人力資源部發出退休意向的書面通知，除非委員會或其代表免除此類要求，並由委員會或其代表全權酌情決定；以及

(iv) 參與者不接受也不打算接受公司任何業務部門的競爭對手或其任何子公司的工作，如果委員會或其代表的要求，他們將予以認證；前提是委員會或其代表可以自行決定放棄此類禁令。

儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定參與者已經接受或打算接受公司任何業務部門的競爭對手的聘用，並且委員會或其代表沒有完全自由裁量放棄此類禁令，則截至參與者退休之日尚未歸屬的任何限制性單位將被沒收給公司。

(e) 控制權變更後非自願終止僱用。如果在控制權變更發生後，在控制權變更發生兩週年之前，（i）由公司、僱用子公司或其繼任者非自願終止僱用，或（ii）參與者出於正當理由終止僱用，則無論上文（a）小節規定的限制如何，受限單位均應全部歸屬。

3.股息等價物。在授予日和限制性單位歸屬或沒收之日這段時間內，參與者有權以現金從公司獲得限制單位的等值股息。等值股息（如果有）應在支付公司普通股的普通季度現金股息之日或之後但不遲於三十（30）天后支付。

4。發行股票。在授予之日到限制性單位歸屬或沒收之日這段時間內，受限單位將以記賬賬户貸記為證，證明參與者獲得普通股的資金和無擔保權利，但須遵守本計劃和本獎勵協議中適用於限制單位的條款和條件。根據本獎勵協議第2節歸屬參與者的全部或部分限制性單位後，應以參與者的名義註冊數量等於既得限制性單位數量的普通股。此類註冊應在受限單位歸屬之日當天或之後進行，但不遲於其後的三十 (30) 天。不會發行任何零碎股票，普通股分股的任何權利將被沒收，而無需對此類零碎股進行補償。

5。因沒收事件造成的沒收或還款。

(a) 如果在參與者受僱期間或參與者終止僱用後三年內發生沒收事件，則委員會可以但沒有義務導致參與者沒收部分或全部未償還的限制性單位。

(b) 如果在參與者受僱期間或參與者終止僱傭關係後的三年內發生沒收事件，則委員會可以但沒有義務要求參與者以現金向公司支付一筆金額（“沒收金額”），但不超過（但不超過）自那時起確定的先前歸屬的此類限制性單位的價值中較低者此類受限單位的歸屬日期或 (ii) 先前歸屬的此類受限單位的價值，自歸還之日起確定委員會要求支付沒收金額。任何沒收金額應由參與者在收到公司要求支付該沒收金額的書面通知後的六十 (60) 天內支付。

(c) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，本第5節仍應適用，旨在為公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他補救措施之外的權利。本第 5 節不適用於控制權變更生效後的參與者。

6。税收。在任何情況下，參與者都有責任支付與受限單位相關的所有必需預扣税。根據本計劃第10節，公司或其指定代表（可以是子公司）有權從根據本獎勵協議第2節歸屬限制性單位或從應付給參與者的其他補償金中預扣適用的税款，在限制性單位歸屬和發行普通股時或其他可能需要的時間從應付給參與者的其他補償中預扣適用的税款適用法律，出售或允許出售以下股份普通股用於繳納適用的税款，或採取公司認為必要的其他行動以履行所有預扣義務。

7。不可分配。參與者死亡後，限制性單位應根據上文第2（b）和4節歸屬和發行，普通股應移交給計劃第三方股票計劃管理人登記的參與者的指定受益人，如果沒有，則轉移到參與者的遺產。否則，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押受限單位的任何部分，任何出售、轉讓、轉讓、質押或抵押受限單位任何部分的嘗試均無效。

8。沒有就業保障。本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用公司或任何子公司或繼任者的任何權利（或規定任何義務），也不得賦予此類實體與參與者繼續履行職責有關的任何權利（或施加任何義務）。

9。補助金的性質。在接受本獎勵協議時，參與者承認：

(a) 受限單位的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾多次授予受限單位，也不會產生任何獲得未來限制單位獎勵或代替受限單位的福利的權利；以及

(b) 受限單位不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、終止服務補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，在任何情況下均不應被視為對公司或其子公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。

10. 數據隱私。通過接受受本獎勵協議條款約束的受限單位，參與者特此明確而毫不含糊地同意馬拉鬆石油公司及其子公司和關聯公司，包括參與者的僱主（在本第 10 節中統稱為 “Marathon Oil”）以及他們之間以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，包括但不限於本第 10 節所述的數據，僅限於實施、管理和管理參與者對計劃的參與。參與者理解並承認，Marathon Oil持有有關參與者的某些個人數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、馬拉鬆石油持有的任何股票或董事職位、所有授予、取消、沒收、行使、歸屬、未歸屬的股票或單位股份的補助金或任何其他權利的詳細信息或以有利於參與者為目的的懸而未決實施、管理和管理本計劃（就本第 10 節而言，這些信息統稱為 “數據”）。參與者理解並同意，數據可能會傳輸給協助Marathon Oil實施、管理和管理本計劃的一個或多個第三方，這些接收者可能位於參與者的國籍國、居住國或其他地方，並且任何接收者的國家可能與參與者的國籍國或居住國有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者明白，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何數據接收者的姓名和地址的清單。參與者接受受本獎勵協議條款約束的受限單位，即授權接收者接收、擁有、使用、保留和傳輸數據

電子或其他形式，用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括在適用限制失效後向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，以及向適用的税務和其他法律機構報告，參與者可以選擇向其存入股票。參與者明白，他或她可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，免費查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改以更正不準確之處或拒絕或撤回此處提供的同意。參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力，參與者可以通過聯繫其當地人力資源代表來獲取有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。

11. 協議的修改。只有以書面形式證明並由公司授權代表簽署，本獎勵協議的任何修改才具有約束力，前提是未經參與者同意，任何修改都不會對參與者的權利產生不利影響。未經參與者同意，可以對本獎勵協議進行修改或補充（i）以糾正或補充本獎勵協議中任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或（ii）為參與者的利益增加公司的契約和協議，或增加參與者的權利，或放棄本獎勵協議中保留或賦予公司的任何權利或權力；前提是, 在每種情況下, 此類變更或更正不得產生不利影響未經參與者同意，影響參與者在本獎勵協議下的權利。此外，儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，未經參與者同意，公司可以根據法律顧問的建議對本獎勵協議進行修改或補充，(i) 由於任何法律或政府規章或法規（包括任何適用的聯邦或州證券或税法）的通過或頒佈、變更或解釋而認為必要或可取的更改，或（ii）認為必要的或者最好不要對該裁決的約束或者符合第 409A 條。

12. 第 409A 節。儘管本文有任何相反規定，對於本協議項下構成第 409A 條所指的遞延薪酬的任何款項（無論是發行普通股還是以現金髮行），除非終止僱傭關係構成離職，否則參與者的終止工作（為明確起見，不包括死亡）不應導致支付該款項。此外，儘管本文有任何相反規定，如果參與者是特定員工，則本協議項下的任何款項（無論是發行普通股還是以現金髮行），如果是由於參與者離職（為明確起見，不包括死亡）而應在參與者離職後的六個月內支付，則應在參與者離職後六個月內支付給參與者的任何款項（無論是發行普通股還是現金），均應不早於 (i) 第一項業務的支付之後的六個月以上的那一天參與者的離職和 (ii) 參與者的死亡。其意圖是該獎項不受第 409A 條的約束或不符合第 409A 條，並應作相應的解釋。

13. 定義。就本獎勵協議而言：

“原因” 是指由於不可接受的業績、重大不當行為、重大過失、重大不誠實、對公司或其子公司、員工或財產有害或破壞性的重大行為或任何嚴重違反公司或其子公司政策的重大行為而被公司或其子公司解僱。

“就業” 是指在公司或其任何子公司工作。

“沒收事件” 是指發生以下至少一種情況（a）根據美國證券交易委員會或董事會審計委員會的決定，由於公司因不當行為未遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，公司必須編制重要會計重報，委員會確定（1）參與者故意參與了不當行為，(2) 參與者在這方面嚴重疏忽不當行為或 (3) 參與者故意或嚴重過失未能防止不當行為，或 (b) 委員會得出結論，參與者參與了欺詐、挪用公款或其他對公司造成重大損害的類似不當行為。

“正當理由” 是指未經參與者明確書面同意而發生以下任何一項或多項情況：

(1) 向參與者分配的職責與其在控制權變更之前的職位存在重大差異，或者參與者的職位、職責、地位或責任的性質與控制權變更前夕生效的職責、職責、地位或責任的性質相比大幅減少或改變；

(2) 降低控制權變更前夕生效的參與者的年化基本工資率；

(3) 要求參與者的駐地距離控制權變更前參與者所在地超過五十 (50) 英里；

(4) 未能 (a) 繼續允許參與者參與公司（包括繼任者）及其子公司（包括繼任者）的所有員工福利、激勵薪酬、獎金、股票期權和股票獎勵計劃、計劃、政策、做法或安排，其參與程度與允許此類計劃、計劃、慣例、政策或安排的其他參與者參與的級別相同，或 (b)) 繼續為參與者提供獲得的機會在控制權變更前夕提供的薪酬和福利中，無論是在提供的薪酬和福利金額方面，還是在參與者相對於其他參與者的參與水平方面，均不代表實質性減少的薪酬和福利；

(5) 未按照本計劃第14節的設想，尚存的公司承擔、延續或取代本獎勵；或

(6) 在馬拉鬆石油公司官員控制權變更遣散福利計劃（經修訂於2024年1月31日生效）（該計劃可能會不時修訂，包括繼任計劃）中定義並滿足其要求的任何公司（或繼任者）意圖終止參與者的僱傭關係，但該期限不符合解僱通知的要求。

參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力不應影響其出於正當理由終止工作的權利。

“強制退休” 是指由於公司的政策（如果有）而終止僱傭關係，該政策要求高級管理人員和/或其他員工在達到一定年齡或里程碑後必須退休。

就本獎勵協議而言，“退休” 是指在首次發生以下情況時終止與公司及其子公司的僱傭關係：（1）根據參與者在公司或其子公司的就業記錄中反映的 “認可服務日期”，年滿六十（60）歲，並至少有五年的歸屬服務；（2）強制退休。