美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至2024年3月31日的季度期間
要麼
在從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 |
C 座四樓
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短
期內）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至 2024 年 5 月 14 日，有
SMART POWERR CORP
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | 32 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 38 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
智能電力公司
合併資產負債表
|
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 預付給供應商 | ||||||||
| 短期貸款應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 廠房和設備，網 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 票據應計利息 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃責任 | - | |||||||
| 購買時應付款 | ||||||||
| 委託貸款的應付利息 | ||||||||
| 應付委託貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃責任 | - | |||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 突發事件和承諾 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務 報表的組成部分
1
智能電力公司
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售類租賃的利息收入 | ||||||||
| 總營業收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||
票據轉換的（損失）收益 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 非營業費用總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合物品 | ||||||||
| 外幣折算（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 綜合（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些合併財務 報表的組成部分
2
智能電力公司
股東權益合併報表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他綜合 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 損失 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 損失 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些合併財務 報表的組成部分
3
智能電力公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 票據的OID和債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 票據兑換的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付給供應商 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 支付租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 短期應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流數據： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 將票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務 報表的組成部分
4
SMART POWERR CORP.和子公司
合併 財務報表附註
2024 年 3 月 31 日（未經審計） 和 2023 年 12 月 31 日
1。企業的組織和描述
Smart Powerr Corp.（“公司” 或 “SPC”）在內華達州註冊成立，前身為中國再生能源集團公司。 公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統 和設備，以及在中華人民共和國（“中國”）進行項目投資。
截至2024年3月31日，公司的 組織結構圖如下：
鄂爾多斯 TCH — 合資企業
2009 年 4 月 14 日 14 日，公司與鄂爾多斯冶金有限公司（“鄂爾多斯”）組建了一家合資企業（“合資企業”），回收埃爾多斯金屬精煉廠的廢熱 來生產電力和蒸汽，然後賣回給鄂爾多斯。該合資企業的名稱為內蒙古 鄂爾多斯TCH節能開發有限公司（“鄂爾多斯TCH”），期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7％，西安天誠能源技術有限公司（“西安TCH”）出資93％。 2013年6月15日，西安天誠與鄂爾多斯簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，鄂爾多斯以129萬美元（合人民幣800萬元）的價格將其在合資企業中的7％所有權 權益出售給了西安天科，外加一定的累計利潤。西安 TCH於2013年7月支付了129萬美元，並因此成為該合資企業的唯一股東。Erdos TCH 目前在第一階段有兩個 發電系統，總容量為 18 兆瓦，二期有三個發電系統，總容量為 27 兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充協議，該協議於2016年5月1日生效，根據該協議，鄂爾多斯TC取消了鄂爾多斯的 月最低租賃付款，並開始根據實際售電量為人民幣0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收費。每千瓦時的 銷售價格每年根據當前市場條件確定。2019年5月，由於鄂爾多斯的 翻新和熔爐安全升級，鄂爾多斯TCH停止運營，該公司最初預計將於2020年7月恢復運營，但 的恢復運營被進一步推遲，原因是政府要求鄂爾多斯通過對硅鐵生產線進行全面的技術升級以實現該市的節能 目標，大幅降低單位國內生產總值的能耗 。鄂爾多斯目前正在研究技術整改方案。方案確定後，鄂爾多斯TCH將對其餘熱發電站項目進行 技術改造。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯科技公司補償人民幣100萬元 （合145,524美元），直到恢復運營。由於收款的不確定性，公司尚未確認任何收入。 此外，鄂爾多斯TCH擁有大唐時代（濱州）節能技術有限公司（“濱州節能”）30％的股權，大唐時代大通再生能源技術有限公司（“大通循環能源”）的30％股權，大唐時代天宇徐州再生能源技術有限公司（“徐州天宇”）的40％股權 回收能源”）。這些公司 於2012年註冊成立，但此後沒有開展任何業務，也沒有任何註冊資本出資。
5
中訊成立
2014年3月24日 24，西安天創成立了子公司中訊能源投資（北京）有限公司（“中訊”），註冊資本為5,695,502美元（人民幣35,000,000元），必須在2028年10月1日之前出資。中訊由西安 TCH 100% 持股，將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。 截至本報告發布之日，中訊尚未開始運營，也沒有任何出資。
英華的形成
2015 年 2 月 11 日，公司註冊成立了子公司上海英華融資租賃有限公司（“英華”），註冊資本為 30,000,000 美元，將在營業執照頒發之日起 10 年內支付。盈華由本公司 100% 持有 ，將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復 租賃資產、融資租賃交易的諮詢和保障以及相關的保理業務。截至本報告發布之日，英華尚未開始運營 ，也沒有任何資本出資。
2。重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 合併財務報表（“CFS”）是根據美國公認會計原則（“美國 GAAP”）編制的。公司運營實體的本位貨幣是中國人民幣（“人民幣”）。隨附的 合併財務報表由人民幣折算並以美元（“美元”）列報。
整合原則
CFS 包括SPC及其子公司上海英華金融租賃有限公司（“英華”）和四方 控股的賬户；四方控股的全資子公司華虹新能源科技股份有限公司（“華虹”）和上海 TCH能源技術有限公司（“上海TCH”）的賬户；上海TCH的全資子公司，西安天誠能源科技股份有限公司， Ltd.（“西安TCH”）；以及西安TCH的子公司，1）鄂爾多斯TCH節能開發有限公司（“鄂爾多斯TCH TCH”），由西安TCH100％持股，2）中宏，90％由西安TC持有，10％由上海TC持有， 3) 中訊，由西安TCH100％持有。公司幾乎所有的收入都來自上海 TCH及其子公司的業務，這些業務幾乎代表了截至2024年3月31日公司的所有合併資產和負債。 但是，在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，公司沒有收入。所有重要的公司間賬户 和交易在合併中均被清除。
6
的用途和流動性來源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，該公司的淨虧損分別為279,797美元和89,504美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為6,078萬美元。該公司處置了所有系統，目前通過Erdos TCH擁有五個 發電系統，這五個發電系統目前不發電。該公司正處於 向儲能綜合解決方案提供商業務轉型和擴張的過程中。公司計劃在公司目前未服務的市場領域推行嚴格的 和有針對性的擴張戰略。公司積極尋找和探索機會 將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括工業和商業綜合體、 大型光伏（PV）和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及擁有多能源 供應的智能能源城市。該公司的現金流預測表明，自這些CFS發行之日起，它將有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金 。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制 這些CFS時，管理層做出的估算和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額 以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層持續評估其估算值，包括壞賬備抵金、固定資產和在建工程 的減值損失、所得税以及意外開支和訴訟。管理層的估計基於歷史經驗和各種其他在當時情況下被認為是合理的 假設，這些假設的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他資源中看不出來。
收入 確認
A) 銷售類型 租賃和相關收入確認
公司 遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題842。 公司的收入確認銷售類型租賃合同屬於ASC 842的範圍。在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，該公司沒有出售任何新的發電項目。
公司 建造並向其客户租賃廢棄能源回收發電項目。公司通常在租約到期時將廢物能源回收發電項目的合法所有權 轉讓給客户。
公司 為廢能回收發電項目的建設提供資金。銷售額和銷售成本在租賃之初 即控制權移交給承租人時予以確認。根據ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓記作銷售類型的租賃 。標的資產被取消確認，收入將在可能收取款項時入賬。 這符合ASC 606（來自與客户簽訂合同的收入）中的收入確認原則。對銷售類 租賃的投資包括最低應收租賃付款減去未賺取的利息收入和估計的執行成本的總和。最低 租賃付款是公司（作為出租人）和客户（作為承租人）之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的折扣率 用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款包括減去執行成本和或有租金（如果有）後的 租賃付款總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入， 為租賃中的淨投資產生固定的週期性回報率。雖然收入是在租賃開始時確認的，但 來自銷售類租賃的現金流發生在租賃過程中，從而產生利息收入和應收賬款減少。 收入在扣除增值税後予以確認。
B) 或有的 租金收入
公司 記錄每個項目在賺取收入期間（即 發電時）的實際發電收入。或有租金不是最低租賃付款的一部分。
經營 租約
公司 在開始時確定一項安排是租賃還是包含租約。運營租賃負債根據剩餘租賃付款的當前 價值進行確認，並使用開始之日的租賃折扣率進行折扣。由於租賃中隱含的利率 不容易確定經營租賃的利率，因此公司通常使用基於開始日期可用信息 的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權（“ROU 資產”） 資產代表公司在租賃期內控制已確定資產使用的權利，租賃負債代表 公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產通常根據租賃負債的初始計量金額 進行確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
7
當存在減值指標時，將對ROU資產進行減值審查 。運營和融資租賃中的ROU資產受ASC 360《工廠和設備》中的減值指導的約束，因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流不獨立於 其他資產和負債的現金流，則單獨或作為資產組的一部分對ROU資產 進行減值測試。資產組是持有和使用的長期資產的會計單位， 代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和 負債的現金流的最低水平。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未確認ROU資產的減值。
經營 租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃ROU和運營租賃負債（流動和非流動）中。
現金
現金包括 手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至購買之日原始到期日 為三個月或更短的所有高流動性投資。
應收賬款
公司的 政策是保留應收賬款潛在信用損失備抵金。管理層審查 應收賬款的構成，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化 ，以評估這些儲備金的充足性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有應收賬款 。
增值税（“增值税”）
對於銷售和服務產生的收入，公司需繳納增值税和相關附加費。公司記錄的收入已扣除 增值税。該增值税可能會被公司向供應商支付的合格進項增值税所抵消。進項增值税和銷項增值税 之間的淨增值税餘額記錄在未經審計的合併資產負債表上的應收增值税明細項中。
向供應商預付
給供應商的預付款 包括支付給供應商的未收到材料的餘額。公司定期審查其向供應商提供的預付款 ，並在對供應商向公司提供物資 或退還預付款的能力存有疑問時給予一般和特定補貼。
短 定期貸款應收賬款
公司 向某些第三方提供貸款以使用其現金。
公司 監控所有應收貸款的拖欠情況，併為不太可能收取的特定應收賬款提供估計損失。 管理層定期評估這些應收貸款的可收性。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户的 備抵中註銷。截至2024年3月31日， 公司沒有任何未償的短期應收貸款；截至2023年12月31日，公司有6,877萬美元的短期 應收貸款，並且沒有累積短期貸款應收賬款備抵額。
8
信用風險的集中度
現金包括 手頭現金和在中國境內開設的賬户中的活期存款。 中國境內金融機構和國有銀行的餘額由每家銀行最高50萬元人民幣（合71,792美元）的保險承保。中國境內每家銀行 超過人民幣500,000元（合71,792美元）的任何餘額均不包括在內。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。
使公司受信用風險集中的某些 其他金融工具包括賬目和其他應收賬款。 公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查其客户的 財務狀況和客户付款行為，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
該公司的業務 在中國境內。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、經濟和法律環境的影響 。
工廠 和設備
廠房和設備按成本列報 ，扣除累計折舊。維護和維修支出按發生時列為支出；增建、續訂和改進 計為資本。當廠房和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除 ，任何損益都計入運營中。廠房和設備的折舊是使用 直線法計算的，估計壽命如下：
| 車輛 | ||||
| 辦公室和其他設備 |
長期資產的減值
根據FASB ASC主題 360 “工廠和設備”，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會審查其長期資產（包括廠房和設備）的減值 。如果 預期未貼現的未來淨現金流量總額小於資產的賬面金額，則 資產的公允價值（“FV”）與賬面金額之間的差額確認虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司沒有記錄任何減值。
賬户 和其他應付賬款
賬户 和其他應付賬款是指在本財政年度結束之前向公司提供的 未付的商品和服務的負債。如果在一年或更短的時間內到期（如果更長時間，則應在 業務的正常運營週期內付款），則它們被歸類為流動負債。否則，它們將作為非流動負債列報。
賬户 和其他應付賬款最初被確認為公允價值，隨後使用實際利率法按攤銷成本結算。
借款
借款 作為流動負債列報，除非公司無條件地有權在 財政年度結束日後至少推遲12個月結算，在這種情況下，它們作為非流動負債列報。
借款 最初按公允價值（扣除交易成本）確認，隨後按攤銷成本入賬。 收益（扣除交易成本）與贖回價值之間的任何差額均使用 實際利息法在借款期間的損益中確認。
借款 成本使用實際利率法確認為利潤或虧損。
9
銷售成本
銷售成本主要包括髮電系統的直接材料和項目建設直接產生的費用 的銷售型租賃和銷售税以及或有租金收入的附加費。
所得 税
所得税 使用資產負債法進行核算。根據這種方法，遞延所得税根據頒佈的税法和法定税率，在未來幾年資產和負債的税基與其在每個期末 的財務報告金額之間的差異中確認遞延所得税，適用於差異預計會影響應納税收入的時期。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
公司 遵循FASB ASC Topic 740，該標準規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將要採納的 納税狀況的門檻。ASC Topic 740還就所得税資產和 負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算、過渡期所得税的會計以及所得税披露等方面提供了指導。
根據FASB ASC 主題740，在提交納税申報表時，某些立場經税務機關審查後可能會得到維持， 而另一些立場則可能不確定所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額。在此期間，税收狀況的好處將在CFS中得到承認，在此期間，根據所有可用證據，管理層 認為經審查，包括上訴解決或訴訟 程序（如果有），該職位很可能會得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到 確認門檻的税收狀況被視為最大税收優惠金額，在與適用的税務機關結算 結算 時實現的可能性超過 50%。與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額 的部分在隨附資產負債表中反映為未確認的税收優惠負債，以及在審查後應支付給税務機關的任何相關的 利息和罰款。與未確認的税收優惠 相關的利息被歸類為利息支出，罰款在損益表中歸類為銷售費用、一般費用和管理費用。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司沒有采取任何需要記錄與税務相關的 負債的不確定立場。
現金流量表
根據財務會計準則委員會ASC主題230 “現金流量表”，公司運營產生的現金流是根據當地貨幣計算的 。因此，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定與資產負債表中相應餘額的變化一致。
金融工具的公平 價值
對於公司的某些 金融工具，包括現金及等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、 應付賬款、應計負債和短期債務，由於到期日短，賬面金額接近其FV。 銷售類租賃的應收賬款基於租賃中隱含的利率。
FASB ASC 主題820，“公允價值衡量和披露”，要求披露公司持有的金融工具 的財務狀況。FASB ASC主題825 “金融工具” 定義了FV，併為FV衡量指標的披露建立了三級 估值層次結構，從而增強了FV指標的披露要求。合併資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額 均符合金融工具的資格，是 對其FV的合理估計，因為此類工具的發起與預期實現和 當前的市場利率之間的時間很短。估值層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 估值 方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
10
| ● | 估值 方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具整個期限內可以直接或間接觀察到的資產 或負債的投入。 |
| ● | 估值 方法的第 3 級輸入是不可觀察的，對於 FV 測量具有重要意義。 |
公司分析了FASB ASC 480 “區分 負債和股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 下的所有具有負債和權益特徵的金融工具。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何長期債務；公司沒有確定任何需要在FV資產負債表上列報的資產或負債 。
基於股票的 薪酬
公司 根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 記入員工的基於股份的薪酬獎勵，該主題要求根據發行的股票工具的授予日期 來衡量與員工的基於股份的支付交易，並將其確認為必要服務期內的薪酬支出。
公司 根據財務會計準則委員會ASC主題718和FASB ASC副主題 505-50 “向非員工支付的基於股權的 付款”，記入了向非僱員發放的基於股份的薪酬獎勵。與向非僱員發行股票工具相關的基於股份的薪酬按已發行或承諾發行的股票工具的FV來衡量 ，因為這比所獲得服務的FV更可靠。 FV 以交易對手達成履約承諾或交易對手業績 完成之日計量。
公司 遵循亞利桑那州立大學 2018-07 年的 “薪酬——股票薪酬（主題718）：非員工基於股份的支付會計的改進”， 將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工那裏購買商品和服務的基於股份的支付交易。 實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型 投入和成本歸因的具體指導除外。ASC 718適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得的商品或服務以 在設保人自己的業務中使用或消費。
每股基本 和攤薄後每股收益
根據FASB ASC主題260 “每股收益”，公司 公佈了每股淨收益（虧損）（“EPS”）。因此， 每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的收益（虧損）除以已發行股票的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 ，該期間使用股票期權和認股權證的國庫股 法和可轉換票據的折算法確定。公司做出了會計政策選擇 ，對有資格獲得普通股股息（如果已申報）的可轉換證券使用如果轉換後的方法。攤薄後的每股收益 反映了在行使股票期權或認股權證或使用轉換後的方法轉換可轉換證券 時可能發生的潛在稀釋。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，由於認股權證和期權具有反稀釋特徵 ，每股基本收益和攤薄收益（虧損）相同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據認股權證和 期權可購買的30,911股股票被排除在每股收益計算之外，因為行使價高於股票市場價格，這些股票沒有稀釋作用。
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外國 貨幣折算和綜合收益（虧損）
公司的 本位貨幣是人民幣（“RMB”）。出於財務報告的目的，將人民幣折算成美元（“美元” 或 “$”）作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表 日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內通行的平均匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整 作為股東權益的組成部分列為 “累計 其他綜合收益”。外幣交易產生的收益和損失包含在收入中。
公司 遵循財務會計準則委員會ASC主題220 “綜合收益”。綜合收益由淨收益和股東權益表的所有 變動組成，但因股東投資、實收資本變動和 對股東的分配而產生的變動除外。
區段 報告
FASB ASC 主題280 “分部報告” 要求使用 “管理方法” 模型進行分部報告。 管理方法模型基於公司管理層組織公司內部各部門以做出運營 決策和評估績效的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構、 或管理層對公司進行細分的任何其他方式。FASB ASC主題280對公司的CFS沒有影響，因為 公司的所有業務基本上都是在一個行業領域進行的。公司的所有資產均位於中國。
新會計 公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。 亞利桑那州立大學2023-07年的修正案通過加強定期向首席運營決策者（CODM）提供的重要細分市場 支出的披露來改善可報告的分部披露要求。此外，修正案加強了中期披露 要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露 要求，幷包含其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的 年度報告期以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內的過渡期內生效。允許提前收養。亞利桑那州立大學2023-01的採用並未對公司的合併 財務報表列報或披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）， 要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露， 以及其他披露要求。該亞利桑那州立大學將在2024年12月15日之後開始的年度報告期內生效。允許提前 收養。亞利桑那州立大學2023-09學年將在前瞻性基礎上適用，並可以選擇追溯適用該標準。公司 管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對公司的合併財務 報表的列報或披露產生重大影響。
公司 管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他權威指導，如果目前獲得通過， 不會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
3.短期 應收貸款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，該公司擁有 $
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4。向供應商提前
2023 年 6 月 19 日，公司 與湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）簽訂了購買協議。購買儲能電池系統的合同總金額為8,230萬美元 （人民幣5.95億元）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 向邦宇預付了6,730萬美元（人民幣4.760億元）和6,740萬美元（人民幣4.760億元）。該公司 正在向儲能綜合解決方案提供商業務轉型和擴張。該公司積極尋找和 探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業 和商業綜合體、大型光伏 (PV) 和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及具有多能源供應的智能 能源城市。
2021 年 8 月 2 日，公司與一家軟件開發公司 簽訂了研發（“研發”）合作協議，以設計、建立、升級和維護用於儲能和遠程站點監控的智能能源管理雲平臺； 完成後，公司將向其客户付費提供此類平臺。合同研發費用總額為100萬美元，截至2022年12月31日，公司支付了20萬美元的研發費用，並承諾在試運營後支付剩餘的80萬美元。 在截至2022年12月31日的年度中，公司的研發支出為20萬美元。
2021年8月23日，公司與西安 的一家諮詢公司簽訂了市場研究和項目開發服務協議，服務期為12個月。該諮詢公司將對包括光伏 和儲能在內的新能源行業進行市場研究，開發潛在的新客户並進行盡職調查，協助公司進行業務合作談判 和相關協議的準備。合同總金額為115萬美元，公司在服務開始時支付了65萬美元 ，並在截至2022年12月31日的年度中記為研發費用；公司在2023年預付了20萬美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司將在完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。
5。應計 負債和其他應付賬款
| 2024 | 2023 | |||||||
| 教育和工會基金和社會保險應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應計訴訟 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應計的 訴訟主要用於法院執行費、律師費、罰款和其他費用（見註釋 14）。
6。應付税款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付税款 包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，應付所得税包括根據2017年12月22日簽署的《減税和就業法》對1986年後國外 未匯款收入的估計一次性過渡税的761萬美元（428萬美元包含在當期應納税額中， 335萬美元非流動收入）。外國公司的美國股東可以選擇在八年內（直到2026年）分期繳納應納税額 ，前五年每年為淨納税額的8％， 第六年為15％，第七年為20％，第八年為25％。該公司做出了這樣的選舉。
13
7。遞延税 ，淨額
遞延的 税收資產源於資產減值損失，出於税收目的暫時不可扣税，但根據 美國公認會計原則列為支出；銷售類租賃的利息收入被確認為納税收入，但由於未達到 收入確認標準，因此不屬於賬面目的；應計員工社會保險，將來可以出於納税目的扣除， 和差額固定資產成本的税收和會計基礎之間，固定資產成本為税收目的資本化，作為 部分列為支出根據美國公認會計原則計算的系統成本。遞延所得税負債源於銷售類租賃中 淨投資的税收和會計基礎之間的差異。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 註銷鄂爾多斯 TCH 對銷售類租賃的淨投資* | ||||||||
| 西安 TCH 投資於 HYREF 基金的減值損失 | ||||||||
| 我們 NOL | ||||||||
| PRC NOL | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：遞延所得税資產的估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| * |
8。委託 應付貸款
委託 應付貸款（HYREF 貸款）
HYREF 基金成立於2013年7月，共向西安中紅 投資了4.6億元人民幣（合7700萬美元）的資金，用於中宏的三個新的CDQ WHPG項目。HYREF基金向西安中宏投資了300萬元人民幣（50萬美元）作為股權投資，4.57億元人民幣（合7,450萬美元）作為債務投資；作為此類投資的回報， HYREF基金將獲得中弘的利息，用於HYREF基金的債務投資。這筆貸款由沈丘一期和二期發電系統的應收賬款和固定資產；中宏 三套CDQ WHPG系統的應收賬款和固定資產以及西安TCH在中宏的2700萬元人民幣（合439萬美元）的出資作為抵押。 貸款（本金和利息）的償還還由西安TCH和公司 董事長兼首席執行官共同和單獨擔保。2015年第四季度，鄂爾多斯TCH的三個發電站被認捐給興業銀行，作為對中宏三套CDQ WHPG系統的貸款的額外擔保 。2016年，鄂爾多斯TC和浦城一期和 二期系統的另外兩座發電站被質押給興業銀行，作為額外擔保，同時質押了西安TCH在中弘的股權。
這筆貸款的期限 為期60個月，從2013年7月31日到2018年7月30日，利息為12.5％。公司支付了2.8億元人民幣（合4,222萬美元）中的5000萬元人民幣（合754萬美元），並於2016年8月5日與貸款機構 簽訂了補充協議，將原2.8億元人民幣（合4,554萬美元）中剩餘的2.3億元人民幣（合3,468萬美元）的到期日延長至2017年8月6日 。在截至2017年12月31日的年度中，公司再次與貸款機構進行了談判，以進一步延長剩餘的 貸款餘額，即2.3億元人民幣（合3,468萬美元）、1億元人民幣（1,627萬美元）和7700萬元人民幣（1,208萬美元）。該貸款機構 暫時同意將剩餘貸款餘額延長至2019年8月，利息為9％，但須獲得其 總部的最終批准。總部沒有批准延期提案，利息為9％；但是，2018年12月29日，公司 和貸款機構同意了一項替代還款提案，如下所述。
14
償還 的 HYREF 貸款
1。將 Chengli 項目的 作為部分還款轉移
2018年12月29日 29日，西安中紅、西安TCH、HYREF、庫國華和白崇功簽訂了CDQ WHPG加油站固定資產轉讓 協議，根據該協議，西安中宏轉讓成利CDQ大氣加油站作為償還向HYREF提供人民幣188,639,400萬元（合2754萬美元）的貸款，該貸款的轉讓已於2019年1月22日完成。
西安 TCH 是 HYREF 的次要有限合夥人。轉讓中申請的CDQ WHPG站的FV由雙方根據 截至2018年8月15日中聯資產評估集團（陝西）有限公司出具的評估報告確定。但是，根據下面的討論 ，西安中紅、西安TCH、庫國華和白崇功（“買方”）簽訂了回購協議， 也同意在回購協議的條件得到滿足時回購該電臺。根據回購協議，這筆貸款 未被視為已償還，因此，公司將成利項目認定為需要回購的資產，截至2020年12月31日，應付貸款仍保持ASC 405-20-40-1的確認狀態。回購協議於2021年4月終止。
2。回購 協議
2018 年 12 月 29 日，西安 TCH、西安中宏、HYREF、庫國華、白崇功和西安漢能企業管理諮詢 有限公司有限公司（“西安漢能”）簽訂了回購協議。
根據回購協議 ，買方共同和分開同意回購西安漢能的所有未償資本權益， 由白崇功轉讓給HYREF（見下文3），以及西安 中宏轉讓給HYREF的博興縣CDQ WHPG加油站。西安漢能股票的回購價格基於（i）回購時股權 股票的市場價格；或（ii）股權的原始轉讓價格加上銀行利息，以較高者為準。 電臺的回購價格基於 (i) 該電臺在轉讓之日的 FV；或 (ii) 轉讓之日的貸款餘額 加上截至該日的應計利息，以較高者為準。如果滿足以下條件之一，HYREF可以要求買方回購西安漢能和/或 CDQ WHPG 加油站的股權：(i) HYREF 在 2021 年 12 月 31 日之前持有西安漢能的股權；(ii) 西安華信新能源有限公司從中國 全國中小企業股份交易和報價有限公司退市場外交易系統（“新三板”）；（iii）西安華信新能源或任何買方或其關聯公司 存在信用問題，包括無法出具審計報告或標準HYREF有理由認為，審計報告或買方的任何控制人員或高管 參與犯罪、受到起訴或存在其他重大信用問題； (iv) 如果西安中宏未能及時償還貸款協議、其補充協議 或延期協議的本金或利息；(v) 買方或債務償還協議的任何一方嚴重違反債務償還協議或 其相關交易文件，包括但不限於股份轉讓協議、質押資產轉讓協議、 委託貸款協議及其擔保協議和補充協議。由於新三板 因未提交2018年年度報告而暫停華信股票的交易，2019年12月19日，西安TCH、西安中紅、國華庫和崇功白共同 並分別同意回購西安漢能的所有未償還資本權益，該股權早些時候由重功白 轉讓給HYREF。總回購價格為人民幣261,727,506元（合3,752萬美元），其中包括人民幣14,661,506元（合210萬美元）的應計利息， ，由西安天創於2019年12月20日全額支付。
2021 年 4 月 9 日 9 日，西安中紅、庫國華、白崇功和 HYREF 簽訂了終止履行協議（終止 協議）。根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署 終止協議後終止。HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家除了 以外的任何額外付款，除了保留成利項目的CDQ WHPG加油站外。該公司記錄了將CDP WHPG加油站轉讓給HYREF的約310萬美元的收益，作為對委託貸款的部分償還，以及回購協議終止後向HYREF支付的188,639,400元人民幣（合2754萬美元）的應計利息。
3.將徐州華宇項目和沈丘一期和二期項目的 轉讓給白先生，用於部分償還HYREF貸款
2019 年 1 月 4 日 4 日，西安中宏、西安 TCH 和白崇功先生簽訂了項目轉讓協議，根據該協議，西安 中宏將徐州華宇焦化有限公司（“徐州 華宇項目”）位於徐州市的CDQ WHPG加氣站（“徐州 華宇項目”）轉讓給白先生，西安泰克以人民幣1.2億元（合1752萬美元）向白先生轉讓了兩座生物質燃料以人民幣127,066,000元（合1,855萬美元）向白先生提供沈丘 發電項目（“沈丘一期和二期項目”）。 白先生同意將其全資公司西安漢能的所有股權轉讓給HYREF，以償還西安中宏向HYREF提供的247,066,000元人民幣（合3,607萬美元）的貸款，作為轉讓徐州華宇項目和沈丘一期和二期項目的對價。
15
2019年2月 15日，西安中宏完成了徐州華宇項目的轉讓，西安TCH完成了對白先生的沈秋 一期和二期項目的轉讓；2019年1月10日，白先生將其全資公司西安 漢能的所有股權轉讓給HYREF，作為轉讓徐州華宇項目的對價，作為西安中弘向HYREF的貸款 和沈丘一期和二期項目。
西安 漢能是一家控股公司，本應擁有西安華信新能源有限公司（“華新”）的47,150,000股股份， 因此HYREF將間接獲得和擁有西安華信的股份，作為對中弘貸款的償還。西安 漢能已經擁有華信29,948,000股股份；但是，西安漢能無法獲得剩餘的17,202,000股股票 ，原因是新三板因未提交2018年年度報告而暫停了華信股票的交易。
2019年12月19日 19 日，西安天合、西安中宏、庫國華和白崇功共同同意回購西安漢能所有未償還的 股權，該股權早些時候由白重功轉讓給HYREF。總回購價格為人民幣261,727,506元（合3,752萬美元） ，其中包括人民幣14,661,506元（合210萬美元）的應計利息，由西安天創於2019年12月20日全額支付。 2019年12月20日，白先生、西安TCH和西安中宏同意讓白先生分五次分期付款以現金向公司償還徐州華宇和沈丘的轉讓 價格。第一筆5000萬元人民幣（合717萬美元）的款項應於2020年1月5日到期，第二筆5000萬元人民幣（合717萬美元）應於2020年2月5日到期， 第三筆款項5000萬元人民幣（合717萬美元）應於2020年4月5日到期，第四筆款項 人民幣5000萬元（合717萬美元）應於2020年6月30日到期，最後一筆款項 47,066,000元人民幣（合675萬美元） 的到期日為2020年9月30日。截至2020年12月31日，公司從白先生那裏收到了人民幣2.47億元（合3628萬美元）的全額付款。
4。貸款機構 同意將7700萬元人民幣（合1106萬美元）的還款延長至2023年7月8日。但是，根據法院2021年6月28日的判決 ，公司應在判決之日起10天內向北京宏源循環能源投資中心（有限合夥企業）償還本金1106萬元和人民幣2418,229元（合35萬美元） 的應計利息。2022年底， 北京市第四中級人民法院進入判決執行程序，除貸款 本金和利息外，西安中宏科技有限公司還將支付總額為人民幣80,288,184元（合1153萬美元）的判決執行費、滯納金和其他費用 ，該公司在2022年記錄了這些額外費用。截至本報告日期，公司尚未向其付款 。
西安 TCH作為次要有限合夥人向HYREF基金投資了7,500萬元人民幣（合1163萬美元），由於投資收款的不確定性，該公司 在截至2021年12月31日的年度中記錄了此類投資的減值虧損1163萬美元。由於宏源沒有償還能力，因此受到了損害（見附註14——訴訟）。
9。注 應付款，淨額
2021 年 4 月的期票
2021年4月2日 2，公司與一家機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向 買方發行了525萬美元的期票。買方以25萬美元的OID購買了該票據，該票據被確認為債務折****r} 將在票據的有效期內使用利息法進行攤銷。該票據的利息為8％，期限為24個月。 該票據的所有未償本金和應計利息均於2023年4月1日到期並支付。但是，截至本報告日期， 公司尚未償還貸款，貸款人也沒有采取任何進一步行動。公司在票據下的債務可以隨時預付 ，前提是在這種情況下，公司將支付票據下所有未償金額的125％，並已預付。 自票據發行之日起六個月之日起，買方有權通過向公司提供書面通知來贖回本票據中任何金額 ，每個日曆月不超過825,000美元。收到貸款機構的贖回通知 後，公司應在收到該類 贖回通知後的三個交易日內以現金向貸款人支付適用的贖回金額；如果公司未能付款，則未清餘額將自動增加25％。 2021年10月28日，由於公司 未能按時向貸款機構支付贖回金額，該貸款機構調整了1,370,897美元，以增加票據的未償還本金，該公司在2021年將1,370,897美元的本金調整記作利息 支出。該貸款機構根據2022年9月14日簽訂的寬容 協議對229,015美元進行了229,015美元的調整，以增加票據的未償本金，該公司 將229,015美元的本金調整記為利息支出。在截至2024年3月31日的三個月中，公司攤銷了0美元的 OID，並記錄了104,039美元的利息支出；公司和貸款人將這些總額為30萬美元的 分區票據換成了2024年4月發行的259,067股公司普通股的交付。該公司 在2024年轉換這些票據時錄得21,243美元的虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，公司攤銷了 31,250美元的OID，並記錄了111,064美元的利息支出；公司和貸款人將這些50萬美元的分區票據換成了公司241,537股普通股的交付。該公司在2023年通過轉換這些票據 錄得10,482美元的收益。截至2024年3月31日，該票據的未償本金餘額為5,025,767美元，應計利息為3,305美元。 根據ASC 470-10-45其他列報事項——一般按需到期 貸款安排，該票據被歸類為流動負債。
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10。股東 股權
認股證
| 認股權證數量 | 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 1 月 1 日起可行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已兑換 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||||||
11。基於股票的 薪酬計劃
員工和董事的期權
2015年6月19日 ，公司股東在其年會上批准了中國循環能源集團公司綜合股權計劃（“計劃”） 。在本計劃期限內，批准發行的普通股總股數為124,626股。該計劃 在董事會於2015年4月24日通過後立即生效，但須經股東批准，並將最早在 (i) 本計劃生效十週年之日終止 終止，或 (ii) 本計劃下所有可供發行的 股票應作為全額歸屬股份發行之日終止 。股東們在2015年6月19日的年會 上批准了該計劃。
| 股票數量 | 平均值 運動 價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 1 月 1 日起可行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||||||
12。所得 税
公司的 中國子公司受《中華人民共和國所得税法》管轄，在進行適當的税收調整後，私營企業通常需要按法定財務報表中報告的收入按25％的税率繳納 税。根據中國税法，融資和銷售類租賃的 税收待遇與美國公認會計原則類似。但是，當地税務局繼續將公司的 銷售類租賃視為經營租賃。因此，公司記錄了遞延所得税。
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該公司 子公司的所有收入均來自其在中國的業務。該公司所有中國子公司在2023年和2022年的有效 所得税税率為25％。英華、上海 TCH、西安 TCH、華虹、中宏和鄂爾多斯 TCH 分別提交了 所得税申報表。
對註冊在開曼羣島的公司不徵收所得税。因此，該公司的CFS沒有提供任何與四方控股所在地開曼羣島税收管轄區相關的所得税條款 。
美國母公司 SPC在美國納税，截至2024年3月31日，其所得税淨營業虧損（“NOL”）結轉額為543萬美元； 出於聯邦所得税的目的，在2017年之後的納税年度中產生的NOL可能僅減少納税人應納税 收入的80％，並且可以無限期結轉。但是，2020年3月發佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”） 通過延長五年結轉期並暫時 廢除2018年、2019年和2020年對NOL的80％限制，為企業和非公司納税人提供税收減免。管理層認為，由於美國母公司的持續經營虧損，這些 虧損的收益實現不確定。因此，提供了100％的遞延所得税資產估值 補貼。
截至2024年3月31日，該公司的中國子公司有116萬澳元的NOL，可以結轉以抵消自虧損發生之年起五年的未來應納税所得額 。NOL 主要來自鄂爾多斯 TCH 和中宏。管理層在進行評估時考慮了 遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。 在考慮了所有可用信息後，管理層認為，由於這些實體的運營經常性虧損，遞延所得税資產的未來變現 存在重大不確定性，因此，公司記錄了中國NOL的100％ 遞延所得税估值補貼。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國法定税率福利 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差異—現行規定 | % | % | ||||||
| 永久差異 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | % | % | ||||||
| 每份財務報表的税收支出 | % | % | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得税支出——當前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出總額 | $ | $ | ||||||
13。法定 儲備金
根據2006年1月1日生效的中華人民共和國公司法，公司只需通過在申報或支付股息之前從税後利潤中撥款 來維持一筆法定儲備金。法定儲備金代表限制性留存收益。
盈餘 儲備基金
根據中國會計規則和條例，公司的 中國子公司必須將其淨收入的10％ 轉移到法定盈餘儲備基金，直到該儲備金餘額達到公司註冊資本的50％為止。
18
盈餘 儲備基金除清算期間外不可分配，可用於為前幾年的虧損（如果有）提供資金，並且可以 用於業務擴張或通過向現有股東按持有 股權比例發行新股或增加他們目前持有的股票的面值轉換為股本，前提是此類 發行後的剩餘準備金餘額不少於註冊資本的25％。
| 中國子公司名稱 | 已註冊 資本 | 最高法定上限 預留金額 | 法定的 在以下地址預訂 3 月 31 日， 2024 | 法定的 在以下地址預訂 12 月 31 日， 2023 | ||||||||||||
| 上海 TCH | $ | $ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安 TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 鄂爾多斯TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安中紅 | ¥ | ¥ | 由於累積赤字，尚未累積 | 由於累積赤字，尚未累積 | ||||||||||||
| 陝西華宏 | $ | $ | 由於累積赤字，尚未累積 | 由於累積赤字，尚未累積 | ||||||||||||
| 忠勛 | ¥ | ¥ | 由於累積赤字，尚未累積 | 由於累積赤字，尚未累積 | ||||||||||||
共同 福利基金
共同 福利基金是一項自願基金，公司可以將其淨收入的5％至10％轉移到該基金。該基金 只能用於公司員工集體利益的資本項目，例如建造宿舍、自助餐廳設施、 和其他員工福利設施。除清算外，該基金不可分配。公司不參與此 基金。
14。突發事件
中國保持 一個 “封閉的” 資本賬户，這意味着公司、銀行和個人除在 按照嚴格的規定外，不能將資金轉移進出該國。中國人民銀行（PBOC）和國家外匯管理局（SAFE）監管 外匯流入和流出該國。對於匯入或匯出的外幣交易，公司需要及時向銀行申報 ，並附上足夠的支持文件，以申報商業交易的性質。公司的銷售、 購買和費用交易以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以 人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要 某些支持文件才能進行匯款。
該公司在中國的 業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美 和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外幣 交易所相關的風險。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，包括法律法規、 反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和方法等。
19
訴訟
1) 2019年11月 ，北京宏源循環能源投資中心（“BIPC”）（簡稱 “宏源”）向北京中級 人民法院提起訴訟，要求西安泰康根據股票回購期權 協議回購某些股票。2021年4月9日，法院作出了有利於宏源的判決。西安天創於2022年4月13日向北京市高級人民 法院提出重審動議，原因是西安天誠作為庭外和解向宏源支付了人民幣2.61億元（合3,758萬美元）的本金和利息 。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司Ltd. 提交了重審申請 ，並就264號民事判決向北京高級人民法院提供了相關證據，等待審判。 2022年8月10日，北京市第一中級人民法院頒發了積極履約證書，證明西安 中宏新能源科技有限公司已履行附註9中披露的回購義務，2021年4月9日，西安 TCH、西安中紅、庫國華、白崇功和HYREF簽訂了終止履行協議（終止協議）。 根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署終止 協議後終止。除了保留 CDQ WHPG 電臺外，HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家支付任何額外款項。
截至這份 報告日期，西安中宏正在等待法院對2022年4月提交的重審申請的裁決。在 這段等待期內，BIPC進入了執行程序，法院執行的金額和西安TCH認可的責任之間有14,204,317元人民幣（合220萬美元）的餘額，後者主要是原判的執行費、法律和罰款 費，由人民法院的收費系統自動生成。截至2024年3月31日，公司 累積了210萬美元的訴訟費用。
2) 2021 年 6 月 28 日 28 日，北京市第四中級人民法院作出判決，認為西安中宏科技股份有限公司， 有限公司應向北京宏源循環能源投資中心（有限合夥企業）支付7700萬元人民幣（合1106萬美元）的貸款本金和2418,449元人民幣（合35萬美元） 的貸款利息。2022年底，北京市第四中級人民 法院進入判決執行程序，除貸款本金和利息金額外，西安 中宏科技有限公司將支付判決執行費、滯納金和其他費用共計人民幣80,288,184元（合1153萬美元） ，該公司在2022年記錄了這些額外費用。截至本報告日期，該案例沒有更新。
15。承諾
租賃 承諾
2017 年 11 月 20 日，西安 TCH 簽訂了從 2017 年 12 月 1 日到 2020 年 11 月 30 日的辦公租約。每月租金為人民幣36,536元（合5,600美元），按季度預付。該租約於 2020 年 11 月到期。該公司從2021年1月1日至2023年12月31日簽訂了同一地點的新租約 ，月租金為人民幣36,536元（合5,600美元）， 每半年提前支付一次。租約到期後，公司簽訂了從2024年1月1日至2026年12月31日在同一地點的新租賃協議，月租金為人民幣36,536元（合5,600美元），每半年提前支付一次。
| 三個月已結束 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 運營租賃成本 — 經營租賃使用權 資產的攤銷 | $ | |||
| 經營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | |||
20
| 三個月已結束 | ||||
| 3月31日 2023 | ||||
| 運營租賃成本 — 經營租賃使用權 資產的攤銷 | $ | |||
| 經營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
| 在截至 2025 年 3 月 31 日的年度中， | $ | |||
| 截至2026年3月31日的財年 | ||||
| 截至2027年3月31日的財年 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
就業 協議
2020年5月8日，公司與公司首席財務官石永江簽訂了為期24個月的僱傭協議。月薪為人民幣16,000元（合2,200美元）。 公司每年將向首席財務官授予不少於5,000股公司普通股；但是，截至本報告 之日，董事會和薪酬委員會尚未批准向首席財務官提供的股票數量，也未簽署任何股票獎勵 協議。
2022年5月6日，公司與石先生簽訂了另一份為期24個月的僱傭協議，月薪為人民幣18,000元（合2,500美元）。 公司每年將向首席財務官授予不少於5,000股公司普通股；但是，截至本報告 之日，董事會和薪酬委員會尚未批准向首席財務官提供的股票數量，也未簽署任何股票獎勵 協議。
16。後續的 事件
公司 遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司評估了截至 未經審計的財務報表發佈之日的後續事件，並確定公司無需披露任何重大後續事件。
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份 10-Q 表報告以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “文件”）包含或可能包含 前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用 “可能”、“將”、 “應該”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃” 等字樣，或這些術語的否定詞以及與 與公司管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和其他因素（包括下文 “經營業績” 部分中的陳述）以及公司可能收購的任何業務的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項 成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、認為、 估計、預期、預期或計劃結果存在顯著差異。
儘管公司 認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法 ）要求，否則公司無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際 業績保持一致。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮整份年度報告中的各種披露， 試圖向利益相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景的風險和因素建議。
我們的財務報表 以美元編制，符合美國普遍接受的會計原則。有關人民幣（“RMB”） 在不同相關日期和相關時期折算成美元（“美元”）的匯率的信息，請參閲下文的 “外幣 折算和綜合收益（虧損）”。
概述
根據科羅拉多州的法律，該公司於1980年5月8日註冊成立 ，名為博爾德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日，公司將其註冊州 更改為內華達州。2004 年，該公司從博爾德啤酒公司更名為中國數字無線 Inc.，並於 2007 年 3 月 8 日再次將其名稱從中國數字無線股份有限公司改為現在的名稱，即中國循環能源公司。 2022年3月3日，公司更名為Smart Powerr Corp.。該公司通過其子公司提供節能解決方案 和服務，包括向客户出售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、 經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復金融 租賃資產、諮詢和保障人民共和國的融資租賃交易中國（“中華人民共和國”）。
該公司正處於 向儲能綜合解決方案提供商業務轉型和擴張的過程中。我們計劃針對我們目前未服務的市場領域推行嚴格和 有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索機會，將儲能 技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括工業和商業綜合體、大規模光伏 （“PV”）和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及擁有多能源供應的城市。
22
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，該公司的淨虧損分別為279,797美元和89,504美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字 為6,078萬美元。該公司處置了所有系統，目前通過Erdos TCH擁有五個發電系統 ，這五個發電系統目前不發電。該公司正在轉型 並擴展為儲能綜合解決方案提供商業務。公司計劃在公司目前未服務的市場領域推行嚴格和有針對性的擴張 戰略。該公司積極尋找和探索將能源 存儲技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大規模 光伏 (PV) 和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及具有多能源供應的智能能源城市。 該公司的現金流預測表明，自這些CFS發行之日起，它將有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金。
管理層還打算 通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金。儘管該公司相信 其創造足夠收入的戰略是可行的，並且有能力在合理的條款和條件下籌集額外資金，但是 在這方面無法保證。公司繼續經營的能力取決於公司 進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開 或私募發行或包括銀行貸款在內的債務融資籌集額外資金的能力。
我們的子公司和 項目
我們的業務主要通過我們的全資子公司英華和四方、四方的全資子公司、華虹和上海TCH、 上海TCH的全資子公司、西安TCH、西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH和西安 TCH的90％股權和上海TCH的10％股權子公司西安中宏新能源科技有限公司以及中訊開展業務。 上海 TCH 於 2004 年 5 月 25 日根據中華人民共和國法律作為外商投資企業在上海成立，目前擁有 註冊資本為2980萬美元。西安 TCH 於 2007 年 11 月根據中華人民共和國法律在陝西省西安市註冊成立。Erdos TCH 成立於 2009 年 4 月。華虹於 2009 年 2 月成立。西安中宏新能源科技 有限公司於2013年7月註冊成立。西安 TCH 擁有 90% 的股份，上海 TCH 擁有 10% 的股份。中宏提供節能 解決方案和服務，包括向客户建造、銷售和租賃節能系統和設備。
中訊於 2014 年 3 月成立 ，是西安 TCH 的全資子公司。中訊將主要從事項目投資、投資 管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本報告發布之日，中訊尚未開始運營，也沒有出資 。
英華於 2015 年 2 月 11 日由美國母公司註冊成立 。盈華將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、 處置和修復融資租賃資產、融資租賃交易的諮詢和保障以及相關的保理業務。 截至本報告發布之日，英華尚未開始運營，也沒有任何資本出資。
截至2024年3月31日，該公司的組織 圖表如下：
23
Erdos TCH — 合資企業
2009 年 4 月 14 日， 公司與鄂爾多斯冶金有限公司（“鄂爾多斯”）成立了一家合資企業（“合資企業”），回收來自 埃爾多斯金屬精煉廠的餘熱，以發電和蒸汽回售給鄂爾多斯。合資企業名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH 節能開發有限公司（“鄂爾多斯TCH”），期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7％，西安天誠能源技術有限公司（“西安TCH”）貢獻了93％。2013年6月15日 15日，西安天成與鄂爾多斯簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，鄂爾多斯以129萬美元（合人民幣800萬元）的價格將其在合資企業中的7％所有權 出售給了西安泰克，外加一定的累計利潤。西安TCH於2013年7月支付了129萬美元 ，並因此成為該合資企業的唯一股東。Erdos TCH 目前在第一階段有兩個發電 系統，總容量為 18 兆瓦，二期有三個發電系統，總容量為 27 兆瓦。 2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充協議，該協議於2016年5月1日生效，根據該協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯每月 的最低租賃付款，並開始根據實際售電量為人民幣0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收費。每千瓦時 的銷售價格每年根據當前市場條件確定。2019年5月，由於鄂爾多斯改造 和熔爐安全升級，鄂爾多斯TCH停止運營，該公司最初預計將於2020年7月恢復運營，但由於政府要求鄂爾多斯通過對硅鐵生產線進行全面技術升級以實現該市的節能目標，大幅降低單位GDP的能耗 ， 的運營恢復被進一步推遲。鄂爾多斯 目前正在研究技術整改方案。方案確定後，鄂爾多斯TCH將為其餘熱發電站項目進行支持性技術 改造。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣（合145,460美元） ，直到恢復運營。由於收款的不確定性，公司尚未確認任何收入。
此外，鄂爾多斯TCH 持有大唐時代（濱州）節能技術有限公司（“濱州節能”）30% 的股權，大唐時代大通循環能源技術有限公司（“大通循環能源”）30% 的股權，大唐時代天宇徐州再生能源技術有限公司（“徐州天宇”）40% 的股權 回收能源”）。這些公司 於2012年註冊成立，但此後沒有任何業務，也沒有任何註冊資本出資。
關鍵會計 政策和估計
我們的管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表（“CFS”）為基礎， 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制。 這些CFS的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和 支出。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估算基於歷史 經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的因素，這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
雖然我們的重要的 會計政策在CFS的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策是最關鍵的 ，可以幫助您充分理解和評估管理層的討論和分析。
演示基礎
隨附的CFS 是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報表規則和條例編制的。
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整合原則
CFS包括CREG及其子公司四方控股和英華的賬户 ；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH； 上海TCH的全資子公司西安TCH；以及西安TCH的子公司鄂爾多斯TCH、中弘和中訊。 本公司的幾乎所有收入均來自上海TCH及其子公司的業務，截至2024年3月31日，這些業務幾乎佔公司合併資產和負債的全部比例。所有重要的公司間賬户 和交易在合併中均被清除。
估算值的使用
在編制CFS時， 管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額以及 報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。
信貸集中 風險
現金包括 手頭現金和在中國境內開設的賬户中的活期存款。中國境內金融機構的餘額不在保險範圍內。 公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。
使公司受信用風險集中的某些其他金融 工具包括賬目和其他應收賬款。公司 不要求抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查其客户的財務 狀況和客户付款做法，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
公司的業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、經濟和法律環境的影響 。
收入確認
銷售類租賃 和相關收入確認
公司遵循財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題842（參見下文 與承租人公司相關的經營租約）。該公司的收入確認銷售類租賃合同屬於ASC 842的範圍。
該公司建造 並向其客户租賃廢能回收發電項目。該公司通常在租約到期時將廢棄能源 回收發電項目的所有權轉讓給客户。
該公司為 廢棄能源回收發電項目的建設提供資金。銷售額和銷售成本在租賃開始時確認， 也就是控制權移交給承租人時。根據 ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓記作銷售類租賃。標的資產被取消確認，收入將在可能收取款項時入賬。這符合 中的收入確認原則，即 ASC 606-與客户簽訂合同的收入。銷售類租賃的投資 包括最低應收租賃付款減去未賺取的利息收入和估計的執行成本的總和。最低租賃 付款是公司（作為出租人）和客户（作為承租人）之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的折扣率 用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款包括總租賃付款 減去執行成本和或有租金（如果有）。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生固定的 定期租賃淨投資回報率。雖然收入是在租賃開始時確認的，但 銷售類租賃的現金流發生在租賃過程中，從而產生利息收入和應收賬款減少。收入在扣除增值税後確認 。
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臨時租金 收入
公司記錄每個項目在賺取收入期間（即發電時）實際發電的收入 。或有的 租金不是最低租賃付款的一部分。
外幣折算 和綜合收益（虧損）
公司的實用 貨幣為人民幣。出於財務報告的目的，將人民幣數字折算成美元作為報告貨幣。資產和負債 按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內通行的平均匯率 折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整 作為 “累計其他綜合收益” 列為股東權益的一部分。 外幣交易的收益和損失包含在收入中。在資產負債表日之後， 人民幣兑換成美元的匯率沒有顯著波動。
公司使用 “報告 綜合收益”（編入財務會計準則委員會ASC主題220）。綜合收益由淨收益和股東權益報表 的所有變動組成，但因股東投資、實收資本變動和股東分配而產生的變動除外。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營業績比較
下表將 以佔淨銷售額的百分比列出了我們在所示期間的經營業績。由於四捨五入，某些列可能不相加。
| 2024 | 佔銷售額的百分比 | 2023 | % 的銷售額 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 銷售類租賃的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 208,430 | - | % | 84,828 | - | % | ||||||||||
| 運營損失 | (208,430 | ) | - | % | (84,828 | ) | - | % | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | (57,187 | ) | - | % | (142 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (265,617 | ) | - | % | (84,970 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 14,180 | - | % | 4,534 | - | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (279,797 | ) | - | % | $ | (89,504 | ) | - | % | ||||||
銷售。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總銷售額為0美元。
銷售成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售成本（“COS”）為0美元。
毛利。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利率為0美元，毛利率為0％。
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運營費用。截至2024年3月31日的三個月，經營 支出包括一般和管理費用（“G&A”），總額為208,430美元，而截至2023年3月31日的三個月為84,828美元，增長了123,602美元，增長了145.7％。運營費用 的增加主要是由於審計費用增加了約44,500美元，專業費用增加了約15,700美元， 法律費用增加了約22,000美元。
淨非營業 收入（支出））。淨營業外支出包括票據轉換損益、利息收入、利息支出、 和雜項支出。在截至2024年3月31日的三個月中，淨營業外支出為57,187美元，而截至2023年3月31日的三個月，非營業 支出為142美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的利息收入為39,984美元， 和其他收入為28,152美元，部分被104,080美元的應付票據利息支出和21,243美元的票據轉換損失所抵消。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的利息收入為88,195美元，票據轉換收益為10,482美元，其他收入為12,285美元， 被111,104美元的應付票據利息支出部分抵消。
所得税支出。截至2024年3月31日的三個月，所得 的税收支出為14,180美元，而截至2023年3月31日的三個月為4534美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的合併有效所得税税率分別為5.3％和5.3％。
淨虧損。截至2024年3月31日的三個月， 的淨虧損為279,797美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為89,504美元， 淨虧損增加了190,293美元。淨虧損的增加主要是由於運營費用增加了123,602美元，票據轉換虧損增加了31,725美元，利息收入減少了48,211美元，但如上所述，利息支出減少了7,024美元，其他 收入增加了15,867美元，部分抵消了淨虧損的增加。
流動性和資本 資源
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的比較
截至2024年3月31日， 該公司的現金及等價物為6,858萬美元，其他流動資產（不包括現金及等價物）為6,755萬美元，當前 負債為2366萬美元，營運資金為1.1249億美元，流動比率為5. 75:1，負債與權益比率為0. 25:1。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內每種指定類型活動提供或使用的現金的摘要 ：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (183,519 | ) | $ | (70,283 | ) | ||
| 投資活動 | 68,564,217 | (141,070,591 | ) | |||||
在截至2024年3月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金為183,519美元，而截至2023年3月31日的三個月為70,283美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 淨現金流出增加的主要原因是淨虧損增加了190,293美元，這部分抵消了 向供應商預付的現金流減少2,258美元，其他應收賬款的現金流減少15,374美元，應付税款的現金流出減少21,853美元，租賃負債付款減少1,150美元，現金增加應計負債 和其他應付賬款流入36,522美元。
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2023 年 6 月 19 日，公司與湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）簽訂了購買協議。 購買儲能電池系統的合同總金額為8,230萬美元（人民幣5.95億元）。截至2024年3月31日， 公司向邦宇支付了6,710萬美元（人民幣4.760億元）的預付款。該公司正在將 轉型和擴展為儲能綜合解決方案提供商業務。該公司積極尋找和探索將儲能 技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏 （PV）和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼以及具有多能源供應的智能能源城市。
截至2024年3月31日的三個月， 投資活動提供的淨現金為68,564,217美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為141,070,591美元。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動 主要包括償還68,564,217美元的短期應收貸款。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動 主要包括髮行141,070,591美元的短期應收貸款。
2023年3月31日，公司向公司的非關聯方濟南優開工程諮詢 有限公司（“優開”）獲得了140,576,568美元（合人民幣9.66億元）的短期貸款。短期貸款為期五天，資本使用費 為每天43,657美元（合人民幣30萬元），總額為218,287美元（人民幣150萬元）。為了確保資金安全， 在資金轉移到Youkai之前，Youkai將公章、財務印章和英國銀行賬户移交給公司託管 和管理，直到償還貸款。該公司於2023年4月3日收到了1.406億美元的全額還款以及資本使用費 。
2023年6月30日，公司再次向公司的非關聯方優凱貸款67,120,596美元（合人民幣4.85億元）。 短期貸款為期五天，資本使用費為每天13,839美元（人民幣10萬元），總額為69,196美元（人民幣50萬元）。 為了確保資金安全，在資金轉移到Youkai之前，Youkai將公章、財務印章和英國銀行 賬户移交給公司進行託管和管理，直到還清貸款。該公司於2023年7月3日收到了6,720萬美元 的全額還款外加資本使用費。
截至2023年12月31日，公司向公司的非關聯方濟南優開工程諮詢 有限公司（“優開”）獲得了68,730,851美元（合人民幣4.861億元）的短期貸款。短期貸款為期五天，資本使用費 為每天14,119美元（人民幣10萬元），總額為70,595美元（人民幣50萬元）。為了確保資金安全，在將資金 轉移到Youkai之前，Youkai將公章、財務印章和英國銀行賬户移交給該公司進行託管和管理 ，直到還清貸款。該公司在2024年1月 收到了6,870萬美元的全額還款以及資本使用費。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有為融資活動提供 現金，也沒有用於融資活動。
我們不認為通貨膨脹 已經或將對我們2023年的經營業績產生或將產生重大的負面影響。
向或從我們的子公司轉移現金
中華人民共和國有貨幣 和資本轉移法規，要求我們遵守某些資本流動要求。公司能夠 通過以下方式向其中國子公司轉移現金（美元）：（i）投資（通過增加公司在中國 子公司的註冊資本），或（ii）股東貸款。迄今為止，公司在中國的子公司尚未向 公司轉移任何收益或現金。該公司的業務主要通過其子公司開展。該公司是一家控股公司，其 重大資產僅由其在中國子公司持有的所有權權益組成。公司依靠其子公司 支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括必要的資金：（i）向股東支付股息或現金分配， （ii）償還任何債務以及（iii）支付運營費用。由於中國法律法規（見下文）要求在支付股息之前， 每年將税後收入的10％的撥款留作一般儲備基金，因此公司的 中國子公司在這方面以及下文所述的其他方面都受到限制，將其 部分淨資產作為股息轉移給公司的能力受到限制。
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關於將 現金從公司轉移到其子公司，增加公司在中國子公司的註冊資本需要 當地商務部門申報，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地 局申報。
關於股息的支付，我們注意到以下幾點：
| 1. | 根據會計準則和中華人民共和國法規，中華人民共和國法規目前僅允許 從累計利潤中支付股息（ 對中華人民共和國法規的深入描述見下文）； |
| 2. | 根據中華人民共和國會計準則，我們的中國子公司 每年必須至少預留其税後淨收入的10％作為法定盈餘儲備 ，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％； |
| 3. | 此類儲備金不得作為現金分紅分配 ； |
| 4. | 我們的中國子公司也可以將其税後利潤的一部分用於為其員工福利和獎金資金提供資金；除非清算，否則這些資金也不得分配給股東；公司不參與共同福利基金； | |
| 5. | 債務的產生，特別是管理此類債務的工具，可能會限制子公司支付股東分紅或進行其他現金分配的能力；以及 | |
| 6. | 公司受契約和同意要求的約束。 |
如果出於上述 的原因，我們的子公司無法在需要時向公司支付股東分紅和/或向公司支付其他現金，則公司 開展運營、投資、進行收購或開展其他需要營運資金的活動的能力可能會受到 的重大不利影響。但是，只要資本沒有轉移進出中國，我們的運營和業務，包括我們的子公司 在中國的投資和/或收購，就不會受到影響。
中華人民共和國法規
根據中華人民共和國 《外商投資企業條例》及其章程，在中國設立的外商投資企業（“外商投資企業”） 必須提供法定儲備金，這些儲備金從淨利潤中撥出，如外商投資企業的 中國法定賬目所示。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10％分配給盈餘儲備，直到該儲備 達到其各自注冊資本的50％（基於外商投資企業的中國法定賬目）。上述儲備金 只能用於特定用途，不得作為現金分紅分配。除非獲得國家外匯管理局的批准，否則不允許外國投資企業將利潤匯回給股東，除非得到國家外匯管理局的批准。 滿足此要求後，外國投資企業董事會可以酌情撥出剩餘的資金。我們的子公司 Shanghai TCH 符合外商投資企業資格，因此受上述有關可分配利潤的法規的約束。
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此外，根據中國公司法 ，國內企業必須維持至少佔其年度税後利潤的10％的盈餘準備金 ，直到該儲備金達到企業在中國的法定賬目中各自注冊資本的50％為止。上述 儲備金只能用於特定用途，不得作為現金分紅分配。西安 TCH、華虹、中宏和 Erdos TCH 作為國內企業成立；因此，各自受上述可分配利潤的限制。
由於中國法律 和法規要求在支付股息之前在普通 儲備基金中撥出税後收入的10％的年度撥款，因此公司的中國子公司將其部分淨資產作為股息或其他方式轉移給公司 的能力受到限制。
公司 法定儲備金圖表
根據自2006年1月1日起生效的中華人民共和國公司 法，公司必須通過在 申報或支付股息之前從税後利潤中撥款來維持法定儲備金。法定儲備金是限制性留存收益。根據美國公認會計原則，我們的限制和無限制留存收益 如下所示：
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 無限制的累計赤字 | $ | (60,777,199 | ) | $ | (60,497,371 | ) | ||
| 限制性留存收益（盈餘儲備資金） | 15,191,676 | 15,191,645 | ||||||
| 累計赤字總額 | $ | (45,585,523 | ) | $ | (45,305,726 | ) | ||
資產負債表外 安排
我們沒有簽訂 任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂 任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的 CFS 中的衍生合約。此外，對於轉讓給未合併實體的資產，我們沒有任何留存權益或或有權益，這些資產為該實體提供 的信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供 融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
合同義務
截至2024年3月31日，公司的合同 義務如下：
| 1 年 | 超過 | 參見注釋 | ||||||||||
| 合同義務 | 或更少 | 1 年 | （詳情請見） | |||||||||
| 應付票據包括3,305美元的應計利息 | $ | 5,029,072 | $ | - | 9 | |||||||
| 委託貸款，包括340,868美元的應付利息 | $ | 11,193,581 | $ | - | 8 | |||||||
| 總計 | $ | 16,222,653 | $ | - | ||||||||
該公司認為 截至2024年3月31日，它有足夠的現金，並且有足夠的渠道讓商業機構獲得滿足其營運資金需求所必需的任何貸款。從歷史上看，我們之所以能夠獲得貸款或以其他方式實現我們的融資目標，要歸功於 中國政府對具有穩定現金流入、良好信用評級和歷史的節能企業的支持。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
匯率風險
我們的業務主要在中國進行。 因此，當交易以人民幣（我們的 功能貨幣）計價時，我們的收益會受到外幣匯率變動的影響。因此，我們的經營業績受到美元與這些 貨幣之間匯率變動的影響。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
公司維持披露控制和 程序，旨在合理地保證公司定期 SEC 報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 會收集此類信息並酌情傳達給其首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需的披露做出決定。公司管理層在公司 首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了公司 “披露控制和程序” 的有效性，該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（“交易法”）報告所涵蓋的時期。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在公司 管理層（包括其首席執行官和首席財務官）的參與下，公司還對公司財務 報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2024年3月31日的公司財政季度中是否發生了對公司財務報告的內部控制產生了重大 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。根據這種 評估，管理層得出結論，截至本報告所涉期末，在本報告所涉的 財季中，公司對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化已造成重大影響或合理可能產生重大影響公司 對財務報告的內部控制。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不指望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。 控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統 的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須根據其成本考慮 控制的好處。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估 都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保所有控制問題和欺詐事件 （如果有）都被發現。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制措施有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的下降，控制 可能會變得不足。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律 訴訟和索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，據我們 所知，沒有人受到威脅。無法保證未來在正常業務過程中或其他方面提起的法律訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2019年11月 ，北京宏源循環能源投資中心（“BIPC”）（簡稱 “宏源”）向北京中級 人民法院提起訴訟，要求西安泰康根據股票回購期權 協議回購某些股票。2021年4月9日，法院作出了有利於宏源的判決。西安天創於2022年4月13日向北京市高級人民 法院提出重審動議，原因是西安天誠作為庭外和解向宏源支付了人民幣2.61億元（合3,758萬美元）的本金和利息 。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司Ltd. 提交了重審申請 ，並就264號民事判決向北京高級人民法院提供了相關證據，等待審判。 2022年8月10日，北京市第一中級人民法院頒發了積極履約證書，證明西安 中宏新能源科技有限公司已履行附註9中披露的回購義務，2021年4月9日，西安 TCH、西安中紅、庫國華、白崇功和HYREF簽訂了終止履行協議（終止協議）。 根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署終止 協議後終止。除了保留 CDQ WHPG 電臺外，HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家支付任何額外款項。
截至本報告發布之日，西安中宏正在等待法院對2022年4月提交的重審申請的裁決。 在這段等待期內，BIPC進入了執行程序，法院執行的金額和西安TCH認可的責任之間有14,204,317元人民幣（合220萬美元）的餘額，後者主要是執行費、法律 和原始判決的罰款，由人民法院的收費系統自動生成。 截至2024年3月31日，公司累積了210萬美元的訴訟費用。
2021 年 6 月 28 日 28 日，北京市第四中級人民法院作出判決，認為西安中宏科技有限責任公司， 有限公司應向北京宏源循環能源投資中心（有限合夥企業）支付7700萬元人民幣（合1106萬美元）的貸款本金和2418,449元人民幣（合35萬美元） 的貸款利息。2022年底，北京市第四中級人民 法院進入判決執行程序，除貸款本金和利息金額外，西安 中宏科技有限公司將支付判決執行費、滯納金和其他費用共計人民幣80,288,184元（合1153萬美元） ，該公司在2022年記錄了這些額外費用。截至本報告發布之日，該案例尚無最新情況。
第 1A 項。風險因素
與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險 因素沒有重大變化。 對我們普通股的投資涉及各種風險。在考慮投資我們公司時，您應仔細考慮我們最新的10-K表格和上述註冊聲明中描述的所有 風險因素。如果發生本10-Q表格中以引用方式納入的 中的任何風險，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失 全部或部分投資。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性， 可能還有其他我們沒有意識到或我們目前認為不重要的問題。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，從而對我們公司的投資價值產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（作為公司截至2001年12月31日的財政年度的10-KSB表格的附錄3.05提交）。 | |
| 3.2 | 第五次修訂和重述的章程（作為公司2022年3月9日8-K表最新報告的附錄3.2提交）。 | |
| 3.3 | 變更證書（作為2016年5月24日公司8-K表最新報告的附錄3.6提交）。 | |
| 3.4 | 修訂證書（作為2022年3月9日公司8-K表最新報告的附錄3.1提交）。 | |
| 4.1 | 普通股樣本（作為公司2004年11月12日SB-2表格註冊聲明的附錄4.1提交；1934年法案文件編號333-120431）。 | |
| 10.1 | 內蒙古鄂爾多斯TCH節能開發有限公司與內蒙古鄂爾多斯冶金有限公司於2009年12月1日簽訂的補充協議（作為公司截至2009年12月31日止年度的10-K表附錄10.27提交）。 | |
| 10.2 | 公司全資子公司西安天誠能源科技有限公司與內蒙古鄂爾多斯冶金有限公司於2009年1月20日簽訂的聯合運營協議（作為公司截至2009年6月30日的季度10-Q表附錄10.1提交）。 | |
| 10.3 | 獨立董事協議的形式。（作為公司於2010年2月5日提交的10號表格註冊聲明的附錄10.28提交）。 | |
| 10.4 | 公司與顧國華於2020年12月10日簽訂的僱傭協議的英文譯本（作為2021年12月31日公司10-K表最新報告的附錄10.4提交）。 | |
| 10.5 | 公司與永江石於2021年12月16日簽訂的僱傭協議的英文譯本（作為2021年12月31日公司10-K表最新報告的附錄10.5提交）。 | |
| 10.6 | 生物質發電資產轉讓協議（作為公司2013年9月16日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.7 | 生物質發電項目租賃協議（作為公司2013年9月16日8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.8 | 北京宏源循環能源投資中心有限責任公司於2013年7月18日簽訂的合作協議（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表的附錄10.1提交）。 | |
| 10.9 | 西安中宏新能源科技有限公司與西安華信新能源有限公司於2013年7月22日簽訂的博興CDQ餘熱發電項目EPC合同（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附錄10.3提交）。 |
33
| 10.10 | 西安中宏新能源科技有限公司與西安H201UAxin新能源有限公司於2013年7月22日簽訂的徐州天宇集團CDQ發電項目總承包合同（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附錄10.4提交）。 | |
| 10.11 | 西安中宏新能源科技有限公司與江蘇天宇能源化工集團有限公司於2013年7月22日簽訂的合作協議（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附錄10.5提交）。 | |
| 10.12 | 與中泰的餘熱發電能源管理合作協議（作為公司2013年12月6日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.13 | 與榮豐簽訂的CDQ發電能源管理合作協議（作為公司2013年12月17日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.14 | 中國循環能源公司綜合股權計劃（以引用方式納入公司於2015年4月30日提交的最終附表14A附錄A）。 | |
| 10.15 | 西安天誠能源科技有限公司與唐山榮豐鋼鐵股份有限公司和西安華信新能源有限公司於2015年11月16日簽訂的CDQ和餘熱發電轉讓協議（作為2015年11月20日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.16 | 徐州中泰CDQ和餘熱發電系統轉讓協議，日期為2016年3月14日，由西安天誠能源技術有限公司、徐州中泰能源科技有限公司和西安華信新能源有限公司簽訂（作為2016年3月18日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.17 | 西安天誠能源科技有限公司與七臺河市博利億達煤炭精選有限公司於2016年6月22日簽訂的煉焦煤氣發電項目回購協議（作為附錄10.1提交於2016年8月15日公司10-Q表季度報告）。 | |
| 10.18 | 中國循環能源集團公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2018年7月11日簽訂的證券購買協議（作為2018年7月17日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.19 | 中國循環能源公司於2018年7月11日向Iliad Research and Trading, L.P. 發行的可轉換本票（作為公司2018年7月17日8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.20 | 上海天誠能源科技股份有限公司與王金華於2018年9月30日簽訂的股權購買協議（作為2018年9月30日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.21 | 上海天誠能源科技有限公司與王金華於2018年11月21日簽訂的補充和修正協議（作為2018年11月26日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.22 | 西安中紅、西安TCH、HYREF、國華庫和白崇功於2018年12月29日簽訂的CDQ WHPG加油站固定資產轉讓協議（作為公司於2019年4月16日提交的截至2018年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.21提交）。 | |
| 10.23 | HYREF、西安中紅、西安TCH、庫國華、白崇功和西安漢能於2018年12月29日簽訂的回購協議（作為公司於2019年4月16日提交的截至2018年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.22提交）。 |
34
| 10.24 | 西安TCH與宏源滙富於2018年12月29日簽訂的股權轉讓協議。（作為公司於2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.23提交） | |
| 10.25 | 上海TCH和HYREF於2018年12月29日簽訂的股權轉讓協議。（作為公司於2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.24提交） | |
| 10.26 | 《股權轉讓協議補充協議》，日期為2018年12月29日，由西安TCH、宏源滙富和基金管理公司簽訂。（作為公司於2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.25提交） | |
| 10.27 | 西安中紅、西安TCH和白崇功先生於2019年1月4日簽訂的項目轉讓協議（作為公司於2019年4月16日提交的截至2018年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.26提交）。 | |
| 10.28 | 中國循環能源集團公司與Great Essential Investment, Ltd於2019年2月13日簽訂的證券購買協議（作為2019年2月19日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.29 | 上海TCH與王繼華先生於2019年3月29日終止股權購買協議和補充修正協議（作為2019年3月29日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.30 | 中國循環能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年9月11日簽訂的寬容協議（作為公司2019年9月11日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.31 | 中國循環能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年9月19日簽訂的交換協議（作為公司2019年9月19日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.32 | 西安天誠能源科技有限公司與浦城信恆源生物質發電有限公司於2019年9月29日簽訂的生物質發電項目租賃協議終止協議（作為2019年9月29日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.33 | 中國循環能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年10月16日簽訂的交換協議（作為公司2019年10月16日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.34 | 中國循環能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年10月16日簽訂的交換協議（作為公司2019年10月16日8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.35 | 中國循環能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年12月16日簽訂的寬容協議修正案（作為公司2019年12月16日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.36 | 中國循環能源集團公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2020年1月3日簽訂的交換協議（作為公司2020年1月3日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.37 | 中國循環能源集團公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2020年1月13日簽訂的交換協議（作為公司2020年1月13日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.38 | 中國循環能源集團公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2020年5月4日簽訂的交換協議（作為2020年5月4日公司8-K表最新報告的附錄10.30提交）。 |
35
| 10.39 | 中國循環能源集團公司與永江（Jackie）石永江（Jackie）於2020年5月8日簽訂的僱傭協議（見該公司於2021年4月15日提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.38）。 | |
| 10.40 | 中國循環能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月15日簽訂的截至2020年5月15日的交換協議（作為公司2020年5月21日的8-K表最新報告的附錄10.39提交）。 | |
| 10.41 | 中國循環能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月15日簽訂的自2020年5月15日起簽訂的寬容協議（作為公司2020年5月21日的8-K表最新報告的附錄10.40提交）。 | |
| 10.42 | 中國循環能源集團公司與Lliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月29日簽訂的截至2020年5月29日的交換協議（作為公司2020年6月4日8-K表最新報告的附錄10.41提交）。 | |
| 10.43 | 截至2020年12月22日，中國循環能源集團公司與上海天誠能源技術有限公司、鄭峯、張銀華、徐衞東和西安泰盈節能科技有限公司簽訂的股權收購協議（作為本公司2020年12月29日8-K表最新報告的附錄10.43提交）。 | |
| 10.44 | 中國循環能源公司和斯特里特維爾資本有限責任公司於2020年12月4日簽發的期票。（作為公司2021年10月6日S-1/A表格的附錄10.43提交） | |
| 10.45 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2021年8月24日簽訂的交換協議。（作為公司2021年10月6日S-1/A表格的附錄10.44提交） | |
| 10.46 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司之間截至2021年8月31日的交換協議。（作為公司2021年10月6日S-1/A表格的附錄10.45提交） | |
| 10.47 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2021年9月1日簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.1提交） | |
| 10.48 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2021年10月8日簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.2提交） | |
| 10.49 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2021年10月21日簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.3提交） | |
| 10.50 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2021年10月25日簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.4提交） | |
| 10.51 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2021年11月9日簽訂的交換協議。（作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.5提交） | |
| 10.52 | 中國循環能源公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2021年11月30日簽訂的交換協議。（作為公司2021年12月3日S1/A表格註冊聲明修正案的附錄提交） | |
| 10.53 | 中國循環能源公司與巴克敦資本有限責任公司於2022年11月7日簽訂的交換協議。（作為截至2022年12月31日的公司10-K表的附錄10.53提交）。 |
36
| 10.54 | 中國循環能源公司與巴克敦資本有限責任公司之間於 2023 年 1 月 6 日簽訂的交易所 協議。（作為公司截至2022年12月31日年度10-K表格的附錄 10.54提交）。 | |
| 10.55 | 中國循環能源公司與巴克敦資本有限責任公司之間於 2023 年 1 月 18 日簽訂的交易所 協議。（作為公司截至2022年12月31日年度的10-K表格的附錄 10.55 提交）。 | |
| 10.56 | 中國循環能源公司與巴克敦資本有限責任公司之間於 2023 年 2 月 13 日簽訂的交易所 協議。（作為公司截至2022年12月31日年度的10-K表格的附錄 10.56 提交）。 | |
| 10.57 | 中國循環能源公司與巴克敦資本有限責任公司之間於 2023 年 5 月 11 日簽訂的交易所 協議。（作為公司2023年6月21日10-Q表季度報告的附錄 10.57 提交）。 | |
| 10.58 | 中國循環能源公司與巴克敦資本有限責任公司於2023年8月11日簽訂的交換協議。（作為公司2023年11月13日10-Q表季度報告的附錄10.58提交）。 | |
| 10.59 | 中國循環能源公司與巴克敦資本有限責任公司之間截至2023年12月29日的交換協議。（作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表附錄10.57提交）。 | |
| 14.1 | 道德守則 （作為公司2009年12月2日8-K表最新報告的附錄14.1提交）。 | |
| 19.1 | Insider 交易政策，日期為 2009 年 11 月 25 日。（作為公司2023年5月8日10-K表年度報告的附錄19.1提交） | |
| 21.1 | 子公司 （作為公司2020年5月14日10-K表年度報告的附錄21.1提交）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 。 | |
| 97 | 薪酬回收政策（作為截至2023年12月31日的公司10-K表的附錄97提交）。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SMART POWERR CORP | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 庫國華 |
| 庫國華 | ||
|
董事會主席和 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 石永江 |
| 石永江 | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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