美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 _______ 到 _________ 的過渡期
委員會 文件編號 1-10324
集團間公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
1516 S. Bundy Dr.，200 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90025
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(310) 889-2500
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）：
☐ 是 ☒ 沒有
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2024年5月14日，註冊人普通股的 已發行股票數量為2,187,214股。
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 頁面 | |
| 第 1 項。 | 財務報表。 | |
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表 |
3 | |
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
4 | |
截至2024年和2023年3月31日的九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
6 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8-20 | |
項目 2. |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
21-28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 28 |
| 第二部分 — 其他 信息 | ||
項目 1. |
法律訴訟。 |
29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素。 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 30 |
| 簽名 | 31 |
| -2- |
第一部分
財務 信息
項目 1-簡明合併財務報表
集團間公司
簡化 合併資產負債表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 對酒店的投資，淨額 | $ | $ | ||||||
| 房地產投資，淨額 | ||||||||
| 投資有價證券 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他負債-酒店 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和其他負債 | ||||||||
| 應付給證券經紀人的款項 | ||||||||
| 出售證券的債務 | ||||||||
| 其他應付票據 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 應付抵押貸款票據-酒店，淨額 | ||||||||
| 應付抵押貸款票據-房地產，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； 發行的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 已發行; 和 分別是傑出的 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算， 和 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的股份， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集團間股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些（未經審計）簡明合併財務報表的組成部分。
| -3- |
集團間公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地產 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出——抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的未實現（虧損）淨收益 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的已實現淨收益 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保證金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於InterGroup公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於InterGroup Corporation的每股淨（虧損）收益 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本普通股的加權平均數 | ||||||||
| 攤薄後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些（未經審計）簡明合併財務報表的組成部分。
| -4- |
集團間公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的九個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地產 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出——抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的未實現（虧損）淨收益 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的已實現淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 保險追回收益 | ||||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保證金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於InterGroup Corporation的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 歸屬於InterGroup Corporation的每股淨（虧損）收益 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行基本普通股的加權平均數 | ||||||||
| 攤薄後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些（未經審計）簡明合併財務報表的組成部分。
| -5- |
集團間公司
簡明的股東赤字合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 集團間股東 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 集團間股東 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投資朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些（未經審計）簡明合併財務報表的組成部分。
| -6- |
集團間公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的九個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 其他應付票據的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保險追回收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延税 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的未實現淨虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 投資有價證券 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和其他負債-酒店 | ||||||||
| 應付賬款和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應付給證券經紀人的款項 | ( | ) | ||||||
| 出售證券的債務 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 酒店投資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產投資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產損失索賠的保險收益 | ||||||||
| 在朴茨茅斯的投資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 抵押貸款、融資租賃和其他應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付抵押貸款票據再融資的收益 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
附註是這些（未經審計）簡明合併財務報表的組成部分。
| -7- |
集團間公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1。列報基礎和重要會計政策
根據美國證券交易委員會的規章制度，此處包含的 簡明合併財務報表由InterGroup Corporation（“InterGroup” 或 “公司”）編制。根據此類規章制度，某些信息 和腳註披露通常包含在根據公認的 會計原則（U.S. GAAP）編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已被簡要或省略，儘管公司認為 所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。此外，管理層認為，簡明的合併財務 報表反映了 公允列報截至所述期間的財務狀況、現金流和經營業績所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。建議 將這些財務報表與InterGroup的經審計的財務報表以及公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的 附註一起閲讀。2023年6月30日的簡明合併資產負債表 源自公司截至2023年6月30日止年度的10-K表中包含的合併資產負債表。
未經審計的簡明合併財務報表包括我們的全資和控股子公司的賬目。在合併中，所有重要的 公司間賬户和交易均已清除。截至2024年3月31日的三個月和九個月 的經營業績不一定表示截至2024年6月30日的整個財年的預期業績。
自 2021 年 2 月 19 日起，該公司擁有 83.7% 股權的子公司聖達菲金融公司（“聖達菲”）是一家上市公司 （場外交易股票代碼：SFEF），其所有資產，包括其在朴茨茅斯廣場有限公司（“朴茨茅斯”）、 一家上市公司（場外交易代碼：PRSI）的 68.8% 權益都分配給了股東，以換取他們的聖誕老人鐵普通股。截至2024年3月31日， InterGroup擁有朴茨茅斯約75.7％的已發行普通股，公司總裁、 董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德擁有朴茨茅斯約2.5％的已發行普通股。温菲爾德 先生還擔任朴茨茅斯董事會主席兼首席執行官。
朴茨茅斯的
主要業務是通過其在加州
有限合夥企業（“正義” 或 “合夥企業”）中的普通和有限合夥權益開展的。自 2021 年 7 月 15 日起生效， 朴茨茅斯
已完成收購
在 於2021年12月23日解散之前，正義通過其子公司正義運營有限責任公司（“運營”）和Justice Mezzanine Company, LLC（“Justice Mezzanine Company, LLC（“Justice Mezzanine Company, LLC）擁有並經營一處擁有544間客房的酒店物業，該物業位於加利福尼亞州舊金山科爾尼街750號，名為希爾頓舊金山金融區（“酒店”）和相關設施，包括 五層地下停車場 zzanine”）。Mezzanine是該合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司 。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代正義成為夾層的單一成員。夾層是朴茨茅斯某些夾層債務下的 借款人。2013年12月，該合作伙伴關係將酒店的所有權移交給運營公司。 根據與HLT特許經營控股有限責任公司（“希爾頓”） 簽訂的特許經營許可協議，該酒店是一家提供全方位服務的希爾頓品牌酒店，有效期至2030年1月31日。
根據與運營部簽訂的某些酒店管理協議 （“HMA”），Aimbridge Hospitality（“Aimbridge”）管理酒店及其五層停車場。管理協議的初始期限為十年，從 2017 年 2 月 3 日開始，並自動連續續訂一 (1) 年，總共不超過五年，但須遵守某些 條件。根據HMA的條款，支付給Aimbridge的基本管理費應為 酒店總收入的十分之七（1.70％）。除基本管理費外，Aimbridge有權為每個財政年度收取年度激勵費，相當於本財年總營業利潤超過上一財年 總營業利潤的百分之十（10%）。
| -8- |
在 中，除了酒店的運營外，公司還通過房地產所有權獲得收入。物業包括公寓 大樓、商業地產和作為戰略投資的三棟單户住宅。這些物業遍佈美國各地 ，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還投資於未改善的不動產。所有 公司的住宅租賃物業及其商業租賃物業均由內部管理。
在截至2024年3月31日的九個月中， 公司的重大會計政策沒有重大變化。 有關重要會計 政策的摘要，請參考公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告。
重新分類
截至2023年3月31日的九個月現金流量表中的某些 項已重新分類，以符合本期 的列報方式。經營、投資和融資活動提供的（用於）的淨現金並未因這一重新分類而發生變化。
最近 發佈和通過的會計公告
截至2024年3月31日 ，最近通過的新會計公告對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響，最近發佈的尚未通過的會計公告也沒有預期的重大影響 。
很擔心
酒店的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。如附註11——關聯方和其他融資交易中所述，截至2024年3月31日 ，未償餘額包括優先抵押貸款和夾層貸款，總額為106,045,000美元。兩筆貸款 均於2024年1月1日到期，並通過寬容協議於2024年4月29日延長至2025年1月1日。此外，該酒店有 經常性虧損，累計赤字為112,724,000美元，其中包括2013年12月因合夥企業贖回而進行的64,100,000美元的增幅調整。
由於這些因素， 以及酒店能否在當前 貸款環境下成功以優惠條件為債務再融資的能力的不確定性使人們對酒店在 財務報表發佈之日後繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。
2024年1月4日，酒店獲悉其高級貸款特別服務商 LNR Partners, LLC向朴茨茅斯的全資子公司Justice Operating Company, LLC發佈了違約通知（“通知”）。該通知指出，貸款人 因此類違約而擁有權利，包括但不限於加速貸款、取消抵押品贖回權以及貸款文件和其他法律規定的其他 權利和補救措施。2024 年 1 月 10 日，公司向美國證券交易委員會提交了所需的 8-K 表格。在未償債務的整個生命週期中，公司已按時償還所有抵押貸款 ，截至2024年3月31日，沒有拖欠高級或夾層 貸款人的款項。2024年4月29日，公司與其高級和夾層貸款機構簽訂了寬限協議，除其他慣例條款外，該協議將新的到期日定為2025年1月1日（見附註11——後續事件）。儘管公司 成功簽訂了上述寬限協議，但我們將繼續努力為其當前 優先抵押貸款和夾層債務向潛在貸款人提供長期再融資解決方案。因此，無法保證公司能夠在需要時或在可接受的條件下（如果有的話）獲得 額外的流動性。
| -9- |
2018-2019 年，公司完成了對酒店的重大改進，例如安裝了最先進的高速互聯網思科 Meraki 系統，使用Cat6A更新了所有以太網布線，為每間客房和公共區域增加了最好的可用光纖，在所有房間和公共區域增加了 55 英寸和 65 英寸智能 4-K 三星電視，安裝了新的洗窗系統和設備， 更新了所有計算機和服務器，和其他人。在2021年和2022年日曆的第一部分，我們利用緩慢的時期， 進行了某些資本改進，包括重新鋪設一半需要維修的酒店浴缸，更新會議空間和大堂 油漆和乙烯樹脂，更換所有牀架和襪子，並完成了走廊的地毯和牆布安裝。2022年11月， 我們開始客房裝修，截至 2024 年 3 月 31 日，我們已經完成了大約 402 間客房。為了在這個充滿挑戰的舊金山市場中保持競爭力，酒店正在進行改進，我們預計將在2024年6月中旬完成客房裝修。 公司完成全面裝修後，管理層預計，由於產品的更新，其高入住率將繼續保持高位，平均每日房價將上漲至 。此外，該公司預計，總收入也將增加，因為該酒店 自2022年11月以來已有至少三層樓或約75間客房停止服務，以便進行翻新。儘管我們 無法保證金融市場會有所改善，但我們對在 完成裝修和舊金山市場復甦後增加收入的能力持謹慎樂觀態度。此外，舊金山的政治格局發生了重大變化 以及今年的市長選舉，我們認為這可能會改善舊金山市整體 的整體狀況。
財務報表不包括對資產、負債和申報開支賬面金額的任何調整，如果酒店無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
注 2-流動性
從歷史上看， 我們的現金流主要來自我們的酒店和房地產業務。但是， 舊金山市的現狀、其政治挑戰以及其地方政府在安全、毒品濫用、無家可歸、犯罪等方面的政策使舊金山市成為美國從 COVID-19 疫情中完全恢復 速度最慢的城市之一。此外，由於舊金山是頭重腳輕的科技公司城市，“遠程辦公” 舉措 導致商務旅行和麪對面會議放緩。在 COVID-19 疫情之前，我們的酒店的大部分收入 來自商務旅行、會議、獨立團體等，而在疫情之後，大部分收入來自休閒旅行， 的客房價格通常較低。在截至2024年3月31日的九個月中，我們為運營提供的淨現金流為178.2萬美元。 我們謹慎地在酒店重新建立了某些服務，但仍在繼續採取措施保護資本和增加酒店的流動性 ，包括實施嚴格的成本管理措施以消除非必要開支，重新談判某些重複出現的 費用，以及暫時關閉某些酒店服務和網點。隨着舊金山的酒店和旅行環境繼續緩慢恢復 ，朴茨茅斯將繼續評估其帶來了哪些服務。在截至2024年3月31日的九個月中，朴茨茅斯 繼續對酒店進行金額為264.9萬美元的資本改善，並預計將在2024財年的剩餘時間內繼續其客房升級計劃 。在截至2024年3月31日的九個月中，公司對其多户住宅和商業房地產進行了金額為1,944,000美元的資本改進。
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司的現金和現金等價物分別為7,763,000美元和596萬美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司 的限制性現金分別為4,225,000美元和6,914,000美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司的有價證券（扣除應付給證券經紀人的保證金）分別為11,717,000美元和15,328,000美元。這些有價證券 是短期投資，本質上是流動性的。
2020年4月27日，InterGroup根據CARES法案 與美國帝國商業銀行簽訂了貸款協議（“小企業管理局貸款——InterGroup”），並獲得了金額為45.3萬美元的貸款收益。截至2021年3月31日，InterGroup已將所有45.3萬美元的貸款收益用於 符合條件的工資支出。小企業管理局貸款——集團間貸款計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00％。 小企業管理局貸款受適用於美國小企業管理局根據 CARES法案管理的貸款的條款和條件的約束。如果小企業管理局批准豁免金額，則所有本金和利息的支付將推遲到小企業管理局向加拿大帝國商業銀行匯款豁免 金額之日為止。如果小企業管理局不免除任何金額的貸款，則將在30天內開始還款。本金和應計利息中所有未被原諒的 部分將在到期時到期。2021年3月，小企業管理局免除了全部45.3萬美元的 小企業管理局貸款。2024年2月，InterGroup償還了貸款，此前進行了資格調查，得出該企業類型 沒有資格獲得貸款。在截至2024年3月31日的九個月簡明合併 運營報表中，小企業管理局貸款的償還被記錄為債務清償損失。
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2014年7月2日，該合夥企業從InterGroup獲得了一筆本金為425萬美元的無抵押貸款，固定年利率為12％ ，期限為2年，每月僅支付利息。InterGroup收到了3％的貸款費。可以隨時在 預付貸款，無需支付罰款。該貸款已延長至2023年7月31日。2020年12月16日，合夥企業與InterGroup簽訂了 貸款修改協議，該協議將合夥企業根據需要向InterGroup的借款增加到1,000萬美元。2021年12月合夥企業解散後 ，朴茨茅斯承擔了該合夥企業應付給InterGroup的票據，金額為11,35萬美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯和InterGroup簽訂了一項貸款修改協議，該協議將朴茨茅斯根據需要向InterGroup借款 增加到1600萬美元。2023年7月，票據到期日延長至2025年7月31日，可用借款金額 增加到2,000萬美元。截至2023年6月30日，扣除 零的貸款攤銷成本，貸款餘額為15,700,000美元。朴茨茅斯同意收取0.5％的貸款修改費，用於增加的1,000萬美元借款，應付給InterGroup。2024年3月， 朴茨茅斯和InterGroup簽訂了一項貸款修改協議，將朴茨茅斯的借款金額增加到3000萬美元。 在截至2024年3月31日的九個月中，朴茨茅斯額外借款440萬美元為其酒店運營提供資金。截至2024年3月31日， ，貸款餘額為20,100,000美元，朴茨茅斯尚未償還應付給InterGroup的票據。在合併中，所有重要的 公司間賬户和交易均已清除。
2023年12月，該公司獲得了位於德克薩斯州拉斯科利納斯的358套公寓的第二筆抵押貸款，金額為457.3萬美元。 貸款期限約為7年，利率為7.60％。這筆貸款將於2031年11月到期。
公司已知的短期流動性要求主要包括支付運營和其他支出所需的資金， 包括管理和特許經營費、公司開支、工資和相關成本、我們 未償債務的税款、利息和本金支付，以及我們所有物業的維修和保養。
我們的 長期流動性要求主要包括支付 酒店和我們房地產的預定債務到期日和資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金為我們的業務活動提供資金，包括來自上述活動的 以及我們的運營產生的現金。我們現金管理政策的目標是提高 現有的槓桿水平和流動性的可用性，同時最大限度地降低運營成本。但是，無法保證 管理層會成功實施其計劃。
下表提供了截至2024年3月31日的公司重大財務義務的摘要
其中 還包括利息支付。
物資融資義務附表
| 3 個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押貸款和次級應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
注意 3 — 收入
我們的 房地產收入主要是住宅和商業地產租賃的租金收入，這筆收入在居民到期時入賬 ，並按月確認為收入。ASC 606下的收入確認規則特別取消了會計 標準中的租金收入。
下表顯示了我們按收入來源分列的酒店收入：
收入分列附表
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房間 | $ | $ | ||||||
| 食物和飲料 | ||||||||
| 車庫 | ||||||||
| 其他運營部門 | ||||||||
| 酒店總收入 | $ | $ | ||||||
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| 在截至3月31日的九個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房間 | $ | $ | ||||||
| 食物和飲料 | ||||||||
| 車庫 | ||||||||
| 其他運營部門 | ||||||||
| 酒店總收入 | $ | $ | ||||||
履行 義務
我們 確定了以下履約義務，將這些義務的收入確認為相應的履約義務得到履行， 從而確認了我們預計有權獲得的用於提供商品或服務的金額：
| ● | 可取消的 客房預訂或輔助服務當商品或服務轉移給酒店客人時，通常會感到滿意， 通常在客房住宿時也是如此。 | |
| ● | 不可取消 客房預訂和宴會或會議預訂代表一段時間內提供的一系列不同的商品或服務 ，並且對所提供的每種不同的商品或服務感到滿意，這反映在客房預訂的期限上。 | |
| ● | 其他 輔助商品和服務與客房預訂分開購買，按獨立銷售價格購買，被視為 個別履約義務，當向酒店客人提供相關商品或服務時，這些義務即告履行。 | |
| ● | 套餐預訂的組成部分 每個組件可以單獨出售給其他酒店客人，這被視為單獨的履行 義務，並按上述規定予以滿足。 |
酒店 收入主要包括酒店客房租金、與其他服務（例如，套餐 預訂）一起出售的住宿收入、餐飲銷售以及其他輔助商品和服務（例如停車）。收入分別在房間被佔用 或商品和服務已交付或提供時予以確認。付款條件通常與 提供商品和服務的時間一致。對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的 估計獨立銷售價格分配給套餐內的履約義務。
我們 不會披露預計期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。由於我們業務的 性質，我們的收入不會受到退款的重大影響。如果客人在提供任何服務之前的指定時間段內取消預訂，則入住我們酒店 的客人提前收到的現金付款將退還給酒店客人。與服務相關的退款 通常被視為對酒店住宿或提供 服務時交易價格的調整。
當公寓單元投入使用並由支付租金的租户佔用時，公寓租賃收入 即開始確認。公寓 單元是短期租賃的，租期不超過一年。
合約 資產和負債
截至2024年3月31日和2023年6月30日，除了貿易和其他應收賬款外， 公司的合併資產負債表上沒有任何實質性合同資產，淨額 。我們的應收賬款主要是過去12個月內與客户簽訂的合同的結果，扣除預估信貸損失準備金，該準備金反映了我們對無法收取的金額的估計，截至2024年3月31日和2023年6月30日，總額分別為0美元和486,000美元。
朴茨茅斯 在入住酒店的客人收到或提前到期的現金付款時記錄合同負債，這些負債列在合併資產負債表上的 應付賬款和其他負債中，截至2023年7月1日，餘額為290,000美元。在截至2024年3月31日的九個 個月中，全部29萬美元被確認為收入。截至2024年3月31日，合同負債增加到29.1萬美元。截至2022年7月1日，合同負債為49.3萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，全部493,000美元被確認為收入 。截至2023年3月31日，合同負債降至36.4萬美元。
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合同 成本
我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為一種實際的權宜之計，我們將 這些費用作為我們與客户簽訂的合同不到一年的費用支出。
注 4 — 對酒店的投資，淨額
截至日期，對酒店的投資 包括以下內容：
酒店投資時間表
| 累積的 | 網絡書 | |||||||||||
| 2024年3月31日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融資租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築和改進 | ( | ) | ||||||||||
| 對酒店的投資，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累積的 | 網絡書 | |||||||||||
| 2023年6月30日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融資租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築和改進 | ( | ) | ||||||||||
| 對酒店的投資，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
財務 租賃 ROU 資產、傢俱和設備按成本列報，按直線折舊，使用壽命從 3 年到 7 年不等，並在租賃期內攤銷。建築和裝修按成本列報，按直線折舊 ，其使用壽命從15到39年不等。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，與我們在酒店投資相關的折舊費用分別為259.6萬美元和2,029,000美元。
注 5 — 房地產投資，淨額
公司的房地產投資包括十六座公寓大樓、一處商業房地產和三套獨棟住宅 。這些物業遍佈美國各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。該公司 還投資了位於夏威夷毛伊島的未改良土地。
房地產投資 包括以下內容：
房地產投資附表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物、裝修和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待開發的土地 | ||||||||
| 房地產投資，淨額 | $ | $ | ||||||
建築、 改造和設備按成本列報，在其使用壽命從 5 到 40 年不等的範圍內按直線折舊。 在截至2024年3月31日的九個月中，公司投資了194.4萬美元用於資本化改進。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，與我們的房地產投資相關的折舊費用分別為20.92萬美元和1,983,000美元。
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注 6 — 投資有價證券
公司對有價證券的投資主要包括公司股票。公司還定期將 投資於公司債券和創收證券，其中可能包括房地產公司和房地產投資信託基金的權益，在這些公司和房地產投資信託基金中，金融 收益可以通過收入和/或資本收益轉移給其股東。
在 2024年3月31日和2023年6月30日，公司的所有有價證券都被歸類為交易證券。 這些投資的未實現收益和虧損的變化以及應付給經紀商的金額的變化都包含在收益中。交易 證券概述如下：
證券交易時間表
| 投資 | 成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 未實現淨收益 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
運營報表上有價證券的淨 收益（虧損）由已實現和未實現收益（虧損）組成。下面 分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月有價證券淨收益（虧損）的構成：
包括已實現和未實現收益（虧損）在內的有價證券淨收益（虧損）表
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 有價證券的已實現收益，淨額 | $ | $ | ||||||
| 有價證券未實現（虧損）收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在截至3月31日的九個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 有價證券的已實現收益（虧損），淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 有價證券未實現（虧損）收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的淨收益 | $ | $ | ||||||
注 7-公允價值計量
由於到期日短（即應收賬款、其他資產、應付賬款和其他已售證券的負債和債務 ）或債務的性質和條款（即其他應付票據和應付抵押貸款應付票據），公司無需定期按公允價值計入的金融工具的 賬面價值約為 公允價值。
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按公允價值定期計量的 資產和負債如下：
定期公允價值計量時間表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 資產： | 合計-級別 1 | 合計-級別 1 | ||||||
| 投資有價證券： | ||||||||
| 房地產投資信託基金和房地產公司 | $ | $ | ||||||
| T-Notes | ||||||||
| 金融服務 | ||||||||
| 消費者防禦 | ||||||||
| 科技 | ||||||||
| 基礎材料 | ||||||||
| 醫療保健 | ||||||||
| 消費週期性 | ||||||||
| 通信服務 | ||||||||
| 工業 | ||||||||
| 能量 | ||||||||
| 公共事業 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
有價證券投資的 公允價值由資產負債表 日每種證券的最新交易價格決定。
注 8 — 現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
限制性 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付 酒店和房地產的房地產税、保險、置換和資本增值準備金。
公司遵循會計準則編纂 (ASC) 主題718 “薪酬——股票薪酬”，該主題涉及 股權薪酬安排的會計問題，包括員工股票期權和限制性股票單位。
有關公司股票薪酬計劃的更多詳細信息 信息，請參閲 公司截至2023年6月30日止年度10-K表格中的附註15——股票薪酬計劃。
2023年10月13日，薪酬委員會向公司首席運營官戴維·岡薩雷斯授予了18,000份股票期權， 購買最多18,000股普通股。期權的行使價為28.90美元，這是2023年10月12日納斯達克收盤時公佈的公司 普通股的公允市場價值。期權自授予之日起十年後到期。根據 時間歸屬要求，期權的歸屬期限為三年，每份期權在授予之日的 週年紀念日當天各有6,000份期權歸屬。
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2023年12月21日，公司延長了最初於2013年12月26日向首席執行官約翰·温菲爾德發行的133,195份股票期權的到期日，行使價為18.65美元。最初的到期日期是 2023 年 12 月 26 日，並延長至 2029 年 12 月 26 日。由於延長了温菲爾德先生的期權，該公司在2023年12月記錄的股票期權薪酬成本為1,175,000美元。修改的公允價值是使用Black Scholes定價模型估算的，該模型考慮了修改日期之前和之後的每股行使價18.65美元，股票期權的預期壽命為0.01和6年，修改日的標的股票的市場 價格及其預期波動率 8% 和 53%，股票的預期股息 0% 以及 無風險利率 0.19% 和 1.66% 股票期權的預期期限為5％。
期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命、估計的沒收率和 標的股票的價格波動率。預期的股價波動基於對公司股價 歷史的分析。該公司已選擇使用簡化的方法來估算預期期限。無風險利率 基於美國國債利率，其期限與股票期權的預期壽命一致。不包括股息收益率 ，因為公司沒有發行任何股息，也預計未來不會發行任何股息。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司分別錄得126.3萬美元和0美元，與股票期權薪酬 成本有關。
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命 | 聚合內在價值 | |||||||||||||||
| 脱穎而出 | 2022年7月1日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已兑換 | - | - | ||||||||||||||||
| 出類拔萃 | 2023年6月30日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊的動力 | 2023年6月30日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 歸屬於 | 2023年6月30日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 脱穎而出 | 2023年7月1日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | 年份 | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已兑換 | - | - | ||||||||||||||||
| 出類拔萃 | 2024年3月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊的動力 | 2024年3月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 歸屬於 | 2024年3月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
注意 10 — 區段信息
公司在三個可申報的領域開展業務：酒店的運營（“酒店運營”）、其多户住宅 住宅物業的運營（“房地產業務”）以及將現金投資於有價證券和其他投資 （“投資交易”）。如財務報表所示，這三個運營部門反映了管理層 內部審查每個細分市場的業績的方式。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策。
以下信息 代表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中報告的細分市場。酒店運營的分部收入 包括酒店的運營和車庫的運營。房地產業務的分部收入包括租賃物業的運營 。投資損失包括淨投資虧損、股息和利息收入以及與投資有關的 支出。
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分部報告信息的時間表
| 截至2024年3月31日的三個月 | 酒店運營 | 房地產運營 | 投資交易 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月及截至2023年3月31日的三個月內 | 酒店運營 | 房地產運營 | 投資交易 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資收入 | ||||||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的九個月中 | 酒店運營 | 房地產運營 | 投資交易 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的九個月中 | 酒店運營 | 房地產運營 | 投資交易 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 保險追回收益 | ||||||||||||||||||||
| 投資收入 | ||||||||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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注 11 — 關聯方和其他融資交易
下列 分別彙總了截至2024年3月31日和2023年6月30日的其他應付票據的餘額。
關聯方和其他融資 交易時間表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 應付票據-希爾頓 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-艾姆布里奇 | ||||||||
| 其他應付票據總額 | $ | $ | ||||||
支付給希爾頓（特許經營商）的附註 是一份可以自我耗盡的免息開發激勵票據，如果公司仍是希爾頓的特許經營商，則到2030年，希爾頓每年將減少約31.6萬美元。
2017年2月1日，Operating與安布里奇簽訂了管理該酒店的HMA，有效收購日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為10年，自收購之日起，並自動延長 一年，總共不超過五年，但須遵守某些條件。HMA還規定，根據單獨的密鑰資金協議中描述的某些條款和條件，Ambridge向酒店預付 金額為200萬美元的關鍵資金激勵費，用於資本改善。從收購之日起的八（8）年期內，按等額的月度攤還鑰匙款項 。截至2024年3月31日和2023年6月30日，709,000美元和89.6萬美元主要資金的未攤銷部分分別包含在合併資產負債表中的其他應付票據中 。
所有其他融資交易的未來 最低本金還款額和攤銷額如下：
未來最低本金攤銷時間表
| 在截至6月30日的年度中 | ||||
| 2024（3 個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
為了 為有限合夥權益的贖回提供資金並償還先前的4294萬美元抵押貸款，Justice於2013年12月獲得了9700萬美元的抵押貸款 貸款和2,000萬美元的夾層貸款。這筆10年期抵押貸款由公司的主要資產 酒店擔保。抵押貸款的年利率為5.275％，僅利息的還款期限為2017年1月。從 開始，這筆貸款從 2017 年 2 月開始，在 2024 年 1 月到期日之前的三十年內開始分期償還。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該貸款的未償本金 餘額分別為86,045,000美元和87,240,000美元，並於2024年1月1日到期。 作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯向抵押貸款機構提供有限擔保。 夾層貸款由Mezzanine持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。夾層 純息貸款的年利率為9.75％，到期日為2024年1月1日。作為夾層 貸款的額外擔保，朴茨茅斯為夾層貸款機構提供有限擔保。2019年7月31日，Mezzanine與Cred Reit Holdco LLC 簽訂了金額為2,000萬美元的新夾層貸款協議（“新夾層貸款協議”），為 夾層貸款進行了再融資。之前的年利率為9.75％的夾層貸款已還清。新的 夾層貸款的利率為7.25％，該貸款將於2024年1月1日到期。僅限利息的付款按月支付。2023年9月，公司 與Hart Advisors Group, LLC簽訂了一項協議，以協助與高級和夾層 貸款機構就貸款修改進行談判。2024年1月4日，公司獲悉其優先貸款特別服務 服務商LNR Partners, LLC向公司的全資子公司Operating發佈了違約通知（“通知”）。該通知指出，由於此類違約，貸款人擁有 權利，包括但不限於加速貸款、取消抵押品贖回權和其他權利以及 根據貸款文件和其他法律提供的補救措施。在未償債務的整個生命週期中，公司 已按時償還所有抵押貸款，截至2024年3月31日，沒有拖欠優先或夾層貸款人的款項。2024年4月29日，Operating與其高級和夾層貸款機構 簽訂了寬容協議（見附註11——後續事件）。
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自2017年5月11日起，InterGroup同意成為正義投資者有限合夥企業9700萬美元抵押貸款和2,000萬美元夾層貸款的環境 賠償下的額外擔保人， 自2017年5月11日起。根據 該協議，InterGroup必須保持一定的淨資產和流動性。截至 2024 年 3 月 31 日，InterGroup 已遵守這兩項要求。Operation尚未滿足其某些貸款契約，例如債務還本付息比率（“DSCR”） ，這將觸發貸款人為酒店收集的所有現金設立一個密碼箱。但是，此類密碼箱已創建 並從貸款一開始就開始使用，無論DSCR如何，都將一直使用到貸款到期。
2014年7月2日，該合夥企業從InterGroup獲得了一筆本金為425萬美元的無抵押貸款，固定年利率為12％ ，期限為2年，每月僅支付利息。InterGroup收到了3％的貸款費。可以隨時在 預付貸款，無需支付罰款。該貸款已延長至2023年7月31日。2020年12月16日，合夥企業與InterGroup簽訂了 貸款修改協議，該協議將合夥企業根據需要向InterGroup的借款增加到1,000萬美元。2021年12月合夥企業解散後 ，朴茨茅斯承擔了該合夥企業應付給InterGroup的票據，金額為11,35萬美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯和InterGroup簽訂了一項貸款修改協議，該協議將朴茨茅斯根據需要向InterGroup借款 增加到1600萬美元。2023年7月，票據到期日延長至2025年7月31日，可用借款金額 增加到2,000萬美元。截至2023年6月30日，扣除 零的貸款攤銷成本，貸款餘額為15,700,000美元。朴茨茅斯同意收取0.5％的貸款修改費，用於增加的1,000萬美元借款，應付給InterGroup。2024年3月， 朴茨茅斯和InterGroup簽訂了一項貸款修改協議，將朴茨茅斯的借款金額增加到3000萬美元。 在截至2024年3月31日的九個月中，朴茨茅斯額外借款440萬美元為其酒店運營提供資金。截至2024年3月31日， ，貸款餘額為20,100,000美元，朴茨茅斯尚未償還應付給InterGroup的票據。在合併中，所有重要的 公司間賬户和交易均已清除。
正如 在2021年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表14C的最終信息聲明中披露的那樣，聖達菲獲得了股東 的批准，可以按照信息聲明的規定分配其資產，然後將其解散。由於InterGroup 以前擁有聖達菲已發行普通股的83.7％，由於聖達菲的清算，該公司於2021年3月獲得了5,013,000美元的現金和422,998股朴茨茅斯 普通股。作為聖達菲3.7％的前股東，該公司 總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德在2021年3月收到了22.1萬美元的現金和18,641股朴茨茅斯 普通股，這是聖達菲清算的結果。2021 年 4 月 12 日，聖達菲收到了內華達州提交的 解散條款的蓋章副本，聖達菲實際上已完全解散，不再合法存在。2022年6月，InterGroup從聖達菲收到了11.59萬美元的分配，因為該實體收到了先前提交的最終納税申報表中的聯邦和州退税。
朴茨茅斯有四名 董事擔任InterGroup的董事。該公司的首席運營官於2021年5月當選為朴茨茅斯 總裁。公司董事兼審計委員會主席威廉·南斯擔任康斯托克的董事 以及康斯托克審計和財務、薪酬、提名和治理委員會主席。
作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官 官（CEO）約翰·温菲爾德根據董事會授予 的授權，指導公司在公開和私募市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯首席執行官兼董事會主席，並指導朴茨茅斯的 投資活動。自 2016 年 6 月起，温菲爾德先生成為司法部董事總經理，一直擔任該職位 直到 2021 年 12 月大法官解散。根據某些市場條件和各種風險因素，首席執行官 和朴茨茅斯有時可能會投資於公司投資的同一家公司。此類投資使公司的利益 與關聯方的利益保持一致，因為它使首席執行官的個人資源和朴茨茅斯的 資源面臨風險，其方式與公司在代表 公司做出的投資決策方面基本相同。
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注 12 — 應付賬款和其他負債
以下 彙總了截至2024年3月31日和2023年6月30日的應付賬款和其他負債餘額：
應付賬款和其他負債表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 應付貿易款 | $ | $ | ||||||
| 預付存款 | ||||||||
| 應付財產税 | ||||||||
| 工資和相關應計費用 | ||||||||
| 應付抵押貸款利息 | ||||||||
| 預扣税和其他應付税款 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 特許經營費 | ||||||||
| 應付的管理費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和其他負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 13 — 後續事件
2024 年 4 月 29 日，美國全國銀行協會和其他貸款機構（“貸款人”）簽訂了寬容協議（“抵押貸款 貸款寬限協議”），本段使用與運營商簽訂的本協議中所定義的所有大寫條款。假設 沒有發生終止事件，貸款人同意在2025年1月 1日之前不對其中規定的貸款安排採取任何行動。在寬限期內，運營部應向貸款人支付所有定期付款。抵押貸款寬限協議 還包含經修訂的財務契約條款和10％的本金支付，金額為8,589,706.44美元，由貸款人在執行抵押貸款寬限協議時適用 。追溯至2024年1月1日，運營部將被要求額外累積4％的違約利息，在新的到期日或貸款預付時應付給貸款人。此外，Operation在執行寬容協議後向貸款人支付了1％的寬容費或858,971美元。
2024年4月29日，CRED REIT HOLDCO LLC（“Mezz Lender”）與公司的間接子公司 Mezzanine簽訂了寬容協議（“Mezz 寬容協議”）， 本段中的所有大寫條款均按照《梅茲寬容協議》的定義使用。假設沒有發生終止事件，Mezz Lender同意在2025年1月1日之前不對其中規定的貸款額度 採取任何行動。Mezz Lender還預付了450萬美元，用於支付 與《抵押貸款寬限協議》（定義見下文）有關的10％本金。追溯到2024年1月1日，Mezzanine將被要求額外累積4％的違約利息和1％的寬限費或24.5萬美元。在寬限期內，在新的到期日或貸款預付款之前，不會向 Mezz 貸款人付款。
兩個 寬容協議還包含習慣和慣常條款、違約事件、交易費用以及類似交易的陳述和擔保 和契約。公司將努力在上述貸款的新到期日之前為其再融資。
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第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述和預測
這份 表10-Q季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於與我們對業務業績的預期相關的陳述、 我們的財務業績、我們的流動性和資本資源，包括公司某些債務的預期償還、 對我們業務和財務狀況的影響、競爭的影響和未來立法或法規的影響以及 其他非歷史陳述、宏觀經濟因素（包括通貨膨脹、經濟增長的影響）利率，潛在經濟 經濟放緩或衰退和地緣政治衝突）。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述， 在某些情況下，可以使用前瞻性術語來識別，例如 “展望”、“相信”、 “期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、 br} “估計值”、“預期” 或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。您不應依賴 前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了 我們的控制範圍，可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流、業績或未來成就 或事件產生重大影響。
這類 陳述受某些風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面： 國家和全球經濟狀況，包括衰退條件對旅遊、旅行和住宿業的影響； 恐怖主義和戰爭對包括旅遊、證券市場、能源和燃料成本在內的國內和國際經濟的影響； 自然災害；舊金山地區酒店業的總體經濟狀況和競爭；季節性、勞資關係 和勞動力中斷；實際和威脅的流行病，例如豬流感或 COVID-19 或類似疫情的爆發； 以優惠的利率和條件獲得融資的能力；證券市場、監管因素、訴訟和其他因素，將在本報告和公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中討論過 。這些風險和不確定性 可能導致實際結果與預測結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表本文發佈日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修訂 的結果，這些修訂可能是為了反映本聲明發布之日之後的事件或情況，也可能是為了反映 意外事件的發生。
操作結果
截至2024年3月31日 ，公司擁有朴茨茅斯廣場公司約75.7％的普通股。該公司的主要收入來源是朴茨茅斯擁有的酒店的收入、其投資多户住宅和商業 房地產的租金收入以及現金和證券資產投資所得的收入。
朴茨茅斯的 主要資產是一處擁有 544 間客房的酒店物業，位於加利福尼亞州舊金山科爾尼街 750 號 94108，被稱為 “希爾頓 舊金山金融區”（“酒店” 或 “物業”）和相關設施，包括五層 地下停車場。朴茨茅斯的財務報表已與公司的財務報表合併。
在 中，除了酒店的運營外，公司還通過其房地產的所有權和管理產生收入。物業 包括十六座公寓大樓、一處商業房地產和三套作為戰略投資的單户住宅。 房產遍佈美國各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還對夏威夷未經改善的不動產進行了投資 。
公司使用現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會的批准或指導 。公司還投資於創收工具、股票和債務證券，如果此類投資具有增長或盈利潛力，則將考慮其他 投資。
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月， 公司的淨虧損為38.61萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為61.4萬美元。這一變化主要歸因於有價證券的淨虧損81.1萬美元和小企業管理局貸款的償還額為45.3萬美元。
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酒店 運營
截至2024年3月31日的三個月， 公司的酒店業務淨虧損為195.8萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的淨虧損為26萬美元。虧損的增加主要歸因於寬限期內違約抵押貸款利息支出 和運營費用的增加，但部分被客房和餐飲收入的增加所抵消。
下表更詳細地列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的酒店運營情況：
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房間 | $ | 9,018,000 | $ | 8,968,000 | ||||
| 食物和飲料 | 924,000 | 744,000 | ||||||
| 車庫 | 710,000 | 609,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 106,000 | 109,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 10,758,000 | 10,430,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的運營費用 | (9,239,000 | ) | (8,413,000 | ) | ||||
| 扣除債務清償收益、利息支出、折舊和 攤銷前的營業收入 | 1,519,000 | 2,017,000 | ||||||
| 利息支出——抵押貸款 | (2,591,000 | ) | (1,584,000 | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | (886,000 | ) | (693,000 | ) | ||||
| 酒店業務淨虧損 | $ | (1,958,000 | ) | $ | (260,000 | ) | ||
截至2024年3月31日的三個月，在抵押貸款利息支出、折舊和 攤銷前的營業收入為151.9萬美元，總營業收入為10,758,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，扣除抵押貸款利息支出、 折舊和總營業收入攤銷前的營業收入為201.7萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 與截至2023年3月31日的三個月相比，客房收入增加了5萬美元，食品和飲料收入增加了18萬美元，車庫 增加了10.1萬美元。由於工會工資和工資、客房設施和預訂佣金、食品和飲料成本的增加 的增加，總運營支出增加了826,000美元。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月酒店的平均每日房價、平均入住率和RevPAR：
三個月 已於 3 月 31 日結束， | 平均值 每日 匯率 | 平均值 佔用率 % | RevPAR | |||||||||
| 2024 | $ | 232 | 78 | % | $ | 182 | ||||||
| 2023 | $ | 234 | 78 | % | $ | 183 | ||||||
與上一同季度相比， 酒店本季度的收入增長了3％。與截至2023年3月31日的三個月相比，平均每日房價下降了2美元， 的平均入住率保持不變，截至2024年3月31日的三個月的RevPAR下降了1美元。本表中反映的數字受到負面影響，因為在任何給定時間內，大約有52-78間客房出現故障 ，以便進行翻新。翻新工程於2022年11月開始，計劃於2024年6月完成。
真實 房地產業務
房地產業務收入 從截至2023年3月31日的三個月的3,932,000美元增至截至2024年3月31日的三個月的4,125,000美元，這主要是由於其正在進行品牌重塑和正在裝修的密蘇裏州房產的空置率減少。實際的 房地產運營支出從同比的277萬美元降至261.2萬美元，這主要是由於維修和維護的減少。 管理層繼續審查和分析公司的房地產業務，以提高入住率和租金率，降低 支出和提高效率。
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投資 交易
截至2024年3月31日的三個月， 公司的有價證券淨虧損為81.1萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，有價證券的淨收益為86.6萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的已實現淨收益為9,000美元，未實現淨虧損為82萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的未實現淨虧損 為36.3萬美元。未來有價證券的收益和虧損可能會在不同時期之間大幅波動，並可能對公司的經營業績產生 重大影響。但是，任何 給定時期內有價證券的收益或損失金額可能沒有預測值，不同時期金額的變化可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細的 描述，請參閲下文 “有價證券” 部分。
截至2024年3月31日的九個月 個月與截至2023年3月31日的九個月相比
在截至2024年3月31日的九個月中， 公司的淨虧損為7,634,000美元，而截至2023年3月31日的九個月的淨收入為75.2萬美元。虧損的增加主要歸因於客房收入的減少以及運營費用和利息 支出的增加，但部分被食品和飲料收入的增加所抵消。
酒店 運營
在截至2024年3月31日的九個月中， 公司的酒店業務淨虧損為424.2萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中， 的淨虧損為63.9萬美元。虧損的增加主要歸因於客房收入的減少， 的運營費用增加。
下表更詳細地列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的酒店運營情況：
| 在截至3月31日的九個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房間 | $ | 26,982,000 | $ | 28,020,000 | ||||
| 食物和飲料 | 2,523,000 | 1,905,000 | ||||||
| 車庫 | 2,243,000 | 2,148,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 328,000 | 559,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 32,076,000 | 32,632,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的運營費用 | (27,925,000 | ) | (26,445,000 | ) | ||||
| 扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入 | 4,151,000 | 6,187,000 | ||||||
| 利息支出——抵押貸款 | (5,796,000 | ) | (4,871,000 | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | (2,597,000 | ) | (1,955,000 | ) | ||||
| 酒店業務淨虧損 | $ | (4,242,000 | ) | $ | (639,000 | ) | ||
在 截至2024年3月31日的九個月中，酒店扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為4,151,000美元，總營業收入為26,982,000美元，而截至2023年3月31日的九個月中，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為6,187,000美元 ，總營業收入為28,020,000美元。在截至2024年3月31日的九個月中，與截至2023年3月31日的九個月相比，客房收入 減少了1,038,000美元，食品和飲料收入增加了61.8萬美元，車庫收入增加了9.5萬美元。由於客房設施和預訂佣金、 餐飲成本以及工資和工資的增加，總運營支出增加了1,480,000美元。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中酒店的平均每日房價、平均入住率和RevPAR。
九個月 已於 12 月 31 日結束， | 平均值 每日匯率 | 平均值 入住率% | RevPAR | |||||||||
| 2024 | $ | 219 | 82 | % | $ | 180 | ||||||
| 2023 | $ | 221 | 85 | % | $ | 188 | ||||||
與截至2023年3月31日的九個月相比， 酒店的收入在截至2024年3月31日的九個月中下降了2％。與截至2023年3月31日的九個月相比， 截至2024年3月31日的九個月中， 平均每日房價下降了2美元，平均入住率下降了3％， 截至2024年3月31日的九個月的RevPAR下降了8美元。本表中反映的數字受到負面影響，因為在任何給定時間內，大約有52-78間客房出現故障，以便進行翻新。翻新工程於2022年11月開始，計劃於2024年6月完成。
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真實 房地產業務
房地產業務收入 從截至2023年3月31日的九個月的11,991,000美元增至截至2024年3月31日的九個月的12,638,000美元。房地產運營費用從同比的7,695,000美元增加到7,774,000美元，這主要是由於保險 支出、週轉費用以及維護和維修費用增加。管理層繼續審查和分析公司的實際 房地產業務，以提高入住率和租金率，減少開支和提高效率。
投資 交易
在截至2024年3月31日的九個月中， 公司的有價證券淨收益為16.4萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中，有價證券的淨收益為144萬美元。在截至2024年3月31日的九個月中，該公司的已實現淨收益為137.4萬美元，未實現淨虧損為121萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，該公司的已實現淨虧損為1,019,000美元，未實現淨收益為2,459,000美元。
有價證券的收益 和虧損可能會在未來一段時間內大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響 。但是，任何給定時期內有價證券的收益或損失金額可能沒有 預測值，不同時期金額的變化可能沒有分析價值。有關公司有價證券 構成的更詳細描述，請參閲下文 “有價證券” 部分。
有價證券
下表顯示了 選定行業集團截至2024年3月31日和2023年6月30日公司有價證券投資組合的構成：
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金和房地產公司 | $ | 4,190,000 | 29 | % | ||||
| 通信服務 | 2,396,000 | 16 | % | |||||
| 金融服務 | 4,967,000 | 34 | % | |||||
| 科技 | 719,000 | 5 | % | |||||
| 消費者防禦 | 125,000 | 1 | % | |||||
| T-Notes | 925,000 | 6 | % | |||||
| 基礎材料 | 109,000 | 1 | % | |||||
| 醫療保健 | 212,000 | 1 | % | |||||
| 公共事業 | 346,000 | 2 | % | |||||
| 能量 | 250,000 | 2 | % | |||||
| 工業 | 390,000 | 3 | % | |||||
| 其他 | 55,000 | 0 | % | |||||
| $ | 14,684,000 | 100 | % | |||||
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2023年6月30日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金和房地產公司 | $ | 6,985,000 | 38 | % | ||||
| 科技 | 2,779,000 | 15 | % | |||||
| T-Notes | 2,093,000 | 11 | % | |||||
| 金融服務 | 1,865,000 | 10 | % | |||||
| 消費週期性 | 1,689,000 | 9 | % | |||||
| 基礎材料 | 1,047,000 | 6 | % | |||||
| 醫療保健 | 739,000 | 4 | % | |||||
| 通信服務 | 566,000 | 3 | % | |||||
| 工業 | 485,000 | 3 | % | |||||
| 公共事業 | 97,000 | 1 | % | |||||
| $ | 18,345,000 | 100 | % | |||||
截至2024年3月31日 ，該公司的投資組合實現了多元化，擁有42種不同的股票頭寸。該公司持有三種 股權證券，每種證券佔投資組合股票價值的10％以上。最大的證券頭寸佔投資組合的30％ ，由伯克希爾·哈撒韋公司（紐約證券交易所代碼：BRKA）的普通股組成，該普通股屬於金融服務 行業集團。
截至2023年6月30日 ，該公司的投資組合實現了多元化，擁有59種不同的股票頭寸。該公司持有一隻股權 證券，佔投資組合股票價值的10％以上。最大的三個證券頭寸佔投資組合的19％、4％、 和4％，包括美國房地產投資公司（納斯達克股票代碼：ARL）、Ouster Inc——普通股（納斯達克股票代碼：OUST）和夏威夷銀行（納斯達克股票代碼：BOH）的普通股，它們分別屬於房地產投資信託基金和房地產公司、金融服務、 和金融服務行業集團。
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下表顯示了公司有價證券的淨收益（虧損）以及相應時期的相關保證金利息和交易 費用：
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 有價證券的淨（虧損）收益 | $ | (811,000 | ) | $ | 866,000 | |||
| 股息和利息收入 | 63,000 | 72,000 | ||||||
| 交易和管理費用 | (430,000 | ) | (473,000 | ) | ||||
| 投資交易的淨（虧損）收益 | $ | (1,178,000 | ) | $ | 465,000 | |||
| 在截至3月31日的九個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 有價證券的淨收益 | $ | 164,000 | $ | 1,440,000 | ||||
| 股息和利息收入 | 333,000 | 369,000 | ||||||
| 交易和管理費用 | (1,133,000 | ) | (1,182,000 | ) | ||||
| 投資交易的淨（虧損）收益 | $ | (636,000 | ) | $ | 627,000 | |||
財務 狀況和流動性
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司的現金和現金等價物分別為7,763,000美元和596萬美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司 的限制性現金分別為4,225,000美元和6,914,000美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司的有價證券（扣除應付給證券經紀人的保證金）分別為11,717,000美元和15,328,000美元。這些有價證券 是短期投資，本質上是流動性的。
2020年4月27日，InterGroup根據CARES法案 與美國帝國商業銀行簽訂了貸款協議（“小企業管理局貸款——InterGroup”），並獲得了金額為45.3萬美元的貸款收益。截至2021年3月31日，InterGroup已將所有45.3萬美元的貸款收益用於 符合條件的工資支出。小企業管理局貸款——集團間貸款計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00％。 小企業管理局貸款受適用於美國小企業管理局根據 CARES法案管理的貸款的條款和條件的約束。如果小企業管理局批准豁免金額，則所有本金和利息的支付將推遲到小企業管理局向加拿大帝國商業銀行匯款豁免 金額之日為止。如果小企業管理局不免除任何金額的貸款，則將在30天內開始還款。本金和應計利息中所有未被原諒的 部分將在到期時到期。2021年3月，小企業管理局免除了全部45.3萬美元的 小企業管理局貸款。2024年2月，InterGroup償還了貸款，此前進行了資格調查，得出該企業類型 沒有資格獲得貸款。
2014年7月2日，該合夥企業從InterGroup獲得了一筆本金為425萬美元的無抵押貸款，固定年利率為12％ ，期限為2年，每月僅支付利息。InterGroup收到了3％的貸款費。可以隨時在 預付貸款，無需支付罰款。該貸款已延長至2023年7月31日。2020年12月16日，合夥企業與InterGroup簽訂了 貸款修改協議，該協議將合夥企業根據需要向InterGroup的借款增加到1,000萬美元。2021年12月合夥企業解散後 ，朴茨茅斯承擔了該合夥企業應付給InterGroup的票據，金額為11,35萬美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯和InterGroup簽訂了一項貸款修改協議，該協議將朴茨茅斯根據需要向InterGroup借款 增加到1600萬美元。2023年7月，票據到期日延長至2025年7月31日，可用借款金額 增加到2,000萬美元。截至2023年6月30日，扣除 零的貸款攤銷成本，貸款餘額為15,700,000美元。朴茨茅斯同意收取0.5％的貸款修改費，用於增加的1,000萬美元借款，應付給InterGroup。2024年3月， 朴茨茅斯和InterGroup簽訂了一項貸款修改協議，將朴茨茅斯的借款金額增加到3000萬美元。 在截至2024年3月31日的九個月中，朴茨茅斯額外借款440萬美元為其酒店運營提供資金。截至2024年3月31日， ，貸款餘額為20,100,000美元，朴茨茅斯尚未償還應付給InterGroup的票據。在合併中，所有重要的 公司間賬户和交易均已清除。
2023年12月，該公司獲得了位於德克薩斯州拉斯科利納斯的358套公寓的第二筆抵押貸款，金額為457.3萬美元。 貸款期限約為7年，利率為7.60％。這筆貸款將於2031年11月到期。
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我們 已知的短期流動性要求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理 和特許經營費、公司開支、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金、 以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動性要求主要包括支付 酒店和我們房地產的預定債務到期日和資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金為我們的業務活動提供資金，包括來自上述活動的 以及我們的運營產生的現金。我們現金管理政策的目標是提高 現有的槓桿水平和流動性的可用性，同時最大限度地降低運營成本。但是，無法保證 管理層會成功實施其計劃。
很擔心
酒店的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。如附註11——關聯方和其他融資交易中所述，截至2024年3月31日 ，未償餘額包括優先抵押貸款和夾層貸款，總額為106,045,000美元。兩筆貸款 均於2024年1月1日到期，並通過寬容協議於2024年4月29日延長至2025年1月1日。此外，該酒店有 經常性虧損，累計赤字為112,724,000美元，其中包括2013年12月因合夥企業贖回而進行的64,100,000美元的增幅調整。
由於這些因素， 以及酒店能否在當前 貸款環境下成功以優惠條件為債務再融資的能力的不確定性使人們對酒店在 財務報表發佈之日後繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。
2024年1月4日，酒店獲悉其高級貸款特別服務商 LNR Partners, LLC向朴茨茅斯的全資子公司Justice Operating Company, LLC發佈了違約通知（“通知”）。該通知指出，貸款人 因此類違約而擁有權利，包括但不限於加速貸款、取消抵押品贖回權以及貸款文件和其他法律規定的其他 權利和補救措施。2024 年 1 月 10 日，公司向美國證券交易委員會提交了所需的 8-K 表格。在未償債務的整個生命週期中，公司已按時償還所有抵押貸款 ，截至2024年3月31日，沒有拖欠高級或夾層 貸款人的款項。2024年4月29日，公司與其高級和夾層貸款機構簽訂了寬限協議，除其他慣例條款外，該協議將新的到期日定為2025年1月1日（見附註11——後續事件）。儘管公司 成功簽訂了上述寬限協議，但我們將繼續努力為其當前 優先抵押貸款和夾層債務向潛在貸款人提供長期再融資解決方案。因此，無法保證公司能夠在需要時或在可接受的條件下（如果有的話）獲得 額外的流動性。
2018-2019 年，公司完成了對酒店的重大改進，例如安裝了最先進的高速互聯網思科 Meraki 系統，使用Cat6A更新了所有以太網布線，為每間客房和公共區域增加了最好的可用光纖，在所有房間和公共區域增加了 55 英寸和 65 英寸智能 4-K 三星電視，安裝了新的洗窗系統和設備， 更新了所有計算機和服務器，和其他人。在2021年和2022年日曆的第一部分，我們利用緩慢的時期， 進行了某些資本改進，包括重新鋪設一半需要維修的酒店浴缸，更新會議空間和大堂 油漆和乙烯樹脂，更換所有牀架和襪子，並完成了走廊的地毯和牆布安裝。2022年11月， 我們開始客房裝修，截至 2024 年 3 月 31 日，我們已經完成了大約 402 間客房。為了在這個充滿挑戰的舊金山市場中保持競爭力，酒店正在進行改進，我們預計將在2024年6月中旬完成客房裝修。 公司完成全面裝修後，管理層預計，由於產品的更新，其高入住率將繼續保持高位，平均每日房價將上漲至 。此外，該公司預計，總收入也將增加，因為該酒店 自2022年11月以來已有至少三層樓或約75間客房停止服務，以便進行翻新。儘管我們 無法保證金融市場會有所改善，但我們對在 完成裝修和舊金山市場復甦後增加收入的能力持謹慎樂觀態度。此外，舊金山的政治格局發生了重大變化 以及今年的市長選舉，我們認為這可能會改善舊金山市整體 的整體狀況。
財務報表不包括對資產、負債和申報開支賬面金額的任何調整，如果酒店無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
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非平衡表 表單安排
公司沒有資產負債表外安排。
實質性 合同義務
下表提供了截至2024年3月31日的公司重大財務義務的摘要，其中還包括利息 支付。
| 3 個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押貸款和次級應付票據 | $ | 195,370,000 | $ | 300,000 | $ | 115,363,000 | $ | 1,162,000 | $ | 3,296,000 | $ | 1,770,000 | $ | 73,479,000 | ||||||||||||||
| 其他應付票據 | 2,529,000 | 142,000 | 567,000 | 567,000 | 463,000 | 317,000 | 473,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 27,119,000 | 2,698,000 | 3,259,000 | 2,752,000 | 2,645,000 | 2,648,000 | 13,117,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 225,018,000 | $ | 3,140,000 | $ | 119,189,000 | $ | 4,481,000 | $ | 6,404,000 | $ | 4,735,000 | $ | 87,069,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素的影響，而不是通貨膨脹的影響，因為酒店房間的租金通常是有限的 晚數。可以而且通常可以調整房費以考慮通貨膨脹成本的增加。由於Aimbridge根據其管理協議的條款， 擁有持續調整酒店房費的權力 ，因此通貨膨脹對酒店收入的影響應降至最低。公司的收入也受到利率風險的影響， 這可能會受到通貨膨脹的影響。在最近的兩個財政年度中，管理層不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。
公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃的收入，不超過一年的租約。租金 的增長預計將抵消預期增加的房地產運營支出。
關鍵 會計政策與估算值的使用
關鍵的 會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的會計政策，需要管理層 做出判斷，才能對本質上不確定的事項的影響做出估計。這些 財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和判斷。 我們會持續評估我們的估計，包括與子公司整合、收入、壞賬準備金 、應計費用、資產減值、其他投資、所得税、承付款和意外開支相關的估計。我們的估計 基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同 ，或者我們的估計值可能會受到不同假設或條件的影響。在截至2024年3月31日的九個月中，公司的關鍵 會計政策沒有重大變化。
所得 税
在處理我們的合併財務報表或 納税申報表中確認的事件（例如，遞延所得税資產的變現、税法的變更或其解釋）的未來税收後果時，必須做出判決 。此外， 我們還需要接受美國國税局和其他税務機關對所得税申報表的審查。對此類事項結果的評估的變化 可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。假設 税務機關將在充分了解所有相關信息的情況下審查納税申報狀況，然後將相關的税收優惠記錄在我們的合併財務 報表中，我們將評估納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況，以確定這些狀況是否更有可能得到維持。如果職位不符合可能性大於不符合標準，則福利無法得到認可。在制定 所得税準備金時，需要假設、判斷和 使用估計值來確定是否符合 “更有可能” 的標準。對頭寸 的 “更有可能” 標準評估的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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公司及其子公司朴茨茅斯計算和提交所得税申報表，併為財務報告準備離散的所得税條款。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税優惠主要代表朴茨茅斯 税前虧損的綜合所得税影響，其中包括酒店的淨虧損和InterGroup（獨立）的税前虧損。InterGroup和朴茨茅斯按日曆年提交各自的所得税申報表。
遞延的 所得税 — 估值補貼
我們 每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時確認估值補貼。該評估由税務管轄區完成，依賴於現有正面和負面證據的權重 ，其中很大一部分是對近期財務業績的重視。三年期的累計税前虧損 被視為重要的客觀負面證據，表明我們的部分或全部遞延所得税資產可能無法變現 。累計申報的税前收入被視為可客觀核實的正面證據，證明我們有能力在未來產生正 税前收入。根據公認會計原則，當最近有税前虧損的歷史時，為了評估我們的遞延所得税資產的可收回性，對預測的權重很小或根本不考慮 。必要時，我們會使用系統和邏輯的 方法來估算遞延所得税負債何時會逆轉併產生應納税所得額，以及遞延所得税資產何時會逆轉 併產生税收減免。在計劃遞延税 資產和負債的沖銷時，需要假設、判斷和估計值的使用，而且這項工作本質上是複雜和主觀的。但是，需要做出重大判斷才能確定 未來時期任何撤銷估值補貼的時間和金額。
酒店 資產和有期限的無形資產
我們 每季度對財產和設備以及有期限的無形資產進行減值評估，當事件或情況表明 賬面價值可能無法收回時，我們會通過與資產的預計未貼現現金 流量進行比較來評估資產的賬面淨值。我們使用判斷來確定是否存在減值跡象，並考慮我們對酒店業 行業的瞭解、歷史經驗、房地產位置、市場狀況以及評估時可用的房地產特定信息。我們的分析結果可能因時期而異，具體取決於我們的判斷方式以及分析時獲得的事實 和情況。當存在減值指標時，在確定可收回性分析中使用的 假設和估計值以及計算資產或資產組的公允價值時（如果適用）也需要做出判斷。影響所用判斷的經濟和運營條件的變化可能會導致我們長期存在的 資產在未來時期出現減值。從歷史上看，財產和設備以及固定壽命的無形資產 減值評估過程中使用的估算值的變化並不會因這些 估算值的變化而導致後續時期的物質減值費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，其酒店投資或無形資產沒有減值指標，因此分別沒有記錄減值損失 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，因此，我們無需提供本 10-Q 表格項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
公司的管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下， 評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋的季度期末公司的披露控制和程序（定義見 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據他們的評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法防止或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報 。具體而言，公司管理層得出的結論是，我們對遞延所得税資產估值補貼和股票薪酬的解釋 和會計的控制沒有得到有效的設計或維護。 鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照 GAAP 編制。因此，管理層認為，這份 表10-Q季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
正如 在公司截至2023年6月30日的10-K表中所述，我們發現與遞延所得税資產估值補貼會計相關的財務 報告的內部控制存在重大缺陷。我們聘請了 一位新的税收準備顧問來對未來進行詳細分析。在本10-Q表所涵蓋的最後一個季度中，公司已採取措施糾正重大缺陷 並改善其對財務報告的內部控制。
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第二部分
其他 信息
項目 1。法律訴訟
朴茨茅斯 Square, Inc.（“公司”）通過其運營公司Justice Operating Company, LLC（一家特拉華州有限責任公司，“Justice”），是位於舊金山科爾尼街750號的不動產的所有者，該不動產目前正在改建一棟27層的建築，裏面有一家希爾頓酒店（“房產”）。根據與舊金山市和縣（“市”）的一系列協議， 前身實體在1970年代初購買和改善了該物業。協議條款以及隨後的批准和許可包括一項條件，要求公司的前身 建造一座橫跨科爾尼街的裝飾性高架人行天橋，將該物業與附近的城市公園 和地下停車場連接起來車庫被稱為朴茨茅斯廣場（“橋”）。批准程序中包括紐約市 簽發的重大侵佔許可證（“許可證”），允許該橋橫跨科爾尼街。截至2022年5月24日， 市聲稱撤銷該許可證，並於2022年6月13日指示司法部提交一份總體橋樑拆除和修復計劃 （“計劃”），費用由其承擔。司法部門對據稱撤銷許可證的合法性提出異議。大法官進一步質疑 是否存在任何自費拆除大橋的法律或合同義務。特別是，公司 和司法部的代表在2019年8月1日及之後的不同時間參加了與紐約市的會議，討論 可能拆除大橋的合作流程。在據稱於2022年撤銷許可證之前，市政府代表一再承諾並同意，紐約市政府將支付任何橋樑拆除的相關費用。儘管如此，在不放棄任何權利的情況下， 為了瞭解所有可用的選擇並對紐約市的指令做出迴應，司法部聘請了 一名項目經理、一家結構工程公司和一名建築師就橋樑拆除計劃以及希爾頓酒店正面的重建 提供建議。在這方面，該公司和司法部一直在與紐約市合作制定拆除大橋及其相關物理侵權行為的程序 ，包括獲得監管部門的批准和必要的許可。目前，最終的 計劃預計要到2024年中期才能完成，最早要到2024年底才能獲得許可。 Justice目前正在與紐約市討論實施 計劃和重建酒店任何受影響部分的程序和財務責任。預計這些討論將至少持續到2024年第二個 日曆季度。
公司可能會受到法律訴訟、索賠和正常業務過程中產生的訴訟的約束。對於任何此類索賠，公司將大力捍衞 。管理層認為，這些問題一旦得到解決，其影響不會對 的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有要求在此商品下報告的事件。
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項目 3。優先證券違約
沒有要求在此商品下報告的事件。
項目 4。礦山安全披露
沒有要求在此商品下報告的事件。
項目 5。其他信息
沒有要求在此商品下報告的事件。
項目 6。展品
| 31.1 | 根據第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對定期報告的首席執行官進行認證。 |
| 31.2 | 根據第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對定期報告的首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase |
| 101.DEF | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| 集團間公司 | |||
| （註冊人） | |||
| 日期： 2024年5月14日 | 通過 | /s/ 約翰·温菲爾德 | |
| 約翰 V. Winfield | |||
| 總裁、 董事會主席和 | |||
| 主管 執行官 | |||
| （主要 執行官） | |||
| 日期： 2024年5月14日 | 通過 | /s/ 安·瑪麗·布萊爾 | |
| 安 瑪麗·布萊爾 | |||
| 財務主管 兼財務主管 | |||
| 首席 財務官 | |||
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