附錄 99.2
2024 年 5 月 1 日
各位 股東：
我代表 Fortuna Silver Mines Inc. 的董事會和管理層 就2024年年度和特別 股東大會寫信。會議將於2024年6月20日星期四上午10點（温哥華時間） 在不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場900號費爾蒙特海濱酒店的Cheakamus會議室舉行。
隨附的 管理信息通告包含有關記錄您的選票、獲得 選舉提名的董事、我們的公司治理做法以及我們如何向高管和董事提供薪酬的重要信息。
我們 鼓勵您進行投票，可以親自參加會議，也可以通過紙質形式、電話 或在線提供代理投票。
我們 期待在會議上見到你。
真誠地，
豪爾赫 加諾薩·杜蘭特
總裁 兼首席執行官
| 管理信息通報 |
通知 通知和股東訪問權限
和
股東年會和特別股東大會通知
通知 特此通知，Fortuna Silver Mines Inc. （“公司”）的年度和特別會議（“會議”）將於2024年6月20日星期四上午10點（當地時間）在不列顛哥倫比亞温哥華加拿大廣場900號費爾蒙特海濱酒店的Cheakamus房間舉行，屆時將詢問股東：
| (a) | 接收公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表以及審計師的相關報告； |
| (b) | 任命審計師並授權公司董事（“董事”） 確定其薪酬（欲瞭解更多信息，請參閲 通告中題為 “擬採取行動事項的詳情 ——審計師的任命和薪酬” 的部分，定義見下文）； |
| (c) | 將董事人數定為八名（欲瞭解更多信息，請參閲通函中標題為 “擬採取行動事項的細節——董事選舉” 部分）； |
| (d) | 選舉董事（欲瞭解更多信息，請參閲通函中標題為 “擬採取行動事項的詳情 ——董事選舉” 的部分）；以及 |
| (e) | 考慮並在認為合適的情況下通過一項特別決議，批准將 公司的名稱從 “Fortuna Silver Mines Inc.” 改為 “Fortuna Mines Inc.” 為 “Fortuna Mining Corp.” （欲瞭解更多信息，請參閲通告中標題為 “擬採取行動的事項詳情 ——批准更名” 的部分）。 |
特此還通知股東 ，公司正在使用National Instrument 54-101中包含的通知和訪問條款（“通知和准入”）向股東交付會議代理材料（“會議材料”）， ，其中包括會議管理信息通告（“通函”）。在 “通知和准入” 下，股東收到的不是會議材料的紙質副本，而是告知他們如何以電子方式獲取會議 材料或索取會議材料的紙質副本。
那些 股東的賬户上已有接收紙質材料的指示，將隨本通知一起收到會議材料 的紙質副本。
在線訪問 會議資料
會議材料可在公司的SEDAR+簡介上查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在公司的 網站上查閲，網址為：https://fortunasilver.com/investors/shareholder-meeting-materials/。自本通知發佈之日起，會議材料將在公司的 網站上保留一年。提醒股東在投票前訪問和審查通函和其他會議材料中包含的所有信息 。
索取 打印的會議材料
註冊的 股東可以在會議之前的任何時候通過電話索取會議材料的紙質副本，方法是撥打免費電話 1-866-962-0498（對於北美以外的持有人，可撥打1-514-982-8716），輸入委託書上的控制號碼並按所提供的説明進行操作。紙質副本將在收到您的請求後的三個工作日內免費發送給您。要在會議代理截止日期之前收到 會議材料，您應在 2024 年 6 月 6 日星期四之前提出申請。
| 管理信息通報 | 頁面 | i |
擁有16位數控制號碼的 受益股東可以通過訪問www.proxyvote.com或撥打免費電話 1-877-907-7643，輸入投票指示表上的控制號碼並按照提供的説明索取紙質副本。持有不同控制號碼的股東 ，請撥打免費電話1-844-916-0609。紙質副本將在收到您的請求後的三個 個工作日內免費發送給您。要在會議代理截止日期之前收到會議材料，您應在 2024 年 6 月 6 日星期四之前提出 您的請求。
對於在會議之日或之後以及自通告提交之日起一年內提出的 紙質副本請求。控制號碼為16位數的受益股東 可以撥打免費電話1-877-907-7643，控制號碼不同的股東可以撥打1-844-916-0609， ，紙質副本將在收到您的請求後的10個日曆日內免費發送給您。
對代理進行投票
註冊股東
註冊的 股東仍將收到一份委託書，使他們能夠在會議上投票。除非位於大學大道 100 號 8 號的 Computershare 信託公司收到填寫完整、註明日期 並簽名的委託書，否則此類代理將無效第四M5J 2Y1 多倫多樓層 在舉行會議或任何休會時間之前不少於 48 小時（不包括週六、週日和節假日）， 或由主席酌情在會議開始或任何休會之前 交給會議主席。
非註冊 股東
以實益方式持有公司普通股的股東 （“非註冊持有人”），但以中介機構 的名義註冊，例如經紀商、投資公司、清算所和類似實體（“中介機構”），可以從其中介機構那裏獲得某些其他 材料，例如對其股份進行投票的投票説明表。如果您是 公司的非註冊持有人並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的説明填寫並返回 中的材料。
| 投票 方法 | 
因特網 |
電話 或傳真 |
郵件 |
已註冊 股東
股票 以自己的名義持有，並以實物證書或 DRS 建議表示 |
在 www.investorvote.com 上在線投票 | 電話：
1-866-732-8683 傳真：1-866-249-7775 |
在封閉的信封中返回 的代理形式。 |
受益股東
由經紀商、銀行或其他中介機構持有的股份 。 |
在 www.proxyvote.com 上在線投票 | 致電 或傳真至您的投票説明表上列出的號碼。 | 在隨附的信封中返回 投票説明表。 |
問題
如果 您對通知和訪問權限以及本通知中包含的信息有任何疑問，可以撥打 Broadridge 免費電話 1-844-916-0609 獲取更多信息。
日期 是 2024 年 5 月 1 日。
| 根據 董事會的命令 | |
| 豪爾赫 加諾薩·杜蘭特， | |
| 總裁 兼首席執行官 |
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管理層 信息通告
目錄
| 代理 | 1 | |
| 通知和訪問流程 | 1 | |
| 委託和存放代理人 | 1 | |
| 非註冊持有人 | 2 | |
| 代理人投票 | 2 | |
| 撤銷代理 | 3 | |
| 有表決權的證券及其主要持有人 | 3 | |
| 有待採取行動的事項的詳情 | 3 | |
| 審計師的任命和薪酬 | 3 | |
| 董事選舉 | 4 | |
| 批准更名 | 9 | |
| 其他信息 | 11 | |
| 審計委員會披露 | 11 | |
| 續訂普通課程發行人的出價 | 11 | |
| 激勵計劃摘要 | 11 | |
| 某些人對待採取行動的事項 的利益 | 12 | |
| 知情人員在重大 交易中的利益 | 12 | |
| 附加信息 | 12 | |
| 警示説明 | 13 |
| 附表 “A” | 高管薪酬聲明 |
| 附表 “B” | 公司 治理 |
| 管理信息通報 |
管理層 信息通告
作為 於 2024 年 5 月 1 日
（除非另有説明，否則貨幣 金額以美元表示）
本 管理信息通告（“通函”）是為Fortuna Silver Mines Inc.（“公司” 或 “Fortuna”）管理層代表由 管理層徵集代理人而提交的，用於將於2024年6月20日星期四舉行的 公司普通股（“普通股”）持有人年度和特別會議（“會議”））及其任何休會，時間和地點以及會議通知（“會議通知”）中 中規定的目的。
在本通告中，提及的 “非註冊持有人” 是指不以自己的 名義持有普通股的股東，“中介機構” 是指代表 非註冊持有人擁有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。
代理
通知和訪問 流程
公司已選擇使用 National Instrument 54-101 的通知和訪問條款（“通知和訪問”）— 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 （“NI 54-101”），用於向公司 註冊股東和非註冊持有人分發 本通函、委託書（“委託書”）和其他會議材料（“會議材料”）。
在 通知和訪問權限下，可以在公司的SEDAR+個人資料www.sedarplus.ca或公司網站 https://fortunasilver.com/investors/shareholder-meeting-materials/ 上在線訪問會議材料，而不是公司向股東郵寄會議材料的紙質副本。 公司對會議材料採用了這種替代交付方式，以減少紙張使用量以及印刷和 郵寄成本。
股東 將通過預付費郵件收到 “通知包”（“通知和訪問通知”），其中包含有關 會議日期、地點和目的的詳細信息，以及有關如何在線訪問會議材料或索取紙質副本的信息。
股東 將不會收到會議材料的紙質副本，除非他們撥打 會議通知中規定的適用免費電話與Broadridge聯繫。如果請求是在會議之前提出的，Broadridge 將在三個 個工作日內郵寄所要求的材料。應在 2024 年 6 月 6 日之前申請會議材料的紙質副本，以便及時收到會議 材料，以便在會議前進行投票。
對通知和准入有疑問的股東 可以撥打Broadridge的免費電話1-844-916-0609。
招標 和代理存款
雖然 預計招標將主要通過通知和訪問以及郵件進行，但代理可以由公司的董事和正式員工親自或通過電話 進行徵集。所有招標費用將由公司承擔。我們已安排中介機構 將通知和准入通知轉發給這些中介機構登記在案的普通股的非註冊持有人， 我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。
委託書中提名的 個人是公司董事、高級管理層和公司祕書。股東 希望任命其他人（不必是股東）代表他或她出席會議，有權這樣做，可以是 在委託書中提供的空白處插入該人的姓名並刪除打印的姓名，或者填寫另一份 形式的委託書。代理將無效，除非
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填寫完畢後，位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare信託公司將收到註明日期和簽名的委託書 M5J 2Y1， 在舉行會議或任何休會時間之前不少於48小時（不包括星期六、星期日和節假日）， ， ，或由主席自行決定，在會議開始前交給會議主席或任何其休會 。
未註冊的 持有人
只有 註冊的普通股持有人或他們指定為代理持有人的人才可以在會議上投票。但是，在許多情況下， 非註冊持有人實益擁有的普通股是註冊的：
| (a) | 中註明非註冊持有人就股份進行交易的中介機構的名稱。 中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自管註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃和類似計劃的受託人 或管理人，或 |
| (b) | 中的清算機構的名稱，例如加拿大證券存管有限公司（CDS）， 中介機構是其中的參與者。 |
有兩種非註冊持有人——那些沒有反對其中介機構向公司披露有關自己的某些所有權信息 的人，被稱為 “非異議受益所有人”，以及那些反對其中間人 向公司披露自己的所有權信息的人，被稱為 “異議受益所有人”（“OBO”）。
在 中，根據NI 54-101的要求，公司將向中介機構和清算機構 分發通知和准入通知，以便繼續分發給所有非註冊持有人。除非非註冊持有人放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須將通知和訪問通知 轉發給非註冊持有人。中介機構經常使用 服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。公司打算支付 中介機構向OBO交付任何與代理相關的材料和 54-101F7 表格的費用— 中介機構提出的投票指示申請 用於會議。
通常，未放棄會議材料接收權的 非註冊持有人將收到一份投票指示表（“VIF”） ，該表必須由非註冊持有人根據中介機構在 VIF 上的指示填寫、簽署並返回。在某些情況下，此類非註冊持有人將獲得一份已經由中介機構簽署的委託書（通常是 通過傳真、蓋章的簽名），該委託書僅限於非註冊持有人 實益擁有的普通股的數量，但在其他方面尚未完成。這種委託書無需由非註冊持有人簽署，但要在 會議上使用，必須正確填寫並存放在Computershare信託公司，如上文 “委託和 代理存放” 中所述。
這些程序的目的是允許非註冊持有人指導他們實益擁有的普通股的投票。 如果非註冊持有人希望親自出席會議並投票（或讓其他人代表 非註冊持有人出席並投票），則非註冊持有人應刪除委託書中提名的人員姓名，並在提供的空白處插入未註冊 持有人（或其他人）的姓名，如果是 VIF，則按照相應的説明進行操作 on 表格。
未註冊的 持有人應仔細遵循其中介機構及其服務公司的指示，包括有關 何時何地交付 VIF 或委託書的指示。
對代理進行投票
根據 根據股東的指示，任何正確執行的代理人所代表的普通股 將被投票或拒絕投票。如果沒有這樣的指示，此類普通股將被投票贊成此處提出的 事項。
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委託書在正確填寫和交付且未被撤銷後，將授予根據該委託代理人 對會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能適當地提交會議的其他事項 進行表決的自由裁量權。如果對會議通知 中確定的事項的修正或變更已適當地提交會議，或者將任何進一步或其他事項適當地提交會議，則委託書中指定的人員打算 根據他們對此類事項或事務的最佳判斷進行投票。截至本文發佈之日， 公司管理層不知道會議之前可能出現任何此類修正、變更或其他事項。
撤銷代理
已提供代理權的 股東可以通過股東簽訂的書面文書，或其律師書面授權 的書面文書，或者，如果股東是公司，則可由公司的正式授權官員或律師在不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 200 號 Suite 650 號V6C 3L6 交付 註冊辦事處的公司註冊辦事處，不列顛哥倫比亞省温哥華市温哥華市伯拉德街 200 號 V6C 3L6，V6C 3L6，不超過 ，包括會議前的最後一個工作日，如果會議休會，則包括任何續會，或於 會議主席於會議當天，如果休會，則重新召開，或以法律規定的任何其他方式。 代理的撤銷不會影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。
投票 證券及其主要持有人
截至本通告發布之日 ，公司已發行和流通306,114,040股已全額支付和不可評估的普通股，每股 擁有一票表決權。該公司沒有其他類別的有表決權證券。
截至2024年5月2日（“記錄日期”）的普通股持有人 ，如果親自出席會議，或者已經完成 並按照上述方式和規定交付了委託書或VIF，則有權在會議上投票或讓其普通股 股進行投票。
據公司董事和高級管理人員所知，截至本通告發布之日，沒有任何個人或公司 直接或間接 對持有公司所有已發行普通股表決權的10％以上的普通股實益擁有或行使控制權或指導，除了：
| 姓名 | 股普通股數量 | % 股已發行普通股 | ||||||
| 範埃克聯合公司 | 34,021,296 | 11.11 | % | |||||
有待採取行動的事項的詳情
據公司董事會（“董事會”）所知，向會議提出的唯一事項 是會議通知中規定的事項，具體描述如下：
審計師的任命 和薪酬
自 2017年7月13日起，畢馬威會計師事務所（特許專業會計師）被任命為公司的審計師。公司 的管理層將建議會議任命畢馬威會計師事務所為下一年度的公司審計師，並授權董事 確定其薪酬。
建議： 公司管理層建議股東投票贊成任命 畢馬威會計師事務所為Fortuna的審計師並授權董事固定薪酬。
代理人： 除非另有指示，否則支持指定管理層的代理人將投票支持 任命畢馬威會計師事務所為Fortuna的審計師並授權董事確定 的薪酬。 |
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選舉 位董事
董事會目前由八名董事組成。股東將被要求在會議上確定八名董事人數， 並選舉八名董事。所有現任董事的任期將在會議之日到期。下列名為 的人員（“董事被提名人”）將作為管理層的提名人提名參加會議選舉，代理中提名的 人打算投票選舉這些被提名人。公司（“管理層”）的高級管理人員 並未考慮這些被提名人中的任何人將無法擔任董事。每位當選董事的任期將持續到公司下次 年度股東大會或其繼任者當選或任命為止，除非根據公司章程或不列顛哥倫比亞省的規定提前離職 《商業公司法》.
建議： 公司管理層建議股東投票選舉每位 名董事候選人。
代理： 除非另有指示，否則支持管理層指定人的代理人將投票支持 八名董事候選人選舉的普通決議 |
關於董事候選人的信息 載列如下：
JORGE GANOZA DURANT- 董事、總裁兼首席執行官
豪爾赫 Ganoza Durant 是一位地質工程師，在整個拉丁美洲的礦產勘探、 採礦和業務開發方面擁有超過 25 年的經驗。他畢業於新墨西哥州 礦業與技術學院。他是祕魯家族 的第四代礦工，該家族在祕魯和巴拿馬擁有並經營地下金、銀和多金屬礦。 在 2004 年共同創立 Fortuna 之前，Jorge 曾參與在加拿大中部 和南美洲工作的幾家私營和上市小型礦業公司的高級 級別的業務開發。 |
 |
| 居住地： | 祕魯利馬 | 主要職業：公司總裁 兼首席執行官 | 專業領域： 戰略與領導力 運營與探索 風險管理 公司治理 金屬和採礦 安全、可持續發展和 ESG 財務 人力資本管理 金融素養 國際商務 西班牙語 多元視角 | ||
| 年齡： | 54 | ||||
| 獨立： | 沒有 | 股權所有權： | |||
| 董事 從那時起： | 2004 年 12 月 2 日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 99.24% 的人贊成 | 普通股： | 2,194,739 | $10,293,326 | |
| 限制性股票單位（以現金結算） | 604,533 | $ 2,835,260 | |||
| 2023 年會議出席情況： | PSU（以股份結算） | 604,533 | $ 2,835,260 | ||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | 3,403,805 | $15,963,845 | ||
| 總的來説： | 100% |
Ganoza先生符合公司的最低股權要求。 | |||
| 其他 公共討論會： 無 | * 按每股4.69美元計算，為截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股 的收盤價 | ||||
| 管理信息通報 | 第 4 頁 |
DAVID LAING- 董事；董事會主席；可持續發展委員會主席；薪酬委員會成員。
大衞·萊恩是一名採礦工程師，在該行業擁有超過35年的經驗 。他在2016年8月至2018年11月期間擔任Equinox Gold Corp.的首席運營官和前任，並在2016年8月至2017年3月期間擔任 Luna Gold的首席運營官，當時該公司與JDL Gold合併成立了Trek Mining。在加入Luna Gold之前，David 是True Gold的首席運營官。True Gold在布基納法索開發了Karma金礦，並於2016年4月被奮進礦業收購。 在加入True Gold之前，David曾擔任基本金屬流媒體公司昆塔納資源資本的首席運營官兼執行副總裁。大衞還是西非黃金生產商奮進礦業的最初高管之一 。在擔任這些職位之前，David曾在紐約標準銀行 礦業投資銀行業務部門擔任高級職位，在加利福尼亞的MRDI擔任技術諮詢職位，在Bema Gold 公司擔任Refugio項目的高級職位，並在祕魯、南非和智利北部開展業務的必拓擔任過各種職務。 |
 |
居住地： 年齡： |
加拿大不列顛哥倫比亞省 68 |
主要職業：採礦工程師； 獨立採礦顧問 | 專業領域： 戰略 和領導力 運營與探索 風險管理 公司治理 金屬和採礦 安全、可持續發展和 ESG 財務 人力資本管理 金融素養 國際商務 西班牙語 | ||
| 獨立： | 是的 | 股權所有權： | |||
| 董事 從那時起： | 2016年9月26日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 88.43% 的人贊成 | 普通股 | 109,150 | $ 511,914 | |
| DSU（以現金結算） | 173,323 | $ 812,885 | |||
| 2023 年會議出席情況： | 282,473 | $1,324,798 | |||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 委員會： | 9 箇中的 9 個 | 萊恩先生符合公司 的最低股權所有權要求。 | |||
| 獨立 董事： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 總的來説： | 100% | * 基於每股4.69美元，即截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股的 收盤價 | |||
| 其他 公共董事會：亞利桑那州索諾蘭銅業公司（TSX）；貝萊德白銀公司（多倫多證券交易所風險交易所；FSE；場外交易所） | |||||
MARIO
SZOTLENDER- 董事兼可持續發展委員會成員
|
 |
居住地： 年齡： |
委內瑞拉加拉加斯 62 |
主要職業：獨立 顧問兼公共資源公司董事 | 專業領域： 戰略與領導力 運營與探索 風險管理 公司治理 金屬和採礦 安全、可持續發展和 ESG 財務 人力資本管理 金融素養 國際商務 西班牙語 多樣的 視角 | ||
| 獨立： | 沒有 | 股權所有權： | |||
| 董事 從那時起： | 2008 年 6 月 16 日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 99.10% 的人贊成 | 普通股 | 171,700 | $ 805,273 | |
| DSU（以現金結算） | 316,884 | $1,486,186 | |||
| 2023 年會議出席情況： | 488,584 | $2,291,459 | |||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 委員會： | 6 箇中的 6 個 | Szotlender 先生符合公司 的最低股權所有權要求。 | |||
| 總的來説： | 100% | ||||
| * 基於每股4.69美元，即截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股的 收盤價 | |||||
| 其他 公共董事會：阿蒂科礦業公司（多倫多證券交易所風險交易所）；奮進白銀公司（多倫多證券交易所和紐約證券交易所）；Radius Gold Inc.（多倫多證券交易所 風險交易所） | |||||
| 管理信息通報 | 頁面 | 5 |
大衞 法雷爾- 董事；CG&N 和薪酬委員會主席；審計 委員會成員
David Farrell是一名公司董事，擁有超過25年的企業和礦業經驗， 為自然資源公司談判、組織和完成了價值超過250億美元的併購和結構化 融資交易。此前，他曾擔任Davisa Consulting的總裁，該公司是一家與全球礦業公司合作的私人諮詢公司。在創立 Davisa之前，他曾在Endeavor Financial擔任併購董事總經理， 在温哥華和倫敦工作。在加入奮進金融之前，David曾在Stikeman Elliott擔任律師，曾在温哥華、布達佩斯和倫敦工作。法雷爾先生畢業於不列顛哥倫比亞大學 ，獲得商學學士學位。（榮譽學位，金融學）和法學學士學位，並獲得了UofT羅特曼管理學院和公司董事協會頒發的ICD.D 稱號。 |
 |
居住地： 年齡： |
加拿大不列顛哥倫比亞省 55 |
主要職業：企業 董事；戴維薩諮詢總裁（私人諮詢） | 專業領域： 戰略與領導力 風險管理 公司治理 金屬和採礦 財務 人力資本管理 金融素養 國際商務 | ||
| 獨立： | 是的 | 股權所有權： | |||
| 董事 從那時起： | 2013年7月15日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 97.87% 的人贊成 | 普通股： | 15,000 | $ 70,350 | |
| DSU（以現金結算）： | 311,073 | $1,458,932 | |||
| 2023 年會議出席情況： | 326,073 | $1,529,282 | |||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 委員會： | 11 箇中的 11 個 | 法雷爾先生符合公司 的最低股權所有權要求。 | |||
| 獨立 董事： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 總的來説： | 100% | * 基於每股4.69美元，即截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股的 收盤價 | |||
| 其他 公共董事會：希爾克雷斯特能源技術有限公司（CSE）；Adventus Mining Corporation（多倫多證券交易所風險交易所） | |||||
ALFREDO 你好 -董事；審計和薪酬委員會成員
Alfredo Sillau畢業於哈佛商學院，是管理私募股權和房地產基金的投資管理公司Faro Capital的管理合夥人兼董事。 此前，阿爾弗雷多曾領導區域性 投資管理公司康帕思集團在祕魯的業務發展，直到2011年底。作為康帕思的首席執行官，阿爾弗雷多積極參與了 投資基金的構建、推廣和管理，管理的資產約為5億美元。 |
 |
居住地： 年齡： |
祕魯利馬 57 |
主要職業：管理合夥人 兼法羅資本董事（投資管理） | 專業領域： 戰略與領導力 風險管理 公司治理 金屬和採礦 財務 人力資本管理 金融素養 國際商務 西班牙語 多元視角 | ||
| 獨立： | 是的 | 股權所有權： | |||
| 董事 從那時起： | 2016年11月29日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 98.88% 的人贊成 | 普通股： | 36,502 | $171,194 | |
| DSU（以現金結算）： | 125,529 | $588,731 | |||
| 2023 年會議出席情況： | 162,031 | $759,925 | |||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 委員會： | 10 中的 10 | Sillau先生符合公司的最低股權所有權要求。 | |||
| 獨立 董事： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 總的來説： | 100% | * 基於每股4.69美元，即截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股的 收盤價 | |||
| 其他 公共委員會：無 | |||||
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凱莉·迪克森- 董事； 審計委員會主席；CG&N 委員會成員
凱莉·迪克森是加拿大 註冊會計師，在上市資源公司工作超過14年。她獲得了西蒙弗雷澤大學的會計學商學士學位 管理學位。在2020年3月之前，她曾擔任Equinox Gold Corp. 的業務發展 副總裁，此前曾擔任多家礦產勘探和採礦公司的首席財務官。 在上市公司工作之前，迪克森女士曾在一家大型審計公司的礦業集團擔任審計經理。 |
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| 居住地： | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 主要職業：企業 公共資源公司董事 | 專業領域： 戰略與領導力 運營與探索 風險管理 公司治理 金屬和採礦 財務 人力資本管理 金融素養 國際商務 多元視角 | ||
| 年齡： | 44 | ||||
| 獨立： | 是的 | 股權所有權： |
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| 董事 從那時起： | 2017 年 8 月 16 日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 97.20% 的人贊成 | 普通股： | 3,500 | $ 16,415 | |
| DSU（以現金結算）： | 137,765 | $646,118 | |||
| 2023 年會議出席情況： | 141,265 | $662,533 | |||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 委員會： | 8 箇中有 8 個 | 迪克森女士符合公司的最低 股權所有權要求。 | |||
| 獨立 董事： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 總的來説： | 100% | * 基於每股4.69美元，即截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股的 收盤價 | |||
| 其他 公共董事會：希爾克雷斯特能源技術有限公司（CSE）；Star Royalties Ltd.（多倫多證券交易所風險交易所） | |||||
凱特·哈考特- 董事； 可持續發展委員會成員
凱特·哈考特是一位可持續發展 專業人士，主要在採礦業擁有30多年的經驗。她曾在多家礦業公司 工作並擔任國際金融公司的顧問。她擁有謝菲爾德大學環境科學榮譽學士學位和倫敦帝國理工學院環境技術碩士學位，並且是特許環境學家（CenV）和環境科學家協會 的成員。 |
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| 居住地： | 英國威爾士 | 主要職業：獨立 環境和社會顧問 | 專業領域： 戰略與領導力 運營與探索 風險管理 公司治理 金屬和採礦 安全、可持續發展和 ESG 財務 人力資本管理 國際商務 多元視角 | ||
| 年齡： | 60 | ||||
| 獨立： | 是的 | 股權所有權： | |||
| 董事 從那時起： | 2021年7月2日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 98.91% 的人贊成 | 普通股： | 無 | 無 | |
| DSU（以現金結算）： | 66,557 | $312,152 | |||
| 2023 年會議出席情況： | 66,557 | $312,152 | |||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 委員會： | 6 箇中的 6 個 | 哈考特女士滿足公司最低股權要求的最後期限是2026年7月2日。 | |||
| 獨立 董事： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 總的來説： | 100% | * 基於每股4.69美元，即截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股的 收盤價 | |||
其他公共董事會：Orezone Gold Corporation （多倫多證券交易所）；Atalaya Mining plc（倫敦證券交易所） |
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SALMA SEETAROO — 董事； CG&N 和可持續發展委員會成員
薩爾瑪·西塔魯是腰果海岸的聯合創始人 兼首席執行官。腰果海岸是一家位於科特迪瓦的綜合腰果企業，擁有兩家加工 工廠，僱用了1,000多名員工，主要是女性，為5,000名農民提供支持。作為投資銀行家，Salma在非洲從事債務、 股票和特殊情況投資工作了16年以上。她是英國倫敦城市大學 貝葉斯商學院全球顧問委員會成員，在那裏她獲得了行政人員工商管理碩士學位。薩爾瑪的職業生涯始於倫敦一家名為諾頓·羅斯·富布賴特的全球律師事務所的城市律師 。 |
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| 居住地： | 科特迪瓦阿比讓 | 主要職業：腰果海岸首席執行官 官 | 專業領域： 戰略與領導力 風險管理 公司治理 金屬和採礦 安全、可持續發展和 ESG 財務 人力資本管理 金融素養 國際商務 法語 多元視角 | ||
| 年齡： | 46 | ||||
| 獨立： | 是的 | 股權所有權： | |||
| 董事 從那時起： | 2022年6月27日 | 數字 | 價值 * | ||
| 2023 年投票結果： | 99.02% | 普通股： | 無 | $Nil | |
| DSU（以現金結算）： | 52,685 | $247,093 | |||
| 2023 年會議出席情況： | 52,685 | $247,093 | |||
| 董事會： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 委員會： | 4 箇中的 4 個 | Seetaroo女士滿足 公司最低股權要求的最後期限是2027年6月27日。 | |||
| 獨立 董事： | 7 箇中的 7 個 | ||||
| 總的來説： | 100% | * 基於每股4.69美元，即截至2024年5月1日紐約證券交易所普通股的 收盤價 | |||
| 其他 公共董事會：GovieX Uranum Inc.（多倫多證券交易所風險交易所） | |||||
由於美國證券交易委員會（“SEC”）對公司在截至2015年12月31日止年度的40-F 表年度報告中所載經審計的財務報表中使用推斷的 資源計算耗盡費用進行了審查，因此該公司推遲提交截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的年度經審計的財務報表和相關的MD&A ，及其截至2016年12月31日止年度的年度信息表（統稱為 “年度財務文件”）。由於延遲提交年度財務文件，公司 於2017年4月3日申請並收到了不列顛哥倫比亞省證券 委員會和其他加拿大省級證券監管機構的管理停止交易令（“MCTO”）。MCTO禁止公司 的某些執行官交易公司的證券，直到公司完成所需的年度財務文件提交以及 履行所有申報義務為止。
2017 年 5 月 1 日，該公司報告稱，美國證券交易委員會已口頭表示將接受公司使用推斷資源 來計算耗盡費用，前提是公司提供有關計算的額外披露。因此， 公司着手完成年度財務文件，並於2017年5月15日提交。美國證券交易委員會於2017年5月17日正式結束了其 審查。
由於 延遲完成年度財務文件，公司延遲提交截至2017年和2016年3月31日的三個月（合稱 “中期財務文件”）的中期財務報表和相關的 MD&A。 公司於2017年5月24日提交了臨時財務文件，不列顛哥倫比亞省證券委員會 於2017年5月25日撤銷了MCTO。
2020年6月22日，遊行管理局金融家和安大略省證券委員會分別對Algold Resources Inc.（“Algold”）發佈了停止交易令 ，理由是該公司未能提交截至2019年12月31日的財政年度的年度報表。停止貿易令在該公司根據自動互惠立法報告 的加拿大每個司法管轄區自動生效。此外，Algold於2021年2月根據《破產和破產法》提起訴訟。 在意向通知中提出的一項提議得到了債權人的批准，
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2021 年 3 月 26 日獲得法院批准 。根據該提議，Algold成為Aya Gold & Silver Inc. 的全資子公司，並自2021年6月11日起不再是申報發行人。西塔魯女士在停止 貿易令發佈時和申請破產時是Algold的董事。
預先發布的 通知政策
根據股東在 2018 年批准的公司預先通知政策，公司 股東的任何額外董事提名必須在 2024 年 4 月 18 日之前收到公司提名，並且必須符合預先通知政策。 公司將通過公告提供任何此類額外董事提名的詳情。
預先通知政策的 副本可在公司網站和SEDAR+上查看，網址為www.sedarplus.ca。
多數 投票政策
董事會針對無爭議選舉中的董事選舉採用了多數投票政策。根據該政策，如果被提名人在當選中獲得的 票數多於此類選舉的選票數，則董事應立即向董事會主席提出其或 辭呈。公司治理和提名委員會（“CG&N 委員會”） 將考慮辭職並向董事會建議是否接受。任何提出辭職的董事 均不得參加 CG&N 委員會或董事會的審議。在審議中，CG&N 委員會 將考慮以下問題：此類辭職可能對公司遵守任何適用的公司 或證券法或任何適用的治理規則和政策的能力產生的影響；此類辭職是否會導致公司違反合同 條款；某些股東 “拒絕” 董事資格的既定理由（如果有），即 董事的，該董事辭去董事會職務是否符合董事的最大利益公司； 董事是否是已成立、活躍的特別委員會的關鍵成員，該委員會有明確的任期或任務（例如戰略 審查），接受該董事的辭職將危及特別委員會任務的實現；以及 CG&N 委員會認為相關的任何其他特殊因素。
董事會將審查 CG&N 委員會的建議，並決定是接受還是拒絕辭職。辭職 將在董事會接受後生效。在適用的股東大會後的90天內，公司將向多倫多證券交易所（“TSX”）提交其 決定，併發布新聞稿，披露董事會的決定（以及 （如果適用），拒絕辭職的原因）。如果董事會根據多數 投票政策接受任何辭職，則董事會可以着手通過任命新董事來填補空缺，也可以不填補空缺 ，而是縮小董事會規模。
多數投票政策的 副本可在公司網站上查看。
批准 更改姓名
在 會議上，股東將被要求對一項特別決議（“更名決議”）進行表決，以批准將 公司名稱從 “Fortuna Silver Mines Inc.” 改為 “Fortuna Mines Corp.”（“名稱變更”）。 提議更名是為了反映公司的業務已從主要集中於生產 白銀轉向黃金和白銀的生產。
須經股東、多倫多證券交易所和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）批准，預計普通股 將在公司完成所有必需的申報（包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所收到的必要文件）後不久以新名稱在多倫多證券交易所和紐約證券交易所開始交易。同樣，經股東和多倫多證券交易所批准， 預計公司於2024年10月31日到期的優先次級無抵押可轉換債券和在多倫多證券交易所上市交易的 （“債券”）將在公司完成向多倫多證券交易所提交的所有必要申報後不久以新名稱 在多倫多證券交易所開始交易。董事會可以在 會議之後和收到名稱後的任何時候決定不實施名稱變更
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必要 的監管批准，但在簽發更名證書之前，股東無需採取進一步行動。
公司普通股和債券的 當前交易代碼不會改變。名稱 變更完成後，“Fortuna Silver Mines Inc.” 的股票和債券證書將保持有效，股東和債券持有人 無需交出股票或債券證書並將其交換為公司新 名稱的股票或債券證書。名稱變更本身不會影響股東或債券持有人的任何權利。
除非 另有指示，否則隨附的委託書中提名的管理代理候選人打算投票
由此 “用於” 名稱變更決議的會議的 股普通股。
要使 生效，以下更名決議必須得到親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的普通股持有人 所投票的至少三分之二的批准和批准：
“將 解析為一項特殊決議，其中：
| i. | 公司有權根據不列顛哥倫比亞省提交變更通知（“變更通知”） 《商業公司法》 修改公司 章程通知（“章程通知”），將其名稱 （“名稱變更”）從 “Fortuna Silver Mines Inc.” 改為 “Fortuna 礦業公司”，或公司董事會（“董事會”） 自行決定認為適當並經監管機構批准的其他名稱 (包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所); |
| ii。 | 特此授權和指示公司的任何 董事或高級管理人員執行、交付 並向公司註冊處 提交或安排交付和提交變更通知，進行和執行所有此類行為和事情，簽署此類文件並採取 在該董事或高級管理人員認為必要或可取的情況下采取所有其他措施 實現這些決議的宗旨和意圖； |
| iii。 | 變更通知根據適用法律生效後，條款通知 將進行相應的修改； |
| iv。 | 儘管 本特別決議已由公司股東正式通過，但特此授權和授權 董事會如果決定不進行名稱變更， 可在不另行通知公司股東或批准的情況下隨時撤銷該特別決議 生效之前的任何時候全部或部分撤銷；以及 |
| v. | 特此授權和指示公司的任何 董事或高級管理人員採取或促使 做所有行為和事情，執行和交付所有協議、表格、通知、證書、 確認書和其他文件或文書，因為該董事或高級職員 認為這些決議生效可能是必要或適當的，這種決定 是確鑿的證據通過執行和交付此類協議、表格、通知、 證書、確認書或其他文件或文書或做任何這樣的行為或 的事情。” |
建議： 董事會已確定名稱變更符合股東的最大利益 ，並一致建議股東投票支持更名決議。
代理： 除非另有指示，否則支持管理指定者的代理將投票支持 更名決議。 |
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高管 薪酬與公司治理
有關公司薪酬戰略、其高管薪酬理念 和公司薪酬結構目標的信息，請參閲本通告附表 “A”。有關董事候選人和公司 公司治理慣例的更多信息，請參閲本通告附表 “B”。
其他 信息
審計 委員會披露
根據 國家儀器 52-110 的規定 — 審計委員會， 公司 2024 年 3 月 22 日的年度信息表（“AIF”）在 “審計委員會” 標題下包括對公司 審計委員會及相關事項的描述。規定委員會任務和職責的審計委員會章程副本 作為附表附於AIF。AIF 可在 www.sedarplus.ca 上觀看。
續訂 普通課程發行人出價
2024 年 4 月，董事會批准根據普通課程發行人的出價（“NCIB”）續訂股票回購計劃。 2024年4月30日，該公司宣佈多倫多證券交易所接受該公司的NCIB最多購買其已發行普通股的百分之五 。根據NCIB，可通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所和/或 另類加拿大交易系統的設施購買普通股，購買期限從2024年5月2日開始，2024年5月1日以及公司收購NCIB允許的最大普通股數量的 之日或公司另行決定不再進行任何回購之日（以較早者為準）到期在 NCIB 之下。公司的證券持有人可以通過電子郵件聯繫公司祕書免費獲得 正常發行人出價通知的副本：info@fortunasilver.com。
激勵計劃摘要
下表列出了截至2023年12月31日公司授權發行股權證券的薪酬計劃的信息， ：
| 股權補償 計劃 | ||||||||||||
| 計劃 類別 | (a)
待發行的證券數量 在行使時發行 未平倉期權， 認股權證和權利 | (b)
加權平均練習 未平倉價格 期權、認股權證和 權利（加元） | (c)
剩餘證券數量 可用於將來發行 股權補償計劃 （不包括反映在 列 (a)) | |||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃： | ||||||||||||
| 選項 | 無 | 不適用 | 2,950,529 | |||||||||
| 共享單位 | 1,840,012 | $ | 5.51 | 4,150,080 | ||||||||
| 股東未批准的股權薪酬計劃： | ||||||||||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 總計： | 1,840,012 | 不適用 | 7,100,609 | |||||||||
| 管理信息通報 | 頁面 | 11 |
某些人在擬採取行動的事項中的利益
除本通告 其他地方披露的內容外，本公司的任何董事或執行官，沒有被提名人當選為公司董事， 自公司上次完成的 財政年度開始以來擔任公司董事或執行官的人員以及上述任何人員的關聯公司或關聯公司均未通過 直接或間接擁有任何重大利益證券或其他方面的實益所有權，如有待在會議上採取行動。
知情人員在 重大交易中的利益
除本通告中披露的內容外， 自公司上一個完成的財政年度開始以來， 任何內部人士、擬議的董事候選人或上述公司的任何關聯公司或關聯公司在任何對公司或其子公司產生重大影響的交易或擬議交易中擁有任何直接 或間接的重大利益。
附加信息
與 公司有關的其他信息可在SEDAR+上查看，網址為www.sedarplus.ca。財務信息在公司的財務報表 和隨附的管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析以及2024年3月22日的年度信息 表中提供。這些文件的副本可以通過聯繫公司祕書獲得，地址是 Burrard Street 200, Suite 650, BC V6C 3L6（電話：604-484-4085；傳真：604-484-4029）。
| 根據董事會的命令 |
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特， |
| 總裁兼首席執行官 |
| 管理信息通報 | 第 | 12 頁 |
警示説明
前瞻性陳述
本通告包含前瞻性 陳述，這些陳述構成適用的加拿大證券立法 所指的 “前瞻性信息”，以及1995年《私人證券 訴訟改革法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。除歷史事實陳述 外，此處包含的所有陳述均為前瞻性陳述，受各種已知和未知的風險和不確定性的影響， 可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的發生重大差異。本通告中的前瞻性陳述 包括但不限於與公司對薪酬計劃和 做法和治理問題的預期有關的陳述；多元化目標；公司的可持續發展計劃、目標、戰略和目標，例如 當地社區關係、經濟貢獻和教育、就業和採購舉措、生物多樣性舉措以及 氣候變化，包括公司的温室氣體排放目標和實現該目標的手段，包括在塞蓋拉礦和林德羅礦建造 和實施太陽能發電廠，以及公司支持全球到2050年實現淨零排放目標的長期 目標；公司圍繞其 尾礦儲存設施的承諾和目標，包括遵守全球尾礦管理行業標準的時間表；公司的 NCIB計劃；公司的計劃其礦山和礦產特性；礦產資源和儲量估算；礦山壽命估計 和潛在延期其中；以及公司對其財產和運營的計劃和期望。通常，但並非總是如此， 這些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、 “考慮”、“目標”、“計劃”、“目標”、“預算”、“目標”、“目標”、“意圖”、 “估計”、“可能”、“可能” 等詞語來識別，包括負面變化。
前瞻性陳述涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、業績或成就存在重大差異。此類風險、 不確定性和因素包括與氣候變化相關的風險；與 公司運營管轄區採礦制度變更相關的風險，包括與許可和批准、環境和尾礦管理、 勞工、貿易關係和運輸相關的風險；與礦山關閉活動、填海義務和環境責任相關的風險； 與尾礦儲存設施相關的環境和監管風險；以及正如 “描述 ” 中討論的那些因素公司年度信息表中的 “業務——風險因素”，該表的副本可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca的公司 簡介中找到。儘管公司已嘗試確定可能導致實際的 行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的重大差異的重要因素，但是 可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。此處 中包含的前瞻性陳述基於管理層的假設、信念、預期和觀點，包括但不限於公司運營中水和電力資源的持續可用性；氣候變化和氣候變化舉措 對市場和公司運營的財務和物理影響 ；實現公司可持續性 目標和戰略所需的可用性和有效性技術；公司當前礦產的準確性資源和儲備估計;對碳 定價的預期；公司的活動將符合公司的公開聲明和既定目標； 不會出現影響公司或其財產的重大不利變化；向墨西哥合議法院提起的質疑 恢復環境影響授權的上訴將不成功；不會出現影響 運營的重大幹擾。前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性 陳述的義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件或業績還是其他原因造成的。 無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類陳述中的預期存在重大差異。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。
| 管理信息通報 | 第 | 13 頁 |
非國際財務報告準則財務指標
本通告包含某些非國際 報告財務準則（“IFRS”）衡量標準，Fortuna使用這些衡量標準來分析和評估 Fortuna的業務表現，並被採礦業廣泛報告為業績基準。這些指標包括 “現金成本”、 “自由現金流”（“FCF”）、全部維持成本（“AISC”）、“扣除利息、 税、折舊和攤銷前的收益”（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤。該公司認為，某些投資者 使用這些非國際財務報告準則財務指標來評估公司的業績。但是，這些衡量標準沒有標準化的含義 ，可能與其他具有類似描述的公司使用的衡量標準有所不同。因此，不應孤立地考慮它們 ，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。
有關 這些非國際財務報告準則指標的更多信息，包括與最接近的可比國際財務報告準則指標的對賬，請參閲公司管理層對截至2023年12月31日止年度的討論和分析中的 “非國際財務報告準則財務指標” ，該報告可在公司的 SEDAR+ 簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca，並以引用方式納入本通告。
NCIB 計劃
公司在NCIB計劃下可能購買的 普通股的實際數量以及任何此類購買的時間將由公司根據 根據多種因素確定，包括公司的財務業績和財務護欄背景下的靈活性、 全權現金流的可用性以及資本資金需求。NCIB計劃不要求公司收購 任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止NCIB計劃。
| 管理信息通報 | 第 | 14 頁 |
附表 “A”
高管薪酬聲明
目錄
| 導言 | A-1 |
| 概述 | A-2 |
| 2023 年業務業績 | A-2 |
| 向塞內加爾擴張 | A-3 |
| 按績效調整付費 | A-4 |
| 高管薪酬理念 | A-4 |
| 薪酬治理 | A-4 |
| 薪酬目標 | A-4 |
| 股份所有權政策 | A-5 |
| 薪酬委員會的作用 | A-5 |
| 首席執行官的角色 | A-6 |
| 獨立第三方薪酬顧問的作用 | A-6 |
| 高管薪酬的要素 | A-7 |
| 同行比較公司-基準測試 | A-8 |
| 風險評估 | A-8 |
| 歸屬理念 | A-9 |
| 激勵補償回收政策 | A-10 |
| 反套期保值政策 | A-10 |
| NEO 補償 | A-10 |
| 基本工資 | A-10 |
| 年度基於績效的現金激勵 | A-11 |
| 中期和長期激勵措施 | A-15 |
| 性能圖 | A-22 |
| NEO 簡介 | A-26 |
| 薪酬摘要表 | A-28 |
| 向近地天體發放激勵計劃獎勵 | A-30 |
| 管理合同/終止和控制權變更福利 | A-31 |
| 董事薪酬 | A-33 |
| 延期股份單位計劃 | A-33 |
| 預付費 | A-33 |
| 董事薪酬表 | A-34 |
| 向董事提供基於期權和基於股份的獎勵 | A-35 |
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明 |
導言
在Fortuna，我們認為高管薪酬 是幫助我們實現戰略目標和留住久經考驗的成功團隊的關鍵，我們在設計和監督薪酬策略 時考慮到這些目標。我們的薪酬結構建立在以下支柱之上：
| 1. | 按績效付費。使用個人 短期績效記分卡和長期績效份額單位，我們的高管薪酬高度取決於他們實現預定義的績效指標。2023 年，我們 79% 的首席執行官（定義見下文）薪酬 是基於績效的薪酬或風險薪酬。 |
| 2. | 吸引和留住高素質人才。我們的力量是我們的員工。我們在競爭激烈的全球環境中運營， 調整薪酬結構，以平衡審慎的財政管理和有吸引力的長期激勵措施，以吸引和留住最優秀的人才 為您，我們的股東工作。 |
| 3. | 股東調整。我們高管薪酬的基本原則是建立固定、短期和風險 長期薪酬的正確組合，以鼓勵管理層關注長期股東價值。我們的薪酬結構旨在促進 ，並在大宗商品價格週期的各個方面為業務的增長和長期管理提供激勵。 |
| 4. | 高管薪酬與 ESG 指標掛鈎。環境、社會和治理（“ESG”）優先事項是我們 戰略計劃的一部分，我們努力將這一點納入我們的績效評估和執行管理層薪酬結構。2023 年，ESG 指標佔我們短期激勵計劃指標的 35%。 |
| 5. | 向股東返還資本。2023 年 5 月，儘管我們的自由現金流佔了大部分自由現金流，但我們還是續訂了正常的發行人競標計劃，以此作為向股東返還 資本的一種方法1用於建造塞蓋拉 礦山。我們已將該計劃續訂到2024年。 |
我們做什麼
| ü | 我們為績效付費 | ü | 我們有反套期保值政策 | ||
| ü | 我們會報告績效薪酬指標的詳細信息（參見第 A-11 至 A-15 頁） | ü | 我們有交易封鎖和內幕交易政策 | ||
| ü | 我們要求高管和 董事的最低股權水平 | ü | 我們通過在三年 年內發放的股權獎勵來提高留存率 | ||
| ü | 控制權變更後，我們有雙重觸發現金遣散的觸發條件 | ü | 我們聘請獨立薪酬顧問 | ||
| ü | 我們的薪酬計劃可減少不必要的風險承擔 | ü | 我們通過基於績效的 股權獎勵來提高留存率和績效 | ||
| ü | 我們有激勵性薪酬回收政策 | ü | 我們努力提供全面的薪酬 披露，以加強股東溝通和參與 |
| 我們不做什麼 | |||||
| ⌧ | 我們不對水下股票期權進行重新定價 | ⌧ | 我們不保證激勵性薪酬 | ||
| ⌧ | 我們不向非執行董事授予股票期權 | ⌧ | 我們不為津貼提供税收總額 | ||
1自由 現金流（FCF）是一項非國際財務報告準則衡量標準。參見”非國際財務報告準則財務指標” 載於本通告第 14 頁。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-1 |
概述
下文簡要概述了 我們公司在2023年的業績、我們在績效薪酬方面的一致性以及我們的高管薪酬理念。 除非另有説明，否則本高管薪酬聲明中的所有價值均以美元為單位。
2023 年業務業績
該公司公佈了創紀錄的黃金和 黃金等價物22023 年的產量和銷售額創歷史新高。這些業績源於公司在2021年從一家擁有三個礦山專注於拉丁美洲採礦機會的 貴金屬生產商轉變為2023年以增長為導向的貴金屬生產商 ，並在拉丁美洲和西非運營五個礦山。
作為公司於2021年7月收購Roxgold Inc.（“Roxgold”） （“Roxgold收購”）的一部分，該公司收購了 布基納法索的亞拉莫科金礦和科特迪瓦處於後期開發階段的塞蓋拉金礦項目。 2021 年 9 月 29 日，該公司宣佈決定開始在塞蓋拉 項目建造露天金礦。塞蓋拉礦的建設於 2023 年年中按時按預算完成，其首次淘金於 2023 年 5 月 24 日發生 ，使其成為該公司的第五座運營礦山。
製作
2023 年全年，該公司 生產了 326,638 盎司黃金和 5,883,691 盎司白銀或 452,389 黃金當量2盎司。 2023 年的製作亮點是：
| ● | 黃金產量為326,638盎司；比2022年增長13％ |
| ● | 白銀產量為5,883,691盎司；比2022年下降15％ |
| ● | 鉛產量創歷史新高，達40,851657磅；比2022年增長18％ |
| ● | 創紀錄的鋅產量達到55,060,450磅；比2022年下降19％ |
對2023年創紀錄的黃金產量 的貢獻包括來自我們西非礦山的196,328盎司黃金：塞蓋拉礦在其 的前六個月產量（略高於其產量預期）中產出的78,617盎司黃金；亞拉莫科礦的117,711盎司黃金（處於其產量預期的較高水平），以及來自我們Lin1,238盎司的黃金阿根廷的德羅礦（處於產量 指南的中點）。
銷售和成本
2023財年的合併銷售額為創紀錄的8.424億美元，與2022年相比增長了24％。增長主要是由於黃金銷售量的增加和金價的上漲。 黃金銷售量的增加主要是由於塞蓋拉礦在 2023 年第二季度成功投產和擴建後在下半年做出的貢獻，以及亞拉莫科礦的銷量增加，這要歸因於 2023 年加工頭 品位的提高。2023年的已實現黃金價格為每盎司1,948美元，而2022年為每盎司1,802美元。
2023年全年，塞蓋拉 和亞拉莫科礦業實現了全部維持成本（“AISC”）3在其 強勁的年黃金產量支撐下，低於預期區間。Lindero 和 Caylloma Mines 在各自的 AISC 內運營3今年的指導方針，而 聖何塞礦沒有達到AISC3由於2023年第二季度工會非法封鎖 導致產量短缺 以及隨後的相關運營中斷，該指導方針。
| 2 | 黃金 當量（AuEQ）是非國際財務報告準則的衡量標準。參見”非國際財務報告準則財務指標” 載於本通告第 14 頁。AuEq 2023 年的產量包括金、銀、鉛和鋅，使用以下金屬價格計算：1,9482 美元/盎司金、23.37 美元/盎司 銀、2,1555 美元鉛和 2,706 美元/噸鋅或金:Ag = 1:83.38，Au: Pb = 1:0.90，Au: Zn = 1:0.72 | |
| 3 | AISC 是一項非國際財務報告準則指標。參見”非國際財務報告準則財務指標” 載於本通告第 14 頁。 |
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合併的 AISC42023年按黃金等價銷售額計算，每盎司 為1,508美元，而2022年為每盎司1,431美元。AISC 的增加4主要是由於：
| ● | 現金成本5每黃金當量盎司 為874美元，而2022年報告的產量為849美元，這是由於塞蓋拉 礦在下半年較低的產量被抵消了林德羅礦每盎司成本的上漲，這主要是由於2023年計劃礦石等級降低，以及第二季度工會非法封鎖導致加工礦石減少導致San Jose礦成本上漲，較低的員工等級、較高的 採礦承包商費率以及墨西哥比索升值；以及 |
| ● | 由於第二階段的滲濾池擴建和更高的資本剝離，林德羅礦 的維持資本有所增加。 |
健康與安全
公司致力於確保 達到儘可能高的健康和安全管理標準，並在我們 運營的所有領域提供安全和健康的工作條件。我們認為，所有與工作有關的事故、傷害和疾病都是可以預防的。職業健康與安全是 Fortuna 的核心價值觀之一，也是我們可持續發展框架的支柱。公司的健康和安全政策旨在支持 在我們所有的採礦業務、勘探現場和辦公室為員工、承包商和訪客提供安全、健康的工作環境以及零傷害的工作場所。
公司2023年健康 和安全管理業績的亮點包括：
| ● | 工作相關疾病的病例為零。 |
| ● | 2023 年的總可記錄頻率入射率（“TRIFR”）為 1.22，比 2022 年 2.67 的 TRIFR 下降了 47%。2023 年，共註冊了 17 個活動 ，而 2022 年為 30 個。 |
| ● | 公司在2023年發生了五起損失工時傷害事件 （使用職業安全與健康管理局（“OSHA”）的定義），與2022年相同。 2023年的損失時間事件頻率為0.36，而2022年為0.39。 |
| ● | 2023 年底，亞拉莫科礦達到了 已完成三年運營的狀態，沒有記錄工傷事故。 |
| ● | 亞拉莫科礦業的職業健康和安全管理體系獲得了ISO 45001認證 ，聖何塞和凱洛馬礦業保持了其認證。 |
| ● | 2023年6月在凱洛馬礦發生的一起採礦承包商員工死亡事件使2023年工作場所安全的改善 蒙上了陰影。事故中沒有 其他人員受傷。 |
根據過去的事件，公司的 安全計劃已得到優化，同時考慮了事故調查的經驗教訓。特別是，公司 推進了其關鍵風險管理計劃的實施，並制定了承包商管理標準，以改善對現場承包商的監督 和風險管理。此外，正在全公司範圍內實施基於風險的領導力培訓計劃，以 加強我們組織的健康和安全文化。
向塞內加爾擴張
2023年9月，公司 通過收購切瑟資源有限公司（“切瑟資源”）及其位於塞內加爾的 初步經濟評估階段的Diamba Sud黃金項目，擴大了在西非的業務，該項目是該地區新興的黃金髮現之一。
| 4 | 參見上文第 A-2 頁上的 註釋 3。 | |
| 5 | 現金 成本是非國際財務報告準則的衡量標準。參見”非國際財務報告準則財務指標” 載於本通告第 14 頁。 |
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按績效調整付費
高管薪酬的很大一部分 是以股權薪酬的形式提供的。公司的 績效股份單位計劃（“股份單位計劃”）加強了這種與股東利益的績效薪酬的一致性。該公司薪酬委員會指出，如A-29頁薪酬彙總表所披露的那樣，NEO的總薪酬 （定義見下文）包括 授予日期 基於期權和股份的薪酬的價值 。因此，總薪酬披露並未反映高管可實現價值的波動 ，這最終使我們的高管薪酬與股東經驗保持一致。 例如，2023年授予首席執行官豪爾赫·加諾薩·杜蘭特的 股權的授予日價值為1,812,505美元；但是，由於實施的歸屬限制，截至2023年12月31日，這些獎勵的價值 為零美元，因為截至該日期，沒有任何部分獎勵歸屬。 薪酬委員會 認為，通過適用時間分配和績效歸屬計劃來推遲薪酬的某些組成部分支持 留住高管，並與股東價值保持長期一致。
高管薪酬理念
Fortuna 的成功建立在 我們的員工之上。除了投資高質量的有形資產外，Fortuna還投資於市場領先的人力和智力資本。 我們的薪酬理念旨在吸引和留住高素質和積極進取的高管，他們致力於公司的長期 成功以及創造和保護股東價值。我們的目標是集中精力和激勵員工實現 更高的績效水平，並適當獎勵這些員工取得的成績。我們認為，股東也應該通過我們團隊的努力獲得 的回報，Fortuna在過去五年中強勁的資產負債表以及白銀和黃金產量的增長（ 以低成本增長）就證明瞭這一點。
我們認為，我們的績效薪酬 結構使我們的高管與股東的長期利益保持一致。根據個人和 公司取得的業績，我們的高管薪酬結構以績效為基礎。我們的計劃以基於績效的短期現金激勵以及長期股價或有股票期權、RSU 和PSU的形式將很大一部分的高管薪酬 面臨風險，這表明我們高度重視績效薪酬。
Fortuna的高管薪酬 計劃和做法詳述如下。薪酬委員會認為，Fortuna的薪酬治理 為實現Fortuna的關鍵業務目標、符合其股東 的利益以及為所有利益相關者創造長期價值提供了透明和有效的支持。
薪酬治理
薪酬目標
對於經驗豐富的高管，Fortuna 在競爭激烈的市場中經營複雜的業務 。我們與公共和私營礦業公司（通常是較大的礦業公司）競爭 ，尋找能夠提供卓越價值的經驗豐富的管理層。Fortuna的員工在區分其與同行相比的表現 方面發揮了重要作用。因此，公司的薪酬計劃旨在與同行相比具有競爭力，以確保 他們能夠吸引、激勵和留住具備執行公司 以增長為導向的戰略計劃和為Fortuna的股東創造可持續價值所必需的技能和經驗的高素質人才。
Fortuna 高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住高素質、經驗豐富的高管，他們將提供長期卓越的 價值。Fortuna指出，我們的業務以大宗商品為主，因此其股價在很大程度上受到白銀和黃金價格的影響。因此， Fortuna平衡了其薪酬計劃與對實現運營措施和風險管理的獎勵， 在高管的影響能力範圍內。以下要素對我們的核心業務目標至關重要：
| ● | 為了招聘和留住高素質、適當 合格的執行官，具體做法是提供與 處境相似的礦產資源公司的同類職位具有競爭力的總體基本工資薪酬，同時嚴格調整總薪酬與業績。例如， |
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高管薪酬的結構是 ，“風險” 部分佔每位高管總薪酬的很大一部分。我們的目標是 提供絕佳的機會，讓他們在注重成長的團隊中實現個人和職業目標，並提供相應的績效薪酬。
| ● | 激勵高管實現可能受高管影響的重要公司 和個人績效目標，並在達到或超過這些目標時對他們進行獎勵。 |
| ● | 通過提供激勵措施，平衡短期和長期業務目標，反映為 股東創造的價值並支持留住主要高管，從而使執行官 的利益與股東的利益保持一致。該要素主要通過基於現金的短期激勵 計劃和長期激勵計劃來實現，該計劃由授予的股權歸屬於績效和一段時間內的股權組成。雖然獎金計劃獎勵 高管實現年度目標/里程碑，但通常，我們的高管將大部分薪酬視為 的長期股權形式，與長期價值創造掛鈎。在考慮授予新的股份單位 或其他股權獎勵時，將考慮先前的股權補助。 |
| ● | 確保支付的薪酬總額考慮到公司 的總體財務狀況。 |
股份所有權政策
公司的首席執行官 官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）、首席運營官、高級副總裁 和董事必須達到和維持最低持股門檻。首席執行官必須已收購公司的普通股 和/或股票結算股份，其價值等於其年度基本工資總額的三倍；首席財務官 必須收購普通股和/或股票結算股份，其價值等於其 年基本工資總額的兩倍，並且每位首席運營官和高級副總裁都必須收購普通股和/或股份結算 股票單位的價值等於其年度基本工資總額的一倍。非執行董事必須持有公司的 普通股和/或存款股份，其價值等於其年度董事預聘總額的三倍。截至 2023年12月31日，所有近地天體均已實現其最低持股目標。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責 審查與公司薪酬理念、計劃和政策有關的事項，包括董事和高管 的薪酬和補助金，並向公司董事會（“董事會”）提出建議以供批准。 具體而言，薪酬委員會的職責包括就以下方面向董事會提出建議：首席執行官和首席財務官的宗旨和目標 ，並據此評估首席執行官和首席財務官的業績；首席執行官、首席財務官和董事薪酬；高管獎金 計劃；股權計劃；批准公司的年度高管薪酬表。
薪酬委員會每年至少舉行兩次 會議，由三名董事組成，根據國家儀器 52-110 第 1.4 節的定義，所有董事（包括主席）都是獨立的 — 審計委員會。大衞·法雷爾是獨立人士，於 2015 年 3 月 12 日被任命為主席，自 2014 年 5 月 9 日起在薪酬委員會任職。大衞·萊恩是獨立人士，自2016年12月21日起在薪酬 委員會任職，阿爾弗雷多·西勞也是獨立人士，自2018年5月1日起在薪酬委員會任職。《薪酬委員會章程》中有關組成的條款包括一項規定，即薪酬 委員會的成員在過去五年內不得擔任公司或關聯公司的首席執行官，也不得在過去三年內擔任公司首席財務官或關聯公司的 。
薪酬 委員會章程的完整條款可在Fortuna網站的 “公司治理” 頁面上查閲。
薪酬委員會成員具有 必要的經驗，使他們能夠就公司的薪酬政策或做法的適用性做出決定。 法雷爾和萊恩先生過去曾或目前在其他公共資源或礦業 公司的薪酬委員會任職。董事會確信薪酬委員會的組成確保了確定薪酬的客觀流程。
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為了支持其履行 職責，薪酬委員會可以不時聘請熟練掌握高管 薪酬事宜的外部獨立顧問並聽取他們的意見，這些顧問了解採礦業。2021年和2022年，薪酬委員會聘請了全球治理顧問 （“GGA”），這是一家獨立的高管薪酬和治理諮詢公司，在為礦業 公司董事會提供諮詢方面擁有豐富經驗。對於與首席執行官和首席財務官以外的執行官有關的某些薪酬問題，薪酬委員會 在與首席執行官協商後履行其職責。薪酬委員會審查首席執行官提出的建議，在向董事會提出獨立建議之前， 有權修改任何建議。
在考慮向執行官支付適當的薪酬 時，薪酬委員會會考慮多種因素，包括：
| ● | 招聘和留住高管對Fortuna的成功和 提高股東價值至關重要； |
| ● | 提供公平和有競爭力的薪酬，按業績計酬； |
| ● | 調整管理層和股東的利益 ，在高管薪酬的關鍵績效指標中納入股東價值衡量標準， 強調或有風險和股票掛鈎薪酬的薪酬要素； |
| ● | 對支持長期 可持續價值的績效進行獎勵，無論是在個人層面還是在公司整體層面；以及 |
| ● | 影響Fortuna 業務的可用財務資源和經濟前景。 |
2023年初，Fortuna 的管理層建議僅將生活成本的增長反映在2023年高級管理人員的基本工資中。薪酬委員會 對高級管理人員和非僱員董事薪酬水平的競爭力進行了審查，並考慮了 GGA 發佈的《2022年全球礦業薪酬調查》的結果。根據管理層的建議和薪酬委員會完成的 審查，薪酬委員會認為沒有必要聘請GGA來提供與擬議的 基本工資生活費上調相關的建議。根據薪酬委員會的建議，NEO 的基本工資比2022年增長了4％，其短期激勵目標百分比在2022年保持不變。
首席執行官的角色
首席執行官通過向以下方面提出建議，在高管薪酬 決策中發揮作用：
| ● | 董事會關於公司的年度 目標，這些目標為評估應予補償的公司業績以及調整其他執行官和員工的個人年度目標 提供了結構；以及 |
| ● | 薪酬委員會關於首席執行官和 首席財務官基本工資調整、基於年度績效的目標現金激勵獎勵和實際支出以及股票期權和股份單位計劃下以股票期權和補助金形式提供的長期激勵獎勵 。 |
獨立第三方 薪酬顧問的角色
在2021年初和2022年初，薪酬 委員會聘請GGA編寫報告，説明高級管理人員和非執行董事薪酬水平相對於主要同行羣體的薪酬水平的競爭力，以及GGA數據庫中的補充基準。 2022年的GGA報告考慮了Fortuna因擴大在西非的業務而產生的結構。薪酬委員會和 董事會在確定公司2021年和2022年 的高管薪酬計劃時考慮了這些GGA報告中包含的建議。
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2022年底，公司聘請GGA 審查公司在其2023年管理代理通函中的薪酬披露。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，公司向獨立薪酬顧問支付了以下金額：
| 2022 | 2023 | ||||||||
| 高管和董事薪酬相關費用-GGA | 加元 $ | 62,726 | 加元$ | 12,372 | |||||
| 所有其他費用 | 無 | 無 | |||||||
| 總計 | 加元 $ | 62,726 | 加元 $ | 12,372 | |||||
高管薪酬的要素
如上所述，Fortuna的 薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、基於績效的年度現金激勵獎勵以及以績效分成單位（“PSU”）、限制性股票 單位（“RSU”）和/或股票期權的形式發放 基於股票的長期激勵薪酬。
在2021年和2022年，公司向其高級管理人員授予 現金結算的限制性股票單位和股份結算的PSU，以使高管薪酬與股東利益保持一致。 這種做法在 2023 年仍在繼續。2023 年 3 月授予的 PSU 佔高管長期 激勵性薪酬的 50%（基於授予日的公允價值），其歸屬取決於企業績效目標的滿足。下文概述了與這些成分有關的 的具體設計、原理、數量的確定和相關信息。
| 補償要素 | 描述 | 與公司目標的關係 | 元素 “At- 風險” 或 “固定” | |||
| 基本工資 | 基本工資是唯一的固定薪酬要素，是根據職位和個人高管在該職位中的成長能力來確定的。它們也被用作確定其他薪酬要素（即基本工資的倍數）價值的基礎。 | 有競爭力的基本工資使公司能夠吸引和留住高素質的高管，並在市場波動時期提供基本的穩定性。 | 已修復 | |||
| 基於績效的年度現金激勵 | 基於績效的年度現金激勵是薪酬的一個可變要素，旨在獎勵執行官實現與長期戰略計劃一致的年度里程碑，並分為公司和個人績效指標。目標百分比每年由董事會確定。 | 短期里程碑目標通常代表一年的平衡指標組合。它們的結構旨在平衡管理層控制的要素（例如：生產、安全和發展里程碑）與外部因素（隨金屬價格波動的財務指標以及受短期市場情緒影響的股東總回報率（“TSR”））。 | 處於危險之中 | |||
| 長期股權激勵 | 限制性股票單位、PSU和股票期權是薪酬的可變元素，旨在獎勵成功實現股價所反映的持續股東價值的高管。由於這些補助金會隨着時間的推移而發放，因此對於留住高管也很重要。 | 長期激勵措施鼓勵高管專注於長期持續的價值創造（限制性股票單位和PSU為3年，股票期權為5年）。股權補助使高管的利益與股東的長期利益高度一致，因為獲得的價值取決於未來的絕對股票表現。 | 處於危險之中 |
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同行比較公司-基準測試
Fortuna薪酬 理念的基礎是提供有競爭力的薪酬，以支持吸引和留住高素質的高管。因此， 薪酬委員會依賴於獨立薪酬顧問的不時意見和其他外部信息，包括 董事會成員的見解。
我們的目標是設計和實施公平合理的 薪酬待遇，這在很大程度上以類似公司的基準為基礎，但為高於平均水平的業績提供激勵 。對這一過程的最終考驗是我們長期吸引和留住高績效高管的能力。
在確定相應的比較礦業公司羣體 供在確定公司2023年的薪酬水平時考慮，薪酬委員會 根據公司的發展，主要是通過塞蓋拉礦的建設和投產 對比較礦業公司進行了審查。薪酬委員會在創建同行小組時考慮了以下標準：
| ● | 範圍與Fortuna指標相似的公司，主要是從市場 資本的角度來看，但也要考慮其他因素，例如產量和地理 位置； |
| ● | 黃金和白銀生產概況相似的公司； |
| ● | 正在運營併產生收入的公司； |
| ● | 業務戰略和運營範圍與 Fortuna 相似的公司； 和 |
| ● | 加拿大和美國主要交易所的上市公司。 |
基於這些因素， 確定，在確定2023年高級管理人員薪酬時，以下公司是合適的同行比較者：
| Alamos Gold Inc. | Equinox Gold Cor | OceanaGold 公司 |
| 阿里斯礦業公司 | 第一雄偉白銀公司 | 英仙座礦業有限公司 |
| Centerra Gold Inc. | 赫克拉礦業公司 | SSR Mining Inc. |
| Coeur Mining Inc. | IAMGOLD Inc. | Wesdome 金礦有限公司 |
| 鄧迪貴金屬公司 | Lundin Gold Inc. | |
| 埃爾多拉多黃金公司 | New Gold Inc. |
2024 年，我們的同行羣組已更新 ，新增了 B2 Gold Corp.、Hudbay Minerals Inc. 和泛美白銀公司
我們的薪酬決策以 的經驗和專業判斷為指導，並適當考慮了我們的基準數據，但包括對一系列複雜的 因素的評估，包括我們高管的經驗、任期和獨特的領導特徵。我們的基準測試流程是在特定情況下做出正確決策的指南 ，而不是對薪酬決策的預先確定。
風險評估
薪酬委員會將持續考慮 與 Fortuna 薪酬政策和做法相關的風險影響，並將其作為其年度 薪酬審查的一部分。沒有發現公司的薪酬政策和做法所產生的風險，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。高管薪酬計劃旨在鼓勵旨在增加長期價值的行動和行為 ，同時修改和限制促進不當冒險行為的激勵措施。
薪酬委員會的風險評估和管理基於指導薪酬 委員會設計薪酬關鍵要素的基本理念，如下所示：
| ● | 在世界一流高管人才短缺的礦業就業市場中，提供具有競爭力的總薪酬，以吸引、留住和激勵 高素質高管； |
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| ● | 平衡薪酬的關鍵 要素（工資、基於績效的年度現金激勵、長期激勵）的組合或相對價值，在競爭水平上提供足夠的穩定收入 ，以阻止不當的風險承擔，同時還提供總薪酬的重要部分，即 是可變的，對高管來説 “存在風險”； |
| ● | 加強和維護薪酬 與績效（包括公司和個人績效）之間的聯繫，並確保可以公平地評估衡量績效的目標，並且不鼓勵不當的風險承擔；以及 |
| ● | 推遲很大一部分 “風險” 薪酬，讓高管專注於持續的長期、可持續的業績。 |
為減輕某些 風險而採取的一些具體控制措施如下：
| ● | 業務連續性和高管留用風險。 每年都會對總薪酬進行審查，以確保其逐年保持競爭力，並通過可能沒收未投入的激勵措施，確保我們有足夠的 “持有” 關鍵人才。 |
| ● | 環境和安全風險。環境 和安全是用於評估公司持續績效的重要因素，對高管 的薪酬具有重要（和直接）的影響，因為安全和環境指標的改善會得到回報，負面的環境和安全事件將 對或有薪酬產生負面影響。 |
| ● | 現金流風險。工資水平是預先固定的， 而基於績效的年度現金激勵獎勵是有限的，因為它們與績效掛鈎，佔工資的百分比。 |
| ● | 股票稀釋風險（來自以股票期權形式發行的長期 激勵措施以及將以股票結算的某些限制性股票單位和PSU）。Fortuna的股票期權計劃（“股票 期權計劃”）多年來一直限於12,200,000股期權普通股，自2018年以來沒有授予任何股票期權 。此外，遞延股票單位（“DSU”）根據支付時的普通股價格以現金支付，而不是通過發行股票。此外，某些限制性股票單位是根據支付時的普通股價格以現金支付的， ，而不是通過發行股票，並指出2021、2022年和2023年授予的所有限制性股票單位都將以現金支付。2020 年，我們還將股票單位計劃下的最大股票預留限額從 5% 降至 2.25%。請參閲第 A-17 頁上的 “股票單位計劃”。 |
| ● | 不當冒險。通過限制性股票單位和PSU等長期激勵措施鼓勵股權敞口，並通過反套期保值政策減輕 削弱價值的激勵措施，使高管利益 與股東利益保持一致。 |
歸屬理念
薪酬委員會認為， 通過應用歸屬計劃和績效目標推遲某些薪酬組成部分有助於留住 高管，並與股東價值保持長期一致。因此，股權獎勵有以下歸屬時間表：
| 股票期權： | 一年後有 50% 的背心；兩年後有 50% 的背心。 |
| RSU： | 一年後歸還 20%；兩年後歸還 30%；三年後歸屬 50%。 |
| PSU： | 一年後歸屬 20%；兩年後歸屬 30%；三年後歸屬 50% ——每次歸屬視每個歸屬日期前績效 目標的實現情況而定。 |
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激勵補償回收 政策
根據薪酬 委員會的建議，董事會於2016年通過了一項激勵性薪酬回扣政策，以提供一定的問責制， 確保公司向其高管、董事和員工支付的激勵性薪酬基於準確的財務和運營 數據。如果由於數據不準確而重報 公司的財務報表，則向公司高管、董事和員工發放、支付的或 的年度激勵、基於績效的薪酬以及短期和長期激勵措施的全部金額可能會被沒收或需要償還。
2023 年 11 月，根據薪酬委員會的建議 並經董事會批准，該政策改名為 “激勵性薪酬回收政策” ，並進行了更新，納入了紐約證券交易所的新要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》的薪酬追回條款（ 與紐約證券交易所的要求不同）。我們以前的政策中保留了這樣的要求，即該政策不僅適用於高管 高管（紐約證券交易所要求的最低要求），還適用於因欺詐、盜竊、挪用公款、嚴重不當行為或疏忽 導致或促成公司財務報表重報的任何員工。
反套期保值政策
根據公司於2015年初通過的反套期保值 政策，Fortuna的任何董事或高級管理人員均不得購買金融工具，包括旨在對衝或抵消 該董事或高級管理人員作為薪酬授予或直接或間接持有的任何公司證券市值下降的預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易基金單位。
NEO 補償
在截至12月31日的財政年度（公司最近的財政年度末） 2023年12月31日的財政年度中，有五人被任命為公司的 “指定執行官”，這符合國家文書 51-102F6 表格 “高管薪酬聲明” 中規定的定義。以下 信息披露了公司向其首席執行官、首席財務官及其三位薪酬最高的 執行官（首席執行官和首席財務官除外）支付或應付的薪酬：
| ● | 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特，總裁（自 2006 年 1 月 23 日起）兼首席執行官（自 2008 年 8 月 13 日起）， |
| ● | Luis Ganoza Durant，首席財務官（自 2006 年 6 月 5 日起） |
| ● | 大衞·惠特爾，西非首席運營官（自2022年10月1日起；2021年10月1日至2022年9月30日曾任西非運營副總裁）， |
| ● | 塞薩爾·維拉斯科，拉丁美洲首席運營官（自 2021 年 9 月 1 日起） |
| ● | 埃裏克·查普曼，技術服務高級副總裁（自 2021 年 10 月 1 日起；2017 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日曾任技術服務副總裁）， |
(以下統稱為 “近地天體”).
基本工資
在確定基於現金和股票的 薪酬水平時，公司會考慮高管的業績、專業水平、責任以及向採礦業內其他規模、發展和複雜程度相似的公司高管支付的 薪酬的可比水平。但是，Fortuna認為 ，由於公司高管團隊多年的服務和經驗 以及公司的具體情況，完全依賴外部薪資調查並不總是恰當的。首席執行官和首席財務官的基本工資由薪酬委員會審查 ，並在財年開始時向董事會建議任何上調。其他 近地天體的基本工資由首席執行官評估和設定。
薪酬委員會繼續 監控競爭條件，包括高管留用風險，並審查了 GGA 提供的信息。2023年，近地天體的基本工資 增長了4％，以跟上成本的步伐
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-10 |
生活增長及其短期 激勵目標百分比在2022年保持不變。2022年，由於Fortuna對Roxgold進行了轉型性收購， 這極大地改變了公司的結構，擴大了其業務和運營範圍、地域多樣性和 地緣政治的複雜性，基本工資和短期激勵計劃目標有所增加。在2022年之前， 前幾年的近地天體的基本工資自2019年以來一直沒有增加，2021年增長了3％（不同的是，技術服務高級副總裁的基本工資增加了23％，與基準來源一致）。
基於績效的年度現金 激勵措施
根據 薪酬委員會的建議，董事會將批准每位首席執行官和首席財務官的獎金目標和記分卡形式。首席執行官將批准 每位首席運營官和高級副總裁的獎金目標和記分卡形式，並將評估 這些人的業績。儘管如此，董事會有權根據薪酬委員會的建議自由調整年度基於績效的現金 激勵金額。
2023 年初，董事會根據薪酬委員會的建議 批准了執行官的年度現金獎勵計劃，該計劃在 2022 年和 2021 年同樣獲得批准。 這些基於績效的年度現金激勵措施包括以下變量：
| ● | 目標水平：基本工資的百分比，該百分比考慮了高管 的專業知識和責任水平，以及同行比較公司的可比薪酬水平 。 |
| ● | 記分卡結果。一種績效衡量標準，基於在本財年實現個人 和公司目標的情況。公司的每位高管都定義了個人和公司目標。 |
目標等級
考慮到GGA提供的信息 ，薪酬委員會沒有建議更改公司2023年NEO 年度基於績效的現金激勵的獎金目標水平。因此，2023年的獎金目標細節與2022年的目標細節保持不變，如下所示：
| 目標年度績效為基礎的現金激勵 | NEO 的百分比 2023 年的總目標 |
|||||||||||
| NEO | （基本 工資的百分比） | 企業目標 | 個人目標 | |||||||||
| 首席執行官 | 100 | % | 100 | % | 0 | % | ||||||
| 首席財務官 | 80 | % | 75 | % | 25 | % | ||||||
| 首席運營官，西非 | 80 | % | 20 | % | 80 | % | ||||||
| 首席運營官，拉丁美洲 | 80 | % | 20 | % | 80 | % | ||||||
| 技術服務高級副總裁 | 70 | % | 20 | % | 80 | % | ||||||
2023 年記分卡 — 成就因素和結果
每個 NEO 的年度基於績效的 現金激勵包括公司和個人目標。為2023年設定的企業目標包括環境、社會 和治理目標，其權重為總目標的35％。下表列出了2023年近地天體的企業目標和成果 。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-11 |
2023 年企業目標和業績
類別和重量 |
子類別 |
子重量 |
關鍵績效指標 |
最低 （50% 的激勵金） | 目標 （激勵率為 100%） | 最大 （150% 的激勵金） |
注意 |
2023 年業績 |
激勵分數 |
|
財務 10% |
金融 |
10.0% |
自由現金流 (FCF) 1 |
FCF = $ 10M |
FCF = $ 30M - $ 52M |
FCF≥ $ 66M |
目標區間基於AISC和生產指導 的綜合區間，並根據投資組合的影響進行了調整。 計算的最小和最大增量產量以及 AISC 效果。 |
FCF: $ 140.5M |
200% |
|
運營 30% |
製作 |
4.0% |
農業產量 |
銀產量 = 590 萬盎司 |
銀產量 = 6.3 萬至 6.9 米 盎司 |
Ag 產量 ≥ 7.2 萬盎司 |
目標範圍基於制導範圍。已計算最小值和最大值 與指導中點的偏差 + -10% |
產量（Ag）：590 萬 盎司 |
50% |
|
11.0% |
非盟產量 |
金產量 = 27.9 萬盎司 |
金產量 = 282k-320k 盎司 |
Au 產量 ≥ 327k 盎司 |
目標範圍基於制導範圍。最小值和最大值 使用與 Seguela 目標底線偏差 -5% 和與 Seguela 目標偏差 +10% 計算得出 天花板。 |
產量（澳大利亞）：326.6k 盎司 |
195% | ||
|
成本 |
15.0% |
全球總計 AISC2 |
AISC = 1,540 美元/盎司金當量 |
AISC = $1,480 - 1,320 美元/盎司金當量 |
AISC ≤ 1,270 美元/盎司金當量 |
目標範圍基於制導範圍。最小值和最大值 計算出與指導中點的雙重偏差。不包括企業併購 |
全球 AISC： 1,520 美元/盎司金當量 |
67% | |
|
增長 25% |
塞蓋拉施工完工 |
12.5% |
第一次倒金 |
2023 年 7 月 |
2023 年 5 月- 2023 年 6 月 |
2023 年 4 月 |
第一次淘金：2023 年 5 月 |
150% | |
|
12.5% |
資本支出 |
資本支出 ≥ 182M |
資本支出 = $168M – $ 179M |
資本支出 ≤ 165M |
最低目標-原始資本支出 $173.5 + 5% 目標-原始資本支出 $173.5 +-3% 最大目標-原始 資本支出 $173.5 - 5% |
資本支出： $173.4M |
150% |
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-12 |
| ESG 35% | 安全3 | 5.0% | 安全領先績效指數 | 安全性能指數 = 70% | 80% ≤ 安全性能指數 ≤ 100% | 安全性能指數 ≥ 125% | 安全領先績效指數包括： ● 按時實施的糾正措施的百分比 ● 按時執行的致命風險控制協議 (FRCP) 審計和關鍵控制清單 (CCCL) 檢查的百分比 ● 按時執行的檢查（CCCL 除外）的百分比 ● 按時完成關鍵風險管理培訓計劃的員工 百分比 |
安全領先性能指數：112% | 100% |
| 5.0% | TRIFR | TRIFR = 4.00 | 3.4 ≤ TRIFR ≤ 3.8 | TRIFR ≤ 2.14 | 2023年的TRIFR目標為3.6（46 TRI +-2 TRI）。 最大值為2.14（2021年ICMM成員表現的最高等級 (#9)）。最低值為 4.0（50 個 TRI）。 |
TRIFR: 1.22 | 0% | ||
| 環境4 | 5.0% | 環境領先績效指數 | 環境性能指數 = 70% | 80% ≤ 環境性能指數 ≤ 100% | 環境性能指數 ≥ 125% | 環境領先績效指數包括： ● 按時實施的糾正措施百分比 ● 按時執行的檢查百分比 |
環境領先績效指數：120% | 180% | |
| 社交5 | 5.0% | 社區關係領先績效指數 | 社區關係績效指數 = 70% | 80% ≤ 社區關係績效指數 ≤ 100% | 社區關係績效指數 ≥ 125% | 社區關係領先績效指數包括： ● 按時實施的行動的百分比 ● 按時執行的利益相關者參與活動的百分比 |
社區關係領先績效指數：105% | 120% | |
| 氣候變化 | 7.5% | 執行氣候變化行動計劃 | 低於預期 | 符合預期 | 超出預期 | 董事會根據 2023 年工作計劃的實施情況自由裁量權 | 超出預期 | 125% | |
| GISTM | 7.5% | 實施行動計劃以遵守《全球尾礦管理行業標準》（“GISTM”） | 低於預期 | 符合預期 | 超出預期 | 董事會根據 2023 年工作計劃的實施情況自由裁量權 | 超出預期 | 125% | |
| 100% | 100.0% | 2023 年消費者價格指數結果 | 130% |
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-13 |
注意事項：
自由現金流（FCF）和AISC是非國際財務報告準則的衡量標準。參見 ”非國際財務報告準則財務指標” 載於本通告第 14 頁。
| 1. | FCF：只要達到產量 和運營支出目標，根據實際業績計算的金屬價格將正常化，如果高於預算，則不進行調整。 |
| 2. | 成本：Ag Eq 比率固定如下：Au: Ag = 81.00，Au: Pb = 0.85，Au: Zn = 0.53。 |
| 3. | 如果死亡發生在公司的任何地點，則整個安全指標默認為 0。 |
| 4. | 如果公司任何地點發生重大泄漏，環境指標默認為 0。 |
| 重大泄漏：根據企業風險矩陣中有關環境和/或聲譽方面的任何類型的 後果等於或高於中度的泄漏。 |
| 5. | 如果在任何公司所在地發生重大爭議，Social 指標默認為 0。 |
| 重大爭議：根據企業風險矩陣中有關社區和/或聲譽方面的後果等於或高於重要（主要）的任何類型的爭議。 |
2023年每個 近地天體的個人目標和績效結果如下：
|
NEO |
目標 |
加權 |
2023 年成就 |
2023 評級 |
| 首席執行官 | 企業業績 | 100% | 130% | 130% |
| 首席財務官 | 企業 業績 個人 表演 |
75% 25% 100% |
130% 109% 總體成就評分： |
98% 27% 125% |
| 西非首席運營官 | 企業 業績 個人表現 |
20% 80% 100% |
130% 150% 總體成就評分： |
26% 87% 113% |
| 首席運營官拉丁美洲 | 企業 業績 個人表現 |
20% 80% 100% |
130% 100% 總體成就評分： |
26% 80% 106% |
|
SVP 技術服務 |
企業 業績 個人表現 |
20% 80% 100% |
130% 102.5% 總體成就評分： |
26% 82% 108% |
針對 2023 財年業績發放年度基於績效的現金激勵
A-12和A-13頁列出了針對2023財年業績發放的年度基於績效的現金激勵所依據的2023年公司目標和業績。
2023年，公司的財務 和增長業績超過了這些類別的最大目標區間，這主要是基於按時按預算完成了塞蓋拉礦的建設 ，以及其首次淘金於2023年5月舉行。
在運營 類別中，該年度的黃金產量略低於目標最大產量，其中包括塞蓋拉礦六個月的黃金 產量。
在 ESG 類別中，六個 子類別中有五個達到或超過了中檔目標百分比。
由於2023年6月凱洛馬礦的死亡，公司與健康和安全相關的ESG目標之一 未能實現（請參閲 “概述——2023年業務 業績——健康與安全”）。結果，安全指標被記錄為零。根據過去的事件，公司的 安全計劃已得到優化，同時考慮了事故調查的經驗教訓。特別是，公司 推進了關鍵風險管理計劃的實施，並制定了承包商管理標準，以改善對現場承包商的監督 和風險管理。此外，在全公司範圍內實施了一項基於風險的領導力培訓計劃，以增強 的健康和
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我們組織的安全文化。 到2023年底，該年度的TRIFR為1.22，比2022年的2.67的TRIFR下降了47％。
關於其他 ESG 目標：
| ● | 在其運營中，沒有發生重大泄漏事件，與當地社區的重大 爭端也為零。 |
| ● | Fortuna 對能源 消耗和温室氣體（“GHG”）排放進行了必要的分析，以使其能夠設定其温室氣體減排目標，該目標已於 2024 年 2 月披露 （見”2023 年採取的氣候變化舉措” 在附表 “B” 中，公司治理）。 |
| ● | 完成與氣候相關的初步情景 分析，以增強公司對其面臨的氣候相關風險和機遇 以及我們業務戰略彈性的理解。 |
| ● | 其2023年工作計劃在實現 到2027年底實現GISTM合規性的承諾方面取得了重大進展，包括完成治理體系和在尾礦儲存設施的技術 研究方面取得進展。 |
基於上述因素以及 我們2023年近地天體的個人表現， 2023年12月31日止財政年度的年度基於績效的現金激勵措施於2024年3月確定，並按以下方式支付給近地天體：
| NEO | 基於年度業績 現金 激勵金額 | 成就等級 百分比 | ||||||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特，總裁兼首席執行官 | $ | 926,120 | 130 | % | ||||
| 首席財務官路易斯·加諾薩·杜蘭特 | $ | 508,581 | 125 | % | ||||
| 大衞·惠特爾，西非首席運營官 | $ | 571,684 | 113 | % | ||||
| Cesar Velasco，拉丁美洲首席運營官 | $ | 334,687 | 106 | % | ||||
| 埃裏克·查普曼，技術服務高級副總裁 | $ | 300,769 | 108 | % | ||||
2024 年前瞻性績效目標
公司維持了2024年近地天體短期激勵企業績效指標的類別 與2023年相同（見A-12和A-13頁）。 2024年的目標權重是運營的40％，環境、社會和治理的30％，增長的20％，財務的10％。2024年的ESG 目標子類別是安全、環境、社會、GISTM 和 ESG 戰略和評級。
2024 年 NEO 性能目標
下表列出了每個NEO在上述2024年企業績效目標中的短期激勵措施的權重 ：
| NEO | 2024 年企業權重 績效 目標 | |||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特，總裁兼首席執行官 | 100 | % | ||
| 首席財務官路易斯·加諾薩·杜蘭特 | 80 | % | ||
| 大衞·惠特爾，西非首席運營官 | 80 | % | ||
| Cesar Velasco，拉丁美洲首席運營官 | 80 | % | ||
| 埃裏克·查普曼，技術服務高級副總裁 | 70 | % | ||
中期和長期激勵措施
股票期權計劃
股票期權計劃旨在 在自然資源行業中保持競爭力，其目標是通過將薪酬與普通股的長期表現掛鈎，使公司員工的利益與 股東的利益保持一致，併為我們的員工提供巨大的 激勵以繼續和加大在以下方面的努力
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推進公司的運營。 激勵性股票期權一直是高管薪酬的重要組成部分，因為它允許公司在不使用公司現金儲備的情況下獎勵每個人 為增加股東價值所做的努力。
從2011年股票期權計劃制定到2015年，以及2017年和2018年，每年都會授予激勵期權 。但是，在2019年至2023年期間，沒有 股票期權被授予。自2013年以來，非執行董事不再獲得激勵性股票期權，而是通過DSU獲得基於股票的 薪酬。NEO 在 2023 年沒有行使任何股票期權。
授予股票期權時， 的期限通常為五年，歸屬限制為自授予之日起一年後可行使的50％，兩年後可行使的100％ 。歸屬後，期權持有人可以根據適用的 證券法自由行使和出售標的普通股。公司的政策是不對已發行股票期權進行重新定價。
公司在 方面沒有關於已行使股票期權的持有或保留期的政策。
股票期權計劃於2011年5月26日獲得 股東的批准，隨後經修訂和重申，於2015年3月1日生效。股票 期權計劃的實質性條款總結如下：
| 1. | 根據股票期權計劃，可以向董事會可能不時指定的Fortuna或其 子公司的董事、高級職員、員工和服務提供商授予期權； |
| 2. | 股票期權計劃最多保留12,200,000股普通股，用於在行使期權時發行（佔截至2023年12月31日 已發行和流通普通股的3.979％）； |
| 3. | Fortuna目前沒有未償還期權，由於自股票期權計劃制定以來，期權行使和取消，目前可供未來授予的普通股標的期權總數為2,950,529份（佔Fortuna當前已發行股本的0.964％ ）。 |
| 4. | 在任何12個月內授予獨立董事的期權數量不得超過Fortuna已發行證券和 已發行證券總額的1％ （自2013年以來，公司沒有向獨立董事發行過股票期權）; |
| 5. | 除非Fortuna獲得無私股東的批准，否則在任何12個月內預留給任何個人發行的普通股數量不得超過已發行資本的5％， ； |
| 6. | 普通股標的期權數量：（i）在任何一年內向公司內部人士發行的普通股標的期權數量，以及（ii）根據股票期權計劃隨時向Fortuna內部人士發行的 ，或與Fortuna的所有其他基於證券的薪酬 安排相結合，不得分別超過Fortuna已發行證券和已發行證券總額的10％； |
| 7. | 期權的最低行使價不得低於期權授予之日前最後一個交易日在多倫多證券 交易所（“TSX”）交易的普通股的收盤價，前提是 如果普通股在授予時未在多倫多證券交易所上市，則期權行使價不得低於： (i) 任何其他具有管轄權的證券交易所或監管機構允許的價格，或 (ii) 如果普通股 未在任何其他股票上市交易所，董事會確定的普通股的公允市場價值； |
| 8. | 期權的行使價隨後不得降低； |
| 9. | 期權的授予期限最長為10年，如果根據公司的任何內幕交易政策或類似政策自行實施的 “封鎖” 或類似期限（在這種情況下，期權 的期限將是該封鎖期結束後的第十個工作日），則可以延期，並且如果當時由 董事會決定，則可能有歸屬限制補助金； |
| 10. | 期權不可轉讓和不可轉讓； |
| 11. | 除非董事會另有決定，否則自期權持有者停止擔任 Fortuna 或其子公司的董事、高級職員、員工或服務提供者之日起 90 天內可行使既得期權，除非：(i) 此類期權持有人因 原因被解僱，在這種情況下，期權將被取消；或 (ii) 如果期權持有者死亡，期權持有人的法定代表人可以行使 自死亡之日起最多一年的期限； |
| 12. | 除非董事會另有決定，否則 Fortuna 在沒有 原因的情況下終止了期權持有者在 Fortuna 的僱用或服務，或者是期權持有人出於 “正當理由”（定義見股票期權計劃）或因殘障而終止了 Fortuna 的僱傭或服務 |
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如果死亡，該期權持有者持有的未歸屬期權的一部分 應立即根據既定公式歸屬；
| 13. | 除非董事會另有決定，如果 Fortuna 在 控制權變更後的12個月內終止了期權持有人的聘用，期權持有人在控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，或者如果期權持有人在 履行其子公司董事、高級管理人員和/或僱員的常規職責時死亡，則其所有未償還的 期權應立即生效背心; |
| 14. | 股票期權計劃包含一項條款，允許董事會在未經股東批准的情況下以 方式修改股票期權計劃，具體方式由董事會自行決定。董事會可以進行修改：目的是對股票期權計劃的任何條款進行正式的 次要或技術性修改；更正股票期權計劃條款中的任何模稜兩可、有缺陷的條款、錯誤 或遺漏；更改期權的任何歸屬條款；更改期權或股票期權計劃的終止條款 ；更改符合資格的董事、高級職員、員工和員工股票期權計劃下的服務提供商 ；為股票增加無現金行使功能期權計劃；並延長先前 根據股票期權計劃授予的任何期權的期限。但是，任何導致 根據股票期權計劃可發行的普通股數量增加的股票期權計劃修正案、延長期權期限、任何取消或超過上文第6段所述內幕人士參與限制的修正案 或對股票 期權計劃修正條款的修正案，均應獲得股東的批准； |
| 15. | 有規定在Fortuna的公司結構或資本發生其他相關變化的情況下，調整行使期權時可發行的普通股數量；以及 |
| 16. | Fortuna 可以從應付給期權持有人的任何金額中扣留必要的金額，以確保 Fortuna 能夠 遵守任何聯邦、省、州或地方法律中與預扣税款或其他所需的 扣除相關的適用條款。 |
股份單位計劃
概述
2010 年 11 月，董事會根據薪酬委員會的 建議制定了股份單位計劃，該計劃最初僅規定授予限制性股票單位， ，但在 2015 年 3 月進行了修訂，納入了 PSU。股份單位計劃的目的是促進公司高管和員工與公司股東之間的利益更加一致 ，將部分高管和員工薪酬 與公司股東在中期內實現的回報掛鈎，並吸引和留住擁有公司所需的 知識、經驗和專業知識的高級管理人員和員工。董事會可以向符合條件的高級管理人員或員工（“受讓人”）授予如此數量的限制性股權單位或PSU（“股份單位”） ，以便為其向公司提供的服務 提供適當的股權補償。
2017年，董事會根據薪酬委員會的 建議批准了股份單位計劃的修正案，股東隨後批准了該修正案，該修正案允許 董事會授予限制性股票單位和PSU，這些單位將以普通股或普通股和現金的混合形式結算，而不是純粹以現金結算。 這些修正案的目的是更好地使高管薪酬與公司股東的利益保持一致， 減少現金結算的股票單位對公司財務業績的按市值計價的影響，並使公司 股份單位的條款與同行授予的條款一致。
2020 年 4 月 20 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 對股份單位計劃的修正案， 將授予時股份單位歸屬時可以發行的股票數量從 5% 減少到 2.25%，股東隨後批准了該修正案。 此修正案旨在更好地使股份單位計劃與治理最佳實踐保持一致。
股票單位計劃下可發行的普通股數量 不時限制為已發行和流通普通股的2.25％的固定最大百分比， 前提是，結合公司所有其他基於證券的薪酬安排，根據該計劃可發行的普通股 總數不超過已發行和流通普通股的10％。普通股的最大數量
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根據股票單位計劃向公司 內部人士發行的證券數量與公司所有其他基於證券的薪酬安排相結合，在任何時候都不得超過已發行和流通普通股的10％，根據此類 安排向公司內部人士發行的證券數量在任何一年內都不會超過已發行和流通普通股的10％。根據股份單位計劃向任何個人發行的普通股 股的最大數量，以及根據公司任何其他基於證券 的薪酬安排可發行的任何普通股，將不超過不時 至今已發行和流通普通股總數的2％，相當於截至2023年12月31日的6,131,753股普通股。股份單位計劃還要求根據多倫多證券交易所的要求進行某些修正必須獲得股東批准 ，包括增加根據股份單位計劃可發行的普通股的最大數量 或延長根據股份 單位計劃授予的股份單位的到期日（更多細節見下文 “修正案”）。
截至本通告發布之日，根據股票單位計劃授予的股份結算的股份單位（ 公司當前已發行股本的0.682％），共有2,087,751股普通股可供發行，並且由於自股份單位 計劃制定以來股份單位的結算和取消，目前可供未來授予的普通股標的股票單位總數為4,4,000 799,815（佔公司當前已發行股本的1.586％）。此類股份單位不包括傳統股份單位（參見”傳統的 基於股份的薪酬計劃” 下面）。
符合條件的參與者
股份單位計劃僅限於公司或公司關聯公司的員工和高級管理人員（均為 “合格的 參與者”）。
可轉移性
受贈方在股份單位計劃下的權利或利益，包括股份 單位，不得以任何方式轉讓、轉讓或轉讓（受贈人去世後受贈人的受益人 或遺產，視情況而定）。
計劃的管理
股份單位計劃允許董事會 向合格參與者發放股份單位獎勵。歸屬後，股份單位賦予受贈方以 現金支付的權利，金額等於既得股份單位在付款之日的公允市場價值，減去任何預扣税。在2017年批准的股票單位計劃修正案通過後授予的 已歸屬的股份單位可以以普通股、現金 或普通股和現金的組合形式支付，這些股票單位在付款之日等於既得股份單位的公允市場價值。對於任何特定日期，“公平 市場價值” 是指在該日期前五個 個交易日多倫多證券交易所普通股的平均收盤價。
如果股票單位在董事會確定的股份單位到期日之前尚未歸屬，則股票單位應在授予該股份單位的服務所涉年度（或此類服務 跨越兩個日曆年，即授予此類股份單位的服務的第一個日曆年（或此類服務 跨越兩個日曆年，即授予此類股份單位的服務的第一個日曆年）年底之後的第三個日曆年的12月31日到期) 已渲染。 此外，如果績效目標或其他歸屬標準未得到滿足，PSU 將被終止。
如果受贈方因受贈方自願辭職而終止受贈方在公司的聘用或服務 ，則授予受贈方辭職前未歸屬的 的所有股份單位將被沒收和取消，存入受贈方賬户 的任何既得股份單位應儘快支付給該人。
如果公司無故終止受贈方在公司的僱用或服務 ，或者該人出於 “正當理由”（例如降級、 工資減少或需要搬遷），或者由於殘疾或該人退休，則：1) 該人有權從截至終止之日歸屬的PSU部分中獲得補償，且全部不是歸屬的 PSU 應被沒收和取消； 和 2) 該人未歸屬的 RSU 的一小部分應立即按該人在 的天數成比例歸屬在撥款之日和之間積極工作
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終止日期，該人持有的未歸屬 RSU 的剩餘 將被沒收和取消。截至終止之日，存入受贈方賬户 的任何既得股份單位應儘快支付給該人。
如果受贈方因故被解僱， 該人的股份單位，無論是歸屬還是未歸屬，均應自終止之日起予以沒收和取消。如果公司在控制權變更後的12個月內終止了受贈方在公司的 工作或服務，或者該類 人員在控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 終止其工作，則所有未歸屬的 股權應立即歸屬並支付。
如果受贈方在公司的僱用或服務 因該人死亡而終止，那麼：1) 該人的受益人應有權從已歸屬的部分PSU中獲得 的報酬，所有未歸屬的PSU將被沒收和取消；2) 該人 未投資的限制性股票單位的一小部分應立即按天數的比例歸屬該人員在補助日 至其死亡之日之間曾積極就業，該人持有的未歸屬限制性單位的剩餘部分被沒收，以及已取消。截至受贈方去世之日存入受贈人賬户的任何既得股份 單位應儘快支付給受贈人的受益人 。儘管如此，如果受贈方在履行公司高管或僱員的日常職責時因 死亡而終止其在公司的僱用或服務，則所有未歸屬的未歸還股份 應立即歸屬並支付給該人的受益人。
股份單位的歸屬
股票單位由 董事會自行決定，其中的歸屬時間表通常在董事會授予時確定。我們認為，通過應用歸屬計劃和績效目標推遲薪酬的某些組成部分 有助於留住高管， 與股東價值保持長期一致。因此，股權獎勵在一年後歸屬 20%，兩年後歸屬 30%，三年後歸屬 50%，每個 PSU 的歸屬 都要視每個歸屬日期前實現績效目標而定。
股份單位的支付
在 通過2017年股票單位計劃修正案後授予的已歸屬的股份單位可以以普通股、現金或普通股 和現金的組合形式支付，這些現金等於支付當日既得股份單位的公允市場價值。股票單位在每個歸屬日以 普通股、現金或普通股和現金的混合形式支付，金額等於 股票單位的公允市場價值；但是，PSU的支付也取決於績效標準的滿足。
分紅
根據股份單位計劃，股份單位不被視為 公司的普通股，並且不賦予受贈方獲得股息的權利。
部分權利
在下述修正案之前或之後，根據股份 單位計劃，不得發行任何部分普通股。
修正案
董事會可以隨時修改、 暫停或終止股份單位計劃的全部或部分內容；但是，未經受修正案影響的合格參與者的同意 ，任何此類修正都不會對此類合格參與者在 修正之日之前授予的股份單位所累積的權利產生不利影響。
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儘管如此，任何導致以下情況的修正均應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東 的批准：
| (a) | 增加股份單位計劃下可發行的普通股的最大數量； |
| (b) | 對股份單位計劃下指定為合格參與者的個人的修正案； |
| (c) | 延長根據股份單位計劃授予的股份單位的到期日； |
| (d) | 允許股份單位可轉讓或轉讓的修正案，但遺囑或血統和分配法除外； 或 |
| (e) | 對股份單位計劃中包含的修正條款的修正案。 |
傳統的基於股份的薪酬計劃
在 Roxgold收購的完成方面，Fortuna發行了某些替代股票期權（“傳統期權”），並承擔了某些受2020年3月5日 股票期權計劃（經修訂）和2012年12月18日Roxgold限制性股票單位計劃（經修正）條款約束的某些股份 單位（“傳統股票單位”）。截至2023年12月31日，沒有未償還的傳統期權或傳統股票單位。這些傳統的股票期權和股票單位計劃已不再有效。
年燒傷率
根據 多倫多證券交易所的規定，下表列出了公司在過去三個財年中授予的股票期權和股票單位的年度銷燬率（“銷燬率”）。銷燬率以百分比表示，計算方法是將相關財政年度授予的股票期權和股票單位數除以該年度已發行普通股 的加權平均數。下表中的信息不包括傳統期權或傳統股份單位。
| 年 | 股票期權 | 股票結算單位 | 總計 | 加權平均常數 已發行股票 | ||||||||||||||
| 已授予 | 燃燒率 | 已授予 | 燃燒率 | 已授予 | 燃燒率 | |||||||||||||
| 2023 | 不適用 | 不適用 | 844,187 | 0.29 | % | 844,187 | 0.29 | % | 295,066,839 | |||||||||
| 2022 | 不適用 | 不適用 | 824,768 | 0.28 | % | 824,768 | 0.28 | % | 291,281,088 | |||||||||
| 2021 | 不適用 | 不適用 | 1,196,012 | 0.50 | % | 1,196,012 | 0.50 | % | 237,997,561 | |||||||||
2023 年授予的 PSU
2023年3月20日，董事會批准了向下表所列NEO發放以下PSU（“2023 PSU”）的補助，這些補助金取決於與三年相對股東總回報率相關的50％和與增長相關的業績目標，這旨在進一步使我們 業務的管理與長期股東利益保持一致：
| NEO | 2023 年 PSU 的數量 | ||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特，總裁兼首席執行官 | 260,770 | ||
| 首席財務官路易斯·加諾薩·杜蘭特 | 104,460 | ||
| 大衞·惠特爾，西非首席運營官 | 89,538 | ||
| Cesar Velasco，拉丁美洲首席運營官 | 84,208 | ||
| 埃裏克·查普曼，技術服務高級副總裁 | 62,866 | ||
2023 年 PSU 受以下 時間分配指標的約束：
| 投注/付款日期 | 歸屬金額 | |||
| 自撥款之日起 12 個月 | 20 | % | ||
| 自撥款之日起 24 個月 | 30 | % | ||
| 自撥款之日起 36 個月 | 50 | % | ||
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-20 |
以及從 50% 到 200% 不等的乘數，具體取決於 某些績效目標的實現水平。公司績效指標列示如下。
2023 年 PSU-企業績效目標
|
相對股東總回報率（權重：50%） 按業績同業績分組滾動 3 年期股東總回報率 | ||
| 性能等級 | TSR 百分位數排名與同行羣體的對比 | 乘數1 |
| 低於閾值 | 低於 25第四百分位數 | 0% |
| 閾值 | 25第四百分位數 | 50% |
| 目標 | 50第四百分位數 | 100% |
| 最大值 | 75第四百分位數或以上 | 200% |
| 注意： | ||
| 1. | 如果股東總回報率為負數，則支付金額上限為100％。績效水平之間的 TSR 績效乘數將按比例計算 。 |
| 成長（重量：50%） | |||||
|
授予 |
增長目標 | 子重量 |
最低限度1 （乘數= 50%） |
目標 （乘數= 100%） |
最大值2 （乘數 = 200%） |
|
第一年（V. 2024 年） 3 |
塞蓋拉的施工完成 |
25% | 2023 年 7 月首次 金礦湧入 |
2023 年 5 月至 2023 年 6 月之間的首次淘金 |
2023 年 4 月首次湧金 |
| 25% | 資本支出 ≥ 182M |
1.68 億美元 ≤ 資本支出 ≤ 1.79 億美元 |
資本支出 ≤ 165M | ||
|
第二年（V. 2025 年） 4 |
通過探索平衡消耗和增長 & 併購 |
--- |
到 到 2024 年底，將 2021 年全球黃金當量庫存減少 20% |
到2024年底，實現2021年全球黃金當量庫存的淨零變化 |
到 2024 年底，將 2021 年全球黃金 當量庫存增加 10% |
|
三年級（V. 2026） 3 |
併購 |
--- |
到2025年底，通過併購在總庫存中增加100萬盎司黃金 當量 |
到2025年底，通過併購在總庫存中增加 140萬至160萬盎司黃金當量 |
到2025年底，通過併購在總庫存中增加超過200萬盎司黃金當量 |
| 注意事項： | |||||
| 1. | 低於最小值的結果的乘數等於零。 |
| 2. | 只要Fortuna在每個歸屬期內滾動的3年期股東總回報率≥100％，乘數≥100％即可支付。 |
| 3. | 大於或小於 100% 的乘數將根據每個範圍對應的限額按比例計算。 |
| 4. | 大於或小於 100% 的乘數將根據以下績效範圍按比例計算： |
| 性能等級 | 乘數 (v.2025) | |||
| 減少 20% (5.0 Moz) | 50 | % | ||
| 減少 10% (5.7 Moz) | 75 | % | ||
| 2021 年澳大利亞當量庫存（630 萬盎司 — 700 萬盎司）的淨零變化 | 100 | % | ||
| 增加 5% (7.4 Moz) | 150 | % | ||
| 增加 10%（7.7 Moz 或更多） | 200 | % | ||
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-21 |
針對 2023 財年業績的 2023 年 PSU 進行第一批歸屬
2023 年的企業成就結果如下：
|
企業 性能 |
2023 年業績/成就百分比 |
加權 |
2023 PSU 性能 | |
| 相對股東總回報率與同行羣體的對比 |
P12 （將績效同行羣體 3 年期股東總回報率滾動到第 25 個百分位以下） |
0% |
50% |
0% |
|
增長： 塞蓋拉的建築 完工1 |
2023 年 5 月首次湧金 |
100% |
25% |
25% |
| 資本支出 = 1.734億美元 | 100% | 25% | 25% | |
| 100% | 50% | |||
| 注意： | ||
| 1. | 只要Fortuna在每個歸屬期內滾動的3年期股東總回報率≥100％，乘數≥100％即可支付。 | |
如上所述，公司2023年與塞蓋拉增長有關的 公司目標已經實現。2023 年的股東總回報率低於 25%第四我們的同行股東總回報率的百分位數，因此在可能的50％中應用了0％的評級。
根據2023年 公司業績目標的50％實現情況，2023年第一批PSU的歸屬時發行的普通股數量從有資格歸屬的PSU的20％減少到10％。因此，2024年3月20日，在符合歸屬條件的2023年PSU的第一批PSU中，共向NEO發行了84,417股普通股 ，並沒收了84,420股PSU，具體情況如下：
NEO | 最大值
20% 背心 | 性能 支付 百分比 | 最終
的數量 PSU 已獲得 |
PSU 的數量 被沒收 | ||||||||||||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特，總裁兼首席執行官 | 52,154 | 10 | % | 26,077 | 26,077 | |||||||||||
| 首席財務官路易斯·加諾薩·杜蘭特 | 20,892 | 10 | % | 10,446 | 10,446 | |||||||||||
| 西非首席運營官大衞·惠特爾 | 17,908 | 10 | % | 8,954 | 8,954 | |||||||||||
| Cesar Velasco，拉丁美洲首席運營官 | 16,842 | 10 | % | 8,421 | 8,421 | |||||||||||
| 埃裏克·查普曼，技術服務高級副總裁 | 12,573 | 10 | % | 6,286 | 6,287 | |||||||||||
性能圖
股東總回報
下圖將過去五個財政年度的股東累計總回報率（期初投資於普通股的100美元）與 標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和標普/多倫多證券交易所全球礦業指數的累計總回報進行了比較。隨着 林德羅礦的建成以及該礦於2020年10月首次開採黃金，2021年完成對Roxgold的收購（ 包括產金的亞拉莫科礦），以及塞蓋拉礦於2023年開始生產黃金，該公司 的股價表現可能會越來越多地受到黃金價格的影響。下文 列出的公司普通股表現不一定反映未來的價格表現。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-22 |
來源：全球治理顧問
在過去五年中，該公司經歷了顯著的 和穩步的運營增長，現已發展成為擁有五個運營礦山的全球黃金和白銀中間生產商 。過去幾年的重大成就包括在阿根廷的林德羅礦和科特迪瓦的塞蓋拉礦建造並開始商用 生產，以及2023年通過收購Chesser Resources將業務擴展到塞內加爾。公司業務的這種增長是在與 和 COVID-19 相關的挑戰以及最近延長聖何塞礦山環境影響授權以及公司對墨西哥礦業當局提起的相關法律 訴訟的同時發生的。
該公司2023年的主要重點之一 是按時按預算完成科特迪瓦塞蓋拉礦的建設。 在塞蓋拉的首次淘金活動於 2023 年 5 月如期舉行。
為了支持公司在波動的市場條件下管理成本的 目標，我們的高級管理人員的年基本工資在2019年增長了3％， 在2020年保持不變，2021年增長了3％，而我們的高級副總裁 技術服務部的年基本工資在2021年增加了23％。2022年，首席執行官和首席財務官的年基本工資分別增長了8％和18％，以更好地與同行保持一致， ；2023年，NEO的基本工資增加了4％。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-23 |
增長指標
薪酬委員會評估了 公司各種關鍵業務增長指標的相對錶現，包括收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤6和金幣 等價物7製作。如下表所示，這些指標反映了公司在過去五年中的持續業務增長 。
| 注意事項： |
| 1。請參閲下面的註釋 6。 |
| 2。黃金等價物7包括金、銀、鉛和鋅，並使用以下金屬價格和比率計算： |
| 2019 年：1,393 美元/盎司金、16.20 美元/盎司銀、2,006 美元/噸鉛、2,535美元/噸鋅；或 Au: Ag = 1:85.99，Au: Pb = 1:0.69，Au: Zn = 1:0.55 |
| 2020 年：1,805 美元/盎司金、21.18 美元/盎司銀、1,830 美元/噸鉛、2,271 美元/噸鋅；或金:Ag = 1:85.22，Au: Pb = 1:0.99，Au: Zn = 1:0.79 |
| 2021 年：1,783 美元/盎司金、25.80 美元/盎司銀、2,205 美元/噸鉛、2,998 美元/噸鋅；或金:Ag = 1:69.11，Au: Pb = 1:0.81，Au: Zn = 1:0.59 |
| 2022年：1,802美元/盎司金，21.75美元/盎司銀，2,161美元/噸鉛，3,468美元/噸鋅；或金:Ag = 1:82.89，Au: Pb = 1:0.83，Au: Zn = 1:0.52 |
| 2023 年：1,948美元/盎司金，23.37美元/盎司銀，2,155美元/噸鉛，2,706美元/噸鋅；或金:Ag = 1:83.38，Au: Pb = 1:0.90，Au: Zn = 1:0.72 |
6調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非國際財務報告準則衡量標準。參見”非國際財務報告準則財務指標” 載於通告第14頁。
7參見上文第 A-2 頁上的 註釋 2。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-24 |
相對業績 — 增長指標與同行對比
薪酬委員會評估了 公司各種關鍵業務增長指標的相對錶現，包括息税折舊攤銷前利潤、收入和黃金產量。如下圖所示 ，公司在2023年的表現使所有指標的排名均高於平均水平，並且在五年期間的所有 指標中均表現出色。
來源：全球治理顧問
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-25 |
NEO 簡介
首席執行官豪爾赫·加諾扎·杜蘭特
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 基本工資 | $ | 712,400 | $ | 685,000 | $ | 637,000 | ||||||
| 年度激勵 | $ | 926,120 | $ | 712,400 | $ | 637,000 | ||||||
| 共享單位 | $ | 1,812,505 | $ | 1,650,778 | $ | 3,969,626 | ||||||
| 股票期權 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 直接補償總額 | $ | 3,451,025 | $ | 3,048,178 | $ | 5,243,626 | ||||||
| 股份所有權（2023 年 12 月 31 日） | ||||||||||||
目標 | 目標 值 | 總計 收購 價值 |
目標已達到 | |||||||
| 基本工資的 3 倍 | $ | 2,137,200 | $ | 14,023,193 | ü | |||||
LUIS GANOZA DURANT，首席財務官
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 基本工資 | $ | 509,600 | $ | 490,000 | $ | 414,000 | ||||||
| 年度激勵 | $ | 508,581 | $ | 403,760 | $ | 351,383 | ||||||
| 共享單位 | $ | 726,060 | $ | 661,275 | $ | 1,398,348 | ||||||
| 股票期權 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 直接補償總額 | $ | 1,744,241 | $ | 1,555,035 | $ | 2,163,731 | ||||||
| 股份所有權（2023 年 12 月 31 日） | ||||||||||||
目標 | 目標 值 | 總計 收購 價值 |
目標已達到 | |||||||
| 2 倍基本工資 | $ | 1,019,200 | $ | 5,689,837 | ü | |||||
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-26 |
大衞·惠特爾，西非首席運營官
| 2023 | 20221 | 20211 | ||||||||||
| 基本工資 | $ | 436,800 | $ | 405,000 | $ | 280,978 | ||||||
| 年度激勵 | $ | 751,234 | $ | 400,875 | $ | 161,197 | ||||||
| 共享單位 | $ | 622,338 | $ | 255,449 | 不適用 | |||||||
| 股票期權 | $ | 0 | $ | 0 | 不適用 | |||||||
| 直接補償總額 | $ | 1,810,372 | $ | 1,061,324 | $ | 442,175 | ||||||
| 股份所有權（2023 年 12 月 31 日） | ||||||||||||
目標 | 目標 值 | 總計 收購 價值 |
目標已達到 | |||||||
| 1x 基本工資 | $ | 436,800 | $ | 760,499 | ü | |||||
注意：
| 1. | 惠特爾先生於2022年10月1日被任命為西非 首席運營官。在此之前，由於收購 Roxgold，惠特爾先生於 2021 年 7 月 2 日成為公司的員工，並於 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日擔任西非運營副總裁。 |
CESAR VELASCO，拉丁美洲首席運營官
| 2023 | 2022 | 20211 | ||||||||||
| 基本工資 | $ | 410,800 | $ | 390,714 | $ | 308,333 | ||||||
| 年度激勵 | $ | 334,687 | $ | 293,465 | $ | 239,438 | ||||||
| 共享單位 | $ | 585,294 | $ | 533,069 | $ | 24,750 | ||||||
| 股票期權 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 直接補償總額 | $ | 1,330,781 | $ | 1,217,248 | $ | 572,521 | ||||||
| 股份所有權（2023 年 12 月 31 日） | ||||||||||||
目標 | 目標 值 | 總計 收購 價值 |
目標已達到 | |||||||
| 1x 基本工資 | $ | 410,800 | $ | 915,757 | ü | |||||
注意：
| 1. | 維拉斯科先生於2021年9月1日被任命為拉丁美洲首席運營官。在此之前，Velasco 先生被聘為祕魯國家負責人。 |
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-27 |
ERIC CHAPMAN，技術 服務高級副總裁
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 基本工資 | $ | 364,127 | $ | 350,123 | $ | 295,311 | ||||||
| 年度激勵 | $ | 300,769 | $ | 248,517 | $ | 168,251 | ||||||
| 共享單位 | $ | 436,953 | $ | 420,147 | $ | 902,405 | ||||||
| 股票期權 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 直接補償總額 | $ | 1,101,849 | $ | 1,018,787 | $ | 1,365,968 | ||||||
| 股份所有權（2023 年 12 月 31 日） | ||||||||||||
目標 | 目標 值 | 總計 收購 價值 |
目標已達到 | |||||||
| 1x 基本工資 | $ | 364,127 | $ | 2,741,979 | ü | |||||
上述有關 直接薪酬總額的信息包括授予時所有股權獎勵的價值（無論歸屬條款如何），但 不包括截至歸屬/支付日由於公司 股票價格上漲或下跌而導致的獎勵價值的任何增加或減少。任何此類增加均反映在下表 “所有其他報酬” 標題下。
薪酬摘要表
由於收購了Roxgold以及隨後整合了Roxgold的業務，該公司的業務在2021年大幅擴大 。2021年和2022年， 公司重組了其高級管理團隊，以滿足其在拉丁美洲和西非以及企業 層面的領導需求。
以下彙總了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中向NEO支付或應付的所有薪酬 ：
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-28 |
| 非股權年度激勵計劃 補償 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和 主要職位 | 財政 年 | 工資 | 分享-
基於 獎項 (1) | 基於選項-
獎項 | 每年 激勵 計劃(2) | 長期
激勵措施 計劃 | 全部
其他 補償(3) | 薪酬總額 | |||||||||||||||||||
| 豪爾赫 加諾薩·杜蘭特(4) | 2023 | $ | 712,400 | $ | 1,812,505 | 不適用 | $ | 926,120 | 無 | $ | 1,217,968 | $ | 4,668,994 | ||||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | $ | 685,000 | $ | 1,650,778 | 不適用 | $ | 712,400 | 無 | $ | 426,218 | $ | 3,474,396 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 637,000 | $ | 3,969,626 | 不適用 | $ | 637,000 | 無 | $ | 36,686 | $ | 5,280,312 | |||||||||||||||
| 路易斯·加諾薩·杜蘭特 | 2023 | $ | 509,600 | $ | 726,060 | 不適用 | $ | 508,581 | 無 | $ | 489,548 | $ | 2,233,789 | ||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | $ | 490,000 | $ | 661,275 | 不適用 | $ | 403,760 | 無 | $ | 176,880 | $ | 1,731,915 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 414,000 | $ | 1,398,348 | 不適用 | $ | 351,383 | 無 | $ | 22,253 | $ | 2,185,984 | |||||||||||||||
| 大衞 惠特爾(5) | 2023 | $ | 436,800 | $ | 622,338 | 不適用 | $ | 751,234 | 無 | $ | 9,060 | $ | 1,819,432 | ||||||||||||||
| 首席運營官，西非 | 2022 | $ | 405,000 | $ | 255,449 | 不適用 | $ | 400,875 | 無 | $ | 9,060 | $ | 1,070,384 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 280,978 | 不適用 | 不適用 | $ | 161,197 | 無 | $ | 2,934 | $ | 445,109 | ||||||||||||||||
| Cesar Velasco(5) | 2023 | $ | 410,800 | $ | 585,294 | 不適用 | $ | 334,687 | 無 | $ | 48,132 | $ | 1,378,913 | ||||||||||||||
| 首席運營官，拉丁美洲 | 2022 | $ | 390,714 | $ | 533,069 | 不適用 | $ | 293,465 | 無 | $ | 23,260 | $ | 1,240,508 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 308,333 | $ | 24,750 | 不適用 | $ | 239,438 | 無 | $ | 2,734 | $ | 575,255 | |||||||||||||||
| 埃裏克·查普曼 | 2023 | $ | 364,127 | $ | 436,953 | 不適用 | $ | 300,769 | 無 | $ | 219,565 | $ | 1,321,414 | ||||||||||||||
| 技術高級副總裁 | 2022 | $ | 363,069 | $ | 435,683 | 不適用 | $ | 257,707 | 無 | $ | 74,656 | $ | 1,131,115 | ||||||||||||||
| 服務 | 2021 | $ | 306,533 | $ | 936,697 | 不適用 | $ | 174,645 | 無 | $ | 40,688 | $ | 1,458,564 | ||||||||||||||
注意事項：
| 1. | 2023年金額代表現金結算的限制性股票單位和股票結算的PSU的授予日公允市場價值，由 董事會在授予時根據公司股票當時的市場價格4.69加元確定。撥款日期的價值是 以加元計算的，並按2023年1.00加元=0.7410美元的平均匯率折算成美元。 限制性股票單位的會計公允價值也基於授予時的市場價格，但記錄的金額是使用截至2023年12月31日RSU視為歸屬（但未實際歸屬）的 的按比例計算的。現金結算的限制性股票單位 的會計公允價值以加元計算，並按2023年12月31日的匯率折算成美元，即1.00加元=0.7559美元。股票結算的PSU的會計公允價值 以加元計算，並按適用的季度平均匯率 折算成美元。2023年的會計公允價值總額為豪爾赫·加諾薩·杜蘭特的1,891,766美元，路易斯·加諾薩·杜蘭特的757,809美元， 大衞·惠特爾的649,557美元，塞薩爾·維拉斯科的610,890美元，埃裏克·查普曼的456,064美元。 |
2023年PSU的業績指標僅與三年期股東總回報率（50％）和增長（50％）有關（參見 第A-20頁上的 “2023年授予的PSU”）。2023年PSU的公允市場價值為豪爾赫·加諾薩·杜蘭特906,252美元，路易斯·加諾薩 杜蘭特的授予日363,030美元，大衞·惠特爾的311,169美元，塞薩爾·維拉斯科的292,647美元，埃裏克·查普曼的授予日期為218,476美元，其中截至2023年12月31日已歸屬或 已支付。
2022年的金額代表現金結算的限制性股票單位和股票結算的PSU的授予日期 的公允市場價值，該授予日由董事會在授予時根據公司股票的 當時的市場價格4.88加元確定。某些撥款日期的價值以加元計算，並按2022年1.00加元=0.7684美元的平均匯率折算為 美元。限制性股票單位的會計公允價值也基於授予時的市場 價格，但記錄的金額是使用截至2022年12月31日被視為歸屬（但不是 實際歸屬）的RSU中按比例計算的。現金結算的限制性股票單位的會計公允價值以加元計算，並按2022年12月31日的1.00加元=0.7369美元的匯率將 折算成美元。股票結算的PSU的會計公允價值以 加元計算，並按適用的季度平均匯率按季度折算成美元。豪爾赫·加諾薩·杜蘭特2022年的總會計公允價值為1,685.916美元，路易斯·加諾薩·杜蘭特的675,351美元，大衞·惠特爾的260,888美元， 塞薩爾·維拉斯科的544,417美元，埃裏克·查普曼的444,954美元。
2021年的金額代表現金結算的限制性股票單位和股份結算的PSU的授予日公平市場 價值，該價值由董事會在授予時確定，並以公司股票當時 的市場價格7.90加元為依據。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-29 |
某些撥款日期的價值是 以加元計算的，並按2021年1.00加元=0.7976美元的平均匯率折算成美元。 限制性股票單位的會計公允價值也基於授予時的市場價格，但記錄的金額是使用截至2021年12月31日RSU視為歸屬（但未實際歸屬）的 的按比例計算的。現金結算的限制性股票單位 的會計公允價值以加元計算，並按2021年12月31日的匯率折算成美元，即1.00加元=0.7888美元。股票結算的PSU的會計公允價值 以加元計算，並按適用的季度平均匯率 折算成美元。2021年，豪爾赫·加諾薩·杜蘭特的會計公允價值總額為1,299,058美元，路易斯·加諾薩·杜蘭特的453,052美元，塞薩爾 Velasco的15,948美元，埃裏克·查普曼的309,226美元。
| 2. | 金額代表適用年份獲得的獎金。2023年，大衞·惠特爾獲得了571,684美元的定期 年度獎金，根據對Roxgold 的收購，還支付了179,550美元的留存款；2022年，惠特爾先生獲得了281,175美元的定期年度獎金，根據對Roxgold的收購，還支付了119,700美元的留存款；2021年，惠特爾先生僅收到一筆留存款轉到 Roxgold 的收購。 |
| 3. | 包括代表NEO支付的健康和人壽保險費；為居住在加拿大的執行官和僱員設立的 註冊退休儲蓄計劃的繳款；支付的未使用休假（如果適用）； 以及2023年RSU或PSU補助金的總和（視情況而定）以及之前為該RSU或PSU支付的金額等於超過的金額 先前披露的該RSU或PSU的補助公允價值，該超額金額減去先前披露的任何超額 金額，為包括在內。對於豪爾赫·加諾薩·杜蘭特而言，顯示的金額包括2023年發放的限制性股票單位 派息中的1,169,129美元。 |
| 4. | 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特作為公司董事沒有獲得任何報酬。 |
| 5. | 根據大衞·惠特爾在2023財年支付的薪酬，他被指定為近地天體。根據對Roxgold 的收購，他於2021年7月2日成為公司員工，因此他在2021年7月至12月期間顯示的薪酬為 。惠特爾先生於2022年10月1日被任命為執行官。塞薩爾·維拉斯科於2021年9月1日被任命為公司的執行官 ，在此之前，他曾擔任祕魯國家負責人。 |
向近地天體發放激勵計劃獎勵
以下列出了截至2023年12月31日購買公司普通股和NEO持有的股票單位的激勵性股票期權 的詳細信息：
| 基於選項 的獎勵 | 基於股份的 獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
證券數量 底層 未行使 選項 | 選項 練習 價格 | 選項 到期 日期 | 的值
未行使 in-The- 錢 選項 | 值
既得的 期間 年 (1) | 市場 的值 共享單位 既得的 期間 年 (2) | 市場
的價值 既得的 分享 個單位 不是 已付費 輸出 |
的數量 分享 單位不是 既得的 | 市場
的值 分享 單位不是 Vested (3) | |||||||||||||||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 2,036,720 | 不適用 | 1,188,724 | $ | 898,556 | |||||||||||||
| 路易斯·加諾薩·杜蘭特 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 787,861 | 不適用 | 460,963 | $ | 348,442 | |||||||||||||
| 大衞惠特爾 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 96,323 | 不適用 | 233,576 | $ | 176,560 | |||||||||||||
| 塞薩爾·維拉斯科 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 121,289 | 不適用 | 284,108 | $ | 214,757 | |||||||||||||
| 埃裏克·查普曼 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 392,193 | 不適用 | 293,011 | $ | 221,487 | |||||||||||||
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-30 |
注意事項：
| 1. | 2023 年期間沒有股票期權歸屬。 |
| 2. | 年內歸屬股票單位的價值根據2023年平均1.00加元=0.7410美元的 匯率轉換為美元，計算方法是 股票單位數乘以相應歸屬日期（2023年3月25日）之前五天公司普通股在多倫多證券交易所的平均收盤價（2023年3月25日）為4.73加元（3.50美元）；4月20日，2023年為5.25加元（3.89美元）；2023年4月27日， 2023年為5.04加元（3.73美元）。 |
大衞·惠特爾的價值還包括Roxgold授予並根據收購Roxgold轉換為Fortuna股份單位的 50,163美元的股票單位。根據Roxgold收購的條款，該價值是根據截至派息日前三個工作日（5.1095加元（合3.79美元）的五個交易日的公司普通股在多倫多證券交易所的加權成交量平均收盤價（5.1095加元（合3.79美元），而不是歸屬日的價值）計算得出的。
| 3. | 未歸屬股票單位的價值根據2023年12月31日的1.00加元=0.7559美元的匯率轉換為美元， ，並根據股票單位數乘以公司截至2023年12月31日在多倫多證券交易所的普通股收盤價5.10加元（3.86美元）計算得出。 |
管理合同/終止 和控制權變更福利
該公司已與其目前的每位近地天體簽訂了僱傭 協議，所有這些協議都包括控制權變更條款。控制權變更條款承認 NEO 是公司運營和持續發展不可或缺的一部分，因此需要保護 在公司控制權發生變化時其工作免受中斷。此外，與其當前NEO簽訂的所有僱傭協議都規定， 在無故終止時，任何未償還的股票期權或限制性股票單位將按比例歸屬。這與市場慣例和治理最佳實踐的方向 一致。除非控制權發生變化，否則PSU不在終止時歸屬。
僱傭協議還規定 ，如果由於公司控制權的變更，NEO被解僱或控制權的變更導致其 級別的權力、責任、所有權或報告關係降低，薪酬的某些組成部分減少，或其主要工作地點發生變化，則他將有權獲得遣散費。
每份僱傭協議 的描述如下。
豪爾赫·加諾薩·杜蘭特，總裁兼 首席執行官
根據2015年1月1日生效的僱傭協議 ，該公司於2023年向豪爾赫·加諾薩·杜蘭特支付了712,400美元 的年基本工資。該協議沒有固定的到期日，包含有關工資、帶薪休假、獲得年度 股權獎勵和基於績效的現金獎勵、福利和公司控制權變更的資格的條款。如果無緣無故解僱，Ganoza先生將有權獲得相當於24個月年薪的遣散費。如果Ganoza先生選擇終止 其合同，則必須提前六個月通知公司。
如果Ganoza先生 在2023年12月31日無故被解僱，則應向他支付2,506,183美元（包括2倍年基本工資的1,424,800美元和用於支付既得限制性單位的1,081,383美元） 。如果公司的控制權發生變更，將向他支付694,365股普通股用於支付既得PSU，以及 4,757,826美元（包括2倍年基本工資的1,424,800美元、假定100％獎金的1,424,800美元，以及用於支付既得的 RSU的1,908,226美元）。
路易斯·加諾薩·杜蘭特，首席財務 官
根據2015年1月1日生效的僱傭協議 ，該公司於2023年向路易斯·加諾薩·杜蘭特支付了509,600美元的年基本工資。該協議沒有固定的到期日，包含有關工資、帶薪休假、獲得年度 股權獎勵和基於績效的現金獎勵、福利和公司控制權變更的資格的條款。如果無故解僱，Ganoza先生將有權獲得相當於18個月年薪的遣散費。如果Ganoza先生選擇終止 其合同，則必須提前六個月通知公司。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-31 |
如果Ganoza先生 在2023年12月31日無故被解僱，則應向他支付1,197,331美元（包括用於1.5倍年基本工資的764,400美元和用於支付既得限制性單位的432,931美元） 。如果公司的控制權發生變化，則263,004股用於支付既得PSU的普通股以及 2,498,682美元（包括2倍年基本工資的1,019,200美元、假定80％獎金的815,360美元，以及用於支付既得的80％獎金的764,122美元）將支付給他。
大衞·惠特爾，西非首席運營官
根據2023年1月1日生效的僱傭協議 ，公司於2023年向大衞·惠特爾支付了436,800美元的年基本工資。該協議沒有 固定的到期日，包含有關工資、帶薪休假時間、年度股權獎勵的資格和基於績效的 現金獎勵、福利和公司控制權變更的條款。如果無故解僱，惠特爾先生將有權 獲得相當於12個月年薪的遣散費。如果惠特爾先生選擇終止合同，他必須提前 三個月通知公司。
如果惠特爾先生 在2023年12月31日無故被解僱，則應向他支付650,331美元（包括436,800美元的年度基本工資和213,531美元的既得限制性單位支付）。如果公司的控制權發生變更，將向他支付116,788股普通股和1,673,842美元（包括2倍年基本工資的873,600美元、假定80％獎金的349,440美元以及用於支付既得限制股份單位的450,802美元）。
Cesar Velasco，拉丁美洲首席運營官
根據2021年9月1日生效的僱傭協議 ，該公司於2023年向塞薩爾·維拉斯科支付了410,800美元的年基本工資。 該協議沒有固定的到期日，包含有關工資、帶薪休假時間、年度股權獎勵和基於績效的現金獎勵、福利和公司控制權變更的資格。如果無故解僱， Velasco先生將有權獲得相當於12個月年薪的遣散費。如果 Velasco 先生選擇終止其 合同，他必須提前三個月通知公司。
如果Velasco 先生在2023年12月31日無故被解僱，則應向他支付702,814美元（包括410,800美元的年基本工資和292,014美元的既得限制性單位支付）。如果公司的控制權發生變更，將向他支付141,072股普通股和1,702,359美元（包括2倍年基本工資的821,600美元，假定80％獎金的328,640美元，以及支付既得限制性股票單位的552,119美元）。
埃裏克·查普曼，技術服務高級副總裁
根據2017年1月1日生效的僱傭協議 ，該公司於2023年向埃裏克·查普曼支付了491,400加元的年基本工資。 該協議沒有固定的到期日，包含有關工資、帶薪休假時間、年度股權獎勵的資格以及基於績效的現金獎勵、福利和公司控制權變更的條款。如果無故解僱，Chapman 先生將有權獲得相當於12個月年薪的遣散費。如果查普曼先生選擇終止合同， 必須提前三個月通知公司。
如果查普曼先生 在2023年12月31日無故被解僱，則應向他支付841,598加元（包括491,400加元的年基本工資和350,198加元用於支付既得的 RSU）。如果公司控制權發生變更，則171,702股普通股用於支付既得PSU、 和1,945,456加元（包括2倍基本工資的982,800加元、用於1倍假定70％獎金的343,980加元以及用於支付 既得限制性股票單位的618,676加元）將支付給他。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-32 |
董事薪酬
在2009年之前，公司的非執行董事 主要通過董事費和股票期權獲得報酬。2010年，公司開始向非執行董事授予DSU （如下所述），並自2013年起停止向這些董事授予股票期權。
延期股份單位計劃
董事會根據 薪酬委員會的建議，制定了遞延股份單位計劃（“DSU 計劃”），其目的是促進 非執行董事與公司股東之間的利益更加一致；為非執行董事提供薪酬體系 ，該制度與公司的任何其他薪酬機制一起，反映董事會成員資格的責任、承諾 和風險。
董事會可以向符合條件的董事授予如此數量的 DSU ，以便為其向公司提供的服務提供適當的股權薪酬。除非董事會另行決定 ，否則DSU將立即歸屬，董事獲得此類DSU的權利不受滿足董事會成員最低任期的任何要求的限制。
DSU 以現金支付，只有在解僱時才有 ，這最早被視為發生在 (i) 董事 自願辭職或從董事會退休之日；(ii) 董事去世日期；或 (iii) 董事被董事從董事會免職的日期，無論是通過股東決議，還是未能實現連任或其他方式；以及哪一天該董事不是公司 或其任何關聯公司的員工。
儘管董事會可能為授予 DSU 設定了任何歸屬條件 ，但控制權變更後，所有未償還的 DSU 都將 全部歸屬。根據DSU計劃未償還的DSU總數不得超過公司不時發行的已發行普通股 數量的1％。
2023 年，董事會批准向其每位非執行董事發放的最高 撥款金額為 94,000 加元的 DSU，向其非執行董事提供最高 120,000 加元的補助金。 除了分別於2021年7月2日和2022年6月27日被任命為董事會成員的哈考特女士和西塔魯女士外， 每位董事均已達到股權準則，因此有權選擇以即時現金支付的形式獲得其DSU價值的50％ ，餘額為DSU。DSU 補助金金額和現金支付 的詳細信息列於第 A-34 頁的表格中。
預付費
支付給非執行董事的現金薪酬包括 年度預付費，2023年如下：
| 董事會成員 | $ | 89,000 | ||
| 另外，視情況而定： | ||||
| 董事會主席 | $ | 78,000 | ||
| 審計委員會主席 | $ | 24,000 | ||
| 審計委員會成員 | $ | 8,500 | ||
| 薪酬委員會主席 | $ | 19,000 | ||
| 薪酬委員會成員 | $ | 6,250 | ||
| 公司治理和提名委員會主席 | $ | 16,000 | ||
| 公司治理和提名委員會成員 | $ | 5,250 | ||
| 可持續發展委員會主席 | $ | 16,000 | ||
| 可持續發展委員會成員 | $ | 5,250 |
自2015年4月1日起，豪爾赫 加諾薩·杜蘭特不以公司董事的身份獲得任何報酬，包括年度預付金和會議費。
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-33 |
自 2024 年 1 月 1 日起，以下年度預付費 已修訂如下：
| 董事會成員 | $ | 89,000 | ||
| 另外，視情況而定： | ||||
| 董事會主席 | $ | 78,000 | ||
| 審計委員會主席 | $ | 24,000 | ||
| 審計委員會成員 | $ | 10,000 | ||
| 薪酬委員會主席 | $ | 19,000 | ||
| 薪酬委員會成員 | $ | 8,500 | ||
| 公司治理和提名委員會主席 | $ | 16,000 | ||
| 公司治理和提名委員會成員 | $ | 7,500 | ||
| 可持續發展委員會主席 | $ | 16,000 | ||
| 可持續發展委員會成員 | $ | 7,500 |
董事薪酬表
以下彙總了在截至2023年12月31日的財政年度中支付給非公司近東的 董事的所有現金薪酬：
| 姓名 | 所得的董事費 | 分享- | 基於選項-
獎項 | 所有其他 補償 | 總計 補償 | |||||||||||||
| 大衞·萊恩 | $ | 189,250 | $ | 90,708 | 不適用 | 無 | $ | 279,958 | ||||||||||
| 馬裏奧·索特倫德 | $ | 129,777 | (2) | $ | 35,527 | 不適用 | $ | 66,690 | (3) | $ | 231,995 | |||||||
| 大衞法雷爾 | $ | 132,500 | $ | 71,055 | 不適用 | 無 | $ | 203,555 | ||||||||||
| 阿爾弗雷多·西洛 | $ | 142,036 | (2) | $ | 35,527 | 不適用 | 無 | $ | 177,563 | |||||||||
| 凱莉·迪克森 | $ | 118,250 | $ | 71,055 | 不適用 | 無 | $ | 189,305 | ||||||||||
| 凱特·哈考特 | $ | 94,250 | $ | 71,055 | 不適用 | 無 | $ | 165,305 | ||||||||||
| Salma Seetaroo | $ | 94,483 | $ | 71,055 | 不適用 | 無 | $ | 165,538 | ||||||||||
注意事項：
| 1. | 這些金額代表DSU的授予日公允市場價值，該價值由董事會在授予時確定，並以 當時公司股票的市場價格為4.69加元（3.55美元）為基礎。會計公允價值是根據 公司股票的年終市場價格5.10加元（3.86美元）計算得出的。 David Laing的DSU的會計公允價值為98,636美元，馬裏奧·索特倫德的DSU為38,634美元，大衞·法雷爾、凱莉 迪克森、凱特·哈考特和薩爾瑪·西塔魯各為102,219美元。所有金額均以加元計算，並按2023年年終匯率 折算成美元，即1.00加元=0.7559美元。 |
| 2. | 包括以現金支付的47,000加元（合35,527美元），這是由於Mario Szotlender和Alfredo Sillau各當選以現金而不是DSU獲得2023年DSU補助金價值的50％的 。 |
| 3. | Szotlender先生獲得了90,000加元（合66,690美元）的企業發展和財務諮詢費，這些費用每月以加元支付 ，然後折算成美元，並使用2023年1.00加元兑0.7410美元的平均匯率記錄在公司的賬簿上。 |
| 4. | 董事兼首席執行官豪爾赫·加諾薩·杜蘭特的相關薪酬信息見上面的 “薪酬彙總表 ”。 |
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-34 |
向董事發放基於期權和基於股份的獎勵
截至 2023 年 12 月 31 日，所有未償還的 DSU 均歸屬。下表列出了截至2023年12月31日非公司NEO的董事持有的購買公司普通股和DSU 的激勵性股票期權的詳細信息（所有金額均以美元顯示）：
| 基於期權的 獎勵 | 基於股份的 獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 市場 | ||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的價值 | 的價值 | 市場 | |||||||||||||||||||
| 證券 | 價值 | 未鍛鍊 | DSU | 的價值 | 市場 | |||||||||||||||||
| 標的 | 選項 | 選項 | 既得 | In-The- | 既得 | 既得 | 的數量 | 的價值 | ||||||||||||||
| 姓名 | 未行使 期權 | 練習
價格 | 到期 日期 | 期間 這一年 | 錢 選項 | 在
期間 年 (1) (2) (4) | DSU
不是 已付款(3)(4) | DSU
不是 既得的(4) | DSU
不是 既得的(4) | |||||||||||||
| 大衞·萊恩 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 90,830 | $ | 562,792 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 馬裏奧·索特倫德 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 35,576 | $ | 1,181,565 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 大衞法雷爾 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 71,153 | $ | 1,117,524 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 阿爾弗雷多·西洛 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 35,576 | $ | 442,935 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 凱莉·迪克森 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 71,153 | $ | 448,555 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 凱特·哈考特 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 71,153 | $ | 173,692 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| Salma Seetaroo | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 71,153 | $ | 120,146 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
注意事項：
| 1. | 所有基於股份的獎勵均以加元發放。 |
| 2. | 年內歸屬的DSU的市值使用2023年年終匯率1.00加元=0.7559美元， 轉換為美元，計算方法是已發行的DSU數量乘以公司截至歸屬之日前一天在多倫多證券交易所的普通股收盤價，即4.69加元（3.55美元）。 |
| 3. | 尚未支付的既得抵押擔保單位的價值已使用2023年年終匯率1.00加元=0.7559美元兑換成美元， ，計算方法是已發行的存託憑證數量乘以公司截至2023年12月31日在多倫多證券交易所普通股的收盤價5.10加元（3.86美元）。 |
| 4. | 所有DSU在授予時均已完全歸屬，但直到終止後才能兑現。 |
| 管理信息通報 | 高管薪酬聲明頁面 | A-35 |
附表 “B”
公司治理
目錄
| 對負責任採礦的承諾 | B-1 |
| 2023 年亮點 | B-1 |
| 多樣性 | B-1 |
| 環境、社會和治理義務 | B-2 |
| 2023 年採取的氣候變化舉措 | B-4 |
| 2023 年開展的 GISTM 舉措 | B-6 |
| 水資源管理 | B-7 |
| 2023 年開展的 ESG 網站舉措 | B-8 |
| 生物多樣性 | B-9 |
| 環境 | B-10 |
| 指標和目標 | B-10 |
| ESG 報告和披露 | B-11 |
| ESG 企業政策 | B-11 |
| 信息/網絡安全 | B-12 |
| 披露公司治理慣例 | B-12 |
| 董事會 | B-12 |
| 企業風險管理 | B-13 |
| 審計委員會 | B-13 |
| 公司治理和提名委員會 | B-14 |
| 薪酬委員會 | B-14 |
| 可持續發展委員會 | B-15 |
| 董事會和委員會的評估 | B-15 |
| 定向和繼續教育 | B-15 |
| 實地考察 | B-16 |
| 股東參與 | B-16 |
| 道德商業行為 | B-17 |
| 戰略規劃 | B-17 |
| 股份所有權政策 | B-18 |
| 多樣性 | B-18 |
| 董事任期 | B-20 |
| 繼任計劃 | B-20 |
| 董事出席記錄 | B-21 |
| 董事技能和專業領域 | B-21 |
| 附錄 “A” — 董事會授權 |
對負責任採礦的承諾
Fortuna 將可持續發展視為為我們的利益相關者創造長期的經濟、社會和環境價值。這種理解促使我們做出了基本承諾 ，將可持續發展納入我們的治理、業務戰略、組織文化和日常運營。
2023 年亮點
在 2023 年的治理績效方面，主要亮點包括：
| · | 温室氣體減排目標: 在過去的一年中，Fortuna 對 的能耗和温室氣體（“GHG”）排放進行了必要的分析，以設定可信且可實現的温室氣體減排目標。我們在 2023 年結束時明確了四項優先舉措， 這將使 Fortuna 減少其温室氣體排放，並被證明是可靠、負擔得起和有競爭力的投資。2024 年初，我們披露了 我們的温室氣體減排目標。（參見第 B-5 頁） |
| · | 氣候變化： 我們進行了初步的 氣候相關情景分析，以增進我們對公司面臨的氣候相關風險和機遇 以及我們業務戰略彈性的理解。（參見第 B-4 頁） |
| · | GISTM： 完成了我們 五年計劃的第一年工作，該計劃旨在採用全球尾礦管理行業標準（“GISTM”），並在 2027 年底之前實現所有 公司擁有的尾礦儲存設施的合規性。（參見第 B-6 頁） |
| · | 可持續發展報告： 2023 年 7 月， 我們發佈了第五份年度可持續發展報告，該報告根據全球報告倡議組織標準（“GRI 標準”）和可持續發展會計準則委員會標準（“SASB 標準”）編寫，並使我們的氣候相關的 披露與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的建議保持一致。我們預計 將在2024年第二季度發佈截至2023年12月31日止年度的第六份可持續發展報告。（參見第 B-11 頁） |
| · | 公司治理政策： 更新了 公司治理政策以更好地與行業標準保持一致，包括董事會和管理層多元化政策（前身為 多元化政策），並通過了新的多元化、公平和包容性政策。（參見第 B-18 頁） |
多樣性
多元化 在七個國家開展業務和項目，是我們 DNA 的一部分。我們的多元文化團隊使用不同的語言工作，來自不同的種族背景和經驗。
因此，我們認識到 在工作場所擁抱多元化、公平和包容性的好處。這包括拓寬我們的專業知識，瞭解不同的視角，以及 從所有可用人才中受益。我們尊重 董事會、管理層和員工之間獨有的觀點、經驗、文化和本質差異。
2023 年，我們更新和/或制定了新政策，以更好地反映我們對多元化的承諾和願望，如下所示：
| · | 一項新的多元化、公平和包容性政策 -該政策擴展了公司的多元化、公平和包容性方針，並設定了董事和員工以及公司供應商都應遵循的標準。 |
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-1 |
| · | 董事會和管理層多元化政策 — 修訂了以前的多元化 政策，並專門與董事會和管理層有關。 |
採礦業是傳統上由男性主導的 行業，該公司力求促進女性的參與。目前，Fortuna有三名女性董事，佔董事會37.5％。在領導層中，我們的管理團隊中有15.8％是女性。
我們每年為女性在勞動力和管理層中的代表性設定目標。下表反映了女性參與我們勞動力的情況 和我們設定的目標。
| 可持續發展指標 | 2023 年業績 | 2023 年目標 | 2024 年目標 | 2025 年目標 | ||||||||||
| 女性員工的百分比 | 15.86% 高於目標 | 15.76 | % | 14.28 | % | 15.89 | % | |||||||
| 擔任管理職位的女性百分比 | 15.81% 高於目標 | 13.81 | % | 13.34 | % | 17.65 | % | |||||||
參見”多樣性” 在 第 B-18 頁上了解更多信息。
環境、社會和治理 義務
我們的董事會承諾繼續 專注於對公司的重大風險進行有效監督。它致力於確保環境、社會 和治理（“ESG”）因素，包括氣候變化（見”2023 年採取的氣候變化舉措” 第 B-4 頁）、職業健康與安全、尾礦管理（見”2023 年開展的 GISTM 舉措” 在第 B-6 頁）和人權已納入公司的治理戰略和企業風險管理流程。 2023 年，ESG 指標佔我們高級管理人員短期激勵計劃指標的 35%（參見附表 “A”- 高管薪酬聲明第 A-12 頁）。公司成立了可持續發展委員會（“可持續發展 委員會”），以協助實現我們的健康、安全保障、環境、可持續發展和社會責任 的目標和義務。我們的願景是作為一家可持續發展的公司和貴金屬 行業的領導者受到利益相關者的重視。我們的使命是通過增加我們的礦產儲量、金屬生產和資產的有效運營 來創造可持續的價值，同時堅定地致力於安全、善治以及社會和環境責任。
公司八分之五的 董事具有安全、可持續發展和ESG專業知識，其定義是對礦業 公司在多個司法管轄區的關鍵環境影響有明顯的瞭解，包括氣候變化的風險和機遇、可持續發展、工作場所健康和安全、 社會績效、運營許可、社區參與、人權以及這些事項的治理。董事會對ESG相關事宜進行全面監督 ，並接收外部顧問的ESG季度報告，以確保他們及時瞭解ESG格局的演變 ，包括氣候變化。反過來，可持續發展委員會直接與管理層就包括 氣候變化在內的ESG問題進行合作。此外，所有董事都具有人力資本管理專業知識，其定義是對持續繼任規劃 以及人才發展和留用計劃（包括高管薪酬）的瞭解。所有董事還具有公司治理專業知識， 定義為對董事會的信託、法律和道德責任的理解，尤其是與利益衝突 、公司機會和內幕交易有關的問題。
公司的高級副總裁 可持續發展（“SVP Sustainability”）在執行領導團隊 層面對ESG和可持續發展負責，並直接向首席執行官報告。可持續發展高級副總裁的職責是領導公司的可持續發展和ESG戰略 的制定和實施，以維護我們礦產資產的價值並改善公司 運營的長期質量，同時滿足主要利益相關者的期望。特別是，可持續發展高級副總裁負責尾礦設施安全 以及與氣候相關的風險和機會管理。
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可持續發展高級副總裁 得到公司健康、安全和環境總監（“HSE”）和巖土工程、尾礦 和水資源公司總監的支持。拉丁美洲和西非的可持續發展主管協助可持續發展高級副總裁處理各自地區的ESG和可持續發展 事務，並參與我們的可持續發展框架的制定、實施和更新， 包括公司政策、標準、手冊和指南、管理體系、ESG和可持續發展方面的培訓和報告， 包括與氣候變化相關的因素。
公司的健康與安全， 安全、環境和社區委員會（“HSSEC”）公司委員會每季度舉行一次會議 ，以協助公司高級管理層實現其在健康、 安全、安保、環境和社區關係領域的治理和管理目標。HSSEC公司委員會的職責是：
| · | 確保整個 Fortuna 及其子公司的企業可持續發展政策、框架、標準、 目標和工作計劃保持一致。 |
| · | 提出建議，確保在運營層面有效實施企業 可持續發展政策、框架、標準、目標和工作計劃。 |
| · | 審查健康、安全、保障、環境和社區管理計劃 及其績效。 |
| · | 提出提高HSSEC管理效率的措施。 |
| · | 確保在所有站點共享最佳實踐和成功舉措。 |
在區域層面，我們設立了 HSSEC拉丁美洲委員會，該委員會每月開會討論其在拉丁美洲的業務，並在西非 設立了同等委員會。這些委員會由各自的首席運營官領導，主要由負責運營的副總裁 和/或每個國家或業務的負責人以及可持續發展總監組成。每個委員會還由公司董事 健康、安全和環境提供協助。
每個運營場所都有一個負責健康、安全、環境和/或可持續發展因素的結構 或委員會。每家子公司每月進行一次運營 和可持續發展審查，由企業層面領導。我們的子公司管理層參與審查運營進展、可持續發展 數據以及與運營和可持續發展計劃關鍵績效指標（“KPI”）和目標相比較的績效。 有關 ESG 趨勢的季度報告還會發送給執行領導層和管理領導團隊，以確保他們隨時瞭解 與 ESG 相關的事宜的演變。
公司的ESG和可持續發展 的治理和管理監督結構如下所示：
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2023 年採取的氣候變化舉措
Fortuna 的氣候方針 受董事會批准的兩份關鍵的 ESG 相關文件管轄：我們的環境政策，它闡述了我們的關鍵 環境承諾，以及我們的氣候變化立場聲明（“CC 立場聲明”），該聲明於 2022 年 4 月 7 日發佈，闡述了我們應對氣候變化的方針和我們的主要氣候相關承諾。
我們認識到，氣候變化是 一項重大的全球挑戰，可能會在短期內對運營、東道社區、生產中使用的資源以及 整個經濟和社會產生重大影響。氣候變化是一種系統性風險，有可能影響我們的礦山基礎設施和運營、 我們運營的監管框架以及對我們生產的礦產的需求。
我們認可當前的氣候變化 科學，支持《巴黎協定》的目標和 TCFD 的建議。公司致力於分析氣候變化對我們業務活動的風險 和機遇，將氣候變化因素納入我們的長期戰略規劃， 並制定短期戰略氣候變化行動計劃。我們的氣候變化管理方法以三個關鍵支柱為指導， 這三個支柱與《氣候變化實質性》中確定的氣候變化因素相一致
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評估是影響公司價值的最大潛力 ：（1）通過提高資源效率和增加可再生 能源的使用來減少温室氣體排放；（2）在我們的運營和項目中增強抵禦氣候變化的物理風險的能力；（3）基於氣候變化科學、監管和自願框架 以及國際標準，持續 改善我們的治理和氣候變化行動計劃的績效。
公司的氣候變化治理 由一個強有力的框架支持，該框架將氣候變化因素納入決策，包括董事會監督和高級 管理層問責制，其反映如下：
| · | 可持續發展委員會負責監督氣候變化因素。 |
| · | 可持續發展高級副總裁負責識別、評估、管理 並定期向高級管理層和董事會報告氣候變化因素。 |
| · | 我們的國家元首有責任在地方和地區層面管理氣候變化風險和 機遇。 |
公司致力於加強 將氣候相關風險納入其企業風險管理流程，以確保適當考慮和優先考慮與氣候有關的 風險的獨特性。公司將識別和評估 短期、中期和長期內與氣候相關的風險和機會，並根據風險和機會 評估在公司層面和場地層面制定氣候變化行動計劃。
2023 年實現的主要與氣候變化相關的活動 是：
| · | 該公司完成了一項關於能耗 和温室氣體排放的研究，其中確定了能源效率和脱碳機會，並設定了與氣候相關的指標和目標， 包括隨後於2024年2月宣佈的温室氣體減排目標。 |
2024 年初，我們披露了我們的温室氣體減排目標 。該公司設定的目標是到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少15％，相比之下，如果不採取幹預措施，“照常營業” 預測的2030年温室氣體排放量。
公司還致力於通過長期投資技術、能效計劃和可再生能源 來支持 到2050年實現温室氣體淨零排放的全球目標，此類投資是可靠、負擔得起和具有競爭力的。
| · | 我們進行了初步的氣候相關情景 分析，以增進我們對公司面臨的氣候相關風險和機遇以及 公司業務戰略彈性的理解。特別是，該公司對不同情景下其資產級物理氣候風險敞口 有了更詳細的瞭解。 |
2024年，公司打算：
| · | 更新其內部系統，以支持監測 和報告我們的温室氣體減排目標。 |
| · | 為我們的 高風險運營進行與氣候相關的水資源研究。 |
| · | 制定內部氣候變化意識 和培訓計劃，重點是就我們的温室氣體減排目標和四項優先舉措提供教育，以確保整個組織保持一致 。 |
| · | 評估實施 能源效率計劃、採用新技術和/或增加可再生能源使用的其他機會，以進一步減少未來幾年的能耗 和温室氣體排放。 |
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2023 年開展的 GISTM 舉措
2022年12月21日，公司 發佈了其GISTM立場聲明（“GISTM立場聲明”），其中闡述了Fortuna的 尾礦管理方針及其實施承諾。目標是改進公司現有的尾礦標準 ，該標準基於加拿大大壩協會（“CDA”）和澳大利亞大型 大壩全國委員會的標準，並使用GISTM來指導對更廣泛的尾礦管理的調整。根據這種完善的尾礦管理方法，公司 已承諾採用GISTM，並在所有新的尾礦儲存設施（“TSF”） 運營的第一年內達到適用的GISTM要求。公司將繼續進行必要的研究，評估和滿足GISTM對公司擁有和運營的所有現有TSF的適用的 要求，以實施標準並確保在2027年底之前遵守GISTM對所有公司擁有的TSF的所有 適用要求。
下圖顯示了公司的尾礦 治理系統和控制措施，以建立防線，防止TSF故障：
已經制定了一項五年計劃，以 開發實施GISTM所需的管理系統和工具，同時確保其在實地的漸進和有效應用 。在過去的兩年中，公司更新了最初基於CDA的TSF技術標準，並制定了另外兩個 個標準來支持GISTM的實施，即我們的TSF治理標準和我們的TSF社會標準。
正如公司的 GISTM 立場 聲明中所概述的那樣，在 2023 年期間，公司除其他行動外：
| · | 實施了 TSF 治理體系，其中包括 成立獨立尾礦審查委員會（“ITRB”）、指定向首席執行官報告的負責任高管（“AE”） 以及為每個場地任命負責任的尾礦設施工程師，此外還有我們的企業責任尾礦設施工程師 尾礦設施工程師。 |
| · | 更新並開發了我們的 TSF 技術標準 並制定了兩個新標準：TSF 治理標準和 TSF 社會標準。 |
| · | 在第三方 大壩安全審查、設計基礎報告和偏差問責報告等技術研究方面取得了進展。 |
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2024年，公司打算繼續進行必要的 研究，以評估和滿足GISTM對Fortuna擁有和運營的所有TSF的適用要求，特別是：
| · | 確保在 2024 年底之前遵守適用的關於管理和治理的 GISTM 主題四 要求。 |
| · | 確保在2025年底之前遵守GISTM TOPIC III中關於所有公司擁有的TSF的設計、施工、運營和監控的適用要求。 |
| · | 確保在2027年底之前遵守GISTM對所有公司 擁有的TSF的所有其他適用要求。 |
水資源管理
我們已經制定了政策和標準 來支持有效的水資源管理。在我們的環境政策中，我們承諾保護水源，減少用水，儘可能回收和 再利用廢水，並確保最大限度地減少污水並根據監管要求排放。這 要求公司積極與政府、地方當局、地方社區和其他利益相關者就外部水 治理問題進行互動，以支持水資源綜合管理的可持續、一致和有效的措施。我們的社區 關係政策和人權政策是全公司範圍的政策，明確承諾尊重 所有受我們運營影響的個人的人權，包括員工、承包商、我們運營所在的社區和其他外部 利益相關者的人權。人權政策包括公司對尊重用水權以及其他重要的 權利的具體承諾。2023 年，Fortuna 制定了新的水資源管理企業標準，該標準概述了與水管理計劃、 流域利益相關者參與計劃、監測、績效、全場水平衡和報告相關的要求。
可持續發展委員會負責水資源管理 ，可持續發展高級副總裁負責水資源管理，根據與水管理密切相關的GISTM，它是TSF 的AE。在公司層面，公司巖土工程、尾礦和 水務董事領導公司的尾礦和水管理標準和計劃的制定和實施，以確保 我們場地的運營符合適用的管理慣例，並確保其績效。此外，HSSEC企業 委員會確保子公司一級的環境舉措的一致性，包括水資源管理。在區域和場地層面， 有 HSSEC 或同等委員會，負責適用於業務的所有可持續發展領域，包括水資源管理。
Fortuna使用基於風險的方法評估每個地點的用水 需求，同時考慮到當地的社會環境和氣候條件，以制定可運行的水平衡 和管理計劃。Fortuna特別關注面臨高水資源緊張挑戰的地區的用水管理。 我們的 TSF 的水管理計劃可優化用水量和回收利用，重點是封閉的水管理迴路，以消除 或減少從我們的處理廠或 TSF 排放污水的需求。我們的水管理計劃還包括與地方當局和社區一起進行參與式 監測，以確定可能影響水質或利益相關者其他問題的排放。
為了確保對運營中的用水情況進行監督和內部控制 ，我們制定了監測用水量的指標，並制定了與每噸加工礦石消耗的淡水 相關的具體關鍵績效指標目標，每月對該目標進行監控並向公司層面的管理層報告。對照 該目標的業績還會按季度向可持續發展委員會和HSSEC公司委員會報告。
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2023 年開展的 ESG 網站舉措
2023 年我們在拉丁美洲和西非的業務 開展的 ESG 舉措的示例包括：
林德羅礦（阿根廷）
| · | 太陽能發電項目：2023年6月與工業公司 Juan F. Secco S.A. 簽署了建造和運營光伏發電廠的協議。環境影響研究 於2023年底獲得批准，太陽能發電廠的建設預計將於2025年第二季度完成。該項目 是公司為實現降低温室氣體減排目標的目標而開展的項目之一。 |
| · | 電池儲能系統（“BESS”） 於2023年10月實施：實施BESS的主要目標是降低燃料消耗並降低 平均每日特定消耗量。該系統可以在低消耗期間存儲電能，以便在需求旺盛時使用 ，從而可以節省能源和優化盈餘。 |
聖何塞礦（墨西哥）
| · | “2023年聖何塞獎學金計劃”： 該計劃已經完成，使來自聖何塞德爾普羅格雷索七個社區 的145名高中和大學生受益，其中99名是女性，46名男性。該計劃激勵社區志願服務，在擬議的八項面對面和虛擬活動中， 獎學金獲得者通過為小學 學生大聲朗讀、植樹造林研討會、性別研討會和心理健康研討會等活動為社區發展貢獻了42.5小時。在此版本的計劃中，學校完成率 為94.48％。 |
| · | 預防性健康運動： 開展的活動旨在促進預防性健康。例如，與 聖何塞德爾普羅格雷索市議會協調實施了狂犬病疫苗接種的流動診所卡車；與馬諾斯·德·埃斯佩蘭薩股份公司合作實施了一輛流動診所卡車，提供了 九項醫療保健服務、兩項補充服務和14種整形外科設備。在這些日子裏，共有 1,455 人關注 ，使兒童、青年、成人和老年人受益。 |
卡伊洛馬礦（祕魯）
| · | “Fortalécete mujer” （加強 你自己，女人） 計劃：該計劃於2013年首次實施，並於2023年再次組織。該舉措創立了 ，旨在提高凱洛馬地區民眾對該地區基於性別的暴力高發率的認識。 目前，該舉措的目標是通過研討會促進Caylloma的婦女賦權，提供工具 以鼓勵個人成長和軟技能的發展。2023年參與的54名女性已接受培訓，成為變革的推動者，以積極影響社區的社會進步。 |
| · | “南美 駱駝的可持續管理” 計劃：該計劃適用於位於Anexo de Talta Huarahuarco和 聖羅莎社區鄰近地區的羊駝育種者。該計劃涵蓋了五個組成部分，包括衞生技術援助、基因改良、機械化 剪毛和纖維管理、商業化銜接以及牧場和飼料生產。根據該計劃，生產者接受牲畜技術管理培訓 ，以提高他們在疾病治療、基因改良、機械化剪毛、 和羊毛管理方面的技術能力。 |
亞拉莫科礦（布基納法索）
| · | 當地就業能力和培訓：來自礦山周圍村莊的五名年輕 人在國家培訓機構完成了為期4個月的重型設備操作培訓計劃。 此外，18名年輕人（包括男性和女性）得以在巴加西職業培訓中心完成編織、 製冷和空調以及石工方面的培訓。我們還繼續我們的獎學金計劃，為27名當地青年提供了繼續在大學和培訓機構接受教育的機會 |
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-8 |
全國範圍內。全年，我們 為 50 多名年輕 人員提供了礦山各部門三到六個月的專業發展或課程結束實習。
| · | 環境教育計劃：我們與部門環境服務局和當地學校合作實施了一項環境教育計劃。在 Pahin、Bagassi 和 Haho 等村莊建造了三個學校花園 。該計劃的目標是支持兒童學習 植物生產和繁殖技術，並提供水果和蔬菜，以改善學校食堂供應的膳食質量。 |
| · | 植樹造林運動：我們與當地社區協調行動 ，種植了 18,500 棵樹。 |
塞蓋拉礦（科特迪瓦 科特迪瓦）
| · | 太陽能供電計劃：我們與TotalEnergies密切合作 制定了太陽能供電廠計劃，以滿足該礦現場約30％的電力需求。雙方在年底簽署了一份 合同，許可和實施計劃於2024年開始。 項目由一個 6 兆瓦峯值 (mWp) 的光伏太陽能發電廠組成，該發電廠將為礦山的主開關室供電，在白天提供 電力，減少電網消耗。該計劃將是採礦場 的首次重大太陽能化項目，也是該國最大的太陽能項目之一，預計將為減少 塞蓋拉礦和福爾圖納的温室氣體排放做出重大貢獻。 |
| · | 社會投資：我們的地方發展計劃 旨在為東道社區的可持續發展做出貢獻，由兩個主要部分組成：(1) 我們對地方礦業發展基金的法定 捐款——該基金於 2023 年 5 月投產時開始。這符合 《科特迪瓦採礦法》中提出的礦山收入的0.5％捐給該基金的要求；以及（2）我們通過健康、水和衞生、教育和糧食安全這四個主要支柱為地方發展提供自願捐款。 2023 年，我們實施了 13 項舉措，影響了 3,000 多人，包括在班加納將一臺手動泵改造為 改善的水生產系統；作為 生計恢復計劃的一部分，在奎戈、鐵馬和班加納為婦女開發木薯田，以及為奎戈、蒂馬和班加納的小學生提供教科書。 |
| · | 小額信貸計劃：認識到 一些當地社區成員可能無法充分參與3P計劃這一事實，該計劃旨在為 確定非農業選擇可能與恢復生計相關的案例。它將建立在與已建立的 小額信貸實體的夥伴關係基礎上，根據具體標準，為恢復生計活動提供小額信貸。 |
生物多樣性
可持續發展委員會對生物多樣性進行 監督，可持續發展高級副總裁對生物多樣性負有行政層面的責任。HSSEC公司委員會 通過可持續發展框架確保子公司層面的環境舉措保持一致，包括生物多樣性。每個 礦山都有一個健康、安全、安保和環境委員會，負責環境因素，包括生物多樣性。
我們的生物多樣性管理力求 遵守東道國的國家法規，並以國際最佳實踐為基礎——包括 IFC Performance Standard 6 提供的關於生物多樣性保護和自然生物資源可持續管理的指導方針 ，以及自然相關財務披露工作組概述的新出現的問題。通過確保將生物多樣性影響評估和管理計劃納入初始環境 和社會影響評估，從項目開發生命週期的早期 開始就考慮生物多樣性影響。然後，這些管理計劃將在由此產生的 礦山的運營階段實施並定期更新，生物多樣性問題也將在礦山關閉計劃中得到進一步解決，涵蓋我們資產 生命週期的運營後階段。
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-9 |
我們會監測《國際自然保護聯盟瀕危物種紅色名錄》、《瀕危物種國際貿易公約》和地方法規中所列的動植物物種 （如果適用）。
環境
公司致力於確保 在其業務活動的所有領域都遵循儘可能高的環境管理標準。環境是 Fortuna 的核心價值觀之一，也是我們可持續發展框架的支柱。我們的環境政策旨在預防、避免、最小化、 減輕並在適當時抵消我們對生態系統的負面影響，並積極管理與 我們的活動相關的環境風險，主要目標是實現零傷害。
公司運營的所有階段 除了自己的政策和標準外，還受其運營所在司法管轄區的環境法律和法規的約束。 這些環境法規提供了指令和標準，以避免和/或限制與工業採礦作業相關的可能導致環境污染的各種物質的泄漏、釋放和排放。
公司定期對其運營進行環境 風險評估。總體目標是評估關鍵環境風險及其相關控制措施，並評估 監管合規性。每月從我們的每項業務中收集環境統計數據。據管理層所知，公司在所有重大方面都遵守適用於其勘探、開發、 建設和運營活動的所有環境法律和法規，包括在適用的情況下續訂環境許可證。環境管理目標 KPI 每年都設定，也是確定管理薪酬的因素之一。
在業績方面，公司2023年的 環境管理亮點是：
| · | 重大環境泄漏為零 |
| · | 不遵守水質許可、標準和法規的事件為零。 |
| · | 將每千噸加工礦石的温室氣體排放強度從 17.9 TCo降低22022年當量/千噸降至17.13 tCo22023 年的當量/千噸礦石。 |
| · | 將每噸加工礦石的淡水消耗強度從 0.25 m 降低3/t 在 2022 年達到 0.20 m3/t 在 2023 年。 |
指標和目標
公司確定了相關的關鍵績效 指標和目標，以使 Fortuna 能夠監控和報告其與可持續發展相關的 風險和機遇相關的業績。這包括監測該實體設定的任何目標的進展情況，以及法律或法規要求實現的任何目標。在 Fortuna，以下關鍵要素是我們制定指標和目標的基礎：
| · | 與治理、可持續發展戰略和風險管理保持一致。指標和目標 用於監測戰略的預期結果或預期結果，並支持可持續發展戰略 的實施以及對可持續發展風險和機遇的持續監測和監督。 |
| · | 指標。針對可以合理預期會影響公司的每種與可持續發展相關的風險和機會 確定和監控指標。定義了一種方法來計算指標和計算輸入， 包括所用方法的侷限性和所做的重要假設。 |
| · | 目標。設定目標是為了監測實現戰略目標的進展情況。設定 目標應考慮：定量或定性特異性、測量週期、起始進展時期 |
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-10 |
是衡量指標、里程碑和中期目標、對照 每個目標的業績以及對趨勢的分析、目標的修訂以及對這些修訂的解釋。
ESG 報告和披露
公司使用SASB標準、TCFD的建議和GRI標準來衡量和披露其 的可持續發展績效。
管理層至少每季度通過可持續發展委員會向董事會及其HSSEC公司委員會提供可持續發展報告， 包括ESG事宜的最新情況，以及可持續發展關鍵績效指標的最新情況。
根據公司的企業 風險管理（“ERM”）計劃，董事會每季度從ERM 部門收到一份全球企業風險報告和一份正式的最新情況。ESG 事項映射在企業風險矩陣上。（參見”企業風險管理” 在第 B-13 頁上）。
此外，每家運營子公司 都會提供一份可持續發展績效報告，作為其月度生產評估的一部分，包括與六個可持續發展支柱相對應的運營關鍵績效指標 的進展情況。
2023年7月24日，公司宣佈 發佈截至2022年12月31日財年的第五份年度可持續發展報告（“2022年可持續發展 報告”），該報告可在其網站上以英語、西班牙語和法語提供。《2022年可持續發展報告》詳細介紹了公司在2022年關鍵ESG指標上的 表現。《2022年可持續發展報告》重點介紹了Fortuna在每個運營礦山的可持續發展管理和 舉措以及我們在東道國的貢獻。2022年可持續發展報告還包括 一個專門的ESG數據部分，其中包含根據SASB金屬和礦業標準、TCFD建議和GRI標準進行披露。
我們預計將在2024年第二季度發佈截至2023年12月31日的財年的第六份可持續發展 報告。
用於報告和披露水 管理情況（見”水資源管理” 在第 B-7 頁），我們努力根據需要將我們的披露與 SASB、碳披露項目等行業領先的 ESG 報告 框架與其水安全問卷、GRI 標準和其他認可框架 保持一致。
我們提供關於生物多樣性的年度披露 （見”生物多樣性” 第 B-9 頁）通過我們的可持續發展報告以及行業領先的 ESG 報告框架 ，例如 SASB 標準和 GRI 標準。
我們力求調整我們的氣候變化 披露（見”2023 年採取的氣候變化舉措” 第 B-4 頁），其中包含領先的 ESG 報告框架。 2020年，我們開始將氣候變化披露與TCFD建議和SASB金屬與礦業標準保持一致。 在過去幾年中，ESG披露格局發生了重大變化，主要是通過成立國際 可持續發展標準委員會（“ISSB”）以及ISSB發佈國際財務報告準則可持續發展披露準則 S1和S2。我們致力於監控不斷變化的披露格局，包括不斷變化的監管要求。隨着我們繼續對氣候變化採取行動，我們的披露 將隨着時間的推移而變化。
ESG 企業政策
在截至2023年12月31日的 財年及其後，公司通過了多元化、公平和包容性政策，並更新了對其運營至關重要的某些環境 和社會治理政策和框架，包括：反腐敗政策；董事會和 管理多元化政策（前身為多元化政策）；以及可持續發展框架。此外，在2024年初，公司 宣佈了其2030年的温室氣體減排目標和2050年的長期目標（見第B-5頁）。
公司政策、框架 和立場聲明的副本可以在公司的網站上找到。
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-11 |
信息/網絡安全
該公司已經建立並將繼續 加強安全控制以保護其信息系統和基礎設施。我們的目標是確保根據內部政策和控制、業務要求和相關法律法規，充分保護我們的信息 資產。
我們的董事會對與我們的信息安全相關的風險以及相關政策和做法進行高層監督。高級管理層、企業 IT 安全官 和公司信息技術董事負責制定、實施和維護企業信息 安全政策和標準。
我們的業務部門負責 確保在各自的司法管轄區內實施控制措施和協議，由當地 IT 人員領導。高級管理層 團隊、IT 員工、當地站點管理人員和所有人員共同負責確保保護機制得到利用 並得到遵守，以防止未經授權訪問我們的信息系統。我們信息系統的每位用户都有責任遵守 我們制定的控制和政策，並報告他們知道的任何潛在信息安全事件。
我們持續進行網絡安全意識 培訓，包括網絡釣魚模擬活動，以培養所有員工的信息安全技能。
披露公司治理 慣例
根據國家儀器 58-101 — 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”），公司必須並特此披露其公司治理慣例如下 。
董事會
自2021年2月以來，我們的董事會 一直由獨立主席大衞·萊恩領導，他是一位經驗豐富的礦業高管。作為董事會主席，David 還主持獨立 董事會議，這些會議在每一次董事會會議結束時以及可能需要時舉行。
董事會主席和董事會的多數 成員是獨立的。根據NI 58-101中規定的定義，董事會認為大衞·萊恩、大衞·法雷爾、阿爾弗雷多·西勞、凱莉·迪克森、凱特·哈考特和薩爾瑪·西塔魯 是 “獨立的”。豪爾赫·加諾薩·杜蘭特不是獨立的，因為他是公司的總裁 兼首席執行官。馬裏奧·索特倫德不是獨立的，因為公司向他支付了諮詢費。
公司的八位董事 都具有公司治理專業知識，其定義是對董事會的信託、法律和道德責任的理解，尤其是與利益衝突、公司機會和內幕交易有關的 問題。
董事會必須遵守加拿大公司法中的利益衝突條款，包括相關的證券監管文書，以確保董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使 獨立判斷。 據我們所知，公司不知道公司或其任何 董事或高級管理人員之間存在任何尚未向董事會披露的現有或潛在的利益衝突，但部分董事擔任其他上市 公司的董事除外。從本通告第4頁開始，這些信息列在我們董事的簡介下（如適用）。 截至本通告發布之日，除法雷爾先生和迪克森女士均為希爾克雷斯特能源技術有限公司的董事會外，沒有董事會成員在其他上市公司的董事會（或董事會委員會）中同時任職。
可以任命董事會特別委員會 來不時審議特殊問題，尤其是任何可能涉及關聯方交易的問題，包括定義和符合第61-101號多邊文書（在特殊交易中保護少數證券持有人）的 。 董事會特別委員會可在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔。
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獨立董事在每次董事會會議結束時以其他方式酌情舉行會議 。在這些會議上，非獨立董事和管理層成員 不出席。2023年，獨立董事舉行了七次會議。
董事會通過了《公司治理 手冊，其中包括董事會對主席和首席執行官的任務和職位描述。董事會的任務載於本附錄 “B” 附錄 “A”。公司還為董事會委員會主席撰寫了職位説明。 董事會及其委員會會議的法定人數是董事或委員會成員的多數（視情況而定）。
企業風險管理
董事會負責公司的 整體風險監督。該公司制定了企業風險管理計劃，並維護了中央風險登記處。實施全球 風險管理計劃的目的是確保運營場所和公司內部不同領域識別、 評估、管理、記錄和報告風險的方式保持一致。所有地點都遵循相同的方法，使用 Fortuna 的企業風險矩陣評估風險（影響和概率）。公司的風險矩陣從運營、財務、聲譽、社會、 職業健康和安全以及環境角度評估風險。風險矩陣的環境組成部分包括氣候變化考慮因素 ，以確保在評估風險時適當考慮該主題。
風險計劃由 企業風險管理團隊推動，包括在運營場所的每個區域定期舉行詳細的研討會，以及與站點負責人和公司職能所有者（例如尾礦管理、技術服務、財務等）的季度訪談 。隨着信息從地方管理人員流向國家首長、區域領導層和高級管理層，該過程遵循自下而上的方法。
季度風險審查 的結果將合併到現場和區域特定風險報告中，並分發給當地和區域管理層。高級管理層和 董事會每季度收到一份全球風險報告和機構風險管理部門的正式最新消息。
審計委員會
| 成員： | 凱莉·迪克森（主席）、阿爾弗雷多·西勞、大衞·法雷爾 |
| 委員會獨立性： | 100% |
在董事會的監督下， 公司審計委員會全面負責通過審查 向股東和其他人提供的財務信息、管理層建立的內部控制系統和管理信息系統 、公司的內部和外部審計流程以及監督公司財務報表法律和監管 要求的遵守情況，協助董事會履行其監督職責。
在履行其特定 職責的過程中，預計審計委員會將在公司的外部審計師 與董事會之間保持公開溝通。審計委員會不計劃或進行審計，也不保證公司財務 報表的準確性或完整性或財務披露或對公認會計程序的遵守情況，因為這些都是管理層的責任。
審計委員會有一份書面章程 ，其中規定了其任務和責任。審計委員會章程包含一項條款，規定 審計委員會的任何成員在過去五年內不得擔任公司或關聯公司的首席執行官，也不得在過去三年內擔任公司 或關聯公司的首席財務官。
由於她作為特許專業人士 會計師的教育和經驗，凱莉·迪克森被董事會指定為公司的審計委員會財務專家。
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公司治理和提名委員會
| 成員： | 大衞·法雷爾（主席）、凱莉·迪克森、薩爾瑪·西塔魯 |
| 委員會獨立性： | 100% |
在董事會的監督下， 公司的CG&N委員會全面負責制定公司的公司治理方針，包括隨時瞭解 有關公司治理的法律要求和趨勢，監督和評估董事會及其委員會 的運作，以及制定、實施和監督良好的公司治理實踐。CG&N 委員會還負責 在考慮董事整體應具備的能力和技能 並考慮董事會的適當規模後，確定並根據需要向董事會推薦可能的董事會候選人。
CG&N 委員會有一份書面的 章程，其中規定了其任務和責任。CG&N 委員會章程包含以下條款：
| · | CG&N 委員會章程的提名流程部分反映 委員會將考慮股東適當提交的關於董事候選人的建議；以及 |
| · | CG&N 委員會章程的組成部分要求 委員會中至少應有一名女性成員。 |
CG&N 委員會負責 識別個人並向董事會推薦有資格成為新董事會成員的人員。新的被提名人必須在一般業務管理方面有 的往績、在公司戰略利益領域的經驗、投入所需時間 的能力以及服務的意願。適當提交給 CG&N 委員會的被提名人推薦也將被視為 流程的一部分。在提名 或任命個人為董事之前，董事會根據 CG&N 委員會的意見和建議遵守以下流程：
| · | 董事會確定董事會的適當規模，以促進 的有效決策。 |
| · | 董事會考慮整個董事會應具備哪些能力和技能 。在這樣做時，董事會還會考慮每個委員會的需求。 |
| · | 董事會評估每位現任董事所具備的能力和技能。 |
| · | 根據 CG&N 委員會章程，董事會考慮股東適當提交的建議 ； |
| · | 根據公司的董事會和管理層多元化政策， 董事會在審查董事會任命的潛在候選人時會考慮多元化。 |
薪酬委員會
| 成員： | 大衞·法雷爾（主席）、大衞·萊恩、阿爾弗雷多·西勞 |
| 委員會獨立性： | 100% |
公司的薪酬委員會 全面負責建議具有競爭力和激勵性的高管薪酬水平，以吸引、 留住和激勵高級管理人員和董事。薪酬委員會批准與首席執行官薪酬相關的公司目標 ，並據此評估首席執行官的業績。它還就首席執行官、首席財務官和董事薪酬、管理層和關鍵員工的 獎金計劃以及激勵性股票期權和股份單位計劃等股權計劃向董事會提出建議。
薪酬委員會有一份書面的 章程，其中規定了其任務和責任。薪酬委員會章程包含一項條款，規定委員會中任何 成員在過去五年內不得擔任公司或關聯公司的首席執行官，也不得在過去三年內擔任 公司或關聯公司的首席財務官。
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可持續發展委員會
| 成員： | 大衞·萊恩（主席）、Mario Szotlender、Kate Harcourt、Salma Seetaroo |
| 委員會獨立性： | 多數 |
在董事會的監督下，公司的可持續發展 委員會負責：
| · | 審查公司的健康、安全、保障、環境、可持續發展 和社會責任政策； |
| · | 監控公司的健康、安全、保障、環境、可持續發展 和社會責任表現；以及 |
| · | 評估公司的健康、安全、保障、環境、 可持續發展和社會責任政策與實踐的有效性。 |
它還審查管理層 關於識別、評估和管理與健康、安全、安保、環境問題和社會責任 事項相關的風險的報告，以及就此向審計委員會和董事會提交的報告。
可持續發展委員會有一份書面的 章程，其中規定了其任務和責任。可持續發展委員會章程包含一項條款，其中明確提及可持續發展委員會對氣候變化的監督。
董事會和委員會的評估
CG&N 委員會每年評估 董事會的有效性、實現目標的情況以及個別董事的業績。此外，每個 委員會每年對該委員會及其主席的有效性進行評估。
評估是通過委員會成員填寫的 份書面問卷進行的。問卷調查包括董事會評估、對每位董事績效的評估 、委員會對責任和成效的自我評估以及對委員會主席的評估。 然後，委員會向董事會報告審查結果。
董事會評估於 2024 年初進行，重點是整個董事會和委員會的支持工作。問卷中的主題包括：當前的 業績、優勢、改進需求、獲得管理層的機會、提供給董事的 信息中盲點的充分性和風險，以及戰略和規劃舉措。評估完成後，向董事會其他成員和首席執行官報告了董事的相關反饋 ，以持續努力加強董事之間以及董事會 與管理層之間的溝通渠道。
雖然評估問卷每年完成一次 ，但每兩年進行一次強化董事會評估，包括每位董事與 CG&N 委員會主席進行一對一的訪談。下一次增強的董事會評估流程將在 2025 年進行。
定向和繼續教育
管理層將確保新任命的董事會成員 收到適當的書面材料，以充分了解董事根據適用法律和政策 所承擔的職責和責任。每位新董事都具有不同的技能和專業背景，有了這些信息， 董事會能夠確定公司業務的性質和運營方向是必要的，並且與每位 位新董事息息相關。根據需要為董事提供繼續教育，鼓勵在所有會議上進行公開討論，這種 形式可以促進董事學習。公司的每位董事都有責任確保其保持 必要的技能和知識，以履行其作為董事的職責。
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作為董事繼續教育 的一部分，管理層定期向董事會介紹公司業務或行業中被視為 特別相關或重要的具體方面，或者董事會認為有益的話題。公司還鼓勵其董事 參加與其在董事會或適當的董事會委員會中的角色相關的主題的會議、研討會或課程。
每年至少為董事們安排三次關於不同主題的結構化額外的 教育研討會。演講主題每年由 董事建議，由管理層與CG&N委員會主席協商後確定。2023 年，教育研討會包括： 質量保證和質量控制礦產資源估算；礦產儲量估算對賬；冶金和尾礦 管理。
董事會還會收到外部顧問關於ESG趨勢的季度報告 ，以確保他們及時瞭解ESG領域的發展。2023 年，董事會批准了 2023 年的所有戰略計劃、預算和目標，包括與 ESG 相關的計劃。
實地考察
董事們定期訪問公司的 業務。2023年9月，董事們出席了科特迪瓦塞蓋拉礦的落成典禮。 2024 年 1 月，董事們參觀了阿根廷的林德羅礦。實地考察使董事能夠留在現場查看 的運營情況，與當地管理層、員工和承包商會面。他們還有機會與當地社區領袖會面， 並瞭解當地公司贊助的教育計劃。下一次計劃進行的實地考察是在2024年第二季度 對凱洛馬礦進行的。
在2024年3月8日國際婦女節 之際，董事會成員薩爾瑪·西塔魯訪問了科特迪瓦的塞蓋拉礦 ，並主持了關於工作場所性別平等和女性在領導層中的重要性的小組討論。
董事們每月收到管理層的深入報告 ，並根據需要提交臨時報告。此外，在董事會的每一次季度會議上，董事會都會收到 有關我們每個業務部門的詳細報告和介紹，並與選定的區域管理成員會面。
股東參與
公司認識到 定期與股東互動的好處，這樣可以使股東在影響 公司的事項上保持不同的觀點。公司通過多種方式積極參與股東的活動：
| · | 投資者關係：我們的網站和公開的公司材料中提供了對Fortuna 投資者關係代表的直接訪問權限。我們鼓勵外聯活動，並就公司的活動提供 及時、透明和公開的討論。 |
| · | 季度財報電話會議：由我們的拉丁美洲和西非首席執行官、首席財務官兼首席運營官在線 主持。會議參與詳情通過新聞稿提前 提供。這些電話會議向公眾開放，為投資者、分析師和媒體提供了與管理層互動的機會。 所有筆錄和網絡廣播都存檔在我們的公司網站上。 |
| · | 投資者和媒體參與：2023 年舉行了 359 次面對面 和在線會議。其中包括與分析師、投資者、貿易出版物、社交媒體影響者、 和傳統媒體的互動。 |
| · | 機構和散户投資者會議： 我們定期參加主要的貴金屬投資者會議，並不斷評估參加 活動的其他機會，這將使我們能夠進一步與有關各方建立聯繫。我們的董事長、首席執行官和執行領導層 團隊的代表經常參加這些會議並與投資者互動。 |
| · | 實地考察：2023 年，我們在科特迪瓦 的塞蓋拉礦舉辦了兩個獨立的 小組，由基金經理、投資者、國際媒體和社交媒體評論員組成。這些參觀提供了深入的訪問權限，重點介紹了我們的最新業務、其文化和可持續發展舉措， 同時提供了 |
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有機會與高級領導層互動， 包括我們的西非首席執行官兼首席運營官以及眾多現場員工。展望未來，我們將繼續 評估邀請主要利益相關者查看我們的運營和項目的所有機會。
| · | 公司治理：我們的公司網站 允許透明地訪問我們的程序、政策和舉報渠道，這些程序、政策和舉報渠道由董事會監督。這些舉措 指導 Fortuna 以員工、社區和股東的最大利益為出發點可持續經營。這些信息 也可應要求提供給代理諮詢公司、投資者和倡導團體。 |
| · | 披露：所有年度和季度監管機構 申報和新聞稿均在SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR在www.sec.gov上提交。Fortuna還舉辦年度股東大會 ，股東有機會與管理層互動並就公司事務進行投票。 |
道德商業行為
董事會希望管理層以提高股東價值和保持最高誠信水平的方式經營 公司業務。因此， 董事會通過了《商業行為守則、道德和舉報人政策》（“《守則》”），該守則已在 SEDAR+ 上提交，網址為 www.sedarplus.ca，也可在公司網站上查閲。此外，董事會必須遵守加拿大公司法（包括相關的證券監管文書）中的利益衝突條款，以確保董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使 獨立判斷。 在 2023 年通過在線培訓對所有員工、董事和高級管理人員進行了有關《守則》的培訓。
為了監督 《守則》的遵守情況，為利益相關者（員工、高級職員、董事、供應商和客户）提供一個途徑，讓他們放心 他們將免遭報復或因真誠舉報而受害，董事會還通過了一項舉報人政策，規定了公司在保密或匿名基礎上接收和處理舉報的程序，涉及 br} 會計、內部控制、審計事項、披露、欺詐和不道德的商業行為，無論是由公司員工 還是由第三方提交。投訴可以向經理或主管舉報，也可以通過公司的舉報人網站舉報：http://fortuna.ethicspoint.com。 報告由公司審計委員會審查。
戰略規劃
管理層負責制定 和建議公司的戰略計劃，以供董事會批准，並全年定期進行。董事會審查公司當前 和擬議的業務，並評估戰略計劃的優缺點和總體業績，以便可以根據需要及時調整計劃 。
2021 年，公司聘請了外部 顧問來協助規劃流程，該過程歷時五個月，包括與管理層和 董事會的會議。結果是通過了一項涵蓋2022年至2026年期間的新戰略計劃，以確保公司的長期增長和 價值創造。
董事會批准下一年的年度公司 目標和預算以及五年計劃。根據戰略規劃，公司2023年的預算於2022年12月獲得批准，2024年的預算於2024年1月獲得批准。董事會全年審查管理層在實現戰略 和運營目標方面的進展，並在確定薪酬時予以考慮。作為審查的一部分， 董事會認為，其職責是通過確保管理層的行動與戰略 目標一致、反映公司業務的企業文化以及與公司的風險承受能力保持一致，來平衡績效與合規性。
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股份所有權政策
根據薪酬 委員會的建議，董事會於2016年通過了經2022年3月修訂的股份所有權政策，以反映2021年7月對Roxgold Inc.的收購 的完成以及公司管理結構的變化。股份所有權政策規定了股份 所有權準則，這將加強公司董事和執行官與股東利益的一致性。 必須在五年內達到最低股權水平。
首席執行官必須收購公司的 普通股和/或股份結算股份，其價值等於其年基準 工資總額的三倍；首席財務官必須收購普通股和/或股份結算股份，其價值等於其年度基本工資總額 的兩倍，並且每位首席運營官和高級副總裁都必須收購普通股 和/或股票結算的股票單位，其價值等於其年度基本工資總額的一倍。非執行董事 必須持有公司的普通股和/或DSU，其價值等於其年度董事 預聘金總額的三倍。截至2023年12月31日，近地天體和董事的股權目標及其持股狀況如下：
| 姓名 | 必須
所有權為 的倍數 年基數 工資/ 預付款 | 必需 美元價值 | 常見 持有的股份 | 分享- 已結算 共享單位 已舉行 | 持有的 DSU | 總計 館藏 | 目標已達到，或 截止日期 達到目標 | |||||||||||||||||
| 近地天體 | ||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特 | 3x | $ | 2,137,200 | 1,905,418 | 694,365 | 無 | 2,599,783 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 路易斯·加諾薩·杜蘭特 | 2x | $ | 1,019,200 | 645,593 | 263,004 | 無 | 908,597 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 大衞惠特爾 | 1x | $ | 436,800 | 6,358 | 116,788 | 無 | 123,146 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 塞薩爾·維拉斯科 | 1x | $ | 410,800 | 30,768 | 141,072 | 無 | 171,840 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 埃裏克·查普曼 | 1x | $ | 364,127 | 150,775 | 171,702 | 無 | 322,477 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 導演 | ||||||||||||||||||||||||
| 大衞·萊恩 | 3x | $ | 267,000 | 109,150 | 無 | 145,801 | 254,951 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 馬裏奧·索特倫德 | 3x | $ | 267,000 | 171,700 | 無 | 306,105 | 477,805 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 大衞法雷爾 | 3x | $ | 267,000 | 15,000 | 無 | 289,514 | 304,514 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 阿爾弗雷多·西洛 | 3x | $ | 267,000 | 36,502 | 無 | 114,750 | 151,252 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 凱莉·迪克森 | 3x | $ | 267,000 | 3,500 | 無 | 116,206 | 119,706 | 遇見 | ||||||||||||||||
| 凱特·哈考特 | 3x | $ | 267,000 | 無 | 無 | 44,998 | 44,998 | 2026年7月2日 | ||||||||||||||||
| Salma Seetaroo | 3x | $ | 267,000 | 無 | 無 | 31,126 | 31,126 | 2027年6月27日 | ||||||||||||||||
多樣性
2024 年初，董事會批准了 多元化、公平和包容性政策，該政策通過尊重和欣賞性別、 年齡、種族、宗教、教育、性取向、政治信仰或殘疾的差異來促進工作場所的多元化。此外，董事會還批准了對董事會和管理層多元化政策（前身為多元化政策）的某些 修正案，該政策特別促進董事會和高級管理層的多元化。在 Fortuna，我們尊重和重視董事會、管理層和員工的觀點、經驗、文化和本質 差異。
公司目前有三名女性 董事（佔董事會的37.5％），沒有女性高級執行官。凱莉·迪克森於 2017 年 8 月被任命為董事會成員， Kate Harcourt 於 2021 年 7 月被任命為董事會成員，Salma Seetaroo 於 2022 年 6 月被任命為董事會成員。 43% 的非管理董事和董事會獨立董事的50％是女性。
在 2024 年初進行的董事會和委員會 機密評估中，要求董事自願按以下類別進行自我認同：性別、殘疾、 種族/民族和文化/地域多樣性。四位導演自認種族和/或族裔多元化。
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下圖顯示了我們現任董事會成員的一些 不同特徵：
董事會認為性別多元化 是實現其多元化舉措的重要因素。委員會在甄選候選人方面沒有固定的配額。 2021年，董事會承諾在公司2023年年度 股東大會之前讓30％的女性董事擔任獨立董事。董事會已經兑現了這一承諾。CG&N 委員會章程規定，CG&N 委員會的至少一名成員應為女性。
我們努力滿足或超過所有合理的 利益相關者的期望，併成為理想的工作場所的首選公司。我們在這兩方面都取得了成功，因為我們根據員工的能力和貢獻招聘、留住、獎勵和培養員工。Fortuna 不容忍參與 違反任何反歧視、平等就業或其他法律法規的行為。
在多元化的各個層面中， 公司側重於性別。在公司運營的地區，採礦業傳統上被視為男性的職業。 公司正在尋求消除該行業的污名化並促進女性的參與，為公司和 社會創造共享價值。該公司在其五年可持續發展計劃中納入了女性在勞動力和管理層中的代表性的關鍵績效指標和目標 。
董事會致力於營造 多元化的工作場所環境，其中：
| · | 聽取和尊重個體分歧和意見； |
| · | 就業機會取決於特定 職位在特定時間所需的資格，包括培訓、經驗、業績、技能和成績；以及 |
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-19 |
| · | 不容忍不當的態度、行為、行為和陳規定型觀念 ，將予以解決和消除。 |
董事會積極監督公司 在滿足董事會和管理層多元化政策中規定的標準方面的表現。特別是，董事會使用技能矩陣 來評估現有董事會成員的優勢和充足性，並協助評估任何新的董事候選人。 參見下文 “董事任期和技能”。
董事任期
董事沒有任期限制 ，公司沒有董事退休政策。董事會認為， 評估管理層及其建議時，需要經驗豐富、熟悉公司業務的董事必須與更新需求、新視角和健康的懷疑態度相平衡。董事會有正式的評估流程，用於評估董事會及其 委員會的績效以及每位董事的技能和貢獻。公司目前尚未採用董事任期限制，理由是 的實施會降低董事會成員的經驗價值和連續性。
由於根據固定標準作出的任意決定，可能不符合股東的利益 ，因此此類限制會帶來排除 經驗豐富且有價值的董事會成員的風險。董事會認為，確保董事會更新的其他機制，例如公司的正式評估計劃， 足以確保公司保持董事會的高績效。有關董事會為評估公司董事的優勢和充足程度而使用的技能 矩陣的詳細信息，請參閲第 B-21 和 B-22 頁。目前的董事會組成反映了具有公司歷史知識的董事以及以新想法和視角做出貢獻的近期任命人員的良好平衡。
下表説明瞭在保持董事會連續性和經驗的同時，適當的 董事更替程度：
| 董事 | 大概年份 | ||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特 | 19 | ||
| 馬裏奧·索特倫德 | 15 | ||
| 大衞法雷爾 | 10 | ||
| 大衞·萊恩 | 7 | ||
| 阿爾弗雷多·西洛 | 6 | ||
| 凱莉·迪克森 | 6 | ||
| 凱特·哈考特 | 3 | ||
| Salma Seetaroo | 2 | ||
| 總體平均值： | 8.5 | ||
| 獨立董事平均值： | 5.7 |
繼任計劃
關鍵領導 職位的繼任計劃對於確保公司業務的穩定性和連續性非常重要。CG&NC委員會負責 根據公司的 繼任政策，每年審查公司首席執行官和其他主要高管的繼任計劃。
我們的每位國家元首都有責任 每年審查並向 公司管理層和董事會提交每家子公司關鍵領導職位的繼任計劃。
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-20 |
繼任計劃包括緊急更替的應急 計劃，以及關鍵管理職位的短期和長期繼任者，對於那些迫切需要確保人才連續性的職位，也建議使用 。所有這些職位都是通過人才 管理流程確定的。
繼任計劃是管理層的關鍵責任 。人力資源部門與管理層合作以促進這一進程。
董事出席記錄
下表彙總了 2023 年每位董事出席的董事會和委員會會議的次數：
| 董事 | 板 | 獨立 導演 | 審計 委員會 | CG&N 委員會 | 補償 委員會 | 可持續性 委員會 | 總的來説 出席情況 | |||||||||
| 豪爾赫·加諾薩·杜蘭特 | 7 箇中的 7 個 | 100 | % | |||||||||||||
| 馬裏奧·索特倫德 | 7 箇中的 7 個 | 6 箇中的 6 個 | 100 | % | ||||||||||||
| 大衞法雷爾 | 7 箇中的 7 個 | 7 箇中的 7 個 | 6 箇中的 6 個 | 2 箇中的 2 個 | 3 箇中的 3 個 | 100 | % | |||||||||
| 大衞·萊恩 | 7 箇中的 7 個 | 7 箇中的 7 個 | 3 箇中的 3 個 | 6 箇中的 6 個 | 100 | % | ||||||||||
| 阿爾弗雷多·西勞* | 7 箇中的 7 個 | 7 箇中的 7 個 | 6 箇中的 6 個 | 1 箇中的 1 個 | 3 箇中的 3 個 | 100 | % | |||||||||
| 凱莉·迪克森 | 7 箇中的 7 個 | 7 箇中的 7 個 | 6 箇中的 6 個 | 2 箇中的 2 個 | 100 | % | ||||||||||
| 凱特·哈考特 | 7 箇中的 7 個 | 7 箇中的 7 個 | 6 箇中的 6 個 | 100 | % | |||||||||||
| Salma Seetaroo** | 7 箇中的 7 個 | 7 箇中的 7 個 | 1 箇中的 1 個 | 3 箇中的 3 個 | 100 | % | ||||||||||
* Alfredo Sillau 於 2023 年 6 月 22 日不再擔任 CG&N 委員會成員。
** Salma Seetaroo 於 2023 年 6 月 22 日被任命為 CG&N 委員會和可持續發展委員會的 成員。
董事技能和專業領域
以下技能矩陣描述了 被視為董事會績效不可或缺的特定技能和經驗。CG&N 委員會 和董事會使用該矩陣來評估現有董事會成員組成的優勢和充足性，並協助評估 任何新董事候選人。
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-21 |
| 技能和經驗 | 豪爾赫 Ganoza 杜蘭特 |
馬裏奧 sotlender |
大衞 法雷爾 |
大衞 Laing |
阿爾弗雷多 你好 |
凱莉 迪克森* |
凱特 哈科特 |
薩爾瑪 Seetaroo |
總計 （共 8 個） |
| 戰略和領導力：有推動戰略方向和領導組織發展的經驗，最好包括管理多個項目，並熟悉當前的風險管理原則。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 8 |
| 運營和勘探：擁有領先礦業公司的運營經驗，包括勘探活動，重點是安全、環境和卓越運營。 | ü | ü | ü | ü | ü | 5 | |||
| 風險管理：瞭解風險管理原則和實踐，瞭解公司面臨的關鍵風險領域，以及識別、評估、管理和報告關鍵風險控制和風險敞口的能力 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 8 |
| 公司治理：瞭解董事會的信託、法律和道德責任，尤其是與利益衝突、公司機會和內幕交易有關的問題。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 8 |
| 金屬和採礦：對採礦業、市場、國際監管環境和利益相關者管理的瞭解。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 8 |
| 安全、可持續發展和ESG：對礦業公司在多個司法管轄區的關鍵環境影響有明顯的瞭解，包括氣候變化的風險和機遇、可持續發展、工作場所健康和安全、社會績效、運營許可、社區參與、人權和這些問題的治理。 | ü | ü | ü | ü | ü | 5 | |||
| 金融：金融、投資和/或併購領域的經驗。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 7 | |
| 人力資本管理：對持續繼任規劃以及人才發展和留用計劃（包括高管薪酬）的瞭解。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 8 |
| 財務知識：能夠理解財務報表，這些報表呈現礦業公司常見會計問題的廣度和複雜程度。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 8 |
| 國際業務：在大型組織工作的經驗，該組織在多個司法管轄區開展業務，包括接觸一系列政府、文化和監管要求。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 8 |
| 西班牙語/法語：能流利地閲讀和説西班牙語或法語。 | ü | ü | ü | ü | ü | 5 | |||
| 多元視角：包括性別、地理位置、文化背景。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 6 |
*審計委員會主席凱莉·迪克森是 審計財務專家。
| 管理信息通報 | 公司治理頁面 | B-22 |
附錄 “A”
董事會授權
導言
國家政策58-201、公司治理 指南和國家儀器58-101（公司治理慣例披露）規定了報告 發行人的公司治理政策，併為向公眾披露這些政策提供了框架。
公司 董事會（“董事會”）認為，良好的公司治理對於董事對 其股東履行信託義務至關重要，也是公司持續良好管理和發展不可或缺的一部分，因此制定了這項 授權。
董事會的組成
董事會已決定，為有效管理公司事務，公司需要五至九名董事，其中大多數應為獨立董事。
董事會會議
董事會每年至少親自開會一次 。董事會還根據業務需求不時通過電話會議舉行額外的預定和非預定會議。在董事會會議上進行業務交易所需的法定人數應為董事的過半數。 在董事會議期間，如果他們認為合適，獨立董事可以開會 在鏡頭裏，而且 無論如何，獨立董事每年至少要自己開會四次。
授權
董事會的任務是監督 公司的管理層並以公司的最大利益行事。董事會根據不列顛哥倫比亞省 行事《商業公司法》； 公司的章程；公司的商業行為和道德準則； 董事會的授權、董事會委員會的章程以及其他適用的法律和政策。董事會在實施影響公司的重大決定 之前予以批准。作為公司總體管理責任的一部分，董事會 承擔以下責任：
| a. | 管理 |
董事會制定和監督公司治理標準 ，在整個公司營造誠信文化，並指導公司和管理層的運營 ，遵守公司的註冊文件和不列顛哥倫比亞省的公司法、公司作為申報發行人的每個司法管轄區 的證券立法以及其他適用法律。
| b. | 戰略規劃 |
董事會監督公司的 戰略規劃流程，包括業務的機會和風險。公司高級管理人員（“管理層”） 全年定期向董事會提交與戰略計劃相關的材料，介紹 公司的當前和擬議運營情況。董事會審查該計劃以評估其優缺點和總體結果，以便及時調整計劃 。
| 管理信息通報 | 公司治理 | 附錄 頁面 | B-i |
| c. | 應對風險 |
董事會在評估戰略 計劃時，審查主要風險並考慮管理層的風險監控和管理計劃。公司面臨的主要風險已被確定為與環境、社會、安全、證券市場、大宗商品價格、貨幣波動、運營產生的立法 和所有權問題以及勘探、開發和採礦活動本質上存在風險的事實相關的風險。管理層 協助董事會識別風險，並在風險出現或重大變化時立即提醒董事會。董事會可不時任命管理層成員、董事會成員或顧問，以協助評估不同的風險。
| d. | 繼任計劃 |
公司治理和提名 委員會每年確定公司的關鍵人物，並與管理層協商，決定在需要時如何更換這些人 。管理層負責對新員工進行培訓，並向他們提供有關公司政策和做法的建議。 首席執行官主要負責監督和審查管理層的業績。
| e. | 披露政策 |
披露政策管理與股東和其他人的溝通 ，反映了公司承諾按照 所有適用法律進行及時、有效和準確的公司披露，以期加強公司與股東的關係。
| f. | 內部控制和管理信息系統 |
公司內部控制和管理信息系統的有效性和完整性有助於提高董事會和公司的效率。董事會 通過其審計委員會監督和監控內部控制和管理信息系統。
| g. | 公司治理方針 |
董事會已任命了公司治理 和提名委員會，該委員會全面負責制定公司的公司治理方針，包括 隨時瞭解公司治理方面的法律要求和趨勢，監督和評估董事會 和董事會委員會的運作，以及制定、實施和監督良好的公司治理實踐。公司治理 和提名委員會還負責確定並向董事會推薦有資格成為新董事會成員的人員。
個人董事可以在適當情況下聘請外部 顧問，費用由公司承擔，但須經公司治理和提名 委員會的批准。
| h. | 反饋 |
公司的網站允許索取信息並直接向公司發送消息，從而促進股東反饋 。
| i. | 董事的期望和責任 |
董事會負責確定 董事會中哪些委員會需要有效管理董事會職責的某些方面，並負責確保委員會 具有必要的獨立性、能力和技能。董事會批准並每年審查委員會的章程， 在公司治理和提名委員會的協助下，對委員會的業績進行年度審查。
| 管理信息通報 | 公司治理 | 附錄 頁面 | b-ii |
董事負責參加董事會會議以及 董事所屬委員會的會議。董事負責在 會議之前審查會議材料。
職位描述
董事會已經為董事會主席和每個董事會委員會主席制定了職位描述 。
董事會和首席執行官已經為首席執行官制定了 職位描述，包括首席執行官負責實現的公司目標。薪酬委員會 負責審查與首席執行官薪酬相關的具體目標和目的，並向董事會提出建議。
定向和繼續教育
董事會採取以下措施 來確保所有新董事都能全面瞭解董事會及其委員會的角色以及公司業務的性質 和運營。每位新董事都將獲得《公司治理手冊》的副本，該手冊包含 公司的政策，並對董事會及其委員會進行了全面介紹。根據每位新董事的個人技能 和專業背景，主席決定公司 業務的性質和運營方向是必要的，並且與每位新董事息息相關。
董事會確保擬任董事 能夠投入足夠的時間和精力擔任公司董事。董事會為所有董事提供繼續教育機會 ，以便董事可以保持或提高他們作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解 和理解保持最新狀態。董事會採取以下措施為其董事提供繼續教育 ，以保持履行董事義務所需的技能和知識：
| a. | 董事會每年對公司治理手冊進行審查，對手冊的任何修訂都將提交給每位董事。 |
| b. | 董事會可以要求管理層就特定財產或問題進行技術或其他方面的介紹。這些演示的問答部分 是非技術主管的寶貴學習資源。 |
| c. | 根據要求，對公司的礦山和項目進行實地考察。 |
商業行為和道德準則
董事會通過了適用於公司董事、高級職員、員工和顧問（“公司人員”） 的書面商業行為和道德守則（“守則”）。該守則制定了旨在促進誠信和遏制不法行為的標準。根據證券立法的要求， 代碼已在SEDAR上提交。
董事會負責監測 對《守則》的遵守情況。公司工作人員被指示向公司 治理和提名委員會主席舉報不遵守《守則》的情況。
董事提名
公司治理和提名 委員會負責識別個人並向董事會推薦有資格成為新董事會成員的人員。新的被提名人 必須具有一般業務管理的往績記錄、在公司戰略利益領域的經驗、投入所需時間的能力以及服務的意願。
在提名或任命個人為董事之前，董事會遵循以下流程， 聽取公司治理和提名委員會的意見和建議：
| 管理信息通報 | 公司治理 | 附錄 頁面 | b-III |
| a. | 董事會決定董事會的適當規模，以期促進有效的決策。 |
| b. | 董事會考慮整個董事會應具備哪些能力和技能。在此過程中，董事會還會考慮每個委員會的需求 。 |
| c. | 董事會評估每位現任董事所具備的能力和技能。 |
| d. | 根據公司的多元化政策，董事會在審查董事會任命的潛在候選人時考慮多元化。 |
補償
董事會已任命了一個薪酬 委員會，負責審查首席執行官薪酬並向董事會提出建議，評估 CEO 的業績，就首席財務官和董事薪酬、管理層 和主要員工的獎金計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，並在 披露公開之前審查高管薪酬披露。
適用於股票期權和其他股票補償的歸屬期（如果有）將由董事會決定。
定期董事會評估
公司治理和提名 委員會每年評估董事會及其委員會要求的所需能力和技能。
董事會、其委員會和每位 董事將每年接受一次關於其、她或其效力和貢獻的評估。此類評估應考慮：
| a. | 就董事會或委員會而言，其任務或章程，以及 |
| b. | 對於個人董事，適用的職位描述（如果有）以及每位 董事應為董事會帶來的能力和技能。 |
公司治理和提名 委員會每年向董事會報告其評估。
| 管理信息通報 | 公司治理 | 附錄 頁面 | b-iv |
