根據 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-276831

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案
到

表格 S-1

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

Seelos Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

Seelos Therapeutics, Inc.
公園大道 300 號，二樓
紐約，紐約州 10022
(646) 293-2100

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Raj Mehra，博士
總裁、首席執行官兼董事會主席
Seelos Therapeutics, Inc.
公園大道 300 號，二樓
紐約，紐約州 10022
(646) 293-2100

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

傑弗裏·哈特林，Esq。
Samantha H. Eldredge，Esq。
保羅·黑斯廷斯律師事務所
南加州大道 1117 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 320-1804

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許發行或出售這些證券的州，賣出股東也不是在徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 3 月 6 日

招股説明書

3,404,256 股

普通股

本招股説明書涉及在本招股説明書中題為 “出售股東”（“賣出股東”）部分中列出的投資者轉售最多3,404,256股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。根據截至2024年1月26日的某些證券購買協議，Seelos Therapeutics, Inc.及其簽名頁上註明的合格投資者於2024年1月30日向賣出股東發行的3,404,256股普通股可在行使未償還的普通股認股權證（“認股權證”）後發行。我們正在按照《證券購買協議》的要求登記股票的轉售。認股權證受凍結條款（“認股權證攔截器”）的約束，該條款限制了認股權證的行使，如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條，持有人及其關聯公司以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條將普通股的受益所有權與持有人的普通股實益所有權合計的任何其他人，則該條款限制了認股權證的行使 99％，如果賣出股東選出，則為贈送後立即已發行普通股數量的9.99％對此類行使的影響（“認股權證受益所有權限制”）；但是，在提前61天通知我們的情況下，賣出股東可以提高認股權證實益所有權限額，但不得提高到9.99％以上。認股權證目前可以行使，到期日為2029年1月30日，普通股的行使價為每股1.05美元。

我們對本招股説明書所涵蓋的股票的註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的股票。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第18頁開頭的本招股説明書中題為 “分配計劃” 的部分。除了認股權證現金行使的任何收益外，我們不會從出售股東出售的股票中獲得任何收益。

未聘請承銷商或其他人員為本次發行中的股票的出售提供便利。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），出售股東可以單獨但不能單獨被視為他們根據本招股説明書發行的股票的 “承銷商”。我們將承擔與股份註冊有關的所有成本、支出和費用。賣出股東將承擔因其各自的股票銷售而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SEEL”。2024年3月5日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為1.04美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第11頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “Seelos”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Seelos Therapeutics, Inc.，而 “本次發行” 是指本招股説明書中考慮的發行。

我們和賣出股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許此類要約的司法管轄區，我們不是，賣出股東也不是。

 

i

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於對未來的預期、信念和戰略的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多假設，包括與以下內容相關的陳述：

•

對我們的業務、財務狀況和員工的潛在影響，包括我們的臨牀試驗、臨牀前研究、供應鏈和運營中斷；

​

•

與我們的實際和擬議研發活動（包括我們的臨牀試驗和臨牀前研究）相關的風險和不確定性；

​

•

我們的候選產品的監管申報和批准或替代監管途徑的時間或可能性；

​

•

將我們的候選產品商業化的潛在市場機會；

​

•

我們對候選產品的潛在市場規模和患者羣體規模（如果獲準用於商業用途）以及我們為此類市場服務的能力的預期；

​

•

對我們的支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

​

•

我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

​

•

我們開發、收購和推進候選產品進入臨牀試驗和臨牀前研究併成功完成臨牀試驗和臨牀前研究並獲得監管部門批准的能力；

​

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

​

•

未來和當前臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果，以及我們的研發計劃；

​

•

未來許可安排的條款，以及我們是否可以簽訂此類安排；

​

•

許可和里程碑收入或付款（如果有）的時間和收款或付款；

​

•

我們能夠為知識產權建立和維持的保護範圍，涵蓋我們的候選產品以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

​

•

美國和國外的監管發展；

​

•

我們的第三方供應商和製造商的表現；

​

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

​

•

當前或可能上市的競爭療法的成功；

​

•

我們的財務業績；以及

​

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測。

​

任何前瞻性陳述都應根據這些因素來考慮。諸如 “預期”、“相信”、“預測”、“潛力”、“目標”、“考慮”、“預期”、“打算”、“項目”、“希望”、“尋求”、“估計”、“戰略”、“繼續”、“持續”、“機會”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“、” “能”、“設計目的”、“未來”、“可預見的未來” 和類似的表述和變體以及這些詞的否定詞可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層目前獲得的信息，基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，所有這些都可能發生變化。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響

 

1

 

可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。決定這些結果和價值的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

在評估我們證券股票的投資時，您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 標題下以及其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性的討論，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由我們的警示性陳述予以明確的完整限定。此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日（或以引用方式納入任何此類文件之日）作出。除非法律要求，否則我們無意更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新這些前瞻性陳述。

 

2

 

​	產品	​	​	指示	​	​	開發 階段	​	​	開發狀態	​
​	SLS-002 鼻內外消旋****	​	​	重度抑鬱症（“MDD”）中的急性自殺意念和行為（“ASIB”）	​	​	第二階段	​	​	2021 年 5 月 17 日完成了開放標籤患者入組，並公佈了概念驗證（“PoC”）研究第 1 部分的初始頭條數據； II 期研究第 2 部分的註冊於 2023 年 6 月結束；第 2 部分的頭條數據已於 2023 年 9 月 20 日公佈	​
​	SLS-005 IV 海藻糖	​	​	肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）	​	​	第二/第三階段	​	​	於 2023 年 2 月完成了註冊研究的最終參與者的註冊；預計在 2024 年第一季度公佈數據	​
​	​	​	​	脊髓小腦共濟失調（“SCA”）	​	​	第二階段/第三階段	​	​	於2022年10月宣佈了註冊研究的第一位參與者的劑量；2023年3月29日暫時暫停了新增患者的入組	​
​	​	​	​	亨廷頓氏病（“HD”）和阿爾茨海默氏病（“AD”）	​	​	第二階段	​	​	獲得生物標誌物活性	​

3

 

​	產品	​	​	指示	​	​	開發 階段	​	​	開發狀態	​
​	SLS-004	​	​	帕金森氏病（“PD”）	​	​	Pre-IND	​	​	臨牀前體內研究正在進行中；2022年12月公佈了一項顯示α-突觸核蛋白下調的研究的部分結果； 目前正在分析數據，同時暫停額外支出	​
​	基因療法	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	SLS-007	​	​	PD	​	​	Pre-IND	​	​	臨牀前研究已完成，對結果的分析正在進行中；該計劃的下一步開發將與 SLS-004 結果和讀數協調決定，因為兩者都針對相同的上游路徑；暫時暫停額外支出	​
​	肽抑制劑	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	SLS-009	​	​	高清、廣告、ALS	​	​	Pre-IND	​	​	正在進行臨牀前體內研究	​

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，在決定是否購買任何所發行的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們10-Q表季度報告中的最新信息，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與公司相關的風險

我們的債務協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性，不遵守此類契約可能會導致我們的未償債務立即償還。

2021年11月23日，我們向Lind Global Asset Management V, LLC（“Lind”）發行並出售了未償還的可轉換本票，初始總額為2,200萬美元（“票據”）。經修訂的該票據包含某些限制性契約和違約事件條款，包括對公司資產的某些銷售或其他處置的限制、對進行某些浮動利率交易的限制，以及要求我們從2024年3月28日起將票據下當時未償還本金的50％或以上的現金和現金等價物維持最低總餘額的契約。截至2024年2月21日，該票據的未償本金約為1,260萬美元。如果我們未能達到票據要求的最低現金餘額，並且如果我們無法在該違約行為發生後的十五天內予以糾正，或者無法以其他方式獲得林德的豁免或修改票據的條款，我們將觸發該附註下的違約。如果我們無法遵守或恢復遵守該票據中的任何契約，或以其他方式觸發該票據的違約，林德可以宣佈該票據立即到期並付款，這將要求我們支付可轉換本票未償本金的120％，並將對我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響，並可能導致普通股價格下跌。此外，由於票據下的借款由我們資產的第一優先留置權擔保，因此，如果我們不糾正任何違約行為或支付票據下的任何到期應付款，林德將能夠取消資產的抵押品贖回權。此外，發生違約事件（定義見附註）時，林德有權將票據當時的未償還本金轉換成我們的普通股，其低於（x）當時的轉換價格（目前為每股180.00美元，在某些情況下可能進行調整，如附註中所述）和（y）普通股日交易量最低加權平均價格平均值的85％ 在 Lind 交付轉換通知前 20 個交易日。

 

11

 

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，只要認股權證行使為現金，我們可能會獲得等於認股權證總行使價的現金收益。認股權證的行使價為每股普通股1.05美元。在某些情況下，包括股票分割、分紅或分派或其他類似交易，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證包含 “無現金行使” 功能，如果在認股權證首次發行之日起六個月週年之後的任何時候，沒有註冊聲明登記或沒有可供轉售股票的當前招股説明書，則持有人無需向我們支付現金即可行使認股權證。無法保證這些認股權證中的任何一部分將由賣出股東行使，也無法保證認股權證將以現金形式行使，而不是按照 “無現金行使” 功能行使。只要我們從認股權證的現金行使中獲得收益，我們打算將此類收益用於一般公司用途，推進其候選產品的開發，並定期支付票據的本金和利息或償還部分票據。目前，我們沒有任何具體的收購或其他業務合併計劃。我們的管理層將在分配行使認股權證的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

賣出股東將支付任何承保折扣和佣金以及他們在處置股票時產生的任何類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

 

12

 

確定發行價格

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將取決於我們普通股的現行公開市場價格，或通過私下交易出售股東與普通股買家之間的談判或如 “分配計劃” 中另有描述的那樣。

 

13

 

出售股東

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書所述，“賣出股東” 包括以下所列的賣出股東以及在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從出售股東那裏收到的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備本招股説明書是為了允許賣方股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置我們最多3,404,256股普通股。特此發行的3,404,256股普通股可向與行使認股權證相關的賣出股東發行。

我們根據證券購買協議向賣方股東發行了認股權證。認股權證的行使價為每股普通股1.05美元，可根據認股權證的規定進行調整，目前可行使，到期日為2029年1月30日。根據認股權證的條款，賣出股東在行使認股權證會導致該賣出股東及其關聯公司受益擁有超過4.99％的權證實益所有權上限或賣出股東選擇時為9.99％的普通股的行使權證時，不得行使認股權證；但是，在提前61天通知我們的情況下，賣出股東可以增加認股權證的受益權證所有權限制，但不得超過 9.99%。下表中列出的每位賣出股東根據本招股説明書可轉售的最大普通股數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中行使認股權證時可發行的全部、部分或不出售普通股。參見本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

特此發行的所有3,404,256股普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條規定的證券註冊豁免發行。

根據適用的聯邦和州證券法，賣出股東發行的普通股是 “限制性” 證券，正在根據《證券法》進行註冊，以使賣出股東有機會公開出售這些股票。這些股票的註冊不需要賣出股東要約或出售任何股票。在遵守這些轉售限制的前提下，賣出股東可以不時在私下協商交易中或在納斯達克資本市場或我們普通股隨後可能上市的任何其他市場上出價和出售其下述全部或部分股份。

註冊股票可以直接出售，也可以通過經紀人或交易商出售，也可以由一個或多個承銷商根據堅定承諾或盡最大努力進行分配。在要求的範圍內，任何代理商或經紀交易商的名稱、適用的佣金或折扣以及與任何特定產品有關的任何其他必要信息將在招股説明書補充文件中列出。參見本招股説明書中題為 “分配計劃” 的部分。根據《證券法》，賣方股東和任何與賣方股東一起參與註冊股票分配的代理人或經紀交易商可能被視為 “承銷商”，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金以及轉售註冊股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}

無法估計賣出股東在根據本招股説明書進行任何出售後將持有的普通股的數量或百分比，因為賣出股東無需出售根據本招股説明書註冊的任何股份。下表假設賣出股東將出售本招股説明書中列出的所有股票。

除林德購買票據和相關交易以及以下腳註中另有説明外，賣出股東在過去三年中除了作為證券持有人外，與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係。

我們根據賣方股東或代表賣方向我們提供的書面陳述和信息編制了此表。自賣出股東提供此信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分股份

 

14

 

筆交易中的普通股不受《證券法》註冊要求的約束。除非下文腳註中另有説明，否則我們認為：（1）所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司，（2）賣方股東與任何人沒有直接或間接的分配股份的協議或諒解，（3）根據適用的社區財產法，賣方股東對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。如果以下列出的任何賣出股東是經紀交易商或隸屬於經紀交易商，則可以將其單獨視為證券法所指的 “承銷商”，但不能單獨地被視為承銷商。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如有需要，任何變更的信息將在本招股説明書的補充文件中列出。

下表列出了截至2024年2月21日賣出股東持有的普通股的受益所有權以及特此登記的股票數量的信息，以及有關出售股東完成轉售股票發行後將由賣出股東實益擁有的股份的信息。下表中的百分比反映了截至2024年2月21日賣出股東實益擁有的股票佔已發行普通股總數的百分比。截至該日，已發行13,680,576股普通股。

*

小於 1%。

​

(1)

實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受認股權證、期權和其他可轉換證券約束、目前可在2024年1月30日起60天內行使或行使的普通股被視為已發行普通股。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，受認股權證、期權和其他可轉換證券約束的股票不被視為已發行股票。

​

(2)

假設賣出股東處置了本招股説明書涵蓋的所有普通股，並且沒有獲得任何額外股份的實益所有權。這些股票的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何部分股份。還假設所有認股權證均已全部行使。

​

(3)

由直接持有的1,276,596股普通股組成。“本次發行前實益擁有的普通股” 和 “發行股票進行轉售後實益擁有的股份” 不包括 (i) 行使認股權證時可發行的1,276,596股普通股，該認股權證目前可以行使，除非這種行使受權證實益所有權上限的限制，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的，以及 (iii) 1,590,145 行使認股權證時可發行的普通股，目前可行使，但限定範圍除外這種行使受到一項封鎖條款的限制，該條款限制了此類認股權證的行使，前提是持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權歸入持有人的任何其他人將實益擁有普通股已發行股份的4.99％以上，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。因此，由於受益所有權的限制，

​

 

15

 

認股權證可行使的普通股數量僅限於該數量的普通股，這將使普通股的適用持有人及其關聯公司的受益所有權總額不超過普通股已發行和流通股總額的4.99％。

(4)

由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有的已申報證券，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

​

(5)

由行使認股權證時可發行的1,276,596股普通股組成，該認股權證目前可行使，但未使上述凍結條款生效。

​

(6)

包括（i）Lind Global Fund II LP直接持有的910,800股普通股，（ii）林德直接持有的5,565股普通股，（iii）Lind持有的票據轉換後可發行的70,244股普通股，林德目前可隨時按普通股每股180.00美元的轉換價格進行兑換（視其中規定的調整而定），以及 (iv) 行使認股權證後可發行的430,061股普通股，該認股權證由Lind Global Fund II LP持有，目前可以行使，但限度除外此類行使受權證實益所有權限制為9.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。林德不得轉換票據的任何部分，因為這種轉換會導致林德及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％（或我們當時已發行普通股的9.99％），前提是林德及其關聯公司在進行此類轉換時實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上。不包括 (i) 行使認股權證時可發行的846,535股普通股，該認股權證由Lind Global Fund II LP持有，目前可行使，但此類股票被排除在外，因為其行使受權證實益所有權上限9.99％（此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的），以及（ii）行使認股權證後可發行的946,949股普通股由Lind Global Fund II LP撰寫，目前可以行使，但此類股票被排除在外，因為其行使受到一項封鎖條款的限制，該條款限制了此類認股權證的行使，前提是持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權歸入持有人的任何其他人將實益擁有超過4.99％的普通股已發行股份，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。

​

(7)

Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LLC的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。傑夫·伊斯頓是Lind Partners, LLC的管理成員，該公司是Lind Global Fund II LP和Lind的投資經理，並以此身份有權投票和處置此類實體持有的證券。伊斯頓先生否認對上市證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。Lind Global Fund II LP的地址是紐約州紐約麥迪遜大道444號41樓，郵編10022。

​

(8)

僅由行使認股權證時可發行的1,276,596股普通股組成，但不執行目前可行使的上述凍結條款。

​

(9)

包括（i）Lind Global Fund II LP直接持有的910,800股普通股，（ii）林德直接持有的5,565股普通股，以及（iii）Lind持有的票據轉換後可發行的70,244股普通股，林德目前可隨時按普通股每股180.00美元的轉換價格進行兑換（視其中規定的調整而定））。不包括行使Lind Global持有的認股權證後可發行的946,949股普通股

​

 

16

 

Fund II LP，目前可以行使，除非此類行使受到封鎖條款的限制，該條款限制了此類認股權證的行使，前提是持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權歸入持有人的任何其他人將受益擁有超過4.99％的已發行股份因此，普通股的所有權百分比是根據普通股的條款確定的逮捕令和。因此，由於受益所有權的限制，認股權證可行使的普通股數量僅限於普通股的數量，這將導致該認股權證的適用持有人及其關聯公司的受益所有權總額不超過普通股已發行和流通股總額的4.99％。

(10)

由行使目前可行使的認股權證時可發行的718,514股普通股組成，除非此類行使受到4.99％的認股權證實益所有權限制的限制，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。不包括 (i) 行使目前可行使的認股權證時可發行的133,550股普通股，但此類股票被排除在外，因為權證的行使受到限制，權證受益所有權上限為4.99％，因為該百分比所有權證是根據認股權證條款確定的；（ii）行使認股權證時可發行的1,583,336股普通股，該認股權證目前可行使，但此類股份被排除在外，原因是此類股份被排除在外其行使受到封鎖條款的限制，該條款限制行使此類認股權證，前提是持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權與持有人合計的任何其他人將受益擁有普通股已發行股份的4.99％以上，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。

​

(11)

Sabby Management, LLC是Sabby波動率權證萬事達基金有限公司（“Sabby”）的投資經理，擁有投票和處置Sabby持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。哈爾·明茨以Sabby Management, LLC經理的身份也可能被視為對Sabby持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Sabby Management, LLC和Mintz先生均宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。

​

(12)

僅由行使認股權證時可發行的851,064股普通股組成，但不使上述目前可行使的凍結條款生效。

​

(13)

由行使目前可行使的認股權證時可發行的763,213股普通股組成，除非此類行使受到封鎖條款的限制，該條款限制了此類認股權證的行使，前提是持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13 (d) 條將普通股的實益所有權歸入持有人的任何其他人將受益因此，擁有普通股已發行股份的4.99％以上所有權百分比根據認股權證的條款確定。不包括行使此類認股權證時可發行的820,123股普通股，該認股權證的行使目前可以行使，但此類股票被排除在外，因為封鎖條款限制了此類認股權證的行使，前提是行使該認股權證後，持有人及其關聯公司以及就交易所第13（d）條而言，普通股的受益所有權將與持有人合計的任何其他人 Act將實益擁有超過4.99％的已發行股份普通股，因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

​

 

17

 

分配計劃

我們正在登記行使先前向賣方股東發行的認股權證後可發行的普通股，以允許認股權證持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

•

在出售時可以上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務上；

​

•

在場外交易市場上；

​

•

在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易中；

​

•

通過期權的寫入，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

​

•

在普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易中；

​

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

•

通過經紀交易商作為本金購買並由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

​

•

在私下談判的交易中；

​

•

處於賣空狀態；

​

•

通過任何出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配普通股；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

​

•

根據規則 144 進行銷售；

​

•

據此，經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

​

•

任何此類銷售方法的組合；以及

​

•

採用適用法律允許的任何其他方法。

​

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商相關的折扣、讓步或佣金），經紀交易商或代理商可能超出慣例涉及的交易類型）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

 

18

 

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股或認股權證的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股《證券法》在必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

按照《證券法》的規定，出售股東個人而不是單獨出售股東以及任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。賣出股東可以賠償任何參與普通股出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何賣出股東會出售根據本招股説明書所屬註冊聲明註冊的部分或全部普通股。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人員將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們在註冊根據認股權證發行的普通股時將產生的成本、費用和開支，總額估計為55,512.52美元，包括但不限於所有註冊、申報和證券交易費、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和開支以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和支出以及合理的費用；但是，前提是，賣出股東將支付所有承保折扣和賣出佣金（如果有）。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

 

19

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司章程，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括：

•

4億股普通股，面值0.001美元；以及

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•

10,000,000股優先股，面值0.001美元。

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普通股

投票權。普通股持有人有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上獲得每股一票。普通股持有人沒有任何累積投票權。

清算權。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後的剩餘資產，但須遵守任何已發行優先股的任何優先權。

沒有優先權或贖回權。普通股不帶有任何贖回權或任何優先權或優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為普通股的證券。

股息權。如果我們董事會根據適用法律宣佈，普通股持有人有權獲得股息。

反收購條款。請參閲以下標題為 “內華達州法律的反收購影響以及經修訂的經修訂和重述的公司章程的規定，以及經修訂和重述的章程” 的部分。

股息

我們從未為普通股支付過現金分紅。此外，我們預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。未來有關股息支付的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於其收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

優先股

我們目前沒有已發行的優先股。根據經修訂的經修訂和重述的公司章程，董事會有權指定一個或多個優先股系列，並確定授予或強加於優先股的投票權、名稱、優惠、限制、限制和相關權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權和償債基金條款。其中任何或全部可能優先於普通股的權利，也可能大於普通股的權利。在我們的授權優先股中，1,000,000股被指定為A系列初級參與優先股，800股被指定為B系列8％累積可轉換優先股，600股被指定為C系列6％累積可轉換優先股。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止

 

20

 

變更我們公司的控制權，可能會對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會可以指定任何優先股的以下特徵：

•

該類別或系列優先股的名稱和規定價值（如果有）；

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•

所發行優先股類別或系列的股票數量，以及每股清算優先權（如果有）；

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•

適用於優先股類別或系列的股息率、期限或付款日期或計算方法（如果有）；

​

•

股息（如果有）是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該類別或系列優先股股息的累積起始日期；

​

•

該類別或系列優先股的償債基金準備金（如果有）；

​

•

贖回該類別或系列優先股的條款（如果適用）；

​

•

將該類別或系列優先股轉換為普通股所依據的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期；

​

•

類別或系列優先股的投票權（如果有）；

​

•

在我們清算、解散或清盤時，該類別或系列優先股在股息權和權利（如果有）方面的相對排名和偏好；

​

•

在清算、解散或清盤我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股在股息權和權利（如果有）方面排在優先股類別或系列優先股上優先或相等的任何類別或系列優先股的任何限制；以及

​

•

優先股類別或系列的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

​

未償認股權證

截至2024年2月21日，除了我們在此登記的認股權證外，還發行了總共購買約5,270,276股普通股的認股權證，加權平均行使價約為每股5.57美元。根據本招股説明書所屬的註冊聲明，我們正在登記轉售行使認股權證後可發行的普通股。

認股權證的初始行使價為1.05美元，目前可行使，到期日為2029年1月30日。此外，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量也將根據股票分割、分紅或分配或其他類似交易進行調整。

根據認股權證，如果：（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人進行任何合併或合併（不包括僅因更改我們的名稱或住所而產生的合併影響），（ii）我們在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、獨家許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他人）均已完成根據該條款，我們的普通股持有人被允許出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或其他財產，並且已被超過50％的已發行普通股或超過普通股投票權的50％的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響普通股或任何強制性股票交易所依據的任何重新分類、重組或資本重組普通股可以有效地轉換為或交換其他股票證券、現金或財產，或 (v) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人或羣體達成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆出去、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體

 

21

 

收購了我們50％以上的已發行普通股或超過普通股投票權的50％（均為 “基本交易”），然後在此類事件發生後，在隨後行使認股權證時，認股權證的持有人將有權獲得持有人選擇在該基礎交易發生前通過這種行使可發行的每股認股權證繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果它是尚存的公司或者是持續經營的公司，以及在該基礎交易前夕持有認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”）。

認股權證還包含 “無現金行使” 功能，如果2024年7月30日之後的任何時候沒有有效的註冊聲明登記行使認股權證時可發行的股票，則持有人無需支付現金即可行使認股權證。認股權證受封鎖條款的約束，該條款限制認股權證的行使，如果行使權證，持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權與持有人的受益所有權相加的任何其他人將受益擁有超過4.99％的普通股數量的4.99％，或者在賣出股東當選時，持股權證數量的9.99％ 此類行使生效後立即流通的股票（“權證實益所有權”）限制”）；但是，在提前61天通知我們的情況下，賣出股東可以提高認股權證實益所有權限額，但不得超過9.99％。

截至2024年2月21日，該公司持有購買5,270,276股普通股的未償認股權證，具體如下：

•

總共購買256股股票的認股權證，行使價為每股303.75美元，所有這些認股權證目前均可行使（受益所有權限制），並將於2024年3月25日到期，如果普通股的公允市場價值大於認股權證到期日的認股權證行使價，則所有認股權證將在到期時在 “無現金” 基礎上自動行使；

​

•

總共購買22股股票的認股權證，行使價為每股11,610.00美元，所有認股權證目前均可行使並於2024年10月17日到期，如果普通股的公允市場價值大於認股權證到期日的行使價，則所有認股權證將在到期時以 “無現金” 方式自動行使；

​

•

總共購買17股股票的認股權證，行使價為每股14,760.00美元，所有認股權證目前均可行使並於2025年7月23日到期，如果普通股的公允市場價值大於認股權證到期日的行使價，則所有認股權證將在到期時以 “無現金” 方式自動行使；

​

•

一份總共購買3,834股股票的認股權證，行使價為每股270.00美元，該認股權證目前可行使（受益所有權限制），將於2024年3月25日到期，如果普通股的公允市場價值大於認股權證到期日的認股權證行使價，則該認股權證將在到期時以 “無現金” 方式自動行使；

​

•

一份總共購買2,975股股票的認股權證，行使價為每股360.00美元，目前可行使並於2024年3月25日到期。如果普通股的公允市場價值在認股權證到期日大於認股權證的行使價，則該認股權證將在到期時自動在 “無現金” 的基礎上行使；

​

​

•

認股權證共購買33,625股股票，行使價為每股25.20美元，所有認股權證目前均可行使（受益所有權限制），並將於2026年3月9日到期；

​

•

認股權證共購買891,668股股票，行使價為每股18.00美元，所有認股權證目前均可行使（受益所有權限制），並將於2028年9月14日到期；

​

•

認股權證共購買133,335股股票，行使價為每股31.80美元，所有認股權證目前均可行使（受益所有權限制），並將於2028年11月20日到期；以及

​

 

22

 

•

認股權證共購買4,204,546股股票，行使價為每股1.32美元，所有這些認股權證目前均可行使（受某些實益所有權限制），並將於2028年12月1日到期。

​

所有未償還的認股權證都包含在股票分紅、股票拆分或類似交易時調整行使價的規定。此外，某些認股權證包含 “無現金行使” 功能，允許認股權證持有人在某些情況下無需向我們支付現金即可行使認股權證。某些認股權證還包含在進行基本交易（包括與其他實體合併或合併）的情況下向擔保人提供某些權利的條款，例如：

•

有權在基本交易中獲得向普通股持有人支付的相同金額和種類的對價；

​

•

要求我們或繼任實體使用Black Scholes期權定價公式以認股權證相應的公允價值購買某些認股權證的未行使部分的權利；或

​

•

有權要求我們或繼任實體使用Black Scholes期權定價公式以認股權證相應的公允價值贖回某些認股權證的未行使部分，以基本交易中支付給普通股持有人的相同對價。

​

可轉換本票

截至2024年2月21日，我們有一張未償還的可轉換期票（“票據”），未償還本金總額約為1,260萬美元，該期票於2021年11月23日發行，持有人可隨時將其轉換為最多70,244股普通股，並於2024年11月23日到期。

該附註規定，自票據發行之日起九個月週年紀念日起，票據持有人可以將當時未償還本金的任何部分轉換為普通股，每股價格為180.00美元，但須根據股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易進行調整。從2022年11月23日開始，該票據開始分二十四個月分期攤銷，等於（i）票據當時未償還的本金除以（ii）截至票據到期日剩餘的月數的商數。根據我們的唯一選擇，所有攤銷款項均應以現金、普通股或兩者的組合支付。此外，從2022年11月23日之後的第一個月的最後一個工作日開始，我們必須按月支付票據當時未償還的本金的應計和未付的所有利息。以普通股支付的攤銷付款或利息支付的任何部分應按普通股發行之日前20個交易日內五個最低日成交量加權平均價格平均值的90％定價。

內華達州法律的反收購效力以及經修訂的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程

內華達州法律和我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂的經修訂和重述的章程的某些條款可能會使以下內容變得更加困難：

•

通過要約收購我們；

​

•

通過代理競賽或其他方式收購我們；或

​

•

罷免我們的現任高管和董事。

​

這些條款概述如下，可能會起到抑制某些類型的強制性收購行為和不當收購出價的作用。這些條款還可能鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

機密委員會。經修訂的經修訂和重述的公司章程規定，董事會應分為三類，人數儘可能相等，每類董事的任期為三年。該條款可能會推遲或阻礙對我們的收購或管理層的變動。

 

23

 

填補空缺。我們經修訂和重述的公司章程規定，除非法律或董事會決議另有規定，除非法律或董事會決議另有規定，除非法律或董事會決議另有規定，否則由於董事會死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會任何空缺而產生的新董事職位只能由當時在職的多數董事填補。如此選定的董事的任期應在年度股東大會上屆滿，屆時他們被選中的類別的任期屆滿。

移除。內華達州修訂法規（“NRS”）規定，通過代表不少於有權投票的已發行和流通股票投票權三分之二的股東的投票權或書面同意，可以將任何董事從董事會中撤職。

提前通知股東提名和提案的要求。我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會提名或按董事會指示提名除外。

股東特別會議。我們經修訂和重述的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席或總裁召開，也可以由董事會根據授權董事總數通過的決議行事，召集股東特別會議，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

無累積投票。我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂的經修訂和重述的章程未規定董事選舉的累積投票。

未指定優先股。經修訂的經修訂和重述的公司章程中對未指定優先股的授權，使我們董事會有可能發行具有表決權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

章程條款修正案。對我們經修訂和重述的公司章程中規定的任何上述條款的修訂，除了使董事會有可能發行未指定優先股的條款外，都需要持有我們當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權的股東投票權的持有人通過股東投票的批准。

此外，NRS包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非公司大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多的登記股東（其中至少有100名在該日期之前的90天內始終出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將自特定日期起適用於我們，除非我們在收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得 “控股權”，如果不適用NRS的這些規定，該人將能夠（1）在董事選舉中行使（1）五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數或（3）多數或以上。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內成為適用上述投票限制的 “控制股”。如果我們的經修訂和重述的公司章程或經修訂的章程不適用於我們或控股權的收購，或者我們的無私股東不授予控股股份的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生不寒而慄的影響。

 

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內華達州的 “與利益股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444，包括在內）規定，某些內華達州公司與任何被視為公司 “利益股東” 的人在首次成為 “利益股東” 後的兩年內禁止進行特定類型的業務 “合併”，除非公司董事會批准該人成為 “利益相關股東” 的合併（或交易）。股東”）提前支付，或者除非合併獲得股東的批准董事會和公司百分之六十的投票權不歸感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益所有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就本章程而言，“利益股東” 是指（1）直接或間接成為公司已發行有表決權股份10％或以上的表決權的受益所有人，或（2）公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地成為公司當時已發行股份10％或更多投票權的受益所有人。“合併” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的股東” 之間最重要的交易。這些法律通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的公司章程中沒有做出這樣的選擇，則該修正案 (1) 必須由代表不由利益股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司剩餘投票權的大多數的股票持有人投贊成票的批准，並且 (2) 直到投票批准該修正案後18個月才生效並且不適用於任何組合與在修正案生效之日或之前首次成為利益相關股東的人士共享。我們在最初的公司章程或經修訂的經修訂和重述的公司章程中沒有做出這樣的選擇，我們也沒有對經修訂和重述的公司章程進行過修改。

此外，NRS 78.139還規定，如果董事會根據NRS 78.138 (4) 在考慮任何相關事實、情況、突發事件或選區後，確定變更或潛在的變更不符合公司的最大利益，則董事可以抵制公司控制權的變更或可能的變更。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。過户代理人和註冊商的地址是明尼蘇達州門多塔高地1110 Center Pointe Curve，套房101，55120。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SEEL”。

 

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董事和執行官

導演

下表包含有關被提名人和公司每位持續董事的信息：他或她最初當選為董事的年份、他或她截至2024年2月21日的年齡、他或她目前在公司擔任的職位、他或她當前的董事任期屆滿的年份以及他或她的現任董事類別：

I 類董事繼續任職至 2025 年

以下董事將繼續任職至2025年年度股東大會，或直至根據我們的章程提前辭職或免職：

丹尼爾·奧康納，法學博士，自2019年1月起擔任董事。奧康納先生自2022年11月起擔任安博克斯生物製藥公司（納斯達克股票代碼：AMAM）的首席執行官、總裁兼董事會成員。他在2022年12月至2023年5月期間擔任ZyVersa Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ZVSA）（前身為Larkspur Health Acquisition Corp.，一家特殊目的收購公司（“Larkspur”）的董事會成員，並於2021年3月至2022年12月擔任Larkspur的首席執行官兼董事會主席。奧康納先生於 2017 年至 2021 年擔任 OncoSec Medical Incorporated 的首席執行官兼董事。在此之前，奧康納先生從2013年1月起在癌症免疫療法公司Advaxis, Inc. 擔任總裁、首席執行官、董事和其他高級職務，直至2017年7月辭職。在此之前，奧康納先生在2008年至2012年期間擔任診斷成像公司BRACCO Diagnostics Inc.的高級副總裁兼總法律顧問；在2002年至2008年期間擔任生物製藥公司imClone Systems Incorporated的高級副總裁、總法律顧問兼祕書；在1998年至2001年期間擔任臨牀研究公司PharmaNet（前身為InventiV Health，現為Syneos Health）的總法律顧問。奧康納先生1995年畢業於賓夕法尼亞州卡萊爾的賓夕法尼亞州立大學狄金森法學院，此前曾擔任該學院院長值得信賴的顧問。他於 1988 年畢業於美國海軍陸戰隊軍官候選人學校，並被任命為美國海軍陸戰隊軍官，在 “沙漠之盾行動” 期間在沙特阿拉伯服役期間獲得上尉軍銜。奧康納先生還曾在2015年至2021年期間擔任BionJ董事會成員，此前曾擔任該公司的副主席兼提名委員會主席多年。2017年10月，奧康納先生被新澤西州生物技術工作組州長任命為該工作組成員。在從事藥物研發職業生涯之前，奧康納先生曾是新澤西州薩默塞特郡的刑事檢察官。董事會認為，奧康納先生有資格擔任董事，因為他在製藥公司高級管理層的經驗深度和多樣性。

二類董事繼續任職至2024年

根據我們經修訂和重述的章程，以下董事將繼續任職至2024年年度股東大會，或直到他們提前辭職或免職：

拉吉·梅赫拉博士自2019年1月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席。他還在2019年1月至2021年9月期間擔任我們的臨時首席財務官。梅赫拉博士於2021年7月至2022年12月在特殊目的收購公司Larkspur Health Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：LSPR）擔任董事。在創立 Seelos 之前，

 

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Mehra博士在Auriga USA, LLC工作了九年，擔任董事總經理，專注於全球醫療公司的私募和公共股權投資。在加入Auriga之前，梅赫拉博士曾在紐約貝內特·勞倫斯管理有限責任公司擔任醫療保健股權投資部門主管。他還在Weiss、Peck & Greer LLC創立並管理了一家多頭空頭股票對衝基金。梅赫拉博士的職業生涯始於考恩資產管理有限責任公司的投資專業人士。Mehra 博士擁有紐約哥倫比亞大學的碩士、哲學碩士、博士、法學博士和工商管理碩士學位。他還畢業於坎普爾印度理工學院，在班上名列第一。董事會認為，梅赫拉博士有資格擔任我們的董事長，因為他在醫療保健行業的經驗，包括他在醫療保健投資銀行方面的豐富業務知識。

布萊恩·連博士自2019年1月起擔任董事。他是我們的薪酬委員會和審計委員會主席，也是我們的公司治理/提名委員會的成員。他目前是生物製藥公司Viking Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：VKTX）的總裁、首席執行官兼董事。連博士在生物技術和金融服務行業擁有超過15年的經驗。在加入 Viking 之前，他於 2012 年至 2013 年在投資銀行 SunTrust Robinson Humphrey 擔任董事總經理兼高級研究分析師。在SunTrust Robinson Humphrey，他負責報道中小型生物技術公司，重點關注糖尿病、腫瘤學、傳染病和神經病學領域的公司。在加入 SunTrust Robinson Humphrey 之前，他於 2011 年至 2012 年在投資銀行環球亨特證券擔任董事總經理兼高級研究分析師。在加入環球亨特證券之前，他曾於2008年至2011年在註冊投資顧問龍舌蘭集團有限責任公司擔任高級醫療分析師。在加入龍舌蘭集團之前，他曾於 2006 年至 2008 年在投資銀行 CIBC World Markets 擔任執行董事兼高級生物技術分析師。在加入 CIBC 之前，他曾在生物技術公司 Amgen 擔任小分子藥物發現研究科學家。在加入安進之前，他曾在生物技術公司Microcide製藥公司擔任研究科學家。連博士擁有印第安納大學會計和金融工商管理碩士學位、密歇根大學有機化學碩士和博士學位以及惠特曼學院化學學士學位。董事會認為，連博士有資格擔任董事，因為他在醫療保健行業的經驗，包括他在醫療保健投資銀行方面的豐富業務知識。

III 類董事繼續任職至 2026 年

我們的董事會已提名以下人員在年會上當選為第三類董事：

Richard W. Pascoe 自 2013 年 3 月起擔任董事。他是我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。帕斯科先生於 2023 年 1 月至 2023 年 6 月擔任特種製藥公司 Zevra Therapeutics, Inc. 的首席執行官，2014 年 1 月至 2023 年 6 月擔任其董事會成員，並於 2021 年 11 月至 2023 年 1 月擔任其執行主席。2019年1月至2021年11月，他曾擔任公共再生醫學公司Histogen Inc. 的董事會成員、董事長兼首席執行官。他曾在2013年3月至2019年1月期間擔任我們的首席執行官，在2015年2月至2019年1月期間擔任我們的祕書，在2016年12月至2019年1月期間擔任我們的首席財務官兼首席會計官。他在Somaxon Pharmicals, Inc.與Pernix Therapeutics Holdings, Inc.合併後加入公司。帕斯科先生從2008年8月起擔任Somaxon的首席執行官直至加入公司，負責美國食品藥品管理局批准Simaxon的主要藥物Silenor®。在加入Somaxon之前，帕斯科先生曾在專業製藥公司ARIAD Pharmicals, Inc. 工作，最近擔任該公司的高級副總裁兼首席運營官。在2005年加入ARIAD之前，Pascoe先生曾在King Pharmicals, Inc.（被輝瑞公司收購）擔任過一系列高級管理職務，包括營銷和銷售高級副總裁職位，以及國際銷售和市場營銷及醫院銷售副總裁職位。在加入金之前，帕斯科先生曾在Medco Research, Inc.（被King收購）、COR Therapeutics, Inc.（被武田腫瘤公司千禧製藥公司收購）、B. Braun Interventional和中銀集團的商業集團工作。帕斯科先生是退伍軍人慈善機構 Johnny Mac Soldiers Fund 的董事會成員。他是BIOCOM的前任成員兼董事會主席。帕斯科先生曾在美國陸軍第 24 步兵師擔任現役軍官，並繼續擔任陸軍部長的民事援助人員。他是 的畢業生

 

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位於西點軍校的美國軍事學院，在那裏他獲得了領導學學士學位。董事會認為，帕斯科先生有資格擔任董事，因為他在公共製藥公司高級管理層的經驗深度和多樣性。

瑪格麗特·達萊桑德羅博士自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。她是我們的公司治理/提名委員會主席和審計委員會成員。自2012年12月以來，她一直在佈雷肯製藥諮詢有限責任公司擔任藥物開發顧問。自2020年8月以來，達萊桑德羅博士一直擔任斯凱生物科學公司（前身為翡翠生物科學公司）董事會的獨立董事。達萊桑德羅博士從 2019 年 3 月起在 OncoSec Medical Incorporated 的董事會任職（自 2020 年 4 月起擔任董事會主席）至 2021 年 12 月。2021 年 8 月至 12 月，她擔任 OncoSec Medical Incorporated 的臨時首席執行官。自2023年9月以來，達萊桑德羅博士一直是Ambryx Biopharma董事會和董事會薪酬委員會成員。她曾在康寧公司擔任綜合藥理學業務總監，在imClone Systems Inc.擔任項目、投資組合和聯盟管理副總裁，葛蘭素史克的項目和投資組合管理執行董事，並在其職業生涯中擔任劍橋製藥諮詢公司的高級顧問。達萊桑德羅博士在布林莫爾學院獲得生物化學博士學位，並在維克森林大學醫學院完成了美國國立衞生研究院分子免疫學博士後獎學金。董事會認為，達萊桑德羅博士有資格擔任董事，因為她在製藥公司和醫療行業的高級管理層擁有深度和多樣化的經驗。

家庭關係

擔任我們的董事或執行官的任何個人之間都沒有家庭關係。

與董事的協議

除正常業務過程中的薪酬安排外，沒有任何董事或董事候選人是根據任何安排或諒解選出的。

董事獨立性

我們的董事會已確定，截至2023年4月12日，帕斯科先生、連博士和達萊桑德羅均符合《納斯達克規則》和《交易法》第10A-3條規定的獨立性定義。因此，除董事長、首席執行官兼總裁梅赫拉博士和丹尼爾·奧康納外，我們的所有董事都被視為獨立董事。

執行官

拉吉·梅赫拉博士是我們的董事長、首席執行官兼總裁。有關梅赫拉博士商業經驗的討論，請參閲上文 “二類董事繼續任職至2024年”。

邁克爾·戈倫比耶夫斯基自 2021 年 9 月起擔任我們的首席財務官。在戈倫比耶夫斯基先生被任命為我們的首席財務官之前，他在2019年1月至2021年9月期間擔任我們的財務副總裁。在加入公司之前，戈倫比耶夫斯基先生於2017年11月至2018年6月在上市生物技術公司Agile Therapeutics, Inc. 擔任財務副總裁。在Agile Therapeutics, Inc. 任職期間，戈倫比耶夫斯基先生幫助該公司為可能推出的首款商用產品做準備。在加入Agile Therapeutics, Inc. 之前，Golembiewski先生於2015年4月至2017年11月擔任上市專業製藥公司Pernix Therapeutics Holdings, Inc. 的財務副總裁、首席會計官兼公司財務總監，在南卡羅來納州辦公地點關閉後，他在那裏成功組建了會計和財務團隊。從 2007 年 6 月到 2015 年 4 月，他擔任過各種職務，不斷增加

 

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在 NPS Pharmicals, Inc. 負責財務和會計，該公司是一家上市的生物技術公司，於 2015 年被夏爾公司收購，最後一個職位是執行董事兼公司財務總監，任期為 2014 年 1 月至 2015 年 4 月。在NPS Pharmicals, Inc. 任職期間，戈倫比耶夫斯基先生幫助建立了基礎設施，使公司從一家臨牀前研發公司發展成為一家完全商業化的全球罕見病公司，兩款孤兒病藥物獲得了美國食品藥品管理局的批准。在加入NPS Pharmicals, Inc. 之前，Golembiewski先生在2006年3月至2007年6月期間擔任Topps Company, Inc.的公司財務總監。Topps公司是一家上市的5億美元交易卡和糖果製造公司。他於 1997 年 5 月至 2006 年 3 月在 imClone Systems Incorporated 開始了他在生物技術領域的職業生涯，在那裏他擔任過各種職務，責任越來越大，從高級會計師到財務報告總監。戈倫比耶夫斯基先生還是康納·G基金會的董事會主席，自2019年6月起擔任該職務。Connor G 基金會成立於 2019 年，是一家非營利性慈善機構，旨在為青少年曲棍球、音樂和教育領域提供福利。Golembiewski 先生擁有萊德大學會計學理學學士學位，並且是特拉華州的註冊會計師（非公共執業會計師）。

目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，也沒有其他對評估我們任何執行官的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。

 

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向2023財年擔任執行官的人員（“指定執行官”）支付的薪酬：

(1)

代表期權獎勵的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算，不包括預計沒收的影響。這些數字並未反映該官員在所涉年度獲得的攤銷薪酬費用或價值，也未反映該官員可能因此類股權獎勵而獲得的攤銷薪酬費用或價值。

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(2)

我們的指定執行官在2022年和2023年的所有其他薪酬包括我們對退休儲蓄計劃（401（k）計劃）的匹配和利潤分享繳款。

​

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

一般而言，我們的指定執行官的基本工資由薪酬委員會批准，最初是在聘用高管時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗、先前的薪水和市場薪酬水平。我們的指定執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會批准和審查，基本工資的調整基於高管的職責範圍、個人繳款、以前的經驗和持續表現。有關加薪的決定可以通過進行內部分析來考慮執行官當前的工資、股權所有權以及向公司內部執行官同行支付的金額，內部分析將執行官的薪酬與管理團隊其他成員的薪酬進行比較。如果是晉升或其他重大責任變動，也會對基本工資進行審查。如果薪酬委員會認為根據我們的既定目標，指定執行官薪酬的其他要素更合適，則基本工資不會自動增加。該策略符合我們的意圖，即提供既具有成本效益、有競爭力的薪酬，又視績效目標的實現情況而定。

自2023年1月1日起，梅赫拉博士的基本工資從561,688美元提高到586,964美元，戈倫比耶夫斯基先生的基本工資從317,125美元提高到37.5萬美元。

年度現金激勵

我們通常還向執行官提供基於績效的年度現金獎勵，這些獎勵專門用於獎勵高管在給定年度的整體表現。公司目標由薪酬委員會根據高級管理層的意見制定，並由董事會全體成員批准。

薪酬委員會在決定是否發放獎金以及（如果要發放獎金）的金額時，會考慮我們在上一財年的整體業績。年度現金

 

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每位執行官的 獎金以 100% 的整體業績為基礎。薪酬委員會保留酌情調整最終獎金支付的能力。以2023年獎金為目的對我們業績的評估基於財年開始後對指定執行官的定性評估。在2023財年，梅赫拉博士的目標獎金百分比為其基本工資的55％，戈倫比耶夫斯基的目標獎金百分比為其基本工資的40％。薪酬委員會決定不支付2023年的獎金。

股權薪酬

薪酬委員會認為，股權激勵對於使執行官的利益與股東的利益保持一致非常重要。作為我們績效薪酬理念的一部分，我們的薪酬計劃傾向於強調支付給執行官的總薪酬待遇中的長期股權獎勵部分。

由於歸屬是基於持續就業，因此我們基於股權的激勵措施還鼓勵在獎勵的歸屬期內留住我們的指定執行官。在確定向我們的指定執行官發放的長期股權激勵的規模時，我們會考慮許多內部因素，例如相對的工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人績效歷史、先前對我們的捐款以及先前補助金的規模。基於這些因素，薪酬委員會在其認為適當的水平上確定長期股權激勵的規模，以便在創造長期股東價值的前提下創造有意義的獎勵機會。

為了以最符合員工利益和股東利益的方式來獎勵和留住我們的指定執行官，我們使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具，將來可能會使用限制性股票單位獎勵。我們認為，股票期權和限制性股票單位獎勵是實現薪酬目標的有效工具，即通過將股票價值與我們的未來表現掛鈎來增加長期股東價值。由於只有當我們的股票價格相對於股票期權的行使價上漲時，員工才能從股票期權中獲利，因此我們認為股票期權可以為員工提供有意義的激勵措施，讓他們隨着時間的推移實現股票價值的增長。

我們使用股票期權和限制性股票單位獎勵來補償我們的指定執行官，這兩種形式均為與開始就業相關的初始補助金和年度進修補助金。年度股權獎勵補助通常由薪酬委員會在每年最後一個季度末或第一季度初批准。雖然我們打算根據初始補助金或年度補助計劃向員工發放的大部分股權獎勵，但薪酬委員會保留在其他時間向員工發放股權獎勵的自由裁量權，包括與員工晉升有關的股權獎勵、獎勵員工、留住員工或管理層或薪酬委員會建議的其他情況。2023年，我們向員工授予了：（i）根據經修訂的2012年股票長期激勵計劃（“經修訂和重述的2012年計劃”），我們向員工授予了購買167,193股普通股的期權，包括向我們的指定執行官授予購買88,271股普通股的期權，以及（ii）根據經修訂和重述的2012年計劃購買6,668股普通股的期權根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事。2023年，我們沒有根據2019年激勵計劃（“激勵計劃”）向新員工發放任何期權獎勵，也沒有授予任何限制性股票單位獎勵。為了公平地補償我們的執行官所需的時間、精力和問責制，並使他們的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會批准了在2023年分別向梅赫拉博士和戈倫比耶夫斯基先生授予購買62,745股和25,526股普通股的期權。

每筆股票期權授予的行使價是授予日我們普通股的公允市場價值。授予我們的指定執行官的基於時間的股票期權獎勵通常在四年內歸屬，具體如下：期權標的股票中有25％在歸屬開始之日一週年歸屬，期權標的其餘股份將在其後的剩餘36個月內按月等額分期歸屬。但是，我們的薪酬委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。我們對指定執行官沒有任何股票所有權要求。

 

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員工福利計劃

我們的指定執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險、意外死亡和傷殘保險，在每種情況下，均與其他員工相同，但須遵守適用法律。我們還為包括執行官在內的所有員工提供休假和其他帶薪假期。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住員工。健康、福利和休假福利通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，確保我們擁有一支富有成效和專注的員工隊伍。

我們的退休儲蓄計劃（401（k）計劃）是一項符合税收條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以在就業後立即開始參與。401（k）計劃的選擇性延期繳款和僱主繳款受美國國税局規定的薪酬限制和年度最高繳款限額的約束。員工有資格推遲高達 100% 的薪酬，我們的安全港配套繳款額與前3％的薪酬相匹配，然後與接下來的2％的薪酬相匹配的50％。

回扣政策

自2023年10月1日起，我們的董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司批准的上市標準，通過了一項重述的薪酬回收（“回扣”）政策，該政策實施了《交易法》第10D-1條。回扣政策由我們的薪酬委員會管理，適用於規則10D-1中定義的公司現任和前任執行官（每人均為 “受影響官員”）。根據回扣政策，如果要求公司編制會計重報表以糾正公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求的行為，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（統稱為 “重報”）的重報，則公司有義務恢復錯誤地發放了受影響官員從公司獲得的基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。錯誤發放的激勵性薪酬是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據適用的重述確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額。

對衝和質押禁令

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員（包括我們的執行官）、員工和顧問，包括那些以此類身份在我們任何子公司（“受保人員”）任職的董事、高級職員（包括我們的執行官）、員工和顧問，禁止在交易所或任何其他有組織市場進行公開交易的期權交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。未事先獲得我們的內幕交易合規官員的交易預先許可，受保人不得參與任何涉及我們證券的交易，包括期權行使、禮物、貸款、質押或對衝、信託捐款或任何其他轉讓。我們的內幕交易政策還適用於居住在受保人的家庭成員、居住在其家庭中的任何其他人以及不在家中但其證券交易由受保人指導或受其影響或控制的任何家庭成員。

 

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截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的指定執行官持有以下未償股權獎勵：

(1)

最初受期權約束的股份的四分之一將於2021年1月6日歸屬，此後最初受該期權約束的股份的1/48應按月歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

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(2)

最初受期權約束的股份的四分之一將於2021年6月11日歸屬，此後最初受該期權約束的股份的1/48應按月歸屬，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

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(3)

最初受期權約束的股份的四分之一將於2022年3月15日歸屬，此後最初受該期權約束的股份的1/48應按月歸屬，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

​

(4)

最初受期權約束的股份的四分之一將於2023年1月10日歸屬，此後最初受該期權約束的股份的1/48應按月歸屬，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

​

(5)

最初受期權約束的股票的四分之一將於2020年1月27日歸屬，此後最初受該期權約束的股份的1/48應按月歸屬，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

​

(6)

最初受期權約束的股票的四分之一將於2024年3月30日歸屬，此後最初受期權約束的股份的1/48應按月歸屬，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

​

(7)

應我們的要求，期權持有人自願選擇以購買普通股期權的形式獲得其2022年度現金獎勵的36％。因此，該期權完全由贈款支付。

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(8)

應我們的要求，期權持有人自願選擇以購買普通股期權的形式獲得其2022年年度現金獎勵的35％。因此，該期權完全歸屬贈款。

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終止或控制權變更後的付款

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。這些協議規定了個人的基本工資、年度激勵機會、股權薪酬和其他員工福利，本高管薪酬部分對此進行了介紹。所有僱傭協議都規定 “隨意” 僱用，這意味着任何一方都可以隨時終止僱傭關係，儘管我們與指定執行官的協議規定，在無故終止僱傭關係後，適用的指定執行官在某些情況下將有資格獲得遣散費。我們的薪酬委員會批准了遣散費，以減輕在我們當前發展階段在生物製藥公司工作的某些風險，並幫助吸引和留住我們的指定執行官。

Raj Mehra，博士《僱傭協議》

2019年3月20日，我們與拉吉·梅赫拉博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，梅赫拉博士曾擔任我們的總裁、首席執行官、董事會主席和臨時首席財務官。2022年1月10日，我們與梅赫拉博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），其中規定梅赫拉博士將繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。首席執行官僱傭協議規定，梅赫拉博士的初始年基本工資為561,688美元，他將有資格獲得相當於其基本工資50％的初始年度績效獎金。自2023年1月1日起，梅赫拉博士的基本工資提高至586,964美元，年度績效獎金百分比提高至基本工資的55％。梅赫拉博士目前的任期從2022年3月20日起為期三年，並以 “隨意” 為基礎。

根據首席執行官僱傭協議，如果我們無故解僱了梅赫拉博士，或者梅赫拉博士在控制權變更前三個月開始至控制權變更後的12個月期限（“控制變更期”）以外解僱梅赫拉博士，我們將向梅赫拉博士支付相當於其年基本工資和梅赫拉博士獲得的年度獎金之和的金額在解僱發生的財政年度之前的財政年度，以及他獲得的年度獎金的按比例分配終止的財政年度。此外，任何計劃僅以繼續服務或僱用為前提的未償股權獎勵的歸屬將加快，因此此類獎勵的授予程度應與梅赫拉博士自解僱之日起額外服務12個月的程度相同。我們還將繼續根據我們的團體健康計劃為梅赫拉博士及其受撫養人提供自離職之日起12個月的保險，要麼向梅赫拉博士報銷此類保險，為期12個月。

首席執行官僱傭協議還規定，如果梅赫拉博士在控制權變更期內遭遇保障性解僱，我們將向梅赫拉博士支付相當於其年度基本工資和梅赫拉博士在解僱前一財年獲得的年度獎金總額的1.5倍的金額，以及他在解僱發生的財政年度所得年度獎金的比例部分。此外，任何計劃僅以繼續服務或就業為前提的未償股權獎勵的歸屬應加快，從而使此類獎勵得以全部歸屬。我們還將繼續根據我們的團體健康計劃為梅赫拉博士及其受撫養人提供自離職之日起18個月的保險，要麼向梅赫拉博士報銷此類保險，為期18個月。

邁克爾·戈倫比耶夫斯基就業協議

2019年1月16日，我們與邁克爾·戈倫比耶夫斯基簽訂了僱傭協議（“戈倫比耶夫斯基就業協議”），根據該協議，戈倫比耶夫斯基先生最初擔任我們的財務副總裁。該協議規定 “隨意” 就業，並規定了某些商定的僱用條款和條件。戈倫比耶夫斯基先生最初的年基本工資為20萬美元，他有資格獲得初始全權年度獎金，金額不超過其基本工資的30％。隨着戈倫比耶夫斯基先生晉升為我們的首席財務官，自2021年9月1日起，他的基本工資提高至29.5萬美元。自2022年1月1日起，戈倫比耶夫斯基先生的基本工資提高至317,125美元，自2023年1月1日起，戈倫比耶夫斯基先生的基本工資進一步提高至37.5萬美元，年度績效獎金百分比提高至基本工資的40％。

 

34

 

根據《戈倫比耶夫斯基僱傭協議》，如果我們無故解僱戈倫比耶夫斯基先生，或在控制權變更後的12個月內，我們將向戈倫比耶夫斯基先生支付相當於其當時月工資的款項，為期三個月，作為遣散費；前提是戈倫比耶夫斯基先生已經 (i) 歸還了我們所有擁有的財產，以及 (ii) 執行並向我們全面解除他可能對我們或與我們有關聯的人員提出的所有索賠。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在上一個完成的財政年度中，薪酬委員會中沒有任何成員是我們公司的現任或前任高級管理人員或員工。我們所有執行官均未擔任該實體的執行官在我們薪酬委員會任職的其他實體的薪酬委員會（或履行薪酬職能的董事會）的成員。我們沒有一位執行官曾擔任執行官在薪酬委員會任職的另一實體的董事。此外，我們沒有一位執行官擔任過該實體的執行官在我們董事會任職的另一實體的薪酬委員會（或履行薪酬職能的董事會）的成員。

 

35

 

董事薪酬

我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得現金和股權薪酬。

如先前披露的那樣，薪酬委員會於2021年3月15日修訂了自2021年4月1日起生效的非僱員董事薪酬政策，以增加支付給非僱員董事的年度預付金中的現金部分，並增加根據初始期權獎勵補助和年度期權獎勵補助向非僱員董事發行的普通股數量。自2021年4月1日起，我們的非僱員董事有權獲得40,000美元的董事會服務年度預付金，擔任董事會主席的年度額外預付金40,000美元，擔任審計委員會主席的年度預付金為15,000美元，作為審計委員會成員（不包括委員會主席）的年度預付金為7,500美元，年度預付金擔任薪酬委員會主席的費用為12,000美元，擔任薪酬委員會成員的年度預付金為6,000美元委員會（不包括委員會主席），擔任公司治理/提名委員會主席的年度預付金為8,000美元，擔任公司治理/提名委員會成員（不包括委員會主席）的年度預付金為4,000美元，以及以期權購買我們普通股42,000股的期權形式的股權薪酬（視股票拆分和反向股票拆分調整而定）、當選或任命董事會成員後的股票分紅和類似交易（“初始補助金”）以及購買35,000股普通股的年度期權（視股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易而進行調整）（“年度補助金”）。初始補助將在授予之日起一週年之際按期權約束股份的三分之一的利率歸屬，在接下來的24個月中，按月授予該期權的股份的三分之一的利率歸屬。自撥款之日起，年度補助金將按每月1/12的費率發放。

2022年12月21日，薪酬委員會進一步修訂了自2023年1月1日起生效的非僱員董事薪酬政策，將受以下條件的普通股數量增加：（i）向非僱員董事提供的年度補助金從35,000股普通股增加到50,000股普通股；（ii）對新非僱員董事的初始補助從42,000股普通股增加到75,000股普通股。非僱員董事薪酬政策下薪酬的現金部分沒有變化。

非員工董事薪酬

以下是2023財年支付的非僱員董事薪酬摘要：

(1)

包括支付給我們非僱員董事的年度預付金的價值。

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(2)

代表2023年授予的股票期權的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有購買以下數量普通股的股票期權：帕斯科先生，購買4,799股股票的期權；連博士，購買5,236股股票的期權；奧康納先生，購買5,236股股票的期權；達萊桑德羅博士，購買4,234股股票的期權。

​

 

36

 

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有的股權補償計劃行使期權或歸屬限制性股票單位時可能發行的普通股的信息：

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(1)

由截至2023年12月31日未平倉期權的加權平均行使價組成。

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​

(2)

完全由截至2023年12月31日根據激勵計劃、2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）和經修訂和重述的2012年計劃仍可供未來發行的普通股組成。

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​

(3)

包括根據經修訂和重述的2012年計劃截至2023年12月31日的未償還期權。

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​

(4)

根據經修訂和重述的2012年計劃可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2020年1月1日開始，截至2029年1月1日（包括在內），以（a）截至前一年的12月31日營業結束時已發行和流通的普通股數量的4％中的較低值，（b）董事會在每年的1月1日當天或之前設定的普通股。在2021年1月1日以及此後的每年的1月1日至2030年1月1日，ESPP下可供發行的股票數量應累計增加（i）前一天12月31日已發行和流通的普通股數量的1％，以及（ii）董事會或薪酬委員會確定的股票數量中的較低者。

​

​

(5)

由激勵計劃和Seelos Therapeutics, Inc. 2016 年股權激勵計劃組成。

​

 

37

 

某些關係和關聯方交易

審查和批准與關聯人的交易

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查、批准和監督涉及我們和 “關聯人”（董事、董事候選人、執行官和持有我們已發行普通股5％或以上的股東以及上述任何公司的直系親屬）的交易。該政策涵蓋根據我們針對美國證券交易委員會相關規則的政策在公開文件中披露的最低門檻的任何關聯人交易（通常，涉及金額超過120,000美元、關聯人擁有直接或間接重大利益的交易）。關聯人交易必須得到董事會或僅由獨立董事組成的審計委員會的批准，如果他們確定該交易符合我們的最大利益，他們將批准該交易。董事會或審計委員會將定期對交易進行監控，以確保不發生任何使我們建議修改或終止交易的變化。

與關聯人的交易

僱傭協議

我們與指定執行官簽訂的僱傭協議規定了特定情況下的遣散費，以及與控制權變更相關的福利。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的付款” 的部分。

其他交易

我們已向我們的某些董事和指定執行官授予股票和期權獎勵。有關授予董事和指定執行官的股票和期權獎勵的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 和 “高管薪酬——非僱員董事薪酬” 的章節。

賠償

我們經修訂和重述的章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即第10b5-1條計劃，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可以修改第10b5-1條的計劃（這可能被視為終止該計劃和訂立新計劃），並可以隨時終止計劃。我們的董事和執行官在不擁有重要的非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

 

38

 

主要股東

下表列出了截至2024年2月21日的普通股受益所有權的相關信息：（a）我們的指定執行官和現任董事個人，（b）我們的現任董事和執行官作為一個整體，以及（c）每位持有超過5％的已發行普通股的持有人。

實益所有權和百分比所有權根據《交易法》第13d-3條確定。根據這些規則，就計算持有期權或認股權證的人的所有權百分比而言，根據股票期權或認股權證可發行的普通股或認股權證在2024年2月21日起的60天內可行使的普通股被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。

除非另有説明並受適用的社區財產法約束，據我們所知，下表中列出的每位股東對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，與其配偶共同擁有的股東除外。

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*

表示小於百分之一。

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(1)

所有權百分比是根據截至2024年2月21日已發行和流通的13,680,576股普通股總數計算得出的。

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​

(2)

除非另有説明，否則我們每位董事和執行官的地址均為紐約州紐約市公園大道300號二樓，郵編10022。

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​

(3)

代表（i）梅赫拉博士直接持有的185,143股普通股，（ii）行使自2024年2月21日起60天內可行使的股票期權後可發行的171,880股普通股，以及（iii）在行使認股權證後可發行的757股普通股，這些認股權證可在自2024年2月21日起60天內行使。

​

​

(4)

代表 (i) 戈倫比耶夫斯基先生直接持有的86,452股普通股，以及 (ii) 在行使股票期權後可發行的38,227股普通股，這些股票可在自2024年2月21日起的60天內行使。

​

​

(5)

代表 (i) 奧康納先生直接持有的534股普通股，以及 (ii) 在行使股票期權後可發行的5,652股普通股，這些股票可在自2024年2月21日起的60天內行使。

​

​

(6)

僅包括在行使股票期權時可發行的普通股，這些股票可在2024年2月21日起的60天內行使。

​

​

(7)

代表（i）帕斯科先生直接持有的173股普通股，（ii）在行使認股權證後可發行的2股普通股，可在自2024年2月21日起60天內行使，以及（iii）在行使股票期權後可發行的5,215股普通股，這些股票可在2024年2月21日後的60天內行使。

​

 

39

 

​

(8)

代表 (i) 達萊桑德羅博士直接持有的1,167股普通股，以及 (ii) 在行使股票期權後可發行的4,455股普通股，這些股票可在自2024年2月21日起的60天內行使。

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​

(9)

由我們的每位董事和現任執行官實益擁有的股份組成。

​

​

(10)

由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有的已申報證券，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。由行使認股權證時可發行的1,276,596股普通股組成，該認股權證目前可行使，但未使上述凍結條款生效。

​

​

(11)

包括（i）Lind Global Fund II LP直接持有的910,800股普通股，（ii）林德直接持有的5,565股普通股，（iii）Lind持有的票據轉換後可發行的70,244股普通股，林德目前可隨時按普通股每股180.00美元的轉換價格進行兑換（視其中規定的調整而定），以及 (iv) 行使認股權證後可發行的430,061股普通股，該認股權證由Lind Global Fund II LP持有，目前可以行使，但限度除外此類行使受權證實益所有權限制為9.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。林德不得轉換票據的任何部分，因為這種轉換會導致林德及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％（或我們當時已發行普通股的9.99％），前提是林德及其關聯公司在進行此類轉換時實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上。不包括 (i) 行使認股權證時可發行的846,535股普通股，該認股權證由Lind Global Fund II LP持有，目前可行使，但此類股票被排除在外，因為其行使受權證實益所有權上限9.99％（此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的），以及（ii）行使認股權證後可發行的946,949股普通股由Lind Global Fund II LP撰寫，目前可以行使，但此類股票被排除在外，因為其行使受到一項封鎖條款的限制，該條款限制了此類認股權證的行使，前提是持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權歸入持有人的任何其他人將實益擁有普通股已發行股份的4.99％以上，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。Lind Global Fund II LLC的普通合夥人Lind Global Partners II LLC可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。傑夫·伊斯頓是Lind Partners, LLC的管理成員，該公司是Lind Global Fund II LP和Lind的投資經理，並以此身份有權投票和處置此類實體持有的證券。伊斯頓先生否認對上市證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。Lind Global Fund II LP的地址是紐約州紐約麥迪遜大道444號41樓，郵編10022。

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40

 

法律事務

位於內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。

專家

Seelos Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出Seelos Therapeutics, Inc.的經常性運營虧損和淨資本短缺使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在經修訂的S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含本招股説明書所含註冊聲明中的所有信息以及該註冊聲明的證物。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請您參閲本招股説明書所含的註冊聲明以及該註冊聲明的附件。本招股説明書中關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。您也可以致電紐約公園大道300號二樓10022或致電 (646) 293-2100，免費索取這些文件的副本。

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查閲。我們還維護一個網址為 https://seelostherapeutics.com 的網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

根據本招股説明書所含註冊聲明第14項或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果我們的董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償要求（我們支付的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題我們的這種賠償是否是針對公眾的政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

 

41

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了下面列出的文件，這些文件我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件：

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(a)

我們於 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

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​

(b)

我們於 (i) 2024 年 1 月 10 日、(ii) 2024 年 1 月 22 日和 (iii) 2024 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

​

(c)

我們在2000年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號000-22245）中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6中包含的普通股描述。

​

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該8-K表格明確規定相反的規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示終止本招股説明書中提供的證券發行，從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起，此類未來文件將成為本招股説明書的一部分。就本文而言，此處包含的任何聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

可向我們免費索取以引用方式納入的文檔。您可以通過以下地址以書面形式或通過電話索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

Seelos Therapeutics, Inc.
公園大道 300 號，二樓
紐約，紐約 10022
電話：(646) 293-2100

您也可以在我們的互聯網站點上訪問這些文件，網址為 https://seelostherapeutics.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

我們和賣出股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許此類要約的司法管轄區，我們不是，出售這些證券的股東也不是。

 

42

 

3,404,256 股

普通股

招股説明書

 

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分銷費用

下表列出了Seelos Therapeutics, Inc.（“註冊人”）支付的與出售和分銷註冊證券有關的成本和支出，承保折扣和佣金除外。除證券交易委員會（“SEC”）註冊費外，所有金額均為估算值。

第 14 項。董事和高級管理人員的賠償

根據內華達州法律、經修訂的註冊人經修訂和重述的公司章程以及經修訂的經修訂和重述的章程，註冊人的高級職員和董事將獲得某些責任的賠償。經修訂的註冊人經修訂和重述的公司章程要求註冊人在內華達州不時生效的法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

根據其經修訂和重述的公司章程，註冊人的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向註冊人或其股東承擔個人損害賠償責任，但 (1) 涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為，或 (2) 違反內華達州適用法規支付股息的行為或不作為除外。此外，經修訂的註冊人經修訂和重述的公司章程規定，如果修改內華達州法律以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在內華達州法律允許的最大範圍內（不時修訂）取消或限制註冊人董事或高級管理人員的責任。但是，內華達州修訂法規78.138目前規定，除非《內華達州修訂法規》中另有規定，除非證明 (i)《內華達州修訂法規》78.138 (3) 所確立的推定已被駁回，否則董事或高級管理人員不得因其作為董事或高級管理人員的任何行為或未能行事而對註冊人或其股東或債權人承擔個人損害承擔個人責任，(ii) 該董事或高級職員的行為或不作為構成其違反其作為董事的信託義務或官員，以及（iii）此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法行為。

根據註冊人經修訂和重述的經修訂的公司章程，對於任何因過去或過去或已經同意成為註冊人的董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為當事方的任何人，它應向其提供賠償，使之免受損害應註冊人的要求擔任其他實體或企業的董事或高級職員，或因涉嫌的行為而擔任董事或高級職員在適用法律允許的最大範圍內，在擔任董事或高級管理人員期間，以該等身份或以任何其他身份被收取或免除所有損失、責任和費用，包括律師費、費用、損害賠償、判決、罰款、和解金額以及ERISA消費税或罰款，這些損失和代表此類行動、訴訟或訴訟，包括任何上訴。任何不再擔任董事或高級職員的人均應繼續享有這種賠償權，並應為其繼承人、近親、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益投保。

註冊人經修訂和重述的公司章程還規定，註冊人應支付董事和高級管理人員作為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方所產生的費用，無論是民事、刑事、行政還是調查的，以及

 

II-1

 

在訴訟、訴訟或程序的最終處置之前，但是，如果適用的法律有此要求，只有在有管轄權的法院的最終裁決、命令或法令最終確定董事或高級管理人員無權獲得此類費用賠償的情況下，註冊人收到董事或高級管理人員關於償還預付款的承諾後，方可提出。

經修訂的註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人應在內華達州法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事訴訟或訴訟）當事方或可能成為當事方或以其他方式參與的註冊人的每位董事或高級職員進行賠償並使其免受損害刑事、行政或調查，包括但不限於由註冊人提起或根據註冊人的權利提起的訴訟、訴訟或訴訟）他或她現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者應註冊人的要求以任何身份擔任另一家公司或任何合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理或信託人，或以任何其他身份任職。此類賠償應針對該董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的和解金額）；前提是該董事或高級管理人員根據內華達州修訂法規第78.138條不承擔責任，或者以其方式真誠行事她有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益，並尊重對於任何此類刑事性質的訴訟、訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的。如果最終裁決確定任何此類董事或高管的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為且對訴訟原因具有實質意義，則不得向或代表該董事或高級管理人員作出此類賠償，或者該董事或高級管理人員以股東身份產生的任何費用。經修訂的經修訂和重述的章程還要求，此類董事和高級職員的費用必須由註冊人支付（或通過註冊人維持的保險或其他財務安排）支付，並在此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前，在收到此類董事或高級管理人員或其代表的償還款項的承諾後（如果最終由法院決定）主管司法管轄區，他或她無權獲得註冊人的賠償。經修訂的《經修訂和重述的章程》對董事和高級管理人員的任何賠償均應符合其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

《內華達州修訂法規》第 78.7502 條允許公司根據該法定條款，對公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，或者其他實體或企業（包括作為有限責任公司的經理）的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，該實體或企業（包括作為有限責任公司的經理），該人過去或現在是該公司的當事方或可能被任命為該公司的當事方任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，但由公司提起的或由公司行使的訴訟除外，抵消費用，包括律師費、判決、罰款和與之相關的實際和合理的和解金額，前提是該人 (i) 根據《內華達州修訂法規》第 78.138 條不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及刑事訴訟或訴訟, 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的.但是，對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，不得根據《內華達州修訂法規》第78.7502條，對具有司法管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該人向公司承擔責任或向公司支付的和解款項作出賠償，除非且僅限於法院的限度在其中提起訴訟或起訴，或其他有管轄權的法院在提出申請時決定從本案的所有情況來看，該人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

根據《內華達州修訂法規》第 78.7502 條作出的任何全權賠償，除非法院下令或公司根據《內華達州修訂法規》向董事或高級管理人員提出，否則只有在確定對董事、高級職員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的，公司才能在每個具體案例中獲得授權後作出。此類決定必須 (1) 由股東作出，(2) 由董事會通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，(3) 如果獲得多數票

 

II-2

 

由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數，由獨立法律顧問在書面意見中下達命令，或者 (4) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問以書面意見形式下達命令。

《內華達州修訂法規》第 78.751 條進一步規定，根據《內華達州修訂法規》第 78.7502 條作出的賠償不排除根據註冊人經修訂和重述的公司章程，或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定，尋求補償或預付開支的個人可能享有的任何其他權利個人的官方身份或在任期間以其他身份採取的行動，但以下情況除外除非法院根據《內華達州修訂法規》第78.7502條下令或用於預付費用，否則不得向或代表任何在用盡上訴後最終由主管司法管轄法院裁定應對故意不當行為、欺詐或明知違法行為負責的董事或高級管理人員作出賠償，並且此類不當行為、欺詐或違規行為對訴訟事由具有實質性的不當行為、欺詐或違規行為負責。

註冊人持有一份一般責任保險，涵蓋註冊人董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

另見本文對第 17 項的答覆中列出的承諾。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售。

自2021年1月1日起，註冊人發行了以下未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的證券（所有股票金額均經過追溯調整，以反映2023年11月28日生效的30比1的反向股票拆分）：

(1) 2021年6月14日，註冊人和Lind Global Asset Management II, LLC（“Lind Global”）簽訂了確認和終止協議，根據該協議，註冊人同意向Lind Global發行總額為13,542股普通股，並額外向Lind Global支付總額為790,804美元的款項，以完全履行註冊人根據該協議對Lind Global的剩餘債務本金總額為1200萬美元的某些可轉換期票，該期票將不計息，將於2022年12月11日到期。

普通股的發行沒有根據《證券法》進行登記，這是依據《證券法》第3（a）（9）條或第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條規定的註冊豁免。

(2) 2021年7月7日，註冊人向經認可的合格投資者發行了1,456股普通股，以完全履行註冊人先前於2021年12月18日向合格投資者發行的未償可轉換本票下的剩餘債務，截至該日該日剩餘的未償還本金為69,863美元。

普通股是依據《證券法》第3（a）（9）條或4（a）（2）條及其D條例第506（b）條在《證券法》下免於註冊的交易中向合格投資者發行和出售的。

(3) 2021年11月24日，註冊人根據截至2021年11月24日的某些獨家許可協議向iX Biopharma Europharma Limited（“iX Biopharma”）發行了85,676股普通股作為部分對價。

普通股是依據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條通過一項免於註冊的交易向iX Biopharma發行和出售的。iX Biopharma表示，根據D條例的定義，它是 “合格投資者”，收購普通股僅用於投資，而不是為了轉售與其公開銷售或分銷的關係。

(4) 2021年11月23日，註冊人以私募方式向林德環球資產管理有限責任公司（“Lind”）發行並出售，以換取林德支付2,000萬美元、（a）林德票據和（b）17,826股普通股。

 

II-3

 

普通股已根據證券法第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條的規定，於2021年11月23日通過一項免於註冊的交易向林德發行和出售，或將在適用的情況下向林德發行和出售。林德表示，根據D條例的定義，它是 “合格投資者”，收購證券僅用於投資，不是為了進行公開發售或分銷，也不是為了轉售。

(5) 2022年4月11日，註冊人根據註冊人與Vyera於2018年3月6日簽署的特定資產購買協議的修正案（經2018年5月18日生效的第一修正案修訂，2018年12月31日生效的第二修正案修訂），向Phoenixus AG f/k/a Vyera Pharmicals AG（“Vyera”）發行了16,667股普通股，作為部分考慮，其第三項修正案於2019年10月15日生效，第四項修正案於2021年2月15日生效）。註冊人還同意在2022年7月11日當天或之前向Vyera再發行16,667股普通股，並在2023年1月11日當天或之前向Vyera再發行相當於100萬美元的普通股數量除以截至普通股發行適用日期前第五個交易日的連續十個交易日的普通股成交量加權平均收盤價。

根據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條，普通股是通過免於註冊的交易向Vyera發行和發行或將要發行的。

(6) 2022年8月30日，註冊人與一家諮詢公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，該諮詢公司同意向註冊人提供某些管理諮詢、業務和諮詢服務。作為服務的部分對價，註冊人於2022年8月30日向該諮詢公司發行了3,334股未註冊普通股。

普通股的發行沒有根據《證券法》進行登記，這是依據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免，也依賴於適用的州法律規定的類似豁免。在普通股上貼上了適當的圖例。通過就業、業務或其他關係，該諮詢公司有足夠的機會獲得有關該公司的信息。關於上述發行，該諮詢公司向美國表示，它是一名合格投資者，收購普通股僅用於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售普通股，它可以承擔投資風險，可以無限期持有證券。關於上述發行，諮詢公司收到了書面披露，這些證券沒有根據《證券法》註冊，任何轉售都必須根據註冊聲明或《證券法》註冊要求的現有豁免進行轉售。根據《證券法》，這些股票被視為限制性證券。本次交易沒有僱用承銷商。

(7) 2022年6月1日，註冊人與一家諮詢公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，該諮詢公司同意向註冊人提供某些管理諮詢、業務和諮詢服務。作為服務的部分對價，註冊人於2022年6月1日向該諮詢公司發行了3,334股未註冊普通股。

普通股的發行沒有根據《證券法》進行登記，這是依據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免，也依賴於適用的州法律規定的類似豁免。

在普通股上貼上了適當的圖例。通過就業、業務或其他關係，諮詢公司有足夠的機會獲得有關注冊人的信息。關於上述發行，該諮詢公司向註冊人表示，它是一名合格投資者，收購普通股僅用於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售普通股，它可以承擔投資風險，可以無限期持有證券。關於上述發行，諮詢公司收到了書面披露，這些證券沒有根據《證券法》註冊，任何轉售都必須根據註冊聲明或《證券法》註冊要求的現有豁免進行轉售。普通股的股票是

 

II-4

 

根據《證券法》， 被視為限制性證券。本次交易沒有僱用承銷商。

(8) 2023年2月9日，註冊人與一家諮詢公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，該諮詢公司同意向註冊人提供某些管理諮詢、業務和諮詢服務。作為服務的部分對價，註冊人於2023年2月9日向該諮詢公司發行了1,667股未註冊普通股。

普通股的發行沒有根據《證券法》進行登記，這是依據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免，也依賴於適用的州法律規定的類似豁免。

普通股上貼有適當的圖例。通過就業、業務或其他關係，諮詢公司有足夠的機會獲得有關注冊人的信息。關於上述發行，該諮詢公司向我們表示，它是一名合格投資者，收購普通股僅用於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售普通股，它可以承擔投資風險，可以無限期持有證券。關於上述發行，諮詢公司收到了書面披露，這些證券沒有根據《證券法》註冊，任何轉售都必須根據註冊聲明或《證券法》註冊要求的現有豁免進行轉售。就《證券法》而言，普通股被視為限制性證券。本次交易沒有僱用承銷商。

(9) 2023年5月19日，註冊人向林德發行了33,334股普通股（“5月對價股”），作為簽署該票據第3號某些修正案（“第3號修正案”）的對價。

根據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條，通過免於註冊的交易向林德發行並出售了5月對價股。林德表示，根據D條例的定義，它是 “合格投資者”，收購適用的證券僅用於投資，而不是為了公開發售或分銷或與之相關的轉售。

(10) 2023 年 5 月 19 日，註冊人發行了普通股認股權證，總共購買不超過 133,334 股普通股（“五月認股權證”），作為對某些買家的對價，他們簽署了截至 2023 年 3 月 14 日的某些證券購買協議（“證券購買協議”）第 1 號修正案（“購買協議修正案”），購買者同意根據該修正案除其他外，放棄對證券中所含普通股的發行和註冊的某些限制購買協議，允許註冊人按照第3號修正案的規定以現金和普通股的形式支付公司根據票據在2023年5月、6月、7月、8月和9月應付的應計利息和每月應付的未償本金的某些款項，並向Lind發行5月對價股。

5月認股權證的行使價為每股31.80美元，視其中規定的調整而定，5月認股權證將從發行之日六個月週年紀念日開始行使，並將於原始發行日期後五年半的日期到期。

根據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條，5月認股權證和行使5月認股權證後可發行的普通股是通過免於註冊的交易向買方發行和出售的。根據D條例的定義，每位買方均表示自己是 “合格投資者”，並且收購適用的證券僅用於投資，而不是為了進行公開發售或分銷，或與之相關的轉售。

(11) 在 2023 年 1 月 23 日至 2024 年 2 月 21 日期間，註冊人向 Lind 發行了以下普通股，以支付票據下的本金和利息支付：

(a)

2023 年 1 月 23 日發行49,765股普通股，以每股18.42美元的還款股價支付本金，

​

 

II-5

 

(b)

2023 年 1 月 31 日有 4,128 股普通股用於支付利息，還款股價為每股 20.79 美元，

​

(c)

2023年2月23日發行47,744股普通股，以每股19.20美元的還款股價償還本金，

​

(d)

2023年2月28日發行3,903股普通股，以每股19.02美元的還款股價支付利息，

​

(e)

2023年5月23日發行22,664股普通股，以每股18.36美元的還款股價償還本金，

​

(f)

2023 年 5 月 31 日發行了 3,353 股普通股，以每股 21.54 美元的還款股價支付利息，

​

(g)

將於2023年6月23日發行17,146股普通股，以每股24.27美元的還款股價償還本金，

​

(h)

2023年6月30日發行2744股普通股，以每股25.11美元的還款股價支付利息，

​

(i)

將於2023年7月24日發行13,1989股普通股，以每股31.53美元的還款股價償還本金，

​

(j)

2023 年 8 月 1 日發行了 2,041 股普通股，以每股 32,76 美元的還款股價支付利息，

​

(k)

將於2023年8月23日發行13,441股普通股，以每股30.96美元的還款股價償還本金，

​

(l)

2023 年 8 月 31 日發行了 2,162 股普通股，以每股 28.95 美元的還款股價支付利息，

​

(m)

將於2023年10月5日發行62,570股普通股，以每股4.41美元的還款股價償還本金，

​

(n)

將於2023年11月9日發行172,161股普通股，以每股4.44美元的還款股價償還本金，

​

(o)

2023 年 11 月 9 日發行38,405股普通股，以每股4.44美元的還款股價支付利息，以及

​

(p)

將於2024年1月12日發行481,727股普通股，以每股1.204美元的還款股價支付該普通股下的本金和利息。

​

根據證券法第4（a）（2）條及其D條例第506（b）條，這些股票是在《證券法》下免於註冊的交易中發行的。

(12) 2024年1月30日，註冊人發行了認股權證，向某些機構投資者私募購買最多3,404,256股普通股。根據註冊人和某些機構投資者之間截至2014年1月26日簽訂的證券購買協議（“2024年1月SPA”），註冊人還通過註冊直接發行發行和出售了總計3,404,256股普通股，註冊人根據其於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的上架註冊聲明發行了這些股票。根據2024年1月的SPA，在註冊發行和並行私募中，購買一股普通股和一份認股權證的總購買價格為1.175美元。註冊人獲得的總收益約為400萬美元，然後扣除配售代理商約30萬澳元的費用。認股權證的行使價為每股普通股1.05美元，目前可行使，將在發行之日起五年半後到期。A.G.P/Alliance Global Partners擔任了本次發行的註冊人的配售代理。

 

II-6

 

根據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免，認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是通過免於註冊的交易向買方發行和出售的。

在交易中發行的認股權證上貼有適當的圖例。

根據《證券法》第4（a）（2）條免於註冊的上述交易中所有認股權證的購買者向註冊人表示，他們是合格投資者，收購股票僅用於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售股票，他們可以承擔投資風險，可以無限期持有證券。買方收到書面披露，這些證券沒有根據《證券法》註冊，任何轉售都必須根據註冊聲明或《證券法》註冊要求的現有豁免進行轉售。

就《證券法》而言，認股權證被視為限制性證券。上述交易沒有僱用承銷商。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品

 

II-7

 

 

II-8

 

 

II-9

 

 

II-10

 

 

II-11

 

+

根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，協議的所有附表和附錄均被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給證券交易委員會。

​

†

已批准對本展覽的部分內容進行保密處理。這些部分已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。

​

*

在此提交。

​

​

‡

之前已提交。

​

#

管理層補償計劃或安排

​

^

根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，省略了非重要附表和證物。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。

​

**

根據S-K法規第601 (b) (10) 項，某些已識別信息已被省略，因為此類信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 公司視為私密或機密的信息。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的附錄的補充副本。

​

(b) 財務報表附表

所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，所需信息的數量不足以要求提交此類附表，或者該信息包含在註冊人的財務報表或附註中。

 

II-12

 

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明。

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，前提是：

如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自其生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對 提出索賠

 

II-13

 

對此類責任的賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），除非註冊人的法律顧問認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院的這種賠償是否違法的問題《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

II-14

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年3月6日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明第1號修正案，並獲得正式授權。

SEELOS THERAPEUTICS, INC.

作者：

/s/ 拉吉·梅赫拉博士

​

Raj Mehra，博士
總裁兼首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-15