1 份草稿 2021 年 7 月 4 日中旬 PENN BANCORP, INC.年度股東大會 2024 年 5 月 14 日


2 年度股東大會,2024 年 5 月 14 日來源:公司文件。董事會成員介紹 Rory G. Ritrievi 主席、總裁兼首席執行官 Mid Penn Bancorp, Inc. 和 Mid Penn Bank


3 年度股東大會,2024 年 5 月 14 日來源:公司文件。Robert A. Abel Mid Penn Bancorp, Inc. 董事會成員 Brown Plus Kimberly J. Brumbaugh Midbaugh Brunbaugh Management, LLC 創始人兼管理合夥人 Matthew G. DeSoto Mid-Penn Brancorp, Inc. 董事會成員 Miter Brands 總裁兼首席執行官 John E. Noone 中賓夕法尼亞銀行公司首席獨立董事三葉草投資有限責任公司總裁


4 年度股東大會,2024 年 5 月 14 日來源:公司文件。艾伯特·埃文斯中****銀行集團董事會成員法內利、埃文斯和帕特爾總裁莫琳·加薩根中****銀行股份有限公司合夥人、苦樂參半管理有限責任公司董事會成員、Gathagan 投資公司成員、LP Joel L. Frank 中****銀行公司董事會成員 Lamb McerLane PC 董事會成員 Brian A. Hudson,Mid Penn Bancorp, Inc. 董事會成員 Brian A. Hudson,Mid Penn Bancorp, Inc. Bancorp, Inc. 賓夕法尼亞住房金融局前執行董事兼首席執行官


5 年度股東大會,2024 年 5 月 14 日來源:公司文件。Bruce A. Kiefer Mid Penn Bancorp, Inc. 董事會成員、好時公司經理/化學家、勞倫斯·凱斯特公司管理合夥人Theodore W. Mowery Mowery Mowery Mowery, Inc. 董事會成員 Mid Penn Bancorp, Inc. 創始合夥人 Gunn Mowery, LLC 創始合夥人 William A. Specht,Mid Penn Bancorp, Inc. 三任董事會成員、Seal Glove 製造公司和


6 年度股東大會 2024 年 5 月 14 日退休董事羅伯特·格魯比奇退休的 Mid Penn Bancorp, Inc. 董事長赫伯特、羅蘭和格魯比克公司董事會成員 Gregory M. Kerwin 即將退休的 Mid Penn Bancorp, Inc. 高級合夥人 Kerwin & Kerwin, LLP David E. Sparks 退休的中賓夕法尼亞銀行公司董事會成員。坎伯蘭顧問公司董事長、創始人、創始人第一優先金融公司和第一優先銀行前董事長兼首席執行官小弗蘭克·古米納董事會成員或其中,我。Gumina開發公司總裁


7 年度股東大會,2024 年 5 月 14 日來源:公司文件。Rory G. Ritrievi 主席、總裁兼首席執行官 Mid Penn Bancorp, Inc. 和 Mid Penn Bank 的會議正式業務


8 年度股東大會 2024 年 5 月 14 日會議的正式事項股東在本次會議上要採取的第一項行動是選舉三名 B 類董事的任期三 (3) 年和/或直到其繼任者當選並獲得資格為止:• Kimberly J. Brumbaugh • Maureen M. Gathagan • Rory G. Ritrievi 董事會一致建議股東投票 “贊成” 每位被提名者的選舉被提名人。


9 年度股東大會 2024 年 5 月 14 日會議的正式事項股東在本次會議上要採取的第二個行動項目是批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准向我們的指定執行官支付的薪酬,如委託書中所述。


10 年度股東大會 2024 年 5 月 14 日會議的正式事項股東在本次會議上要採取的第三項行動是批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案。儘管公司章程或其他方面並未要求這種批准,但作為良好的公司慣例,董事會將選擇提交股東批准。即使選擇獲得批准,如果公司審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命RSM US LLP為公司2024年獨立註冊會計師事務所。


11 年度股東大會,2024 年 5 月 14 日來源:公司文件。Rory G. Ritrievi 主席、總裁兼首席執行官 Mid Penn Bancorp, Inc. 和 Mid Penn Bank 管理層演講


12 關於前瞻性陳述的警示通知本演示文稿和管理層關於Mid Penn Bancorp, Inc.(“Mid Penn”)的相關討論包含估計、預測、觀點、預測和其他 “前瞻性陳述”,如1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的那樣。前瞻性陳述還包括對未來業務或財務業績的預測或預期,以及未來運營的目標和目的、財務和業務趨勢、業務前景以及管理層對收益、收入、支出、資本水平、流動性水平、資產質量或其他未來財務或業務業績、戰略或預期的展望或預期。“相信”、“打算”、“期望”、“預測”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“大約”、“目標”、“項目”、“提議”、“可能”、“潛力”、“應該” 等詞語以及類似的表述通常指前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於各種假設(其中許多假設超出了賓夕法尼亞大學中部的控制範圍),並受風險和不確定性(隨着時間的推移而變化)以及其他可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素的影響。我們建議您參閲中賓夕法尼亞大學截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分,以及中賓夕法尼亞大學10-Q表季度報告、8-K表最新報告和其他文件中列出的風險因素的任何更新,這些文件已由Mid Penn向美國證券交易委員會提交,可在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址為www.sec.gov。此處包含的所有前瞻性陳述,無論是明示還是暗示的,均由此處包含或提及的警示性陳述予以明確的完整限定。預期的實際業績或發展可能無法實現,或者即使已基本實現,也可能不會對Mid Penn或其各自的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述,這些陳述僅代表發表之日。除非法律特別要求,否則Mid Penn不承擔任何義務,明確表示拒絕承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。第三方來源和非公認會計準則財務指標本演示文稿中包含的某些信息以及本演示期間的口頭陳述涉及或基於從第三方來源獲得的出版物和其他數據。儘管Mid Penn認為截至本演示文稿之日這些第三方來源是可靠的,但Mid Penn尚未獨立核實,也沒有對從第三方來源獲得的任何信息的充分性、公平性、準確性或完整性做出任何陳述。本演示文稿包括某些非公認會計準則財務指標,旨在補充而不是替代可比的GAAP指標。附錄中提供了某些非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標的對賬。由於四捨五入,本演示文稿中的數字可能不相和。前瞻性陳述/非公認會計準則披露


13 經驗豐富的管理團隊來源:公司文件。在 MPB 任職多年的行業年份 PositionExecutive 3815主席、總裁兼首席執行官Rory G. Ritrievi 1815 高級執行副總裁/商業和個人銀行總裁兼首席營收官 Scott W. Micklewright 1811Sr.執行副總裁/首席財務官 Justin T. Webb 3811Sr。執行副總裁/首席零售官Joan E. Dickinson 257Sr.執行副總裁/市場總裁兼首席貸款官Heather R. Hall 172Sr.執行副總裁/私人銀行行長兼首席運營官Jordan D. Space 388First 執行副總裁/信託與財富管理總監Joseph L. Paese,CFP 5315執行副總裁/商業地產總裁 Matthew M. Mincarelli, Jr. 2114執行副總裁/首席信息官約翰·保羅·利文斯頓 2519第一副總裁/首席數據官Matthew L. Miller 3813高級副總裁/高級副總裁/高級副總裁運營經理 Paul F. Spiegel 1912First Sr. Vipegel 1912First 高級副總裁/首席行政官Margaret E. Steinour 158First 高級副總裁/首席風險官 Zachary C. Miller 407First 高級副總裁/首席信用風險OfficerJames R. Ridd 302高級副總裁/首席信貸管理官Paul W. Spotts 28.910.6平均值:


14 位賓夕法尼亞中部銀行地區行長來源:公司文件。在 MPB 職位/RegionExecutive 2013Sr 任職年份的行業年份副總裁/上多芬縣 Natalie L. Falatek 317Sr。副總裁/Schuylkill & Luzerne CountiesMark F. Ketch 157Sr。副總裁/不倫瑞克地區Keith C. Rada 405Sr。副總裁/伯克斯縣 Joseph N. Butto 204Sr副總裁/東南地區 Jared E. Utz 182Sr。副總裁/蘭開斯特縣賈斯汀 A. 曼寧 199 Mos.SR. 副總裁/西部地區丹尼爾·巴羅尼克 256 Mos.SR. 副總裁/新澤西州南部地區 Jeffrey M. Steigerwalt 164 Mos.sr. 副總裁/Scranton/Wilkes Barre Regionlayne G. Crothers 22.74.4平均值:


15 整個2023年持續動盪的環境來源:標普全球市場情報,FactSet,彭博社。注意:截至2023年12月31日的市場數據。長期以來聯邦基金平均利率較高的利率環境持續多家銀行倒閉和倒閉 3.85% 3.00% 3.50% 4.00% 4.50% 5.00% 5年期美國國債 3.88% 3.00% 3.50% 4.00% 4.00% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.00% 4.00% 4.00% 5.00% 4.00% 5.50% 5.50% 5.50%


16 3,778 美元 4,379 美元 22 年第一季度 4,379 美元 3,514 美元 4,317 美元 2022 年第四季度第一季度亮點 2023 年第一季度和 2024Q1 中賓夕法尼亞大學在充滿挑戰的運營環境中繼續表現出實力來源:公司文件。注意:截至交易公告日,MPB對BRBW數據的收購。(1)所有增長率均按照 2022Q4 至 2024Q1 計算。(2)同業被定義為截至2024年3月31日總資產在30-70億美元之間的全國性銀行和舊貨公司。(3)截至2024年3月31日。• 2023年第二季度完成對不倫瑞克銀行的收購已為進入極具吸引力且具有戰略意義的新澤西州中部市場提供了進入極具吸引力且具有重要戰略意義的新澤西州中部市場的准入——不倫瑞克現在是全面整合 • 資產負債表持續增長 ─ 貸款增長 18%(2022年年底至 2024Q1 按年計算)(1) ─ 存款增長 13%(2022年年底至)2024Q1(按年計算)(1)• 儘管運營環境充滿挑戰,但盈利能力仍令人印象深刻 • 資產質量仍然出色分行地圖貸款(百萬美元)(1)資產(3)53億美元貸款(3)43億美元存款(3)2022年第四季度44億美元對比24年第一季度MPB(45)不倫瑞克分行 0.92% 0.83% MPB 同行 2024Q1 GAAP ROAA(2)


17 特許經營快照:公司結構來源:公司文件。Mid Penn Bancorp, Inc. 賓夕法尼亞中部銀行個人銀行商業銀行信託和財富管理服務零售經紀私人銀行體育與娛樂部住宅貸款 MPB 金融服務 MPB 風險財產和意外傷害事故與健康人壽傷殘員工福利 MPB Launchpad 早期技術投資金融科技和存款融合


18 多户住宅 22% 零售 27% 辦公 19% 工業 10% 酒店業 9% 彈性住宅 3% 移動房屋公園 2% 醫療保健 1% 其他物業類型 7%(000美元)商業地產餘額百分比總貸款數平均值Balance WA LTV 多户家庭 $334,952 22.2% 337 1,002 63.5% 零售 410,387 27.2% 311 1,328 53.7% 辦公室 293,232 19.4% 225 1,315 63.9% 工業 153,571 10.2% 86 1,745 58.0% 酒店 134,606 8.9% 34 3,945 48.8% Flex 27,472 54.5% 移動房屋公園 21,6% 1.4% 24 912 66.7% 醫療保健 15,110 1.0% 7 2,146 54.0% 其他房地產類型 106,382 7.0% 121 854 55.5% 多户住宅 + NOO CRE 1,509,726 100% 1,172 1,292 58.2% 2024 年 3 月 31 日商業地產 54% 商業與工業 16% 建築 11% 住宅抵押貸款 19% 0.29% 0.31% MPB 同行中位數 0.19% 0.76% MPB 同業平均值卓越的資產質量和細緻的多元化商業貸款組合貸款組合構成(1)多户家庭+非所有者佔用的CRE投資組合(2)來源:公司文件,標普全球市場情報。(1)使用的銀行控股公司數據;截至2024年3月31日。(2)不包括業主自用的商業房地產和農田貸款。使用的銀行控股公司數據。(3)顯示自2016年至 2024Q1 的數據。(4)包括截至2024年3月31日總資產在30億至70億美元之間的全國主要交易所交易銀行,不包括合併目標和共同基金。(5)反映了截至3月的公司10-Q表中報告的其他房地產類型中約8100萬美元的貸款,主要包括50萬美元的零售貸款和1,800萬美元的辦公貸款 2024 年 31 月 31 日,在進一步完善公司的 CRE 分類分析之後。資產質量趨勢累計 nCoS /平均值貸款 (3) (4) 43 億美元的貸款組合總額 MRQ NPA/資產 (4)


19 商業貸款組合:地理分佈多户家庭投資組合非所有者佔用的賓夕法尼亞州中部 37% 大費城 27% 新澤西州中部 10% 其他賓夕法尼亞州 23% 其他市場 3% 來源:公司文件,標普全球市場情報。賓夕法尼亞州中部 39% 大費城 24% 新澤西州中部 10% 其他市場 9% 3.35億美元 12億美元非業主自用(辦公室)投資組合2.93億美元賓夕法尼亞州中部 39% 大費城 30% 新澤西州中部 9% 其他賓夕法尼亞州 18% 其他市場 4% 非所有者自用(零售)投資組合賓夕法尼亞州中部 26% 大費城 32% 其他賓夕法尼亞州中部 18% 其他市場 11%


20 個排名機構名稱分支機構(#)存款總額(百萬美元)存款市場份額(%)1 PNC Finl Svcs Grp(賓夕法尼亞州)9 5,592 30.10 2 Mid Penn Bancorp.(賓夕法尼亞州)16 2,002 10.78 3 M&T 銀行公司(紐約)20 1,880 10.12 4 F.N.B.(賓夕法尼亞州)10 1,765 9.50 5 奧爾斯敦金融服務(賓夕法尼亞州)9 1,182 6.36 6 富國銀行(CA) 7 1,036 5.58 7 富爾頓金融公司 (賓夕法尼亞州) 8 838 4.51 8 公民金融集團公司 (RI) 6 621 3.35 9 桑坦德銀行 7 613 3.30 10 第一聯邦金融 (賓夕法尼亞州) 4 581 3.13 1% 6% 23% 29% (15%) 1% 13% 12% 1 年三年五年 7 年 27% 31% MPB 同行中位數 29% 30% MPB 同行中位數 29% 29% (15%) 1% 13% 1 年三年級 7 年 27% 31% MPB 同行中位數 29% 30% MPB 同行平均值 29% 30% 未投保存款/存款總額中位數(1)存款特許經營權平衡良好,NIB賬户增長率最佳。來源:標普全球市場情報,聯邦存款保險公司。(1)使用的銀行層面監管數據。(2)存款貝塔值根據公司存款的變化計算成本佔從 2015Q1 到 2024Q1 的聯邦基金利率的百分比。(3) 包括截至2024年3月31日總資產在30億至70億美元之間的全國主要交易所交易銀行,不包括合併目標和共同基金。(4) 基於聯邦存款保險公司截至2023年6月30日的數據。根據自2023年6月30日以來的分行關閉/開業情況進行了調整。高度細緻和多元化的存款基礎在消費者和商業之間取得了良好的平衡哈里斯堡都會區的領先市場份額優於平均水平專注於不斷增長的NIB商業商業賬户存款特許經營權亮點哈里斯堡MSA存款市場份額 (4) 累計存款測試版 (2) 非計息存款增長複合年增長率 (3) (3) 1 年期MPB同業中位數 MPB 同行同行 MPB 中位數 MPB 同行中位數 3 年 5 年 7 年 (3) (3) (3) (3) (3) (3)


21 104,358 美元 112,156 美元 89,841 美元 74,466 美元費城重點縣新澤西州中部重點縣新澤西州南部重點縣賓夕法尼亞州資料來源:標普全球市場情報,聯邦存款保險公司。注意:截至2023年6月30日的聯邦存款保險公司存款數據。(1)新澤西州中部定義為蒙茅斯縣、默瑟縣、米德爾塞克斯縣、亨特登縣和薩默塞特縣。(2)南新澤西州定義為伯靈頓、格洛斯特、大洋和卡姆登縣。(3)費城縣定義為蒙哥馬利、雄鹿、切斯特和特拉華縣。備受期待的賓夕法尼亞州東南部地區的重大增長機會 6.1% 5.4% 7.1% 2.2% 費城重點縣新澤西州中部重點縣新澤西州南部重點縣賓夕法尼亞州大型市場增長率和財富總額高於平均水平的增長和財富總額7250億美元市場存款總額5380億美元前三名:Capital One,道明銀行富國銀行,2024 年家庭收入人口變化中位數-2023 (3) (3) 新澤西州中部 (1) 1260億美元市場存款總額前三大存款市場份額47% 前三名:PNC、BofA、新澤西州南富國銀行(2)610億美元市場存款總額前三大存款市場份額 48% 前三名:道明銀行、富國銀行、PNC


22 9% 12% 6% 7% MPB Core MPB 同行公認會計原則中位數 0.79 美元 1.30 1.42 1.41 1.76 1.74 1.85 1.79 2.09 美元 3.66 美元 3.48 美元 2.70 美元 2.70 美元 2.56 '10 '11 '12 '13 '14 '16 '18 '20 '22 '23 Q1'24 218% 151% 195% MPB 同行中位數 KRX 中位數顯示出股東鉅額價值創造的往績記錄來源:標普全球市場情報。注意:截至2024年5月6日的市場數據。(1)顯示的日期為2010年1月1日至2024年5月6日。(2)包括截至2024年3月31日總資產在30-70億美元之間的全國主要交易所交易銀行,不包括合併目標和共同基金。(3)顯示的同行GAAP。不包括MPB的合併相關支出。(4)非公認會計準則財務指標。(5)2024Q1 每股核心收益按年計算。自2010年以來的股東總回報率(TSR)(1) (2) 自2010年以來的每股核心收益複合年增長率 (3) (4) (5) (2) 2010年至 2024Q1 (4) (5) 的年化核心每股收益 (4) (5)


23 篇引人入勝的投資論證了為股東創造巨大價值的往績成功的全行收購者卓越的資產質量和良好的多元化和精細的商業貸款組合盈利比率與全國同行持平或優於全國同行盈利比率平衡良好的存款特許經營權和最佳的NIB賬户增長率在備受期待的賓夕法尼亞州東南部地區有着重要的增長機會


24 草稿 04.07.2021 PENN BANCORP, INC.年度股東大會 2024 年 5 月 14 日


25 附錄


26 0.79 0.77 0.77 0.84 0.80 0.80 0.80 美元 2019 2021 2023 年第一季度 2.09 美元 3.10 美元 2.71 美元 3.44 2.80 2.92 2019 2021 2022 2023 年第一季度每股收益和股息來源:標普全球市場情報,公司文件。(1) 2024Q1 數據按年計算。每股收益(攤薄)已支付的每股現金分紅已宣佈派息:2024年4月24日,Mid Penn Bancorp, Inc.董事會宣佈向截至2024年5月10日的登記股東派發每股普通股0.20美元的股息。(1) (1)


27 非公認會計準則對賬(000美元)2023Q1 2023Q2 2023Q3 2023Q4 2024Q1 普通股股東可獲得的淨收益 11,227 美元 4,836 美元 9,236 美元 12,098 美元 12,133 美元減去:BOLI 死亡撫卹金收入------1,460 Plus:併購費用 224 7,944 352 — — 減去:併購費用的税收影響 47 1,668 74 — — 淨收入不包括非經常性支出 11,404 美元 11,112 美元 9,514 美元 12,098 美元 10,673 美元加權平均已發行股數 15,886,186 16,571,86 16,571,825 16,571,825 16,574,199 16,567,902 不包括非經常性支出在內的每股普通股核心收益 $0.72 0.68 0.57 0.57 0.73 美元來源:標普全球市場情報,公司申報材料。(000美元)截至2010年3月31日的年度,截至2010年3月31日 2012 2013 2014 2016 2017 2017 2018 2019 2020 2021 2023 年 2024Q1 普通股股東可獲得的淨收入 2,748 美元 4,951 美元 4,939 美元 6,528 美元7,089 美元 10,596 美元 17,701 美元 26,209 美元 29,319 美元 54,806 美元 37,397 美元 12,133 美元減去:BOLI 死亡撫卹金收入-----------------------------------1,460 Plus:併購費用 0 0 0 573 762 0 619 4,790 0 0 12,947 623 8,520 0 0 減去:合併的税收影響和收購費用 0 0 0 0 120 160 130 1,006 0 0 2,719 131 1,789 0 不包括非經常性支出的淨收入 2,748 美元 4,543 美元 4,939 美元 6,154 7,130 7,804 美元 7,804 美元 14,380 美元 17,701 美元 26,209 美元 55,298 美元 44,128 美元10,673 美元加權平均已發行股數 3,673 美元 479,780 3,481,414 3,486,543 3,491,653 3,495,705 4,106,548 4,229,284 4,236,616 7,071,091 8,468,586 8,439,427 10,806,009 15,912,877 16,567,902 普通股每股核心收益 0.79 美元 1.30 美元 42 1.41 1.76 1.76 1.74 1.85 1.79 $2.03 2.09 $3.11 $3.66 $3.48 $2.70 $0.64 平均資產 623,074 688,450 美元 706,456 美元 697,880 美元 734,236 美元 883,928 1,001,452 美元1,103,439 1,665,721 2,166,721 2,166,964 2,758,429 美元 3,758,504 美元4,886,087 美元不包括非經常性開支的核心資產回報率 0.44% 0.66% 0.70% 0.71% 0.84% 0.81% 0.78% 0.69% 0.86% 0.82% 0.95% 1.12% 1.12% 1.24% 0.90% 0.80%


28 非公認會計準則對賬來源:標普全球市場情報,公司文件。(1)使用的銀行級購買力平價。(000美元)12月31日,截至2023年3月31日,2023年3月31日,貸款和租賃,扣除未賺取利息3,514,119美元 3,611,347美元 4,252,792美元 4,317,449美元減去:PPP貸款,扣除遞延費用 2,600 1,752 1,426 1,310 非PPP核心銀行貸款 3,511,519 美元 3,609,595 美元 4,251,366 美元4,316,139 美元貸款和租賃損失備抵金 18,957 美元 31,265 美元 34,187 33,524 期末貸款損失備抵與淨貸款的比率 0.54% 0.87% 0.80% 0.78百分比期末貸款損失備抵與非PPP核心銀行貸款的比率 0.54% 0.87% 0.80% 0.78% 0.78% (1)