美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
從 _________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 10 日，有
AIMFINITY 投資公司我
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 1 | |
| 合併 截至 2024 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的餘額 表3（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月股東赤字變動報表 （未經審計） | 3 | |
| 合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流報表 （未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 24 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 | |
| 第 2 項。未經登記的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 | 25 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 | |
| 第 5 項。其他信息 | 25 | |
| 第 6 項。展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
AIMFINITY 投資公司我
合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付款-關聯方 | ||||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | ||||||||
| 延期貸款-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保人折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併 財務報表的組成部分。
1
AIMFINITY 投資公司我
合併運營報表
（未經審計）
| 在這三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些未經審計的合併 財務報表的組成部分。
2
AIMFINITY 投資公司我
股東赤字變動合併報表
（未經審計）
| 對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於可贖回的普通股的延期資金 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 延期發行成本的結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 價值計入兑換價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併 財務報表的組成部分。
3
AIMFINITY 投資公司我
合併現金流量表
（未經審計）
| 在這三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 在信託賬户中投資現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 延期貸款的收益 | ||||||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動中提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 歸屬於可贖回的普通股的延期資金 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的 合併財務報表的組成部分。
4
Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
注1 — 組織、業務運營
Aimfinity Investment Corp. I（“公司”）是一家空白 支票公司，於2021年7月26日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司是一家早期的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。 公司從2021年7月26日（成立）到2024年3月31日的唯一活動是組織活動， 為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。公司 最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以利息收入的形式從首次公開募股（定義見下文）中產生非營業收入。
公司首次公開募股
（“IPO”）的註冊聲明於2022年4月25日生效。2022年4月28日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司
完成了私下出售
交易成本為 $
在2022年4月28日完成首次公開募股以及私人
配售單位的發行和出售之後，美元
公司的初始業務合併必須與一個
或多個目標企業合併，這些目標企業的總公允市場價值至少為
根據會計準則編纂
（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股將在首次公開募股完成後按贖回
價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將着手進行初始
業務合併
5
Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
根據公司當時生效的經修訂和重述的備忘錄
和公司章程，公司必須在2023年7月28日（如果公司延長
完成初始業務合併的時間，則為2024年1月28日）之前完成初始業務合併。2023年7月27日，公司舉行了特別的
股東大會（“第一次臨時股東大會”）。在第一次股東大會上，公司股東通過特別決議，
批准了修改公司當時生效的經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（“第一份
章程修正案”）的提案，以 (i) 允許公司在2023年7月28日之前完成初始業務合併，以及 (ii) 選擇
將完成初始業務合併的期限延長至多九次通過向公司的信託賬户存款，再延長一個月，截至2024年4月28日共計
個月(i) $ 中較小的金額
2023年8月29日，在通過第一章程 修正提案的投票中，公司4,076,118股公開股票的持有人行使了以 每股約10.48美元的贖回價格將其股份兑換為現金的權利，總贖回金額約為42,717,716美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，總額為美元
2024年4月23日，公司舉行了第二次臨時股東大會（“第二次股東特別大會”）。在第二屆股東大會上，公司股東通過特別決議批准了
修改公司現有併購的提案（“新章程修正提案”），以（i）允許公司在2024年4月28日之前
完成初始業務合併，以及（ii）選擇將完成初始業務
組合的期限最多延長九次，每次延長一個月（每次延長一個月）“新的月度延期”），通過向公司信託存款，到2025年1月28日（“合併截止日期”），總共延長
九個月將 (i) $ 中較小的
金額記入賬户
如果公司未在合併截止日期之前完成初始業務合併
，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快
，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的
總金額，包括持有資金的利息存放在信託賬户中，之前未有
發放給公司以支付已繳納的特許經營税和所得税由公司支付或由公司支付（如果有）（減去
，最多 $
創始人股票被指定為B類普通股與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同
，創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利
，不同之處在於：（a）創始人B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為公司的
A類普通股，（b）創始人股份受某些轉讓限制，
詳情見下文；(c) 在初始業務之前組合後，只有創始人股份的持有人有權對董事的任命進行投票，公司大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員
；(d) 在投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司（這需要股東大會上投票的所有普通股的至少三分之二的選票的批准
的批准）的持有人公司的創始人股票
每股創始人股份有十張選票，因此，公司的初始股東也有十張選票將能夠在不經任何其他股東投票的情況下批准任何此類提案
；(e) 公司的贊助商和管理團隊的每位成員已與公司簽訂了
協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄對創始人股份的贖回權
(ii) 放棄與股東投票相關的創始人股份和公開股票的贖回權 br} 批准對公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程 (A) 的修正案，該修正案將修改義務的實質內容或時間，向公司A類普通股的持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份
或贖回的權利
6
Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
創始人股份將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股
股，其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量
在轉換後的基礎上總體上等於大約
發起人Aimifnity Investment LLC已同意，如果第三方（公司的註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元中較低的金額以下，則贊助商Aimifnity Investment LLC將對公司承擔責任
合併協議
2023年10月13日，公司與特拉華州的一家公司Docter Inc.（“Docter”）、Aimfinity Investment Merger Sub I、開曼羣島 豁免公司和公司的全資子公司 簽訂了某些協議 和合並計劃（可不時修改、補充或以其他方式修改的 “合併協議”）（“買方”）和 Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc.，一家特拉華州公司，也是買方的全資子公司（“Merger Sub”），根據該公司（“Merger Sub”），(a) 公司將成為 與買方合併（“重組合並”），買方在重組合並中倖存下來，以及（b）合併 Sub將與Docter合併（“收購合併”），Docter作為買方的 直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。在業務組合 完成（“收盤”）後，買方將成為一家上市公司（此處有時將買方稱為 “PubCo”， 在公司重組合並完成時和完成之後）。
持續經營考慮
截至2024年3月31日，該公司的現金為美元
截至2024年3月31日，公司的現金和營運資金 不足以完成來年的初始業務合併的計劃活動。關於 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”） 2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司無法在合併截止日期之前完成初始業務合併， 公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。 無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併 截止日期之前取得成功。因此，管理層確定，此類額外條件也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。
7
Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
注2 — 重要會計 政策
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及 美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報的。管理層認為，公允列報所必需的所有調整 （包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。中期業績不一定 表示任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表中包含的信息 應與公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中包含的信息一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司買方和合並子公司的財務報表 ，由公司行使控制權。合併後，公司及其子公司之間的所有交易 和餘額均已清除。
新興成長型公司地位
該公司是一家 “新興成長型公司”， 的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，其定義見2012年《Jumpstart 公司商業創業法》（“JOBS 法案”）（“JOBS”），它可以利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 br} 包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及 對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在近 期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
8
Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户 中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。
根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值 證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券 是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫證券 按攤銷成本記錄在附帶的資產負債表上，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。
延期發行成本
公司遵守 FASB ASC 主題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會 員工會計公告主題5A “發行費用” 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日產生的承保、法律、會計 和其他費用（包括承保折扣和佣金），這些費用與 直接相關，在2022年4月28日首次公開募股完成時計入股東權益。
認股證
根據FASB ASC 480 “區分 負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和對衝（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類的 工具。評估考慮 根據ASC 480，認股權證是否為獨立金融工具，它們是否符合ASC 480 對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能偶然要求 “淨現金結算” 超出公司控制範圍的情形，以及其他股票分類的條件。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束之日進行， 認股權證尚未到期。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。（參見注釋 8）。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，公司對其普通股進行入賬，
可能需要贖回。需要強制贖回的普通
股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地
可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人
的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時
股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些
贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。
因此，自2024年3月31日和2023年12月31日起，可能贖回的普通股的贖回價值為
美元
每股普通股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定可贖回股份 和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回 股票的未分配收益（虧損），而未分配收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去利息和股息收入以及信託投資的未實現 收益或損失計算的扣除已支付的股息後再入賬。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損） 。對可能需要贖回的普通股 增加的贖回價值的任何重新計量均被視為支付給公眾 股東的股息。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內的每股基本收益（虧損）相同。
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Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
| 在
的三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括贖回價值賬面價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | |||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用風險的集中度
可能使公司集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層
認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 $
金融工具的公允價值
ASC Topic 820 “公允價值衡量和 披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。 公允價值是指在 買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、 收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。
10
Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
公平 價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| ● | 1 級-根據公司有能力獲得的相同資產或 負債的活躍市場未經調整的報價進行估值。估值調整和批量折****r} 不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可用 的報價進行的，因此對這些證券的估值不要求很高的 程度的判斷。 |
| ● | L級別 2- 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的 相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要通過 通過關聯或其他方式從市場獲得或證實的投入. |
| ● | 級別 3-V估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值與隨附資產負債表中所示的賬面金額相似 ，這主要是由於其短期性質。
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性 的考慮，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量流程 。要使這些福利 得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
公司確定開曼羣島 是公司唯一的主要税務管轄區。
聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月3日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產
由美元組成
| 級別 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||
| 資產： | |||||||||||
| 信託賬户 — 美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 總計 | 1 | $ | $ | ||||||||
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合併財務報表附註
注4 — 首次公開募股
根據2022年4月28日的首次公開募股，該公司出售了
1類和2類認股權證的條款相似，不同的是 1類認股權證在首次公開募股生效之日後的第52天分開並開始單獨交易。在初始業務合併完成之前， 通過這種分離產生的新單位（每個此類新單位由一股A類普通股和一半的2類認股權證組成）不會將 分為A類普通股和可贖回認股權證。
所有的
公司的可贖回A類普通股受 美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 股票工具有可能變為可贖回工具，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的 贖回日期這段時間內 累積贖回價值的變化，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整賬面金額 } 等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些更改 。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有 留存收益的情況下，額外的實收資本）。
| 2022年12月31日，可能需要贖回的普通股 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 歸屬於可贖回的普通股的延期資金 | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能需要贖回的普通股，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 歸屬於可贖回的普通股的延期資金 | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日，可能需要贖回的普通股 | $ |
註釋5 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了
的私募配售
保薦人將被允許將他們持有的私募單位 轉讓給某些允許的受讓人，包括公司的高級管理人員和董事以及其他與其有關的 關聯或與之相關的個人或實體，但接收此類證券的受讓人將受到與創始人相同的 證券協議的約束。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募單位在公司業務合併完成後的30天內不得轉讓 或出售。私募股權 單位中包含的認股權證在公司初始業務合併 完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售（此處所述的除外）。否則，認股權證的條款和規定與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證 的條款和條款相同，包括行使價格、行使權和行使期限。
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Aimfinity 投資公司 I
合併財務報表附註
附註6——關聯方交易
創始人股票
2021 年 12 月 4 日，贊助商收購了
2022年3月29日，贊助商轉讓
創始人股票在授予
日的公允價值約為 $
截至2024年3月31日，公司確定初始業務
合併不太可能，因此，尚未確認任何股票薪酬支出。截至2024年3月31日，與未歸屬創始人股份相關的未確認薪酬
支出總額約為美元
創始人股票被指定為B類普通股，
將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，其比率使所有創始人股份轉換後可發行的
A類普通股的數量在轉換後的基礎上總共等於大約
除某些有限的例外情況外，公司的發起人和管理團隊的每位
成員都同意在 (A) 初始業務合併完成後一年
以及 (B) 初始業務合併之後，(x) 如果公司A類普通股的收盤價
等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
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延期貸款-關聯方
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，總計 $
票據不計息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司 期限到期日（“到期日”）（以較早者為準）全額支付 。以下情況應構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金 ；(ii) 自願或非自願破產訴訟啟動，(iii) 違反 公司在該破產訴訟下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 對公司的執行程序；(vi) 與破產有關的任何 非法和無效履行其中規定的義務，在這種情況下，可以加快本附註的執行。
票據的收款人有權但沒有義務將
本票全部或部分轉換為公司的私人單位（“私人單位”），與
公司在私募中發行的私人單位相同，
與公司首次公開發行同時完成的私募股權相同。贊助商收到的與此類轉換相關的私人單位數量應為
的金額，其計算方法是 (x) 應付給贊助商的未償本金總額除以 (y) $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司的未償貸款餘額為美元
應付款-關聯方
該公司與雷格斯簽訂了辦公室租賃協議。租賃
期限為
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
營運資金貸款
2023 年 12 月 8 日，公司向作為保薦人的指定人、唯一成員和經理的 I-Fa Chang（
）簽發了一份期票，根據該期票，I-Fa Chang同意向公司提供最高$的貸款
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附註 7 — 承付款和 突發事件
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響 ，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易 確定。財務報表不包括由 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據在本次發行生效之前或當天簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募股份和私人 配售權證，包括在轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股（以及 行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股）的持有人將有權獲得註冊 權利。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的封鎖 期結束之前，公司 不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，該期限在初始業務合併完成30天后，（i）對於私募股權和此類單位所依據的相應的 A類普通股。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。此外，根據註冊和股東權利 協議，公司的保薦人在初始業務合併完成後將有權提名 三人任命為公司董事會成員，只要保薦人持有 註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
承銷商協議
承銷商有權獲得 (i) 美元的承保折扣
附註8 — 股東赤字
優先股—
公司有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
B 類普通股— 公司
獲授權發行
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合併財務報表附註
登記在冊的公眾股東有權就所有事項持有的每股
獲得一票，以供股東表決。除下文所述外，A類普通股的持有人和
B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票，
法律要求除外。除非公司在
時有效的經修訂和重述的備忘錄和章程中另有規定，或者按照《公司法》或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則公司股東投票表決的任何此類事項都需要經過表決的公司普通股多數投贊成票。
批准某些行動將需要根據開曼羣島法律通過特別決議，即至少三分之二
經表決的公司普通股的贊成票，並根據經修訂和重述的備忘錄和章程；
此類行動包括修改修訂和重述的備忘錄和章程，以及批准與另一家公司的法定合併或合併
。公司董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅任命一類董事。對董事的任命
不進行累積投票，結果是
以上的董事的持有人
認股證— 每份
整份認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司已同意，在切實可行的情況下，在初始業務合併完成後的20個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證後可發行的 A類普通股，公司將盡其商業上合理的努力使該聲明生效在初始業務合併結束後的 60 個工作日內，以及按照認股權證 協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，保持此類註冊聲明 和當前與這些 A 類普通股相關的招股説明書的有效性；前提是如果公司的A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證，並且符合第 18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義《證券 法》，公司可根據公司的選擇要求公開發行認股權證的持有人根據《證券法》第3（a）（9）條，保證在 “無現金 的基礎上” 這樣做，如果公司選擇這樣做，則不要求公司 提交或保留有效的註冊聲明，並且在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力註冊 或根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明在 初始業務合併結束後的第60個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明之前，在 公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期 根據第 3 條以 “無現金方式” 行使認股權證 (a) (9)《證券法》或其他豁免，公司將使用其商業用途在沒有豁免的情況下， 合理努力 根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下，每位持有人 將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於 除以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以 “公平 市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值所得的商數。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日前 交易日的10個交易日的A類普通股的成交量加權平均價格。
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合併財務報表附註
當每股
A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
此外，如果 (x) 公司為籌集資金目的額外發行A類普通股
或股票掛鈎證券，其發行價格或有效發行價格低於美元，則與完成初始業務合併有關
注9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據這項審查，管理層 確定了需要在財務報表中披露的以下後續事件。
本票
2024 年 4 月 4 日，公司向作為保薦人的指定人、唯一成員和經理的 I-Fa Chang（
）簽發了一份期票，根據該期票，I-Fa Chang同意向公司提供最高$的貸款
2024年4月23日，公司舉行了第二屆股東大會。在第二屆股東大會上， 公司股東通過特別決議批准了新的章程修正提案，將公司現有的 MA 修改為 (i) 允許公司在2024年4月28日之前完成初始業務合併，(ii) 選擇將 完成初始業務合併的期限延長至多九次，每次再延長一次新的月度延期，總共最多九次 個月至2025年1月28日，將新的每月延期付款存入公司的信託賬户。
2024 年 4 月 26 日，總計 $
在批准新章程修正案
提案的投票中，公開股票的公眾持有人（“公眾股東”）有機會兑換
其公開股票。結果，
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告 ”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Aimfinity Investment Corp. I. 提及的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Aimfinity Investment, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該” 及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。根據現有信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能 導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2022年4月26日向證券 交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股（“IPO”）的最終招股説明書（“招股説明書”）（“招股説明書”）中的風險因素部分 。該公司 的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的 證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年7月26日（成立）作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。 我們打算使用首次公開募股和出售股票、債務或 現金、股權和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們不能 向您保證我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
我們的首次公開募股
2022年4月28日，我們完成了8,050,000股的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後發行的1,050,000個單位（“公共 單位”），每個公開單位由公司一股A類普通股（“A類普通股”）組成，面值 每股0.0001美元（“公開股”），一股1類贖回公司 的可認股權證（“1 類認股權證”）和一份 2 類可贖回認股權證（“2 類認股權證”，以及 1 類認股權證，“認股權證”）的半份 （每張，一份 “公開認股權證”），每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 股。公共單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的總收益為80,500,000美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了與我們的保薦人Aimfinity Investment LLC（“贊助商”）的私募配售（“私募配售”），總額為492,000個單位（“私募單位”）（包括承銷商充分行使超額配股權後購買的42,000個私募單位），價格為 10.00美元每個私募股份，為公司帶來4,92萬美元的總收益。每個私募單位由 一股 A 類普通股（“私募股份”）、一份 1 類認股權證和一半的 2 類認股權證組成。私募股權證（統稱為 “私募認股權證”）的 條款和規定與公開認股權證相同 ，不同之處在於，除某些有限的例外情況外，在 公司初始業務合併完成後的30天內，它們受轉讓限制。2022年4月28日， 首次公開募股和私募的淨收益中共有82,110,000美元存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該信託賬户是為 公司的公眾股東設立的美國信託賬户，由美國全國協會銀行擔任受託人。
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第一類認股權證和第二類認股權證的條款 類似，唯一的不同是第一類認股權證於2022年6月16日（首次公開募股生效 日後的第52天）分開並開始單獨交易。持有人可以選擇繼續持有公共單位或將1類認股權證與公共單位分開。 將1類認股權證與公共單位分開將產生新的單位，包括一股A類普通股和一份2類認股權證（“新單位”）的一半 。持有人需要讓經紀人聯繫公司的過户代理人 ，以便將公共單位分為1類認股權證和新單位，包括一股A類普通股和一股 2類認股權證的一半。此外，公共單位和新單位將自動分成其組成部分，並且在初始業務合併完成後不會 進行交易。
自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是 確定、評估合適的收購交易候選人，為初始業務合併的完成做準備。 我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠保薦人和其他各方出售證券和貸款的 來為我們的運營提供資金。
與 Docter Inc. 的業務合併
2023 年 10 月 13 日，我們與特拉華州公司 Docter Inc.（“目標”）、Aimfinity Investment Merger Sub I、開曼羣島豁免公司和我們新成立的全資子公司（“買方”）簽訂了特定 協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 “業務合併 協議”）”）以及 Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc.，一家特拉華州公司，也是買方的全資子公司（“Merger Sub”），根據該協議（“Merger Sub”），我們將根據該協議（a） 與買方合併併入買方（“再公司合併”），買方在重組合並中倖存下來， 和 (b) 合併子公司將與目標公司合併（“收購合併”），目標公司作為買方的直接全資子公司在收購 合併中倖存下來（業務合併協議中考慮的所有交易，統稱為 “業務合併”）。在業務合併完成（“收盤”）之後，買方 將是一家上市公司（在重組 合併完成時和完成後，買方有時被稱為 “PubCo”）。
在重組合並 生效時（“重組合並生效時間”），(i) 我們的每個已發行和未償還的單位（“單位”）將自動分離為一張1類認股權證和一個新單位（“AIMA單位分離”），（ii）在AIMA單位分離 後，我們已發行和未償還的每個新單位（包含以下內容的新單位除外兑換的A類普通股和 相應的沒收的2類認股權證）將自動分成一股A類普通股（以及我們的B類普通股） 股，面值0.0001美元，“普通股”）和二類認股權證的一半，（iii）我們每股已發行和流通的 普通股將自動轉換為PubCo的一股普通股（每股均為 “PubCo普通股”），並且（iv）我們已發行和未履行的每份 份認股權證應自動轉換為PubCo的一份可贖回認股權證，可供一股行使行使價為11.50美元的Co 普通股（每股 “PubCo認股權證”）。除非《企業合併協議》中或根據法律規定的 規定，我們已發行和未償還的每筆證券都將自動取消，不再存在和交易，並將轉換為PubCo的適用證券。
在收購合併 （“生效時間”）生效時（“生效時間”），根據收購合併 ，如果我們、PubCo、Merger Sub、目標方或目標股東（統稱 “收盤前目標股東”）在生效時間之前 採取任何行動（統稱為 “收盤前目標股東”），則每位目標股東的股份在生效時間前夕發行和流通的目標公司普通股（“目標股”）的 股（某些 除外除外股份）將被取消並自動轉換為不計利息地收取 收盤對價電子表格（定義見商業合併 協議）中規定的 期末支付股份（定義見商業合併 協議）的適用部分的權利，按比例收取 截至生效時間前所持目標股票的數量。“收盤 支付股” 是指6,000,000股PubCo普通股，其價值等於6000萬美元除以 每股10.00美元的總和。
最多可向收盤前目標股東額外發行2,500,000股PubCo普通股 ，作為或有收盤後收益對價（“盈利股票”）。 Earnout 股票要等到以下時間才會發行：
| ● | 當且僅當PubCo在2024財年完成至少30,000台設備（定義見業務合併協議）的銷售時，才會按比例向每位收盤前目標股東發行1,000,000股盈利股票，這反映在其根據向 SEC提交的截至2024年12月31日財年的經審計的合併 年度財務報表中； |
| ● | 當且僅當PubCo在2025財年完成至少40,000台設備的銷售（如其根據向美國證券交易委員會提交的美國公認會計原則編制的截至2025年12月31日的財年 經審計的合併年度財務報表所反映的那樣，將按比例向每位收盤前公司股東發行1,500,000股盈利股票。 |
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近期發展
第二次臨時股東大會
根據公司 股東在2023年7月27日的特別股東大會上批准的當時生效的第二份 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“現有併購”），公司必須在2023年7月28日之前完成初始 業務合併，但可以選擇延長完成初始業務合併的期限（“合併截止日期”） up 到九次，每次再增加一個月，到2024年4月28日為止，總共最多九個月，存款至公司 信託賬户的金額取較低值：（i）每次延期一個月（均為 “現有月度延期”）85,000美元，或（ii）每次延期一個月的每股公開股0.04美元（“現有月度延期付款”），金額以較低者為準。根據現有併購協議， 公司共尋求9次一個月的延期，保薦人或其指定人共向信託賬户存入了765,000美元（用於9筆現有的每月延期付款），將合併截止日期從2023年7月28日延長至2024年4月28日。
2024年4月23日，公司舉行了第二次特別股東大會（“第二次股東特別大會”）。在第二屆股東大會上，公司股東通過特別決議， 批准了修改公司現有併購（包括修正案， “新併購”）的提案（“新章程修正案”），以（i）允許公司在2024年4月28日之前完成初始業務合併，以及（ii）選擇 將合併截止日期最多延長九次，每次再延長一次一個月，截至2025年1月 28日共計九個月，向公司的信託賬户存款（i）每人60,000美元中較低的金額月延期或 (ii) 每次延期一個月的每股公開股0.035美元（“新的每月延期付款”）。根據開曼羣島法律，新 MA 在第二屆股東特別大會上批准新章程修正提案後生效。2024年4月26日，公司 還向開曼羣島公司註冊處提交了新的 MAA。
根據新的併購協議，公司可應發起人的 要求並經公司董事會批准，選擇將合併截止日期最多延長九次 次，每次延長一個月（均為 “新的月度延期”），最多九個月至2025年1月 28日，方法是將每份新增的每月延期款存入信託賬户保薦人或 公司要求的每月延期。
在批准新章程修正提案的投票中， 公開發行股票的公眾持有人（“公眾股東”）有機會贖回其公開 股票。結果，該公司的860,884股公開股票被招標贖回。截至本10-Q表報告發布之日，我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC正在贖回和取消所有 此類公開股票，這將導致 在該程序完成後共剩餘3,604,998股A類普通股（包括私募單位基礎的492,000股A類普通股） 。
每月延期
根據公司的現有併購協議，公司 現在必須在2023年7月28日（或更晚的日期至2024年4月28日，具體取決於發起人或公司尋求延長的現有月度延期 的數量）完成初始業務合併。
對於每一次現有的每月延期，需要在28日之前將現有的85,000美元的 月度延期款存入公開股東的信託賬户第四從 2023 年 7 月到 2024 年 3 月的每個月 天，導致每尋求的現有月度延期將合併截止日期延長， 總共最多九個月，從 2023 年 7 月 28 日延長至 2024 年 4 月 28 日。
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從2023年7月到2024年3月，公司共申請了9次為期一個月 的延期，保薦人或其指定人共向信託賬户存入了76.5萬美元（用於九筆現有的每月延期 款項），將合併截止日期從2023年7月28日延長至2024年4月28日。
根據公司的新併購協議，公司 現在必須在2024年4月28日（或更晚的日期至2025年1月28日，具體取決於 贊助商或公司尋求延長的新月度延期的數量）才能完成初始業務合併。
對於每一次新的月度延期，需要在28日之前向公眾股東的信託賬户存入6萬美元的新月度延期補助金第四從 2024 年 4 月到 2024 年 12 月的每個月 天，在尋求的每一次新的月度延期之前，將合併截止日期從 2024 年 4 月 28 日延長至 2025 年 1 月 28 日，共計 最多九個月。
2024年4月26日，我們的保薦人經理張義發每次向公眾股東的信託賬户存入總額為6萬美元， 導致合併截止日期從2024年4月28日延長至2024年5月28日，新的月度延期一次。
對於每一次現有的每月延期和每一次新的 月度延期， 分別在該現有月度延期付款或此類新的月度延期付款存入公司的信託賬户之日，我們向 I-Fa Chang 簽發了無抵押本票，以證明他 為存入此類現有月度延期付款（每次金額為85,000美元）或新的每月延期付款 支付的款項 (金額為60,000美元), 視情況而定 (每種情況均為 “每月延期通知書”).
除金額外，每份此類每月延期票據的 條款相同。每張票據不計利息，應在 (i) 公司初始業務合併完成 或 (ii) 公司期限到期日（“到期日 日”）（以較早者為準）全額支付。以下情況應構成違約事件：(i) 未能在 到期日後的五個工作日內支付本金；(ii) 自願或非自願破產訴訟啟動；(iii) 違反公司 規定的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 對公司的執行程序；(vi) 與 相關的任何非法和無效履行該協議規定的義務，在這種情況下，可以加快此類每月延期通知的履行。
每份月度延期票據的 受款人I-Fa Chang有權但沒有義務將每份月度延期票據的全部 或部分轉換為公司的私募單位，這些單位與 公司在私募中發行的與公司首次公開募股同時完成的私募單位相同，但某些例外情況除外，如招股説明書中 所述，在收盤 前至少兩個工作日向公司提供打算轉換的書面通知初始業務合併。I-Fa Chang收到的與此類轉換相關的私募單位數量 的金額應通過以下方法確定：（x）應付給保薦人的未償本金總額除以（y）10.00美元。
月度延期票據的發行是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
營運資金 注
贊助商或贊助商的關聯公司 或Aimfinity的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向Aimfinity貸款資金。 任何此類貸款將以免息為基礎，並且只能使用信託賬户之外的資金或在完成I初始業務合併後向Aimfinity發放的 資金中償還。Aimfinity可以向其關聯公司的保薦人、高級職員、 董事發行此類營運資金票據，以證明此類貸款的條款。
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2024年4月4日，公司 向作為保薦人的指定人、唯一成員和經理張愛發籤發了一份期票，根據該期票，張愛發同意向公司提供高達50萬美元的貸款，用於部分營運資金。這筆貸款不計息，無抵押貸款，在 (1) 公司完成初始業務合併之日或 (2) 公司清算 並解散之日（以較早者為準）的 到期。I-Fa Chang作為收款人，有權但沒有義務將票據全部或部分轉換為公司的私人 配售單位，這些配售單位與公司在私募股中發行的私募股份 中同時完成 ，但某些例外情況除外，如招股説明書所述，向公司提供 的書面意向通知在初始業務合併結束前至少兩個工作日進行轉換。I-Fa Chang收到的與此類轉換相關的私募單位的數量 應通過以下方法確定：(x) 應付給I-Fa Chang的未償本金總額除以 (y) 10.00美元。
營運 資本票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
截至本報告發布之日，公司已提取816,437美元的營運資金，截至本報告發布之日尚未償還任何餘額。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。從2021年7月26日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的 活動，以及在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。 我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們可能會以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與 完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們會產生費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨收入為438,864美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入568,384美元，被129,520美元的運營成本所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為679,539美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入828,231美元，被148,692美元的運營成本所抵消。
流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源 是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。
在2022年4月28日完成首次公開募股和出售 私募單位之後，信託賬户中共存入了82,110,000美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有1,495,650美元的現金 ，可用於營運資金。在 首次公開募股方面，我們產生了5,117,607美元的交易成本，包括161萬美元的承保費、2,817,500美元的延期承保 費用和690,107美元的其他發行成本。
截至2024年3月31日， 貨幣市場基金信託賬户中持有44,618,047美元，這些基金投資於美國國債。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括任何代表信託賬户利息的金額，不包括遞延承保佣金， 來完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。如果 我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購 和推行我們的增長戰略。
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Aimfinity打算使用在 信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的 公司文件和實質性協議，構建、談判和完成初始業務合併。
為了彌補與初始業務合併相關的營運資金短缺 或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或贊助商的關聯公司或Aimfinity的某些 高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。
2023年12月8日，公司向保薦人的指定人、唯一成員和經理張愛發籤發了一份期票 ，根據該期票，張愛發同意向公司提供高達50萬美元的貸款，用於部分營運資金。這筆貸款不計息，無抵押貸款，在 (1) 公司完成初始業務合併之日 或 (2) 公司清算和解散之日，以較早者為準。作為收款人，I-Fa Chang有權但沒有義務將票據全部或部分轉換為公司 的私募單位，這些單位與公司在私募中發行的私募股份 與公司首次公開募股同時完成 ，但某些例外情況除外，如首次公開募股招股説明書所述，向公司提供書面通知 打算在初始業務合併結束前至少兩個工作日進行轉換。I-Fa Chang因此類轉換而收到的 個私募單位的數量應通過以下方法確定：(x) 應付給I-Fa Chang的未償本金總額除以 (y) 10.00美元。
2024年4月4日，公司向保薦人的指定人、唯一成員和經理張愛發籤發了一份期票 ，根據該期票，張愛發同意向公司提供高達50萬美元的貸款，用於部分營運資金。這筆貸款不計息，無抵押貸款，在 (1) 公司完成初始業務合併之日 或 (2) 公司清算和解散之日，以較早者為準。作為收款人，I-Fa Chang有權但沒有義務將票據全部或部分轉換為公司 的私募單位，這些單位與公司在私募中發行的私募股份 與公司首次公開募股同時完成 ，但某些例外情況除外，如首次公開募股招股説明書所述，向公司提供書面通知 打算在初始業務合併結束前至少兩個工作日進行轉換。I-Fa Chang因此類轉換而收到的 個私募單位的數量應通過以下方法確定：(x) 應付給I-Fa Chang的未償本金總額除以 (y) 10.00美元。
截至2024年3月31日，該公司在營運資金貸款下有816,437筆借款。
截至2024年3月31日，該公司的現金為3,977美元，營運資金赤字為2,041,465美元。
此外，為了支付與 初始業務合併相關的交易成本，已向公司的保薦人或保薦人的關聯公司或Aimfinity的某些高管 和董事提供了公司營運資金貸款（“營運資金貸款”）。截至2024年3月31日，營運資本貸款項下的 為816,437美元。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司 無法在合併截止日期之前完成初始業務合併，則公司董事會將繼續 開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成初始業務合併的計劃 將在合併截止日期之前取得成功。因此，管理層確定 這樣的額外條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
註冊權
根據2022年4月25日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募股權 單位和私人認股權證，包括在轉換營運資金貸款時發行的任何私募股權證（以及在行使私人認股權證時可發行的 在營運資金貸款轉換時發行的任何私募單位）的持有人將有權註冊 權利。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們的初始業務 合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。 公司將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
承保協議
我們授予承銷商自首次公開募股之日起 45天的期權，以IPO價格減去承保 折扣和佣金，再購買多達1,050,000個公共單位，以支付超額配股（如果有）。承銷商於2022年4月27日全額行使了超額配股權。
承銷商獲得了每個公共單位0.20美元的現金承保 折扣，總額為161萬美元，並在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商 將有權獲得每個公共單位0.35美元的遞延費，相當於初始 業務合併完成後的總額約為2,817,500美元。只有在 公司完成其初始業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
關鍵會計政策
隨附的未經審計的財務報表 是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度列報的。
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和總法律顧問，以便及時就所需的披露做出決定。
根據 《交易法》第13a-15f條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼總法律顧問對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼總法律顧問 得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）不生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告 所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理的 可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 在本報告中納入風險因素。但是，可能導致我們的實際業績與本季度 報告存在重大差異的因素是我們的招股説明書、2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（ “年度報告”）以及與F-F表格上的Docter 業務合併相關的委託書/招股説明書中描述的任何風險 4 將向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們的招股説明書和年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和註冊證券的收益 的使用。
2021年12月4日，保薦人收購了287.5萬股B類普通股，總收購價為2.5萬美元。向保薦人發行此類創始人股票是根據 《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。2022年3月18日，我們的保薦人無償向我們 交出註銷862,500股B類普通股，導致我們的保薦人共持有2,012,500股 B類普通股。
2022年4月28日，我們完成了8,050,000個公共單位的首次公開募股，其中包括承銷商選擇部分行使超額配股權後出售給承銷商的1,05萬個公共單位。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，總收益為80,500,000美元。 美國老虎證券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任聯席賬簿管理人。本次發行中出售的證券 是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-263874）的註冊聲明上註冊的。註冊 聲明已於 2022 年 4 月 25 日生效。
在 首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人私募49.2萬套私募單位的私募配售，收購價為每個 私募單位10.00美元，為公司創造了4,92萬美元的總收益。
作為私募配售 單位的一部分出售的單位與首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的單位相同，唯一的不同是發起人已同意在公司 初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓 或出售任何私募單位（某些允許的受讓人除外）。私募單位的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條 中包含的註冊豁免進行的。
共計82,110,000美元，其中包括80,850,000美元的首次公開募股收益和3,220,000美元的私募收益，存入了由美國銀行全國協會作為受託人管理的美國銀行 管理的信託賬户。
我們共支付了161萬美元的承保 折扣和佣金，以及690,107美元支付了與首次公開募股相關的其他成本和支出，包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的公共單位。
有關我們在首次公開募股和私募中產生的 收益的使用情況的描述，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。
2023年3月17日，保薦人開始向當時保薦人的現有成員Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co. 和 Yuming Investments LLC分配發起人持有的280,000股創始人股票和49.2萬股公司私募股份 ，並與當時的董事兼高管王欣、約書亞·戈登、詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·託雷斯三世簽訂了回購協議 向贊助商各轉讓10,000股創始人 股份，因此，發起人直接持有1,692,500股截至 2023 年 3 月 17 日的創始人股份。創始人股票的出售和 回購以及分配是根據《證券法》第4（a）（2）條 中規定的註冊豁免進行的。
2024年1月19日，根據某些會員權益購買和轉讓協議，張先生以1,000,000新臺幣（截至發佈之日約合319,000美元）向臺灣 公民蘇春成先生出售了其持有的2.954％的保薦人股份， ，這使持有人有權獲得目前在保薦人手下持有的50,000股創始人股份的分配。同日，根據某些 會員權益購買和轉讓協議，張先生還以1,243美元的價格向我們 首席財務官兼董事田學東先生（Tony）出售了其持有的保薦人5.908％的會員權益， 使持有人有權獲得目前在保薦人手下持有的10萬股創始人股份的分配。會員權益的出售和回購是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 進行的。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Aimfinity 投資公司 I | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ 張我發 |
| 張怡發 | ||
| 首席執行官 | ||
| Aimfinity 投資公司 I | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Xuedong (Tony) Tian |
| 田雪東（託尼） | ||
| 首席財務官 | ||
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