美國證券交易委員會表格 4
| 表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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| 如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
| 選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 | |||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
（街）
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Cardlytics, Inc. [CDLX ] |
5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 05/09/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修訂，則為原始提交日期
（月/日/年） 05/13/2024 |
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
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| 表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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| 1。證券標題（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代碼（Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| 普通股 | 05/09/2024 | P | 225,000 | A | $8.7275 | 6,361,113 | I | 見腳註(1)(2)(3) | ||
| 普通股 | 05/10/2024 | P | 100,000 | A | $8.7854 | 6,461,113 | I | 見腳註(1)(2)(3) | ||
| 普通股 | 05/13/2024 | P | 3,746 | A | $8.986 | 6,464,859 | I | 見腳註(1)(2)(3) | ||
| 表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生證券的標題（Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代碼（Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格（Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) | 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
| 2029 年到期的 4.25% 可轉換優先票據 | (2)(3) | 05/09/2024 | P | 4,000,000(2)(3) | (2)(3) | (2)(3) | 普通股 | 72,080(2)(3) | (2)(3) | 24,000,000(2)(3) | I | 見腳註(1)(2)(3) | |||
| 回覆解釋： |
| 1. 發行人的普通股（“普通股”）的4,275,376股由Sosin Master, L.P.（“Sosin Master”）直接擁有。申報人作為Sosin Master的投資經理CAS Investment Partners, LLC（“CAS”）的管理成員，可以被視為受益擁有Sosin Master直接擁有的證券。剩餘的2,189,483股普通股由CSWR Partners, L.P.（“CSWR”）直接擁有。申報人作為CAS的管理成員，CSWR的投資經理，可能被視為受益擁有CSWR直接擁有的證券。 |
| 2。Sosin Master直接持有發行人於2029年4月1日到期的4.25％可轉換優先票據（“票據”）的本金16,498,366美元，CSWR直接持有本金7,501,634美元的票據。根據票據契約中描述的條件，票據持有人有權將此類票據的全部或任何部分轉換為普通股，初始轉換率為每1,000美元本金票據55.4939股普通股，但須按照契約所述進行調整。 |
| 3.由於發行人有權自行決定以現金、普通股或現金和普通股的組合結算票據的轉換，因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條，申報人、Sosin Master或CSWR均不被視為票據基礎的任何普通股的受益所有人，即申報人Sosin Master和CSWR R無權收購此類普通股的標的股份。 |
| 備註： |
| 本表格4/A修訂並重申了申報人於2024年5月13日提交的原始表格4。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條，申報人已同意自願向發行人支付此處報告的交易產生的所有法定 “利潤”。 |
| /s/ 克利福德·索辛 | 05/14/2024 | |
| ** 舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
| * 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 | ||