美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

（規則 14a 101）

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委託書中要求的信息

預定的 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

選中相應的複選框：

SenesTech, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

SENESTECH, INC.

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 11 日舉行

親愛的股東：

特拉華州的一家公司SenesTech, Inc. 的年度股東大會（“年會”）將於山區標準時間2024年7月11日星期四中午12點在公司主要行政辦公室舉行，該辦公室位於北19大道23460號110套房，亞利桑那州鳳凰城85027。有關參加年會、對股票進行投票和提交問題的其他信息可以在委託書中找到。

年度會議將出於以下目的舉行：

1. 選舉傑米·貝希特爾和菲爾·格蘭迪內蒂三世為二類董事，任期三年，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2. 就2023財年我們指定執行官的薪酬（“按薪計酬”）提供不具約束力的諮詢投票；

3. 批准對我們的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案，將2018年計劃下可供發行的普通股數量增加200萬股（“2018年計劃修正案”）；

4. 批准任命M&K CPAS，PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

5. 批准對經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，對普通股的已發行股票進行反向分割，比例不少於1比2股，不超過1比20股，確切比率將由董事會自行決定設定在該範圍內的整數（“反向股票拆分提案”）；

6. 批准在反向股票拆分提案（“休會提案”）沒有足夠的贊成票的情況下將年會延期至一個或多個日期，以便在沒有足夠的票數支持反向股票拆分提案（“休會提案”）的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

7. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

我們的董事會已將2024年5月24日的營業結束定為決定有權在本次會議上投票的股東的記錄日期。只有在2024年5月24日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議及其任何續會的通知並在會議上投票。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須有代表權和投票。您可以在年會之前通過互聯網投票，也可以通過電話或填寫並郵寄代理人或投票卡進行投票。通過互聯網、電話或郵件提前投票將確保您的股票在年會上有代表。如果您參加會議，則可以選擇撤銷代理並親自投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。根據這些規定，我們的許多股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知，而不是本年度股東大會通知、委託聲明、我們的代理卡和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的紙質副本。我們相信，這一過程使我們有機會通過在線快速提供代理材料並降低與印刷和郵費相關的成本來更有效地為您提供服務。如果要求，股東將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。

我們代表管理層和董事會，感謝您一直以來對SenesTech, Inc.的支持和關注。

亞利桑那鳳凰城

2024 年 5 月

關於將於2024年7月11日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://senestech.investorroom.com/。

目錄

SENESTECH, INC.

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

程序事項

普通的

隨函附上的委託書由董事會徵集，供我們在山區標準時間 2024 年 7 月 11 日星期四中午 12:00 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）或任何續會或延期時使用，用於本文和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。

今年的年會將在我們的主要行政辦公室舉行，這些辦公室位於北19大道23460號110套房，亞利桑那州鳳凰城85027，這些主要行政辦公室的電話號碼是（928）779-4143。本委託書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司 SenesTech, Inc.。

五月左右 [●]，2024年，我們將向股東郵寄有權在年會上投票的代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是本委託聲明的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明，可在 http://senestech.investorroom.com/ 上查閲。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託書和一份代理卡或投票説明卡。

我們是根據特拉華州法律註冊成立的，該法律特別允許以電子方式傳輸代理，前提是傳輸中列出或提交的信息可以合理地確定傳輸已獲得股東授權。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號碼對每位股東進行身份驗證，以允許股東對其股票進行投票並確認其指示已被正確記錄。

記錄日期和已發行股份

只有在2024年5月24日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。我們唯一流通的有表決權證券是普通股，面值0.001美元。截至記錄日期， [●]我們的普通股已發行和流通，普通股大約由持有 [●]登記在冊的股東。

我可以在年會期間提交問題嗎？

與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但受時間限制。有關個人事務的問題，包括與就業、產品或服務或產品創新建議有關的問題，可能被視為與會議事項無關，因此可能無法得到解答。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人提交投票指示。代理人投票不會影響您參加年會的權利。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。如果您在年會期間既沒有通過代理人提交股票，也沒有對股票進行投票，那麼如果您是註冊股東，您的股票將不會被投票。如果您的股票以街道名義持有，您的經紀人、銀行或其他登記持有人可能會就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲下面的 “法定人數；棄權票；經紀人未投票；結果”。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人 “在線轉讓” 直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

•通過互聯網或電話。按照代理卡中包含的説明通過互聯網或電話提交投票指示。

•通過郵件。如果您通過郵件收到了代理卡，則可以通過填寫、簽署、註明日期並按照代理卡上的説明歸還代理卡，讓您的股票通過郵寄方式進行投票。如果您在代理卡上簽名但未指定如何簽名

您希望您的股票進行投票，將根據董事會的建議進行投票，如下所示。

•在年會期間。您可以在年會上親自向監察長出示填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據董事會的建議進行投票，如下所述。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部夏令時間2024年7月10日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。

代理的可撤銷性

如果您向我們提供您的代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

•如果您收到了代理卡，請簽署一份日期晚於先前交付的代理卡的新代理卡，然後按照上述説明提交；

•按照上述説明通過互聯網或電話提交您的代理；或

•在年會之前以書面形式通知我們公司的祕書您已撤銷您的委託書。

招標

我們聘請了Alliance Advisors, LLC（“Alliance”）作為年會的代理律師。我們已同意向聯盟支付9,500美元，外加合理的自付費用，用於代理招攬服務，並在需要時支付額外的電話招標費用。所有相關費用將由我們承擔。我們可能會補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級管理人員或行政人員也可索取代理人，無需支付任何額外報酬。可以通過郵件、電話、電子郵件、親自或其他方式徵集代理人。

登記股東和 “街道名稱” 持有人

如果股票直接以持有人的名義註冊，則該持有人是這些股票的登記股東。如果股票由中介機構持有，即存放在股票經紀賬户中，或由銀行、信託或其他被提名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人被視為這些股票的登記股東。據説這些股份是代表股份的受益所有人以 “街道名稱” 持有的。街名持有人通常不能直接對其股票進行投票，而必須使用該經紀人或其他被提名人提供的投票指示表指導經紀人或其他被提名人如何對其股票進行投票。許多經紀人還提供通過互聯網或電話發出投票指示的選項。您的投票説明表中提供了以街名持有者身份進行投票的説明。

法定人數；棄權票；經紀人不投票；結果

在年會上，選舉檢查員將確定是否達到法定人數，並將股東的投票結果製成表格。當已發行和流通並有權投票的股票的三分之一（1/3）的持有人親自到場或由代理人代表時，即存在法定人數。在年會上進行業務交易必須達到法定人數。

經紀人可能會對以街道名義持有的股票進行不投票。根據管理經紀人和其他被提名人的登記持有人的現行規則，如果街名持有人不向其經紀人或其他被提名人發出指示，則該經紀人或其他被提名人只能對經紀人或其他被提名人擁有全權投票權的提案（即納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克規則下的 “常規” 事項）對此類股票進行投票。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人提交年會代理人但沒有對特定提案進行表決，因為該經紀人或其他被提名人沒有行使全權投票權，或者對該提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示。

要求您在年會上投票的 “常規” 提案是批准M&K CPAS，PLLC作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案四）、反向股票拆分提案（提案五）和休會提案（提案六）。其他有關董事選舉（提案一）、按薪計酬（提案二）和2018年計劃修正案（提案三）的提案被視為 “非例行” 事項，這意味着除非你提供適當的投票指示，否則不允許你的銀行或經紀商在年會上對你的股票進行投票。因此，敦促股東向銀行或經紀人發出指示，要求他們就所有事項進行股票投票。

棄權票和經紀人無票被視為出席的股票，目的是確定年會上商業交易是否達到法定人數。

我們打算在8-K表的最新報告中公佈年會的最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告，以公佈我們有最終表決權的事項的結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K的最新報告以發佈最終結果。

所需投票和投票

每位普通股持有人有權對持有的每股進行一票。假設年會達到法定人數，則需要進行以下投票：

所有有權投票並由年會前收到的經適當執行、未撤銷的代理人代表的股份將根據這些代理人的指示在年會上進行投票。如果沒有對正確執行的委託書下達指示，則該代理所代表的股票將被投票給 “支持” 董事候選人，“FOR” 批准我們指定執行官在2023財年的薪酬，“FOR” 批准我們2018年計劃的修正案，將根據2018年計劃可發行的普通股數量增加200萬股，“FOR” 批准對M&K CPAS的任命，PLLC作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“用於” 反向股票拆分提案，“支持” 休會提案。

如果有任何其他事項已適當地提交年會審議，其中可能包括將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求更多代理人而提出的動議），則所附委託書中提名並據此行事的人員將有權酌情就這些事項進行表決。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

收到股東提案的截止日期

股東提案可以包含在我們的委託書和年會委託書中，前提是這些提案及時提供給我們，並且符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料中的其他條件。為了根據第14a-8條及時考慮將股東提案納入將於2025年舉行的年會的委託書和委託書，我們必須不遲於1月在主要執行辦公室收到提交給祕書的提案 [●]，2025。在此日期之後收到的任何提案都將被視為過時。提交股東提案並不能保證其會包含在我們的委託書和委託書中。

此外，根據《交易法》第14a-4 (c) 條和經修訂和重述的章程（“章程”）第2.4節計算，未打算納入我們根據第14a-8條提交的委託書和委託書表格的股東提案（包括董事提名）應被視為 “及時”，並且可以在2025年年度股東大會之前提出，前提是我們收到信息併發出通知在我們主要執行辦公室向我們的祕書提交的提案中，不早於下班時間三月 [●]，2025 年，不遲於 4 月營業結束 [●], 2025.

此外，我們的章程規定，只有在年度股東大會上才能開展應在會議之前適當提出的業務。為了在年會之前妥善安排業務，業務必須符合我們的章程第 2.4 節。

所有股東提案通知，無論是否打算包含在我們的代理材料中，均應以書面形式發送給位於亞利桑那州鳳凰城北19大道23460號110套房SenesTech, Inc.的主要執行辦公室，85027，收件人：祕書。

代理材料的紙質副本

如果您想收到這些代理材料的紙質副本，包括此處以引用方式納入的任何文件，但不包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2023年年度報告”）的附件，您可以寫信給位於亞利桑那州鳳凰城北19大道23460號110套房85027的SenesTech, Inc.免費索取一份，收件人：祕書。

年度報告和其他事項

我們的2023年年度報告是在本委託書中或之前向股東提供的，其中包含有關我們公司的財務和其他信息，但未納入本委託書中，因此不應被視為這些代理材料的一部分，也不應受第14A條或14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。“審計委員會報告” 中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交”，也不得受第14A條或14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任約束。

提案一

董事選舉

普通的

我們的章程規定，我們公司的授權董事人數由董事會不時確定。董事會目前設定為六名董事。現任董事德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼在年會上任期屆滿後，董事會已將董事會的規模定為五名董事。如果出於任何原因未在股東年會上選出董事，則可以在為此目的按章程規定的方式正式召集和舉行的任何股東特別會議上選出董事。

目前，董事會分為三類，每類董事經選舉產生，任期三年。現任二類董事的任期將在今年的年會上到期。第三類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會上到期，第一類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。除非董事被免職、辭職或因死亡或其他原因無法擔任董事職務，否則董事的任期直到正式選出繼任者並獲得資格為止。目前，因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能佔董事總數的三分之一。

下文列出了有關董事候選人以及年會後將繼續任期的每位現任董事的某些信息。

董事提名人

董事會已提名傑米·貝希特爾和菲爾·格蘭迪內蒂三世為二類董事，他們都將在我們的年度股東大會上競選連任，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。

除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉Bechtel博士和Grandinetti先生為董事會成員。這些人表示，如果當選，她或他將任職。我們預計這些被提名人中不會有任何人無法或不願參加競選，但如果發生這種情況，所有收到的代理人可能會由代理持有人投票選出董事會提名的另一人。由於有兩名被提名人，代理人最多可以投票選出兩人。

被提名人和常任董事

下表列出了截至記錄日期的有關被提名人和年會後繼續任職的公司每位董事的姓名和某些信息：

____________

(1) 薪酬委員會成員。

(2) 審計委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

董事候選人

傑米·貝希特爾，法學博士，自2018年1月起擔任我們公司的董事。Bechtel博士是Kito Impact Foundation的創始人，該基金會是一家非營利組織，致力於將企業社會責任融入中小型企業，自2018年2月起擔任首席執行官。此外，貝希特爾博士還是New Course的聯合創始人，該組織專注於女性主導的保護計劃，自2009年8月以來，她一直是董事會成員。Bechtel 博士擁有波士頓大學博士學位、波士頓學院法律學位和學士學位

波士頓大學學位。我們認為，貝希特爾博士有資格擔任我們董事會成員，因為她是國際保護領域備受推崇的領導者，她的工作推動了保護、可持續金融和生物領域的戰略進展。

菲爾·格蘭迪內蒂三世自 2020 年 11 月起擔任我們公司的董事。2013年3月，格蘭迪內蒂先生與他人共同創立了可穿戴科技配件公司WithIT，並擔任該公司的首席客户官。2005年2月至2013年3月，格蘭迪內蒂先生在全球電子書、電子閲讀器和平板電腦配件品牌LightWedge擔任銷售副總裁。在加入 LightWedge 之前，Grandinetti 先生於 2002 年 2 月至 2005 年 2 月擔任創新户外用品公司 GSM 產品全球銷售高級副總裁。Grandinetti 先生擁有聖地亞哥大學法學院的法學博士學位和加利福尼亞州的執照，以及愛荷華大學的經濟學和政治學學士學位。我們認為，Grandinetti先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在零售銷售和營銷以及新產品的開發和商業化方面擁有豐富的經驗。

需要投票

如果達到法定人數，則獲得 “贊成” 年會所代表股份選舉董事最多票數的董事會候選人將當選為董事會成員，任期三年。

董事會建議股東投票選舉董事會的二級董事候選人。

常任董事

喬爾·弗魯恩特自2022年11月起擔任我們公司的董事兼首席執行官，自2022年12月起擔任總裁。弗魯恩特先生曾在2020年至2022年期間擔任Safe Reflections, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司為職業安全和軍事訓練服裝市場提供不褪色、耐用、反光的解決方案。從2005年到2020年，弗魯恩特先生在害蟲防治產品和服務公司克拉克環境公司擔任過各種管理職務，包括副總裁兼總經理以及副總裁兼服務總經理。從2000年到2005年，弗魯恩特先生在塑料管道產品和定製金屬外殼製造公司摩爾多元化產品公司擔任銷售副總裁。從1992年到2000年，弗魯恩特先生在廢物管理公司擔任國家安全委員會總經理副總裁，該公司是一家熱塑性襯裏、土工布和土工合成建築產品的製造和安裝公司。我們認為，弗魯恩特先生有資格擔任董事會成員，因為他是我們首席執行官的職位，以及他在害蟲防治行業、新產品開發和管理高增長公司的經驗。

傑克·利奇自 2020 年 11 月起擔任我們公司的董事。利奇先生目前是DexCom, Inc. 的執行副總裁兼首席運營官，該公司開發、製造和分銷用於糖尿病管理的連續血糖監測系統。自2004年3月加入德克斯康公司以來，利奇先生於2018年9月至2022年8月擔任執行副總裁兼首席技術官，2015年1月至2018年9月擔任研發（“研發”）高級副總裁，2011年1月至2015年1月擔任研發副總裁。Leach 先生擁有加州大學洛杉磯分校電氣工程理學學士學位，輔修生物醫學工程。我們認為，利奇先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他在上市公司的執行領導經驗，包括運營和企業戰略，以及他的研發和創新技術經驗，以及他對質量的承諾和對國內和國際監管要求的廣泛瞭解。

馬修·佐特自 2015 年 12 月起擔任我們公司的董事。佐特先生在2022年6月至2023年6月期間擔任董事會副主席，當時我們取消了該職位。他目前是Cadrenal Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CVKD）的首席財務官，該公司是一家處於後期階段的生物製藥公司，自2022年5月起任職。2010年3月至2021年11月，佐特先生擔任納斯達克上市的農業種子生物技術公司S&W Seed Company的首席財務官。自 2020 年 9 月起，Szot 先生一直在納斯達克上市的醫療服務生育公司 INVO Bioscience, Inc. 的董事會成員以及審計和薪酬委員會主席。2018 年 6 月至 2019 年 8 月，索特先生在納斯達克上市的精釀烈酒公司東區蒸餾公司的董事會和審計委員會主席任職。2007年2月至2011年10月，佐特先生擔任Cardiff Partners, LLC的首席財務官。Cardiff Partners, LLC是一家戰略諮詢公司，為多家上市和私人控股公司提供高管財務服務。從2003年到2006年12月，索特先生擔任潛水衣和極限運動服裝產品的市場領導者Rip Curl, Inc. 的首席財務官兼祕書。從1996年到2003年，Szot先生在畢馬威會計師事務所擔任註冊會計師，並曾擔任多家上市公司的審計經理。Szot 先生擁有農業經濟學/會計學理學學士學位

來自伊利諾伊大學厄巴納香檳分校，是加利福尼亞州的註冊會計師。我們認為，佐特先生有資格擔任董事會成員，因為他在公司融資、兼併和收購、公司治理以及其他運營、財務和會計事務方面積累了豐富的經驗和知識，前任和現任其他上市和私營公司的首席財務官兼董事。

執行官員

下表列出了截至記錄日期我們執行官的姓名和某些信息：

弗魯恩特先生的履歷詳情列於上文 “常任董事” 標題下。

託馬斯·切斯特曼於2015年9月加入我們公司，自2015年12月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。他在生命科學、技術和電信行業擔任一家上市公司的首席財務官擁有超過25年的經驗。最近，他在2013年至2015年期間擔任阿拉斯加電信公司通用通信公司的副總裁兼財務主管。此前，他在2007年至2012年期間擔任生命科學公司Bionovo Inc.的首席財務官，在2002年至2007年期間擔任阿拉迪格姆公司的首席財務官，1996年至2002年擔任Bio-Rad Laboratories, Inc.的首席財務官。切斯特曼先生精通各種資本市場準入技術，在發展公司的運營和財務基礎設施以幫助支持成功和快速增長方面擁有豐富的經驗。切斯特曼先生擁有哈佛大學學士學位和加州大學戴維斯分校工商管理碩士學位。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

公司治理

董事會領導結構

我們的公司治理原則使董事會能夠靈活地為公司確定適當的領導結構。我們的董事會已選擇將首席執行官和董事會主席的職位分開。這些職位目前由我們的總裁兼首席執行官弗魯恩特先生和我們的董事會主席貝希特爾博士擔任。董事會認為，將這些職位分開的領導結構適合我們公司，因為這兩個職位之間存在差異。首席執行官負責制定戰略方向、提供日常領導和管理業務，而董事會主席則為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程並主持董事會會議，主持獨立董事的執行會議，確定全體董事會工作的優先次序和程序，並在此類會議之前向董事會成員提供信息。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會負責考慮和討論我們主要的財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還有責任發佈指導方針和政策，以管理風險評估和管理的程序，並監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事獨立性

通常，根據納斯達克的持續上市要求和規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，Bechtel博士和Chiavarini女士以及Leach、Grandinetti和Szot先生是獨立的，這些董事與我們公司沒有任何會干擾其獨立商業判斷行使的關係。董事會還確定，我們現任總裁兼首席執行官弗魯恩特先生不是獨立的。因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

此外，在確定Bechtel博士的獨立性時，董事會考慮了她作為Kito Impact Foundation首席執行官的職位，該基金會於2018年4月至2023年1月為我們公司提供諮詢服務。Kito Impact基金會每年獲得50,400美元的此類服務，其中包括夥伴關係發展和定位服務，重點是我們公司的戰略議程。

任何董事或被提名人與除我們公司以外的任何其他個人或實體之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，董事或被提名人因其候選人資格或擔任董事而獲得報酬。

多樣性矩陣

我們的董事會認為，董事組合應提供一系列專業知識和觀點，並致力於積極從代表性不足的羣體中尋找高素質的女性和個人。

我們的提名和公司治理委員會及其聘用的任何搜索公司在推薦董事會全體成員批准和股東批准時，將女性以及來自代表性不足羣體的候選人包括自認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族或族裔或LGBTQ+的候選人。

目前，在我們的六位董事中，包括董事會主席在內的兩位董事自認是女性。

2023年，我們的七名董事中，包括董事會主席在內的兩名董事自認為女性。

常設委員會和出席情況

2023 年，董事會共舉行了六次會議。所有董事在2023年擔任董事或委員會成員期間所參加的董事會及其委員會會議（如果有）總數的75％以上。獨立董事不時舉行執行會議。

我們的董事會利用審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會作為僅由獨立董事會成員組成的常設委員會。2023年，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。有關這些常設委員會的資料載於下文。

我們的董事會不時成立特設委員會，以協助董事會履行其在特設委員會任務範圍內的事項方面的職責。

審計委員會

審計委員會目前由主席馬修·索特、德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼和傑克·利奇組成。董事會決定，在考慮所有相關因素後，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，現任審計委員會的每位成員都有資格成為 “獨立” 董事。審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，包括我們的資產負債表、運營報表和現金流量表。此外，在過去三年中，審計委員會沒有任何成員參與過我們財務報表的編制。董事會已將索特先生指定為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並已確定佐特先生具有適用的納斯達克規則所規定的 “財務複雜性”。審計委員會根據書面章程運作，其中規定了審計委員會的職能和責任，該章程由審計委員會定期審查，並酌情由董事會進行審查。審計委員會章程的最新副本可在我們的網站 http://senestech.investorroom.com 的 “文件和政策” 頁面的 “公司治理” 標題下查閲。審計委員會的職能包括：

•監督我們的獨立公共會計師的聘用，包括預先批准服務以及審查獨立公共會計師的獨立性和質量控制程序；

•審查我們在編制財務報表時使用的會計政策、判斷和假設；

•審查我們經審計的財務報表，並與獨立公共會計師和我們的管理層進行討論；

•分別與獨立公共會計師和我們的管理層會面，以考慮我們的內部控制是否充分；

•制定有關會計或審計事項投訴的程序，審查並在適當時批准收益新聞稿、關聯方交易，審查我們的《商業行為和道德準則》的遵守情況，審查我們的投資政策及其遵守情況；

•審查我們的投資政策和財務計劃，向全體董事會報告建議以供批准和授權行動；以及

•與我們的總法律顧問（如果有）或外部法律顧問討論提請委員會注意的任何可以合理預期會對我們的財務報表產生重大影響的法律問題。

我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員都定期與我們的審計委員會會面，並且可以不受限制地進入審計委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由擔任主席的傑米·貝希特爾、菲爾·格蘭迪內蒂三世和馬修·索特組成。根據納斯達克標準，我們董事會已確定現任薪酬委員會的每位成員為獨立成員。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。薪酬委員會根據書面章程運作，薪酬委員會定期審查該章程，並酌情由董事會進行審查。薪酬委員會章程的最新副本可在我們的網站 http://senestech.investorroom.com 的 “文件和政策” 頁面的 “公司治理” 標題下查閲。薪酬委員會的職能包括：

•審查與我們高管和其他管理層員工的薪酬以及員工福利計劃的制定和管理有關的政策、做法和程序，並在認為適當的情況下向董事會提出建議；

•至少每年審查一次我們的薪酬理念；

•審查與首席執行官和其他執行官相關的公司宗旨和目標，並向董事會推薦以供批准；

•審查和批准與執行官簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議或特別薪酬或控制權變更安排；

•確定或向董事會建議我們執行官的薪酬；

•就管理人事和發展問題向我們的官員提供建議和諮詢；

•監督我們對納斯達克要求的遵守情況，即除有限的例外情況外，股東必須批准股權薪酬計劃；

•監督我們對2002年《薩班斯奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中與員工薪酬和福利有關的適用法律要求的遵守情況；

•管理我們的執行官回扣政策；以及

•評估首席執行官的績效。

作為確定每位執行官薪酬水平的過程的一部分，薪酬委員會評估首席執行官對其他執行官的評估，並根據我們的高管薪酬計劃的宗旨和目標提出有關其薪酬的建議。薪酬委員會可以在其認為適當的情況下將其某些職責委託給薪酬小組委員會或我們的官員，但它迄今尚未選擇這樣做。

根據其章程，薪酬委員會有權根據需要保留和/或更換薪酬委員會認為必要或適當的任何獨立法律顧問、薪酬和福利顧問以及其他專家或顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由擔任主席的馬修·索特、德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼和菲爾·格蘭迪內蒂三世組成。馬克·杜蒙特在任期結束之前一直是委員會成員，任期以2023年6月的年會結束。根據納斯達克標準，董事會已確定現任提名和公司治理委員會的每位成員為獨立成員。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程由提名和公司治理委員會定期審查，並酌情由董事會進行審查。提名和公司治理委員會章程的最新副本可在我們的網站 http://senestech.investorroom.com/ 的 “文件和政策” 頁面的 “公司治理” 標題下查閲。提名和公司治理委員會的職能包括：

•評估董事會及其委員會的組成、薪酬、規模和治理，並就未來規劃和委員會董事任命提出建議；

•評估和推薦董事會選舉候選人；

•制定一項政策，考慮股東候選人蔘加董事會選舉；以及

•審查我們的公司治理原則，並就可能的變更向董事會提供建議。

董事提名程序

董事會已決定，董事提名責任應由提名和公司治理委員會監督。提名和公司治理委員會的目標之一是組建一個董事會，為我們帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。提名和公司治理委員會考慮的因素包括品格、判斷力、知識、技能、誠信、多樣性（包括種族、性別、族裔和相似特徵）、年齡、專業知識、服務年限、獨立性、與企業和其他類似規模組織打交道的經驗，包括動物和健康科學、商業、金融、行政或公共服務方面的經驗、候選人的經歷與我們的需求的相關性以及對國家和國際商業事務、會計規則和慣例方面的經驗、在連續性帶來的巨大好處與定期注入新成員提供的新視角之間取得平衡的願望，以及候選人在多大程度上成為董事會和董事會任何委員會的理想成員。此外，董事應能夠在代表我們公司和股東行事時做出最佳的商業判斷，始終以合乎道德的方式行事，並遵守我們的《商業行為和道德準則》的適用條款。除了考慮上述以及適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求外，除非提名和公司治理委員會另有決定，否則沒有規定董事候選人的最低標準、素質或技能。但是，提名和公司治理委員會也可以考慮其認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。此外，在審計委員會任職的董事會中至少有一名成員應符合納斯達克和美國證券交易委員會適用的規則所規定的 “審計委員會財務專家” 的標準，並且我們董事會的多數成員應符合適用的納斯達克規則中 “獨立董事” 的定義。董事會致力於積極尋找來自代表性不足羣體的高素質女性和個人。提名和公司治理委員會及其聘用的任何搜索公司都必須將女性和來自代表性不足羣體的候選人納入提名和公司治理委員會從中選出董事候選人的每個候選人庫。

提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定董事候選人。考慮重新提名具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。提名和公司治理委員會還考慮了現任董事作為董事會成員的表現。如果任何董事會成員不希望繼續任職，如果提名和公司治理委員會決定不重新提名成員連任，如果董事會決定填補目前空缺的董事職位，或者如果董事會決定建議擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將根據以下情況確定新被提名人的所需技能和經驗上述標準。對董事會和管理層的現任成員進行調查，以徵求有關符合提名和公司治理委員會標準的個人的建議。也可以進行研究，以確定合格的人員。

提名和公司治理委員會的政策是考慮股東提交的董事提名人選建議。提名和公司治理委員會將評估股東對董事候選人的建議，其方式與評估管理層、當時的現任董事或其他適當來源提出的董事候選人建議的方式相同。推薦人選為董事候選人的股東應在上年度委託書發佈日期週年紀念日前120天向我們主要執行辦公室的祕書發送有關擬議被提名人的信息，該日期在標題為 “股東提案接收截止日期” 的部分中確定。這些信息應以書面形式提供，並應包括擬議被提名人簽署的關於被提名人願意擔任我們公司董事的聲明、對擬議被提名人與股東關係的描述以及股東認為將使提名和公司治理委員會充分了解擬議被提名人和被提名人的資格的任何信息。提名和公司治理委員會可以要求擬議的被提名人和提出建議的股東提供進一步的信息。此外，如果股東遵守了章程中與股東候選人有關的通知、信息、同意和其他規定，則股東可以在我們的年度股東大會上提名一名或多人當選為董事。有關股東提案的重要信息，包括董事提名，請參閲上面標題為 “股東提案的截止日期” 的部分。

商業行為與道德守則

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工和顧問。本政策的副本可在我們的網站 http://senestech.investorroom.com/ 的 “文件和政策” 頁面的 “公司治理” 標題下免費獲得，也可以通過普通郵件發送至我們的主要執行辦公室、發送電子郵件至 inquiries@senestech.com 或傳真至928-526-0243向我們的祕書免費索取。我們將在我們的網站上披露對我們《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，以及與美國證券交易委員會適用規則中列舉的《商業行為和道德準則》的任何內容相關的任何條款的修正或豁免。此外，我們針對研究不當行為採取了一項政策，該政策也適用於所有高級職員、董事和員工。

回扣政策

2023年，我們通過了一項符合美國證券交易委員會和納斯達克新規則的執行官回扣政策，該政策要求在發生會計重報的情況下，收回受保人員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的基於績效的激勵性薪酬（定義見保單）。我們的執行官回扣政策的副本作為10-K/A表年度報告的附錄97.1提交給美國證券交易委員會。

反套期保值做法

儘管我們沒有與套期保值交易相關的正式政策，但我們不鼓勵管理層和董事參與與我們的證券相關的套期保值和貨幣化交易，例如零成本項圈、預付可變遠期銷售合同、股權互換和交易所基金。

董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息。

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)						選項 獎項 ($)(2)						所有其他補償 ($)									總計 ($)
傑米·貝希特爾，法學博士（3）						$	59,500					$	55,000					$	4,200		(3)						$	118,700
德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼						32,000						33,000						—									65,000
馬克·杜蒙特 (4)						11,000						—						—									11,000
菲爾·格蘭迪內蒂三世 (5)						—						60,000						—									60,000
傑克·S·利奇 (5)						—						51,000						—									51,000
馬修·K·佐特						54,500						49,000						—									103,500

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(1) 代表2023年支付的現金金額，代表2022-2023年董事會服務年度的下半年和2023-2024年董事會服務年度的上半年—— “董事會服務年度” 代表從年會到年會（通常是6月至次年會）的董事會服務。現金金額在7月1日、10月1日、1月2日和4月1日分四次等額分期支付。這包括在特設委員會任職的任何額外現金補償。

(2) 代表2023年授予的期權獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票補償”（“ASC 718”）確定。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的受已發行股票期權限制的股票總數如下：貝希特爾博士，5,073股；基亞瓦里尼女士，3,063股；格蘭迪內蒂先生，5,543股；利奇先生，4,661股；佐特先生，4,567股。這包括在特設委員會任職的任何額外股權補償。

(3) 2023財年向Kito Impact Foundation（貝希特爾博士擔任首席執行官）支付的諮詢服務金額。

(4) 杜蒙特先生在2023年6月的年會上從董事會退休。

(5) 格蘭迪內蒂和利奇先生在2022年沒有獲得任何現金補償，因為他們都選擇以期權獎勵的形式獲得全額薪酬。

2023 年非僱員董事薪酬計劃

董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃（“2023 年董事薪酬計劃”），該計劃為非僱員董事在董事會（包括董事會的任何委員會）任職提供現金和股權薪酬部分。

2023年董事薪酬計劃的年度現金和股權組成部分如下：

						現金						公平
用於在船上服務的預付器						$	17,000					$	25,000
在董事會任職的額外預付金——主席						20,000						20,000
董事會任職的額外預聘人——副主席 (1)						15,000						20,000
委員會主席的增量預聘金：
審計						15,000						10,000
補償						15,000						10,000
提名和公司治理						15,000						10,000
委員會成員的增量預付金：
審計						5,000						4,000
補償						5,000						4,000
提名和公司治理						5,000						4,000

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(1) 該職位於 2023 年 6 月被取消。

根據2023年董事薪酬計劃授予非僱員董事的期權的行使價等於授予之日我們普通股的收盤市場價格。期權在一年內按季度等額分期付款，並在授予之日起五週年時到期。每位董事可自行決定以股權支付其指定現金薪酬的任何部分，以代替現金，在任何情況下都以股權激勵計劃下可用的股票為前提。

2024 年非僱員董事薪酬計劃

董事會最近通過了一項更新的非僱員董事薪酬計劃（“2024 年董事薪酬計劃”），該計劃為非僱員董事在董事會（包括董事會的任何委員會）任職提供現金和股權薪酬部分。2024 年董事薪酬計劃於 2024 年 4 月通過。

2024 年董事薪酬計劃的年度現金部分如下：

每位非執行董事將獲得相當於已發行普通股0.75％的股票期權補助，該授予應自年會之日起或之後在合理可行的情況下儘快發放。根據2024年董事薪酬計劃授予非僱員董事的期權的行使價等於授予之日我們普通股的收盤市場價格。期權在相關服務期內按季度等額分期付款，通常超過一年，並在授予之日起五週年時到期。每位董事可自行決定選擇以股權支付其指定現金薪酬的全部或任何部分以代替現金，但在任何情況下，均以我們股權激勵計劃下可用的股票為前提。

特設委員會和費用報銷

我們的董事會不時成立特設委員會，以協助董事會履行其在特設委員會任務範圍內的事項方面的職責。在這些特設委員會任職的董事將酌情獲得報酬，但不得超過參加常設委員會的薪酬。

此外，我們還向非僱員董事報銷合理的差旅費，以支付他們參加董事會會議和代表我們業務進行的差旅費。

高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在過去兩個財政年度中獲得的薪酬：（i）我們的首席執行官，（ii）除2023年底擔任執行官的首席執行官之外薪酬最高的執行官，以及（iii）本應根據上述第（ii）項進行披露但該個人在2023年底未擔任高管的前執行官的薪酬（統稱，“指定執行官”）。

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(1) 提供的金額反映了根據ASC 718確定的獎勵總授予日公允價值。計算這些獎勵金額時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註6（股票薪酬）。

(2) 弗魯恩特先生於2022年11月被任命為首席執行官，並於2022年12月被任命為總裁。

(3) 其他補償包括人壽和傷殘保險費。

(4) 威廉姆斯女士在我們公司的僱用已於 2023 年 4 月終止。2023年的其他補償包括10萬美元的遣散費和11,722美元的健康保險費。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵。

____________

(1) 期權行使價是我們在授予日普通股的收盤價，在適用的情況下根據反向股票拆分進行了調整。

(2) 期權在三年內按月等額分期付款。

（3）期權在三年內按季度等額分期付款。

(4) 威廉姆斯女士在我們公司的僱用已於 2023 年 4 月終止。

僱傭協議

我們已經與指定執行官簽訂了協議，其中包括有關離職後補償的條款。我們沒有適用於集團執行官的正式遣散費政策或計劃。

喬爾·弗倫特

2022年11月9日，我們與弗魯恩特先生簽訂了聘用信協議，擔任我們的首席執行官。根據這份僱傭信函協議的條款，弗魯恩特先生的年基本工資為34萬美元，並獲得了購買當時已發行普通股3.5％的激勵性股票期權，普通股在三年內按季度歸屬。弗魯恩特先生將有資格獲得年度激勵獎金，目標值等於其年基本工資的60％，前提是他實現了由弗魯恩特先生和我們董事會共同商定的績效目標。此外，弗魯恩特先生在我們公司工作了整整一年，經董事會批准，將有資格根據其他員工的時間安排獲得額外的股權激勵補助金。弗魯恩特先生還獲得了20,000美元的一次性現金獎勵和總價值為50,945美元的限制性股票單位（“RSU”）的一次性激勵補助。限制性股票單位將在12個月內按季度歸屬，隨後董事會加快了歸屬速度，使其自2023年3月起全部歸屬。弗魯恩特先生還有資格參與向處境相似的員工提供的標準福利、休假和費用報銷計劃，並簽訂了適用於我們董事和高級管理人員的標準賠償協議。

如果我們無故解僱弗魯恩特先生，或者弗魯恩特先生出於正當理由辭職（這些條款在他的僱傭信函協議中有定義），弗魯恩特先生將有權獲得相當於其當時基本工資12個月的延續遣散費。此外，我們將根據在終止之日生效的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）向弗倫特先生報銷保費，以補償該日根據我們的團體健康計劃對他及其配偶和受撫養子女有效的保險（如果適用）。最後，弗魯恩特先生的期權歸屬將加快，因此他將被視為受期權限制的股票的歸屬。

託馬斯·切斯特曼

我們於2015年11月20日與切斯特曼先生簽訂了聘用信，以擔任我們的首席財務官。根據該協議，我們每年向切斯特曼先生支付25萬美元的工資。此外，切斯特曼先生有資格獲得績效獎金，該金額將根據個人和公司目標的實現情況至少每年通過雙方協議確定，目標是每年不少於20萬美元。績效獎金的目標隨後進行了修訂，現在的目標是最高達到切斯特曼基本年薪的50％。

切斯特曼先生有權在每個日曆年累積四周的帶薪休假和十天的病假，並可以參與我們的標準福利計劃。

妮可 C. 威廉姆斯

根據威廉姆斯女士與我們公司於2021年5月1日簽訂的僱傭信函協議的條款，威廉姆斯女士獲得了17.5萬美元的年基本工資，並獲得了代表1,250股普通股的股票期權的一次性簽約獎金，這些股票期權在三年內按月歸屬，並受2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）和標準期權協議的條款和條件的約束。此外，根據僱傭信，Williams女士有資格獲得年度激勵獎金，目標值等於75,000美元，或由我們董事會另行決定，以現金支付，前提是她實現了首席執行官確定的績效目標。此外，威廉姆斯女士每工作一整年，都有資格獲得年度期權補助金，這與她作為領導團隊成員的角色一致，但須經董事會批准。威廉姆斯女士還有資格參與向處境相似的員工提供的標準福利、休假和費用報銷計劃，並簽訂了適用於我們的董事和高級管理人員的標準賠償協議。

威廉姆斯女士在我們公司的僱用已於 2023 年 4 月 20 日終止。關於威廉姆斯女士的解僱，我們於2023年4月20日與威廉姆斯女士簽訂了離職協議。根據離職協議，我們向威廉姆斯女士提供了以下遣散費：（a）遣散費相當於她基本工資六個月的延續費；（b）在2023年10月31日之前，我們繼續根據COBRA支付醫療和牙科保險的保費。

保險費

我們為所有全職員工（包括我們的指定執行官）支付75％的醫療保險和牙科保險保費。我們還提供高免賠額計劃選項，包括為所有全職員工（包括我們的指定執行官）提供醫療保健靈活支出賬户部分。這些福利適用於所有全職員工，但須遵守適用的法律。

股權補償計劃信息

下表列出了有關根據我們的股票計劃可能發行的普通股的某些信息，包括截至2023年12月31日向員工、顧問或董事行使期權和歸屬限制性股票單位的情況：

根據2018年計劃和我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），購買我們普通股的期權已到期。2018年計劃已由我們的股東在2018年年度股東大會上批准，並取代了2015年的計劃，以提供新的股權補助。2018年計劃使我們能夠向我們的高管、董事、員工和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和某些其他股票型薪酬。我們的股東已經批准了對2018年計劃的額外修訂，將根據2018年計劃可發行的普通股數量增加如下：2020年7月8日，增加3,333股；2021年6月26日，增加12,500股；2022年10月12日，增加12,500股；2023年6月26日，增加25,000股。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條的要求，我們提供以下信息，説明在過去兩個已完成的財政年度中實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。以下提供的信息不一定反映高管實際獲得或實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。

薪酬與績效表

下表和隨附的描述列出了過去三個財政年度的有關根據美國證券交易委員會規則和美國證券交易委員會規則規定的某些財務業績指標計算的薪酬的信息。

薪酬與績效

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(1) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們只需要在本委託書的表中包含過去三個財政年度的信息。

(2) (b) 欄中報告的美元金額是弗魯恩特先生（自2022年11月14日起的現任總裁兼首席執行官）（“PEO 1”）和西格爾先生（2022年11月從該職位退休的前首席執行官）（“PEO 2”，以及 PEO-1，“PEO”）在 2023 年薪酬彙總的 “總計” 欄中分別報告的每個相應年度的薪酬總額桌子。請參閲 “2023 年薪酬彙總表”。

(3) (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K條例第402 (v) 項計算的向弗倫特和西格爾先生的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映弗倫特和西格爾先生在適用年份中獲得或支付給弗倫特和西格爾的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，為確定實際支付的薪酬而對弗魯恩特先生和西格爾先生每年的總薪酬所做的調整見下表 “對實際支付的薪酬的調整”。

(4) 第 (d) 欄中報告的美元金額代表我們在每個適用年度的薪酬彙總表 “總計” 欄中為我們指定的執行官整體申報的金額的平均值（2023年不包括弗倫特先生，2022年不包括弗倫特先生和西格爾先生，2021年不包括西格爾先生）（“非專業僱員組織NEO”）報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的非專業僱主組織近地天體包括2023財年的託馬斯·切斯特曼、2022財年的託馬斯·切斯特曼和妮可·威廉姆斯以及2021財年的託馬斯·切斯特曼和史蒂芬·克勞斯。

（5）（e）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向非PEO NEO整體 “實際支付的平均補償”。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非PEO NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，為確定實際支付的平均薪酬而對非PEO NEO每年的平均總薪酬所做的調整見下表 “對實際支付的薪酬的調整”。

(6) 累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期的累計股息金額之和除以計量期開始時的股價之和，以及我們在計量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期開始時的股價。在2021年、2022年或2023年沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。

(7) 報告的美元金額代表我們在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。

對實際支付的薪酬的調整

正如上文薪酬與績效表腳註3和5所指出的那樣，根據S-K法規第402（v）項的要求，對（i）弗魯恩特先生和西格爾先生每個財政年度的總薪酬（視情況而定）進行了以下調整，以確定實際支付給他們每個人的薪酬，以及（ii）每個財年非PEO NEO的平均總薪酬以確定實際支付給他們的平均補償。下文腳註 (1)、(2) 和 (3) 進一步描述了用於確定實際支付賠償金的方法。

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(1) 對於每個適用年份的非專業僱主近地天體整體，所列金額為平均值。

(2) 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的2023年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和/或 “期權獎勵” 欄中報告的總金額的總和。

(3) 每個適用年度的股權獎勵調整包括在適用範圍內增加（或減去，視情況而定）以下內容：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財年末起）授予的任何獎勵公允價值的變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬的以往年度；(iii) 對於已授予和歸屬的獎勵同一適用年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，其金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於年末公允價值的金額上一財政年度的股息或期權獎勵所支付的任何股息或其他收益的美元價值；歸屬日之前的適用年度，且未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中。

實際支付的薪酬與累計股東總回報率之間關係的描述

如上表所示，實際支付給我們的專業僱主的薪酬，以及實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬，與股東總回報率沒有直接關係。從2022年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的總薪酬總額減少了7,000美元，從2021年到2022年總共增加了22,000美元。從2022年到2023年，非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬總額減少了約11.8萬美元，從2021年到2022年增加了約31,000美元。儘管從2022年到2023年，我們的高管薪酬總體下降了，從2021年到2022年有所增加，但我們的股東總回報率從2022年到2023年下降了12美元，從2021年到2022年減少了43美元。我們使用多種績效指標來調整執行官的薪酬，但這些衡量標準往往不是財務績效指標，例如股東總回報率。

股票期權是我們高管薪酬不可分割的一部分，在實現績效指標後，股票期權被用作獎金或激勵措施。

實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間關係的描述

我們報告了2022年和2023年的淨虧損，減少了200萬美元。無論我們持續出現淨虧損，從2022年到2023年，實際支付給專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬也有所下降。我們歷來沒有將淨收益（虧損）作為衡量執行官績效的指南。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種通用註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月24日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。

下面 “實益擁有的股份總數” 標題下列出的股票數量是每位股東的總受益所有權，包括：

•實益擁有的普通股；

•可行使的普通股認股權證；

•當前既得和可行使的期權；以及

•目前尚未歸屬和行使但將在2024年5月24日後的60天內歸屬和行使的股票期權。

在這一總額中，當前歸屬的普通股標的期權數量和目前未歸屬但將在2024年5月24日後的60天內歸屬的股票期權數量被視為已發行股份，以計算股東、董事或執行官實益持有的已發行普通股或視同流通股票的擁有百分比，也在下文 “行使後可發行的股票數量” 標題下單獨列出認股權證和期權可行使或歸屬” 但是在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的所有權百分比時，視為已發行股票不被視為已發行股票。該表基於高管、董事、主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的文件。所有權百分比基於 [●]截至2024年5月24日的已發行普通股。

除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和處置權，除非根據共同財產法，配偶共享權力。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為SenesTech, Inc.，位於亞利桑那州鳳凰城北19大道23460號110套房85027。

____________

* 表示低於百分之一 (1%) 的受益所有權。

(1) 威廉姆斯女士在我們公司的僱用已於 2023 年 4 月終止。

(2) 基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G的聲明。Lind Global Fund II LP的地址是紐約麥迪遜大道444號41樓，紐約10022。

(3) 不包括Lind Global Fund II LP持有的805,513股普通股標的認股權證，其中包括一項條款，限制持有人行使認股權證的能力，前提是這種行使會導致持有人實益擁有我們公司9.99％以上的股份。Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC和Jeff Easton均擁有對股票的唯一共享投票權和處置權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上向美國證券交易委員會提交所有權報告，並在表格4和表格5上提交所有權變更報告。美國證券交易委員會要求高級職員、董事和超過-10％的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本、申報人以電子方式提交的表格或某些申報人的書面陳述的審查，我們認為我們的高管、董事和超過-10％的受益所有人及時滿足了截至2023年12月31日的財政年度中所有第16（a）條的申報要求，但貝希特爾博士、基亞瓦里尼女士和格蘭迪內蒂先生除外 Ach 和 Szot，他們都晚了一天才提交了 4 號表格。

某些關係和相關交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有參與任何根據S-K法規第404項要求披露的交易。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，賠償這些人因其現任或曾經擔任此種職務而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事、高級管理人員和員工是必要的。此外，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任。

與關聯人交易的政策和程序

我們採取了一項政策，未經審計委員會事先同意，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5％的有表決權證券的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果根據S-K條例第404項需要披露所涉金額，並且該人將擁有直接或間接的利益，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮交易的重大事實，包括但不限於該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

此外，如果關聯人交易會損害我們一位董事的獨立性，如果該交易可能會影響我們遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力，則審計委員會可能會建議董事會拒絕該交易。

提案二

關於高管薪酬（“工資待遇”）的諮詢投票

背景

《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

摘要

我們要求股東對我們的指定執行官（包括我們的總裁兼首席執行官以及另外兩名執行官）的薪酬提供諮詢性批准，因為 “高管薪酬” 部分、有關此類薪酬的表格披露以及本委託書中隨附的敍述性披露中對此進行了描述。我們在高管和關鍵員工薪酬方面的理念旨在吸引和留住具有共同願景和價值觀的人才，他們能夠以一種使我們能夠實現戰略目標的方式持續表現。我們的高管薪酬計劃旨在（1）激勵和獎勵我們的執行官，（2）留住我們的執行官並鼓勵優質服務，（3）激勵我們的執行官在改善財務業績的同時適當管理風險，（4）使執行官的利益與股東的利益保持一致。根據這些計劃，我們的執行官因實現公司目標和實現增加的股東價值而獲得獎勵。薪酬委員會制定的薪酬政策基於這樣的理念，即薪酬應反映全公司的業績、財務和運營業績，以及高管的個人業績，包括其監督下的人員的管理。薪酬委員會在為我們的執行官設定薪酬時的目標包括：

•設定具有足夠競爭力的薪酬水平，以激勵和獎勵最優秀的人才，為我們的目標、目標和整體財務成功做出貢獻。這在一定程度上是通過審查和比較我們同行集團中其他公司的薪酬來實現的；

•留住高管，鼓勵他們持續提供優質的服務，從而鼓勵和維持管理團隊的連續性。我們具有競爭力的基本工資，加上現金和股權激勵獎金、退休計劃福利以及股票激勵獎勵的歸屬要求，鼓勵表現優異的高管留在我們公司；

•激勵高管適當管理風險，同時努力改善我們的財務業績、業績和狀況；以及

•調整高管和股東的利益。薪酬委員會認為，使用股權薪酬作為高管薪酬的關鍵組成部分是使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致的寶貴工具。

我們的薪酬計劃旨在獎勵我們公司和每位高管的卓越表現，並旨在鼓勵採取推動我們業務戰略的行動。我們的薪酬策略是考慮到高級管理人員的總薪酬待遇，為他們提供有競爭力的機會。以下是我們執行官薪酬的一些重要內容摘要。我們敦促股東查看高管薪酬表以獲取更多信息。

基本工資

我們為每位指定執行官提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的服務和持續的業績。基本工資的目的是反映工作職責、公司價值和市場競爭力。我們指定執行官的薪水由薪酬委員會根據以下因素確定：職位的性質和責任，以及在可行範圍內，可比職位的薪資標準；個別高管的專業知識；以及高管服務的市場競爭力。

基於績效現金的激勵獎金

我們的做法是發放基於現金的激勵獎金，部分基於薪酬委員會不時酌情確定的績效目標或重大成就的實現情況。這些績效目標和重大成就在一定程度上是與高管合作制定的，並全年持續進行討論。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會負責批准股權補助。股票期權和限制性股票單位獎勵的授予與我們公司的持續服務息息相關，是額外的保留措施和長期激勵措施。

董事會建議

董事會認為，上面和本委託書的 “高管薪酬” 部分中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

以下決議將在會議上提交股東表決：

決定，如本委託書中高管薪酬部分所披露的那樣，我們公司的股東在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

工資表決是諮詢性的，因此對我們公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管不具約束力，但該投票將向薪酬委員會和董事會提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會和董事會在確定未來幾年的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。

正如本委託書中高管薪酬部分所述，我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 通過批准我們指定執行官薪酬的決議。

提案三

批准我們2018年股權激勵計劃的修正案

我們正在尋求股東批准我們2018年計劃的修正案，該修正案旨在將2018年計劃下可供發行的普通股數量增加200萬股（“2018年計劃修正案”）。

根據薪酬委員會的建議，我們董事會於 2024 年 5 月 9 日一致批准了 2018 年計劃修正案，但須經股東批准。

目的和背景

2018年計劃是向我們的員工、高級職員、董事和顧問發放股權薪酬的唯一可用計劃。2018年計劃目前的授權股票儲備為70,717股，外加自2018年計劃啟動以來根據2018年計劃已經或可能根據2018年計劃發行的股份，總共最多為509股。截至 2024 年 5 月 24 日，只有 [●]根據2018年計劃，股票仍可供未來撥款，不足以招聘和留住我們的員工和董事，尤其是在這個充滿挑戰的商業環境中。

截至2024年5月24日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤銷售價格為美元 [●]每股我們有 [●]未發行股票期權，加權平均行使價為美元 [●]每股。

為了繼續提供適當的股票以進行股權激勵，以招聘、僱用和留住成功執行業務計劃所需的人才，我們董事會認為，我們將需要在2018年計劃下額外提供2,000,000股新股。儘管增持股票將增加股東的潛在攤薄風險，但我們董事會在與薪酬委員會協商後認為，隨着新股的增加，我們的股權薪酬計劃管理良好、合理且符合市場規範。

在確定分配給2018年計劃的額外新股數量時，我們董事會分析了各種因素，包括潛在的稀釋、行業計劃成本標準、歷史撥款做法和預期的股權薪酬需求。截至2024年5月24日， [●]我們的普通股是流通股票 [●]我們的普通股在全面攤薄的基礎上流通（假設行使了所有未償還的認股權證和股票期權）。要求的額外2,000,000股股票加上剩餘的股份可能導致當前股東的稀釋 [●]截至2024年5月24日，根據2018年計劃可供發行的股票約為 [●]完全攤薄後的已發行股票的百分比。我們認為這個數額低於處境相似的公司的中位數。此外，我們在2018至2023財年的補助金年度 “消耗率” 大致為平均水平 [●]每年百分比，基於五個財政年度期間中每個財政年度期間根據2018年計劃發放的所有股票獎勵的平均股票數量除以五個財政年度結束時段在10-K表中報告的已發行普通股的平均數量。我們認為，這個數額低於規模和性質相似的公司的典型年使用量。

實際上，只有當補助金具有足夠的價值時，股權補助才會生效，我們認為，如果補助金代表有意義的股票薪酬，則管理層將與股東保持最一致。

根據適用的納斯達克規則，我們必須獲得股東對2018年計劃修正案的批准。如果2018年計劃修正案獲得批准，則2018年計劃修正案將自年會之日起生效。如果2018年計劃修正提案未獲得批准，我們可能會繼續根據當前條款和當前剩餘的有限股份儲備金髮放2018年計劃下的獎勵，此後，我們將無法在符合我們歷史慣例的基礎上發放股權補償。因此，我們可能需要考慮其他補償方案，例如現金補償。用現金代替股權將增加現金補償支出，並轉移本來可以用於我們的業務運營或再投資於業務的現金。因此，我們的董事會建議股東批准2018年計劃修正案。

考慮到2018年計劃修正案的影響，2018年計劃的主要特徵概述如下。本摘要不包含有關經2018年計劃修正案修訂的2018年計劃的所有信息，並參照經2018年計劃修正案修訂的2018年計劃的案文對該計劃進行了全面限定。

執行官和董事在本提案中擁有經濟利益，因為他們有資格參與2018年計劃。

經修訂的2018年計劃的描述

目的。2018年計劃的目的是幫助我們獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為這些人提供激勵措施，使他們為公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲得者提供一種從普通股價值的增加中受益的手段。

資格。我們的2018年計劃允許向員工授予激勵性股票期權，並允許向我們的員工、高級職員、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。截至 2024 年 5 月 24 日，大約 [●]員工，包括三名執行官和五名非僱員董事，有資格參與2018年計劃。

授權股份。根據我們的2018年計劃，我們授權發行的普通股的最大數量為 [●]，其中包括要求的2,000,000股股票。此外，2018 年計劃授權發行 (i) 在董事會最初批准 2018 年計劃（金額為 217 股）之日仍可在 2015 年計劃下獲得新補助的股票，以及 (ii) 根據該日的 2015 年計劃獲得未償還獎勵但隨後不再受此類獎勵約束的股票。截至2024年5月24日， [●]根據2015年計劃，股票仍需支付未償還的獎勵。如果2015年計劃下的此類未償還獎勵以股票形式行使或結算，則這些股票將無法根據2018年計劃發行。

如果根據我們的2018年計劃授予的股票獎勵在未全額行使的情況下到期或終止或以現金結算，則任何此類到期、終止或和解都不會減少根據我們的2018年計劃可供發行的股票數量。此外，根據我們的2018年計劃根據股票獎勵發行的、我們回購或沒收的股票，以及用於支付股票獎勵行使價或履行與股票獎勵相關的預扣税義務的股票，可根據我們的2018年計劃進行未來補助。

根據2018年計劃的股票儲備，根據2018年計劃授予的激勵性股票期權，金額不得超過2018年計劃授權股票儲備總額的三倍（根據激勵性股票期權的税收規定，我們隨後回購或根據2018年計劃沒收的某些股票不能再次用於激勵性股票期權的未來授予）。

2018 年計劃管理。我們的董事會和/或董事會薪酬委員會負責管理我們的 2018 年計劃及其授予的股票獎勵（下文提及的 “董事會” 通常指董事會和薪酬委員會）。在遵守2018年計劃條款的前提下，董事會有權選擇獲得獎勵的個人，確定所有獎勵的條款和條件，並解釋2018年計劃以及根據2018年計劃執行或簽訂的任何獎勵、通知或協議的規定。儘管對2018年計劃的某些重大修正需要股東的批准，但董事會可以在任何受不利影響的參與者的書面同意下修改2018年計劃或根據2018年計劃授予的任何獎勵。我們的董事會還被授權在董事會、2018年計劃和適用法律規定的限度內向非高級職員發放補助金。

公司交易。我們的 2018 年計劃規定，董事會將決定在某些特定的重大公司交易中如何處理每筆未償獎勵，包括 (1) 出售或以其他方式處置我們全部或基本上全部資產；(2) 出售或處置至少 90% 的已發行證券；(3) 在我們無法在交易中倖存下來的情況下完成合並或合併；(4) 在我們完成合並或合併的情況下確實能在交易中倖存下來，但我們的普通股仍在流通在此類交易之前，通過該交易被轉換或交換為其他財產。

董事會可以 (1) 安排繼任公司承擔、延續或替代股票獎勵；(2) 安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給繼任公司；(3) 加快股票獎勵的全部或部分歸屬，並規定在交易前終止該獎勵；(4) 安排任何再購的全部或部分失效我們持有的收購或回購權，（5）在交易前取消或安排取消股票獎勵交換董事會確定的現金（如果有），或（6）以董事會確定的形式支付一筆款項，金額等於參與者在交易前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值超過參與者為行使應支付的任何行使價的部分（如果有）。董事會沒有義務對待所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

如果控制權發生變化，根據2018年計劃授予的獎勵將不會自動加速授予和行使，儘管獎勵協議中可能規定了這種待遇。根據2018年計劃，控制權變更的定義包括（1）任何人收購我們當時已發行股票的合併投票權的50％以上，（2）股東在交易前夕進行的合併、合併或類似交易

交易不直接或間接擁有尚存實體（或倖存實體的母公司）總投票權的50％以上，（2）我們的股東批准或董事會批准了徹底解散或清算的計劃，或者我們完全解散或清算的發生，除非對母公司進行清算，(3) 向母公司出售、租賃、獨家許可或其他處置全部或幾乎所有資產此前持有我們股票投票權不超過50％的實體以及 (5) 組成我們現任董事會但不再構成我們董事會至少多數的個人。

獎項的類型。2018年計劃允許發放以下任何或全部類型的獎勵。

股票期權。激勵性股票期權和非法定股票期權是根據董事會通過的股票期權協議授予的。董事會在2018年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價格通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2018年計劃授予的期權按董事會確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據董事會通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵的發放可以考慮我們董事會可能接受且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、董事會認為適當的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者因任何原因停止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據董事會通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去向我們提供的服務或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。董事會決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至參與者終止在我們服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據董事會通過的股票增值補助協議授予的。董事會確定股票增值權的購買價格或行使價，通常不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2018年計劃授予的股票增值權按董事會確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。

其他股票獎勵。董事會可以參照我們的普通股授予其他全部或部分獎勵。董事會將設定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

重新定價。2018 年計劃禁止董事會在未經股東批准的情況下在期權獲得後降低期權的行使或授予價格，除非與 2018 年計劃規定的資本調整有關，根據公認會計原則採取任何其他被視為重新定價的行動，在其行使或授予價格超過標的股票的公允市場價值時取消期權，以換取現金、另一種期權或股票增值權，受限股票或其他股權獎勵，或發行期權或股票增值權或修改未償還期權或股票增值權，以規定在行使原始期權或股票增值權時授予或發行新的期權或股票增值權。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對（i）根據2018年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，（ii）行使激勵性股票期權時可能發行的股票類別和最大數量，以及（iii）股票的類別和數量以及行使價、行使價或收購價格，進行適當的調整，如果適用，所有未償還的股票獎勵。

可轉移性。根據我們的 2018 年計劃，董事會可自行決定限制獎勵的可轉讓性。除非我們的2018年計劃另有規定，否則期權獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

2018 年計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2018年計劃，儘管某些重大修正需要股東的批准，而損害任何參與者權利的修正需要該參與者的同意。

美國聯邦所得税信息

以下是2018年計劃對我們和應繳美國聯邦税的2018年計劃參與者對美國聯邦所得税的重大美國聯邦所得税影響的一般摘要。該摘要以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例、美國國税局發佈的裁決和其他指導以及截至本委託書發佈之日有效的司法裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要無意全面分析或討論所有可能與2018年計劃參與者相關或重要的潛在税收後果，包括美國贈與税或遺產税後果或國外、州或地方税後果。

激勵性股票期權。通常，出於美國聯邦所得税的目的，參與者在根據2018年計劃授予或歸屬激勵性股票期權時不會確認任何收入。如果參與者在參與者受僱為僱員期間或參與者終止僱用後的三個月內（如果是永久和完全殘疾，則為12個月）行使激勵性股票期權，則參與者在行使激勵性股票期權時通常不會確認用於常規美國聯邦所得税目的的收入（儘管參與者當時通常會將收入視為不合格股票期權）。如果參與者在（a）自行使之日起一年和（b）自期權授予之日起兩年後出售或交換在行使激勵性股票期權時獲得的股票，則參與者通常將確認的長期資本收益或損失等於參與者在出售或交易所獲得的金額與期權行使價格之間的差額。如果參與者在持有期結束之前處置了參與者在行使激勵性股票期權時獲得的股份，則該處置將構成取消資格的處置，參與者通常將處置當年的應納税薪酬確認為普通所得收入，等於期權行使之日收到的股票的公允市場價值超過期權行使價（或通常情況下，如果少於已實現金額的超出部分）關於通過期權出售股票行使價），參與者將視情況確認長期或短期資本收益或虧損，等於（i）參與者獲得的金額和（ii）期權行使價增加的參與者確認的補償收入金額（如果有）之間的差額。如果參與者使用我們已經擁有的普通股來支付期權行使價，或者參與者行使時獲得的普通股面臨被沒收的重大風險，則適用特殊規則。

非合格股票期權。通常，出於美國聯邦所得税的目的，參與者在根據2018年計劃授予或歸屬不合格股票期權時不會確認任何收入，其行使價至少等於授予當日普通股的公允市場價值，並且沒有額外的延期特徵。行使不合格股票期權後，參與者通常會將應納税的薪酬確認為普通收入，金額等於行使當日非合格股票期權所依據的股票的公允市場價值超過期權行使價格。在出售行使不合格股票期權時獲得的股票時，參與者通常會確認短期或長期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股票的時間，等於出售所得金額與行使非合格股票期權時股票的公允市場價值之間的差額。如果參與者完全以現金支付期權行使價，則參與者行使時獲得的股票的納税基礎通常等於其行使日的公允市場價值（但不低於期權行使價），股票的持有期將從行使日的第二天開始。如果參與者使用我們已經擁有的普通股來支付期權行使價，或者參與者在行使時獲得的普通股面臨被沒收的巨大風險，則適用特殊規則。本段中描述的相同税收後果也適用於參與者在參與者終止僱用僱員三個月以上（如果是永久和完全殘疾，則在解僱後超過12個月）行使的激勵性股票期權。

股票增值權。在授予或授予股票增值權時，參與者通常不會確認應納税所得額，其授予價格至少等於授予之日普通股的公允市場價值，並且沒有額外的延期特徵。行使股票增值權後，參與者將確認應納税薪酬為普通收入，等於行使之日標的股票的公允市場價值與股票增值權的授予價格之間的差額。

無限制股票獎勵。如果參與者根據2018年計劃獲得不受限制的股票，則參與者在收到股票時通常會將應納税薪酬確認為普通收入，其金額等於授予時股票的公允市場價值減去為股票支付的金額（如果有）。參與者的股票持有期將從參與者收到股票之日開始，參與者股票的納税基礎將是參與者確認的普通收入金額加上為股票支付的金額（如果有）。

限制性股票獎勵。獲得限制性股票獎勵後，當股票不再受到限制時，參與者通常會將應納税的薪酬確認為普通收入，其金額等於當時股票公允市場價值超過股票支付的金額（如果有）。參與者可以選擇將限制性股票獎勵的聯邦所得税後果推遲到限制性股票獎勵失效之後，而是可以選擇將獎勵當年的應納税補償額確認為普通收入，金額等於獲得時股票的公允市場價值。本次選舉是根據《守則》第 83 (b) 條作出的。通常，在授予選擇的限制性股票獎勵之日起30天內，向美國國税局提交書面通知即可做出第83（b）條的選擇，並且必須滿足某些技術要求。

後續處置限制性股票的税收待遇將取決於參與者是否及時作出了適當的第83（b）條選擇。如果參與者根據第83（b）條及時做出適當的選擇，則當參與者出售限制性股票時，參與者通常將視情況確認短期或長期資本收益或虧損，等於參與者從出售中獲得的金額與出售股票的税基之間的差額。如果沒有做出第83（b）條的選擇，則限制失效後的任何處置通常會導致短期或長期資本收益或損失，視情況而定，等於參與者從出售中獲得的金額與出售股票的納税基礎之間的差額。股票的納税基礎通常等於參與者為股票支付的金額（如果有）加上限制措施到期時或83（b）選舉（如果作了選擇）時確認的應納税普通所得額。如果參與者必須向我們沒收股份（例如，參與者在限制期到期前被解僱），則參與者不得要求扣除因做出第 83（b）條選擇而確認的薪酬收入金額，並且參與者的資本損失通常等於為股票支付的金額（如果有）。

限制性股票單位。在授予股票單位時，參與者通常不會確認收入。當股票單位的任何部分發行或支付時，參與者通常會在發行或支付時將應納税的薪酬確認為普通收入，金額等於參與者收到的任何股票、現金或財產當時的公允市場價值。

美國聯邦所得税對我們的影響。在上述情況下，我們通常有權同時獲得扣除額，金額等於參與者確認的普通收入，但須遵守《守則》中對補償扣除的某些限制。

代碼第 409A 節。我們打算使根據2018年計劃發放的獎勵符合《守則》第409A條或以其他方式免受《守則》第409A條的約束。

2018 年計劃福利

根據2018計劃，向員工、高級職員、董事和顧問發放的所有獎勵通常由我們的薪酬委員會和/或董事會酌情發放。因此，目前通常無法確定根據2018年計劃將獲得或分配的補助金和金額。但是，請參閲 “高管薪酬” 部分中描述的上一財年向我們的指定執行官提供的補助金的描述。“董事薪酬” 部分描述了上一財年向非僱員董事提供的補助金。

在股東批准2018年計劃修正案的前提下，尚未根據2018年計劃提供任何補助金。

需要投票

親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的已發行普通股的多數表決權投贊成票。每次未能通過代理人投票或親自投票以及經紀人不投票都不會對2018年計劃提案產生任何影響。棄權票將產生與投票反對該提案的股票相同的實際效果。對該提案的表決不會被視為 “例行” 事項。經紀人的不投票將無效，因為這些投票不被視為 “有權投票”。

董事會建議股東投票批准2018年計劃修正案。

提案四

批准獨立註冊會計師事務所的任命

作為M&K CPAS的獨立註冊會計師事務所，PLLC自2014年12月22日起擔任我們的審計師，並審計了我們2014至2023財年的每個財年的財務報表。M&K CPAS，PLLC負責根據美國普遍接受的審計準則對我們的財務報表進行獨立審計，併發布審計報告。

審計委員會已任命M&K CPAS，PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會也批准了審計委員會的任命。章程或其他規定並未要求股東批准任命M&K CPAS，PLLC為我們的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東未能批准該任命，審計委員會可能會重新考慮其對M&K CPAS，PLLC的任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。作為M&K CPAS、PLLC的代表，預計將出席我們的年會，該代表將有機會發表聲明並回答適當的問題。

首席會計師費用和服務

M&K CPAS、PLLC收取的總費用如下：

____________

(1) 包括與我們的年度財務報表審計相關的專業服務相關的審計費用、我們在10-Q表每份季度報告中包含的財務報表審查以及與已審計財務報表有關且為遵守普遍公認的審計準則所必需的會計服務。

(2) 包括與審查註冊聲明和與向美國證券交易委員會提交的文件相關的同意書以及我們的2023年公開募股和2023年註冊直接發行相關的審計相關費用。此類服務與PLLC對我們財務報表的審計M&K CPAS的業績合理相關，未在 “審計費用” 標題下報告。

預批准政策與程序

我們已經實施了與提供審計和非審計服務相關的預先批准政策和程序。根據這些程序，我們的審計委員會會預先批准M&K CPAS、PLLC提供的所有服務以及與這些服務相關的估計費用。

所有審計、審計相關和税務服務均經過審計委員會的預先批准，該委員會得出的結論是，由M&K CPAS, PLLC提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。我們的預批准政策和程序規定，審計委員會每年對具體描述的審計、審計相關和税務服務進行預先批准，但預計超過預先設定門檻的個人業務必須單獨獲得批准。如果任何財政年度的審計相關和税務服務的總費用超過審計服務的總費用，則政策和程序還需要得到審計委員會的特別批准。這些政策和程序授權審計委員會將許可服務的預先批准權下放給其一名或多名成員。

審計委員會報告

關於我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，審計委員會有：

•與管理層審查並討論了經審計的財務報表；

•與我們的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC討論了適用審計準則要求討論的事項，包括第1301號審計準則，與審計委員會的溝通；以及

•收到了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據這些審查和討論，審計委員會批准並建議董事會將我們經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。

審計委員會提交：

Matthew K. Szot（主席）

德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼

傑克·S·利奇

提案五
批准反向股票拆分提案

背景和擬議修正案

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）目前授權我們總共發行1.1億股股票，包括1億股普通股和1,000萬股優先股。

2024 年 5 月 9 日，經股東批准，我們董事會批准了章程修正案，以不低於 1 比 2、不超過 1 比 20 的比率對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的確切比率將在該範圍內設定，由我們董事會在反向股票拆分之前自行決定，並將在生效前由我們公開宣佈。

反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求，並協助我們的籌資工作。反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則我們最多每20股已發行普通股將被合併並重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時機將由我們董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定。儘管股東批准了反向股票拆分提案，但我們董事會將擁有選擇是否以及何時修改章程以實施反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，鑑於我們有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格、反向股票拆分前夕普通股的每股價格以及每股價格的預期穩定性等，我們董事會將決定實施反向股票拆分是否符合我們公司和股東的最大利益反向股票拆分後的普通股。如果我們董事會確定實施反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益，它將舉行董事會會議來確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “——董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

旨在實施反向股票拆分的章程擬議修正案的案文載於本委託書的附件A（“反向股票拆分章程修正案”）。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，我們將有權向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分章程修正案》，該修正案將在提交後生效；但是，反向股票拆分章程修正案可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及我們董事會認為必要和可取的變更。我們的董事會已確定該修訂是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，並已將該修正案提交股東在年會上審議。

反向股票拆分的原因

我們將該提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，繼續滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求，並協助我們的籌資工作。我們還認為，這可能使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

正如先前披露的那樣，2023年8月25日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中通知説，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下，並且我們的普通股不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”）下繼續上市的最低投標價要求。我們獲得了 180 個日曆日或直至 2024 年 2 月 21 日的期限，以恢復對該規則的遵守。

2024年2月26日，我們收到納斯達克的通知，表明儘管我們尚未恢復對該規則的遵守，但工作人員已確定我們有資格再延長180個日曆日或在2024年8月19日之前恢復合規。工作人員的決定基於（i）我們滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但出價要求除外；（ii）我們向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果在第二個180天內的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，則工作人員將提供書面合規確認書。如果在2024年8月19日之前無法證明合規，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會就工作人員的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們會重新遵守該規則或繼續遵守納斯達克的其他持續上市要求。

我們認為，反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的普通股已發行數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是，我們無法保證反向股票拆分後，我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的最低出價要求以上。

我們還認為，反向股票拆分以及由此產生的普通股每股價格的上漲可能會鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，併為我們的股東增加流動性。提高普通股每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加我們普通股持有人的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲的情況相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

我們的董事會只有在認為減少已發行股票數量符合我們公司和股東的最大利益，並且可能改善我們普通股的交易價格並提高我們被允許在納斯達克資本市場上市的可能性的情況下，才打算實施反向股票拆分。因此，我們董事會批准了反向股票拆分，認為這符合我們公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的目的是提高普通股的每股市場價格，以達到納斯達克資本市場的最低股價標準，並協助我們的籌資工作。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時期內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

我們的董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行總數，

這可能會導致我們普通股的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在我們的普通股每股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “零股”，這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有 “零手” 少於100股普通股的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值就會降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們董事會將無權生效《反向股票拆分章程修正案》，該修正案旨在通過提高普通股的每股市場價格來促進普通股繼續在納斯達克資本市場上市，這有助於確保股價足夠高，足以滿足每股1.00美元的最低出價要求，並協助我們籌集資金。董事會無法實施反向股票拆分可能會使我們面臨從納斯達克資本市場退市的風險，並可能對我們的籌資工作產生負面影響。

反向股票拆分比率的確定

我們的董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會選擇的反向股票拆分比率將不低於1比2，不超過1比20。

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

•我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•反向股票拆分之前我們普通股的交易價格和交易量；

•反向股票拆分後，我們普通股每股價格的預期穩定性；

•反向股票拆分可能導致我們普通股的適銷性和流動性增加；

•我們已發行普通股的數量；

•我們先前反向股票拆分的比率和時間；

•當前的市場狀況；

•我們行業的總體經濟狀況；以及

•我們在反向股票拆分之前和之後的市值。

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將公開宣佈反向股票拆分比率的確定。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，我們董事會將有權自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。我們的董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後，如果實施，就無法保證我們普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克資本市場退市。

如果股東批准反向股票拆分提案，則只有在我們董事會確定反向股票拆分符合我們公司和當時股東的最大利益的情況下，反向股票拆分才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，《反向股票分割章程修正案》將被廢止。

我們普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分，普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將要流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後已發行普通股數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響。

如果實施反向股票拆分，它將減少已發行和流通的普通股總數，包括我們公司作為庫存股持有的股份，其反向股票分割比率為1比2至1比20。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中對部分股份的處理而導致股東對普通股所有權的調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（分股處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税，普通股的每股面值將保持在0.001美元。

我們目前被授權發行最多1億股普通股。截至記錄日期，有 [●]我們已發行和流通的普通股。儘管反向股票拆分不會導致我們普通股的授權數量發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。為了説明起見，如果反向股票拆分是

按1比2或1比20的比率計算，反向股票拆分後的已發行和流通普通股數量約為 [●]股票和 [●]分別是股票。

反向股票拆分後，根據適用的證券法，我們董事會將有權根據董事會認為適當的條款和條件在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。此外，一些額外股票是股票期權和認股權證的基礎，這些股票可以在《反向股票分割章程修正案》生效後行使。

反向股票拆分對傑出股票獎勵和計劃的影響。

如果實施反向股票拆分，則根據激勵計劃授予的股權獎勵條款，包括（i）隨後可能作為獎勵標的的普通股（或證券或財產）的數量和類型；（ii）可獲得未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型；（iii）規定的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型激勵計劃下的每位參與者的年度限額；(iv) 每位未償還的期權價格股票期權；(v) 根據激勵計劃條款為沒收股票支付的金額（如果有）；以及（vi）當時受激勵計劃先前授予和未行使的未行使股票增值權約束的股票數量或行使價格，將按比例進行調整，使我們在每次發行和流通的普通股中保持相同比例的總行使價；前提是對本文所述的任何零碎股份進行調整，以及但是，任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。此外，由於反向股票拆分，激勵計劃下可能作為未來補助金標的普通股總數，以及計劃對此類補助金規模的任何限制（例如，激勵計劃對在任何日曆年內可能授予我們的執行官的股票期權或股票增值權數量的限制）將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票權的影響。

普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響。

我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響。

我們獲準發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響。

反向股票分割中分數股的處理

如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，我們不打算髮行零散股。如果反向股票拆分生效，則普通股的每份小數份額將是：

•如果普通股是直接持有的，則四捨五入至最接近的整數普通股；或

•為了遵守1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A和424條的要求，如果普通股需要根據激勵計劃獲得獎勵，則向下四捨五入至最接近的整數普通股。

反向股票拆分的生效時間

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄《反向股票拆分章程修正案》後生效（如果有的話）。但是，儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但我們的

董事會將擁有選擇是否以及何時修改章程以實施反向股票拆分的唯一權力。

交換股票證書

如果反向股票拆分生效，則每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。在反向股票拆分生效後，過户代理人將盡快向我們的股東郵寄一份送文函，其中説明股東應如何將其代表反向股票拆分前普通股的證書交還給過户代理人，以換取代表反向股票拆分後普通股的證書。在股東向過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後普通股的證書。任何股東無需支付過户費或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股的證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 的形式以電子方式持有無證普通股的股東將由過户代理人（對於受益所有人，視情況由以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行進行電子調整，以使反向股票拆分生效）。如果任何代表待交換普通股反向股票拆分前的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表反向股票拆分後普通股的證書或賬面記賬單將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬的股東只有在遵守我們和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書所適用的要求後，才會發放反向股票拆分後的普通股。

股東不應銷燬代表普通股反向股票拆分前的股票證書，在被要求之前，不應提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分獲得評估或持不同政見的權利，我們也不會獨立地向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得股東批准後才能完成（如果有的話）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉華州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》外，我們沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，合併資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將按反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將按申報資本的減少量增加。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的普通股將按反向股票分割比率成比例減少。我們預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論僅供一般信息之用，無意涉及根據股東的特殊情況可能與股東相關的美國聯邦所得税法的所有方面。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能會追溯生效，任何此類變化都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論不涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、受替代性最低税或非所得醫療保險税的美國持有人（定義見下文）以及本位幣為的美國持有人不是美元。本摘要還假設，正如《守則》第1221條所定義，反向股票拆分前的普通股普通股過去和反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•美國公民或居民；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司納税的公司或其他實體；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託（A），前提是美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）經有效選擇被視為美國人士。

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括股東持有反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的部分股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。目前尚不清楚獲得如此額外一部分普通股的美國聯邦所得税後果。

股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

需要投票

反向股票拆分提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的已發行普通股持有人所投的多數票 “贊成” 票。每次未能通過代理人投票或親自投票、棄權票和經紀人不投票都不會對反向股票拆分提案產生任何影響。對該提案的表決將被視為 “例行” 事項。因此，我們預計任何經紀商不對該提案投票，以及未能就如何投票指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，都不一定算作對該提案的投反對票。

董事會建議股東投票支持反向股票拆分提案。

提案六

批准休會提案

背景

我們的董事會認為，如果我們在年會上已發行和有權投票的普通股數量不足以批准反向股票拆分，那麼使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲年會以及年會的任何休會，以便利用這段額外的時間來尋求更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明親自出席年會或由代理人代表出席年會的已發行普通股持有人投的大多數選票將投票反對反向股票拆分提案，我們可以在不對《反向股票分割章程修正案》進行表決的情況下休會或推遲年會，並利用額外的時間來爭取這些股票的持有人更改投票贊成反向股票拆分提案。

需要投票

本提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票，才能批准該提案。每次未能通過代理人投票或親自投票以及經紀人不投票都不會對休會提案產生任何影響。棄權票的實際效果與對該提案投反對票的實際效果相同。如上所述，休會提案被視為 “常規” 事項。因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人可以在沒有收到您對該提案的指示的情況下對您的股票進行投票，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。未能指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何投票給您的股票不一定算作對該提案的反對票。

董事會建議股東投票

休會提案。

其他事項

股東與董事會的溝通以及董事會出席年度股東大會

我們的股東可以隨時以書面形式與董事會的任何成員或成員團體進行書面溝通，方法是通過定期郵件將此類書面信函發送給我們的主要執行辦公室，提請我們的祕書注意。

我們祕書收到的書面通信的副本將提供給相關董事，除非我們祕書合理地認為此類通信不適合提交給預定收件人。被視為不當提交的股東通信示例包括但不限於客户投訴、邀請、與我們或我們的業務無直接或間接關係的通信，或與不當或無關話題相關的通信。

預計董事會主席將盡一切合理努力參加我們的年度股東大會。如果我們的董事會主席因任何原因無法出席年度股東大會，則預計至少還有一名董事會成員出席。如果合理可能，預計其他董事會成員將出席我們的年度股東大會。我們的三位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

代理材料已交付到共享地址

郵寄地址和姓氏相同的股東可能已經收到通知，告知您的家庭只會收到一份通知。這種做法通常被稱為 “住户”，旨在減少重複信息的數量並降低印刷和郵寄成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知。一旦您收到公司或您的銀行、經紀人或其他註冊持有人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意。許多銀行、經紀商和其他註冊持有人，其賬户持有人是我們的股東，都在使用我們的代理材料。如果您以街道名義持有股份，並且不想再參與住房管理，希望將來收到單獨的代理材料，或者目前收到代理材料的多份副本並想申請住房，請通知您的銀行、經紀人或其他註冊持有人。如果您是登記持有者，不想再參與家庭經營，希望將來收到單獨的代理材料，或者目前收到代理材料的多份副本並想申請入住，請通過位於亞利桑那州鳳凰城北19大道23460號110套房85027的SenesTech公司書面通知我們，收件人：祕書，或致電 (928) 779-4143。任何居住在代理材料單一副本已送達的共享地址的股東如果希望收到我們的委託聲明的單獨副本，均可通過向位於亞利桑那州鳳凰城北19大道23460號110套房85027的SenesTech, Inc.書面請求獲得副本，收件人：祕書。在收到此類請求後，我們將立即向任何以書面形式提出請求的股東單獨提供委託書的副本。

其他業務的交易

我們的董事會知道在年會上沒有其他事項要提交。如果在年會之前適當地提出任何其他事項，則將在代理持有人認為可取的情況下對代理人進行投票。

10-K 表格

根據有權在年會上投票的普通股的任何受益所有人的書面要求，我們將免費提供向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本，但不包括證物。書面申請應郵寄至我們的主要執行辦公室，地址為：SenesTech, Inc.，北19大道23460號，110套房，亞利桑那州鳳凰城85027，收件人：祕書。

附件 A

的形式

修正證書

經修訂和重述

的公司註冊證書

SENESTECH, INC.

SENESTECH, INC. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1. 公司名稱為 SenesTech, Inc.

2. 公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，提出了對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，並宣佈該修正是可取的。根據特拉華州通用公司法第242條，該公司的必要股東已正式批准了擬議的修正案。該修正案對經修訂和重述的公司註冊證書進行了如下修訂：

3. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，將第四條最後一段全部刪除，並將以下段落添加為該第四條的最後一段。

“在本公司經修訂和重述的公司註冊證書的提交和生效後（“生效時間”），每份 [●](1) 公司在生效前夕發行和流通或以庫存股形式持有的面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動，但須按下文所述對部分權益的待遇。儘管前面有一句話，但不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權獲得部分股份的登記股東將自動有權將其部分份額四捨五入至最接近的整數。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。在生效時間之前代表普通股的每份證書均應自動合併，但無需出示該證書進行交換，前提是持有代表立即發行和流通的普通股的證書，前提是持有代表已發行和立即流通的普通股的證書，但前提是每位持有代表已發行和立即流通的普通股的證書的登記在冊的人在生效期之前，在交出此類證書後，將收到一份新的證書，該證書證明並代表了在將以前由此類證書代表的普通股合併到的生效時間之後的普通股總數。”

4. 上述修正案將於美國東部時間20日上午__時生效。

(1) 由董事會酌情決定為介於 2 和 20 之間的任何數字。

為此，SenesTech, Inc.已促使本修正證書自本日起生效，20.