(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||||||||
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ☒ | 規模較小的申報公司 | ||||||||||||||||||
新興成長型公司 | |||||||||||||||||||||||
格蘭特·桑頓律師事務所 | 加利福尼亞州舊金山 | PCAOB ID# 248 |
姓名 | 年齡(1) | 標題 | 從那以後一直是董事 | ||||||||||||||||||||
伊曼紐爾·克拉卡里斯 | 65 | 總裁、首席執行官、祕書兼董事 | 2018 | ||||||||||||||||||||
Roderick H. O'Reilly | 62 | 椅子 | 2023 | ||||||||||||||||||||
勞裏 A. S. McGraw | 60 | 首席獨立董事 | 2022 | ||||||||||||||||||||
傑森·克里科裏安 | 52 | 董事 | 2017 | ||||||||||||||||||||
瑪吉·L·特雷勒 | 60 | 董事 | 2021 | ||||||||||||||||||||
威廉 ·J· 費博 | 55 | 董事 | 2022 | ||||||||||||||||||||
伊恩·沙基爾 | 40 | 首席戰略官兼董事 | 2013 | ||||||||||||||||||||
羅伯特·福克納 | 61 | 董事 | 2023 | ||||||||||||||||||||
(1) | 截至 2024 年 4 月 21 日的年齡。 |
姓名 | 年齡 | 職位 | |||||||||||||||
執行官員 | |||||||||||||||||
伊曼紐爾·克拉卡里斯 | 65 | 總裁、首席執行官、祕書兼董事 | |||||||||||||||
桑德拉·佈雷伯 | 66 | 首席運營官 | |||||||||||||||
索拉夫·查特吉 | 53 | 首席技術官 | |||||||||||||||
喬納森霍金斯 | 54 | 首席收入官 | |||||||||||||||
保羅·吉諾基奧 | 55 | 首席財務官 | |||||||||||||||
伊恩·沙基爾 | 40 | 首席戰略官兼董事 | |||||||||||||||
Tomer Levy | 50 | 工程高級副總裁 |
工資 | 期權獎勵 | 非股權激勵計劃補償 | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | ($) | ($)1 | ($)2 | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
伊曼紐爾·克拉卡里斯, | 2023 | 459,000 | 104,481 | 351,000 | 4,618 | 919,099 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總裁、首席執行官兼祕書 | 2022 | 450,000 | 423,150 | 337,500 | 4,334 | 1,214,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
伊恩·沙基爾, | 2023 | 275,000 | 442,141 | 98,000 | 2,917 | 818,058 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席戰略官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑德拉·佈雷伯, | 2023 | 357,000 | 73,136 | 218,400 | 2,557 | 651,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席運營官 | 2022 | 350,000 | 293,396 | 210,000 | 3,050 | 856,446 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 金額表示根據FASB會計準則編纂主題718在2023年和2022財年授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。在計算期權獎勵欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10中。此類授予日期的公允市場價值不考慮與可能發生的基於服務的歸屬條件相關的任何沒收。請注意,本列中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,與我們的指定執行官可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) | 這些金額代表克拉卡里斯先生和沙基爾先生以及佈雷伯女士根據公司和個人績效目標的實現情況獲得的年度現金獎勵。 |
期權獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未行使期權標的證券數量 | 運動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可鍛鍊 | 不可運動 | 價格 | 到期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | (#) | (#) | ($) | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||
伊曼紐爾·克拉卡里斯 | 12/6/2018(1) | 831,637 | — | 0.86 | 12/5/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
6/4/2020(2) | 505,036 | — | 0.64 | 6/3/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/4/2021(3) | 483,132 | 317,688 | 3.00 | 3/3/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/22/2021(4) | — | 46,273 | 3.00 | 3/21/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/22/2021(5) | — | 363,961 | 3.00 | 3/21/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022(6) | 126,217 | 198,783 | 2.48 | 3/9/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2023(7) | 22,917 | 77,083 | 1.79 | 2/17/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伊恩·沙基爾 | 12/06/2018(8) | 554,424 | — | 0.86 | 12/05/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
06/04/2020(9) | 126,259 | — | 0.65 | 6/3/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/19/2021(10) | 34,445 | 12,794 | 3.00 | 1/18/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022(11) | 13,125 | 16,875 | 2.48 | 3/9/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2023(12) | 9,167 | 30,833 | 1.79 | 2/17/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/24/2023(13) | 29,167 | 20,833 | 3.84 | 5/23/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/24/2023(14) | — | 150,000 | 3.84 | 5/23/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
桑德拉·佈雷伯 | 4/18/19(15) | 115,737 | — | 0.86 | 4/18/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
6/4/2020(16) | 178,867 | — | 0.64 | 6/3/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/19/2021(17) | 103,650 | 38,499 | 3.00 | 1/18/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022(18) | 98,437 | 126,563 | 2.48 | 3/9/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2023(19) | 16,042 | 53,958 | 1.79 | 2/17/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 該股票期權將在2018年4月1日歸屬開始之日一(1)週年之日對百分之二十五(25%)的股份進行歸屬和行使;此後,該股票期權將在歸屬開始之日前一(1)週年紀念日之後的每個連續供股月額外1/48的股份進行歸屬和行使。在下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分中描述的某些情況下,該獎勵將受到雙重觸發加速的授予限制。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) | 該股票期權將在2018年4月1日歸屬開始日的一(1)個月週年紀念日當天對1/48的股票進行既得和行使;此後,該股票期權將在接下來的每個連續供股月中再授予和行使1/48的股份。在下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 一節中描述的某些情況下,該獎勵將受到雙重觸發加速的授予限制。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3) | 483,132份期權將在兩年內以相等的月增量進行歸屬,第一個1/24的期權將於2021年2月1日解鎖。當我們的普通股收盤價在至少連續20個交易日達到或超過每股9.00美元時,剩餘的317,688份期權將全部歸屬。期權的歸屬視克拉卡里斯先生在每個歸屬日期向我們提供的服務而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4) | 在紐約證券交易所或納斯達克公開上市後,我們的普通股在30個交易日中有20個交易日達到每股9.00美元的價格後的第一天,這些期權將歸屬於標的股票的100%,前提是克拉卡里斯先生在該歸屬之日繼續為我們提供服務。如果公司在期權授予之日起五年後或之前尚未在紐約證券交易所或納斯達克公開上市,則期權將終止,任何股份都不得歸屬。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(5) | 在紐約證券交易所或納斯達克公開上市後,我們的普通股在30個交易日中有20個交易日達到每股13.50美元的價格後的第一天,這些期權將歸屬於標的股票的100%,前提是克拉卡里斯先生在該歸屬之日繼續為我們提供服務。如果公司在期權授予之日起五年後或之前尚未在紐約證券交易所或納斯達克公開上市,則期權將終止,任何股份都不得歸屬。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(6) | 該股票期權將於2022年4月10日對1/48的股票進行既得和行使,此後還將每月再有1/48的期權歸屬,直到期權完全歸屬,視克拉卡里斯先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(7) | 該股票期權將於2023年2月1日對1/48的股票進行既得和行使,此後將每月再有1/48的期權歸屬,直到期權完全歸屬,但前提是克拉卡里斯先生在每個歸屬日持續向我們提供服務。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(8) | 2018年5月1日授予的期權佔總股份的1/48,此後將按月歸屬,直到期權完全歸屬,但須視沙基爾先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(9) | 2018年5月1日授予的期權佔總股份的1/48,此後將按月歸屬,直到期權完全歸屬,但須視沙基爾先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(10) | 2021年2月1日,期權將按總股數的1/48進行歸屬,此後將每月再授予1/48的期權,直到期權完全歸屬,視沙基爾先生在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(11) | 自2022年3月10日起,該期權將按月等額增量歸屬,為期四年,前提是沙基爾先生在每個歸屬日期持續向我們提供服務,並將於2026年3月10日全部歸屬。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(12) | 自2023年1月1日起,該期權將在四年內按等額增量按月歸屬,前提是沙基爾先生在每個歸屬日期持續為我們服務。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(13) | 自2023年5月17日起,該期權將在一年內按等額增量按月歸屬,前提是沙基爾先生在每個歸屬日期持續為我們服務。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(14) | 該期權將在2023年5月17日一(1)週年紀念日歸屬和行使期權約束的二十五(25%)股份,此後將以三十六(36)份等額的月增量歸屬,視沙基爾先生在每個歸屬日持續向我們服務而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15) | 該股票期權將在2019年3月25日歸屬開始之日一(1)週年之日對百分之二十五(25%)的股份進行歸屬和行使;此後,該股票期權將在歸屬開始之日前一(1)週年之後的每個連續供股月額外1/48的股份進行歸屬和行使。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(16) | 該股票期權將在2019年3月25日歸屬開始日的一(1)個月週年之日歸屬和行使該股票期權的1/48股股份;此後,該股票期權將在其後的每個持續供款月中再歸屬和行使四分之一的股份,前提是佈雷伯先生在每個歸屬日持續向我們提供服務。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(17) | 該股票期權將於2021年2月1日對1/48的股票進行既得和行使,此後將每月再有1/48的期權歸屬,直到期權完全歸屬,但須視佈雷伯女士在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。 |
(18) | 該股票期權將於2022年4月10日對1/48的股票進行既得和行使,此後將每月再有1/48的期權歸屬,直到期權完全歸屬,但須視佈雷伯女士在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(19) | 該股票期權將於2023年2月1日對1/48的股票進行既得和行使,此後將每月再有1/48的期權歸屬,直到期權完全歸屬,但須視佈雷伯女士在每個歸屬日持續向我們提供的服務而定。 |
以現金賺取或支付的費用 | 股票獎勵 | 期權獎勵 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
董事姓名(1)(2) | $ | $(3) | $(4) | ($) | |||||||||||||||||||||||||
羅伯特·福克納(5) | 8,444 | 120,000 | — | 128,444 | |||||||||||||||||||||||||
威廉 ·J· 費博(6) | 81,290 | 99,999 | — | 181,289 | |||||||||||||||||||||||||
傑森·克里科裏安(7) | 100,000 | 99,999 | — | 199,999 | |||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·馬克斯博士(8) | 21,398 | — | — | 21,398 | |||||||||||||||||||||||||
勞裏·麥格勞(9) | 110,645 | 99,999 | — | 210,644 | |||||||||||||||||||||||||
Roderick H. O'Reilly(10) | 104,167 | 99,999 | 344,092 | 548,258 | |||||||||||||||||||||||||
瑪吉·L·特雷勒(11) | 90,645 | 99,999 | — | 190,644 | |||||||||||||||||||||||||
(1) | 支付給員工董事克拉卡里斯先生的所有薪酬均在上面標題為 “高管薪酬—薪酬彙總表” 的部分中列出。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(2) | 支付給員工董事沙基爾先生的所有薪酬均在上面標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分中列出。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3) | 金額表示根據FASB會計準則編纂主題718在2023財年授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算股票獎勵欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10中。此類授予日期的公允市場價值不考慮與可能發生的基於服務的歸屬條件相關的任何沒收。請注意,本列中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本,與我們的董事可能從限制性股票單位獲得的實際經濟價值不符。2023年7月13日,我們的每位非僱員董事以每股4.63美元(公司當天普通股的收盤市場價格)獲得了21,598個限制性股票單位。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(4) | 金額表示根據FASB會計準則編纂主題718在2023財年授予董事的股票期權的總授予日公允價值。在計算期權獎勵欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10中。此類授予日期的公允市場價值不考慮與可能發生的基於服務的歸屬條件相關的任何沒收。請注意,本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,與我們的董事可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不符。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(5) | 福克納先生選擇以公司全額既得和無限制普通股的形式領取作為董事會成員的服務報酬,以代替現金補償。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(6) | Febbo 先生是薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會主席。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(7) | 克里科裏安先生是審計委員會成員和薪酬委員會主席。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(8) | 馬克斯博士於 2023 年 7 月 13 日辭去董事會職務。上述股票獎勵金額不包括股票獎勵,總授予日價值為5,005美元,用於在離開公司董事會後在公司人工智能委員會提供服務。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(9) | 麥格勞女士是董事會的首席獨立董事,也是審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(10) | 奧賴利先生是董事會的非執行主席。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(11) | 特雷勒女士是審計委員會主席和提名與公司治理委員會成員。 |
實益擁有的普通股 | 實益擁有的普通股百分比 | ||||||||||||||||
5% 股東 | |||||||||||||||||
Redmile Group, LLC 附屬實體(1) | 22,097,103 | 40.41 | % | ||||||||||||||
董事和執行官 | |||||||||||||||||
桑德拉·佈雷伯(2) | 586,127 | 1.18 | % | ||||||||||||||
索拉夫·查特吉(3) | 423,764 | * | |||||||||||||||
羅伯特·福克納(4) | 6,984 | * | |||||||||||||||
威廉 ·J· 費博(5) | 190,985 | * | |||||||||||||||
保羅·吉諾基奧(6) | 540,318 | 1.09 | % | ||||||||||||||
喬納森霍金斯(7) | 321,797 | * | |||||||||||||||
伊曼紐爾·克拉卡里斯(8) | 2,100,460 | 4.12 | % | ||||||||||||||
傑森·克里科裏安(9) | 52,632 | * | |||||||||||||||
Tomer Levy | — | * | |||||||||||||||
勞裏 A. S. McGraw(10) | 71,449 | * | |||||||||||||||
Roderick H. O'Reilly(11) | 115,625 | * | |||||||||||||||
伊恩·沙基爾(12) | 624,716 | 1.26 | % | ||||||||||||||
瑪吉·L·特雷勒(13) | 127,905 | * | |||||||||||||||
所有預期的董事和執行官作為一個整體(13 人)(14) | 5,162,762 | 9.63 | % |
* | 表示實益所有權少於 1%。 | |||||||||||||||||||
(1) | 包括:(i)Redmile Capital Fund, L.P. 持有的521,140股普通股,(ii)Redmile Capital Offshore Master Fund, L.P. 持有的161,889股普通股,(iv)Redmile Strategic Trading Sub有限公司持有的32,914股普通股,(iv)6,218,238股普通股和購買917,414股普通股的認股權證 Redmile Private Investments II, L.P. 持有的股票,(v)購買英國皇家空軍持有的573,384股普通股的認股權證,(vi)9,446,146股普通股,購買3,125,195股普通股的預融資認股權證股票,以及購買RedCo II Master Fund, L.P. 持有的1,093,799股普通股的明細認股權證,以及(vii)因擔任公司董事會成員而向羅伯特·福克納發行的6,984股普通股。Redmile是(i)至(vi)項中列出的每種私人投資工具和次級建議賬户(統稱為 “Redmile基金”)的投資經理/顧問,並以此身份對Redmile基金持有的公司所有證券行使投票權和投資權,並可能被視為此類證券的受益所有人。傑裏米·格林是Redmile的管理成員,也可能被視為此類證券的受益所有人。Redmile、Mr. Green和每個Redmile基金均宣佈放棄對此類證券的實益所有權,但其或其中的金錢權益(如果有)除外。第 (vii) 項中列出的證券是授予Redmile董事總經理福克納先生的,原因是他擔任董事會成員。根據Redmile及其關聯公司的政策,福克納先生作為提名人代表Redmile持有這些證券,其唯一利益是為了Redmile的利益,並將這些證券的所有經濟、金錢和投票權轉讓給了Redmile。福克納先生否認對此類證券的實益所有權。上述實體和個人的地址是 One Letterman Dr.,D 樓,D3-300 套房,加利福尼亞州舊金山 94129。 | |||||||||||||||||||
(2) | 包括:(i)12,500股普通股,(ii)567,377股可於2024年4月21日起60天內行使的購買普通股的標的期權,以及(iii)自2024年4月21日起60天內歸屬的6,250股標的限制性股票單位。 | |||||||||||||||||||
(3) | 包括:(i)419,076股可於2024年4月21日起60天內行使的購買普通股的標的期權,以及(ii)自2024年4月21日起60天內歸屬的4,688股標的限制性股票單位。 | |||||||||||||||||||
(4) | 由6,984股普通股組成。 | |||||||||||||||||||
(5) | 包括:(i)140,985股普通股,以及(ii)50,000股購買普通股的標的期權,這些期權可在2024年4月21日後的60天內行使。 | |||||||||||||||||||
(6) | 包括:(i)118,000股普通股,(ii)416,068股可於2024年4月21日起60天內行使的購買普通股的標的期權,以及(iii)自2024年4月21日起60天內歸屬的6,250股標的限制性股票單位。 | |||||||||||||||||||
(7) | 包括:(i)317,109股可於2024年4月21日起60天內行使的購買普通股的標的期權,以及(ii)自2024年4月21日起60天內歸屬的4,688股標的限制性股票單位。 | |||||||||||||||||||
(8) | 包括:(i)53,051股普通股,(ii)自2024年4月21日起60天內可行使的2,038,034股購買普通股的標的期權,以及(iii)自2024年4月21日起60天內歸屬的9,375股標的限制性股票單位。 | |||||||||||||||||||
(9) | 由52,632股普通股組成。 | |||||||||||||||||||
(10) | 包括:(i)52,632股普通股,(ii)18,817股購買普通股的標的期權,這些期權可在2024年4月21日後的60天內行使。 | |||||||||||||||||||
(11) | 包括115,625股購買普通股的標的期權,這些期權可在2024年4月21日後的60天內行使。 | |||||||||||||||||||
(12) | 包括:(i)3,000股普通股,(ii)在自2024年4月21日起60天內可行使的617,966股購買普通股的標的期權,以及(iii)自2024年4月21日起60天內歸屬的3,750股標的限制性股票單位。 | |||||||||||||||||||
(13) | 包括:(i)101,207股普通股,(ii)25,454股可於2024年4月21日起60天內行使的購買普通股的標的期權,以及(iii)自2024年4月21日起60天內歸屬的1,244股標的股票獎勵。 | |||||||||||||||||||
(14) | 包括:(i)562,589股普通股,(ii)自2024年4月21日起60天內可行使的4,585,526股購買普通股的標的期權,(iii)自2024年4月21日起60天內歸屬的35,001股標的股票獎勵,以及(iv)自2024年4月21日起60天內歸屬的1,244股標的股票獎勵。 |
計劃類別 | 行使未平倉期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位後將發行的證券數量 (a) (1) | 未平倉期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位的加權平均行使價 (2) | 根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券) | ||||||||||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 9,646,277 | $ | 1.94 | 326,495 | |||||||||||||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
總計 | 9,646,277 | $ | 1.94 | 326,495 | |||||||||||||||||||
(1) | 包括8,759,308股受未償還期權約束的股票、583,281股受未償還股票增值權約束的股票和303,688股受未償還限制性股票單位獎勵的股票組成。 | ||||||||||||||||||||||
(2) | 加權平均行使價不反映我們將在結算限制性股票單位獎勵時發行的普通股,這些普通股沒有行使價。 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||||||||
審計費(1) | $ | 589,052 | $ | 453,242 | |||||||||||||
與審計相關的費用(2) | — | — | |||||||||||||||
税費(3) | 30,844 | — | |||||||||||||||
所有其他費用(4) | — | — | |||||||||||||||
費用總額 | $ | 619,896 | $ | 453,242 | |||||||||||||
(1) | “審計費” 包括審計服務費,主要與我們的年度合併財務報表的審計;季度合併財務報表的審查;慰問信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的協助和審查;以及其他會計和財務報告諮詢和研究工作,這些工作被列為審計費或為遵守上市公司會計監督委員會的標準(美國)所必需的。 | ||||||||||||||||
(2) | “審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務費用。 | ||||||||||||||||
(3) | “税費” 包括税收合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的税務服務,包括與聯邦和州所得税事務相關的技術性税務諮詢、銷售税援助和税務審計援助。 | ||||||||||||||||
(4) | “所有其他費用” 包括審計費、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。 |
展覽 | 描述 | |||||||
2.1 | 特拉華州的一家公司Malo Holdings Corporation、特拉華州的一家公司August Acquisition Corp和特拉華州的一家公司Augmedix, Inc. 之間的合併和重組協議和計劃(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告附錄2.1註冊成立)。 | |||||||
3.1 | 與Augmedix, Inc. 合併相關的合併證書,於2020年10月5日向特拉華州國務卿提交(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 | |||||||
3.2 | 2020年10月5日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入) | |||||||
3.3 | 重述章程(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入)。 | |||||||
4.1 | Augmedix, Inc.與Comerica Bank於2015年6月11日簽訂的認股權證協議(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 | |||||||
4.2 | Augmedix, Inc.與Comerica Bank於2017年7月28日簽訂的認股權證協議(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入)。 | |||||||
4.3 | Augmedix, Inc.與Dignity Health於2018年8月28日簽訂的認股權證協議(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入)。 | |||||||
4.4 | 2019年B系列認股權證協議表格(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4納入)。 | |||||||
4.5 | Augmedix, Inc.與Partap Krishan Aggarwal於2019年8月7日簽訂的認股權證協議(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.5納入)。 | |||||||
4.6 | Augmedix, Inc.與Trinity Capital Fund III, L.P. 於2019年9月3日簽訂的認股權證協議(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.6納入)。 | |||||||
4.7 | 配售代理認股權證協議表格(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.7納入)。 | |||||||
4.8 | 註冊人證券的描述(參照2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.8納入)。 | |||||||
4.9 | Augmedix, Inc.和Eastward Fund Management, LLC於2021年3月24日生效的認股權證協議(參照2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1合併)。 | |||||||
4.10 | Augmedix, Inc.和硅谷銀行於2022年5月4日之間購買股票的認股權證(參照2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入)。 | |||||||
4.11 | 預先注資認股權證表格(參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 | |||||||
4.12 | 盈虧平衡認股權證表格(參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入)。 | |||||||
4.13 | SVB認股權證表格(參照2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 | |||||||
4.14 | ELOC認股權證表格(參照2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入)。 | |||||||
10.1* | 2013年股權激勵計劃和獎勵協議形式(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中)。 | |||||||
10.2* | 經修訂和重述的2020年股權激勵計劃,自2021年7月1日起生效,以及獎勵協議的形式(參照2021年7月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |||||||
10.3* | Emmanuel Krakaris和Augmedix, Inc. 於2018年10月12日由伊曼紐爾·克拉卡里斯和Augmedix, Inc. 簽訂的2018年10月12日發出的要約信(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入)。 |
10.4* | 桑德拉·佈雷伯和Augmedix, Inc. 於2019年3月7日由桑德拉·佈雷伯及其之間簽訂的要約信(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4併入)。 | |||||||
10.5* | 喬納森·霍金斯和Augmedix, Inc. 於2019年3月22日由喬納森·霍金斯及其之間簽訂的要約信(參照2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第1號修正案附錄10.5納入)。 | |||||||
10.6* | 索拉夫·查特吉和Augmedix, Inc. 於2020年10月23日由索拉夫·查特吉及其之間簽訂的要約信(參照2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案附錄10.5併入)。 | |||||||
10.7+ | 伊恩·沙基爾和 Augmedix, Inc. 於 2018 年 10 月 9 日撰寫的及彼此之間的錄取通知書. | |||||||
10.8* | 賠償協議表格(董事和執行官)(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6納入)。 | |||||||
10.9 | 合併前賠償協議表格(董事和執行官)(參考2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.7)。 | |||||||
10.10 | Augmedix, Inc.及其各方於2020年10月5日簽訂的訂閲協議(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.9納入)。 | |||||||
10.11** | 經修訂的Augmedix, Inc.與印度有限公司IDS Infotech Limited於2019年10月1日簽訂的《主服務協議》(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.10併入)。 | |||||||
10.12** | Augmedix, Inc.與印度有限公司Infosense Technologies, Pv.Ltd.(dba OG Healthcare)於2018年2月1日簽訂的《主服務協議》,經修訂(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.11納入)。 | |||||||
10.13** | Augmedix, Inc.與加利福尼亞非營利性公益公司Sutter Health於2015年4月15日簽訂的《主服務協議》,經修訂(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.12納入)。 | |||||||
10.14** | Augmedix, Inc.與加州非營利性公益公司Dignity Health於2015年9月1日簽訂的服務協議,經修訂(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.13納入)。 | |||||||
10.15 | Augmedix, Inc. 和Turo Inc. 於2020年12月15日簽訂的轉租協議(參照2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |||||||
10.16** | Augmedix運營公司與IDS信息技術有限公司之間簽訂的《主服務協議》的第3號工作聲明(參照2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |||||||
10.17** | Augmedix運營公司與Dignity Health、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心之間以及彼此之間的第二項綜合修正案(參照2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入其中)。 | |||||||
10.18** | Augmedix Notes — 第2號工作聲明,作為Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc.與Sutter Health簽訂的《主服務協議》的補充(參照2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入)。 | |||||||
10.19** | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc. 和 IDS Infotech Limited 之間的第 3 號工作聲明附錄。(參照2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入)。 | |||||||
10.20 | Augmedix, Inc.、Augmedix運營公司和硅谷銀行之間簽訂的截至2022年5月4日的貸款和擔保協議(參照2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |||||||
10.21 | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc. 尊嚴健康、尊嚴健康醫療基金會和太平洋中央海岸健康中心於2022年6月9日發佈的第三項綜合修正案(參照2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中)。 | |||||||
10.22** | Augmedix Operating Corp. 和 IDS Infotech Ltd. 於2022年6月1日簽訂的第4號工作聲明(參照2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 |
10.23** | Augmedix Operating Corp. 和 Infosense Technologies, Pvt. Ltd. 之間以及彼此之間的第 3 號工作聲明(參照2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的《8-K表最新報告》附錄10.2納入)。 | |||||||
10.24 | 尊嚴健康與共同精神健康(f/k/a 天主教健康倡議)與Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.之間的《任務修正案》自2022年10月20日起生效(參照2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1納入)。 | |||||||
10.25** | 自2022年10月31日起生效的Augmedix運營公司和聖約瑟夫醫師協會和聖約瑟夫醫師協會的工作聲明,自2022年10月31日起生效(參照2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入)。 | |||||||
10.26 | Augmedix Solutions Pvt. Ltd.、Shukoor Habib Trust和Rafeeq Trust於2022年12月21日簽訂的租賃協議(參照2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.1納入其中)。 | |||||||
10.27** | Augmedix Operation Corp. 與 Sutter Health 於 2023 年 1 月 9 日簽訂的第 3 號工作聲明(參照2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的《8-K表最新報告》附錄10.1 納入)。 | |||||||
10.28 | Augmedix Bangladesh Ltd.與索尼巧克力工業有限公司之間的租賃協議,日期為2023年1月31日(參照2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 | |||||||
10.29** | Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc.和Sutter Health於2023年2月15日簽訂的《主服務協議》第九修正案(參照2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中)。 | |||||||
10.30 | Augmedix, Inc.和Rod O'Reilly於2023年2月28日達成的非執行董事長協議(參照2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的Form-8K最新報告附錄10.1納入其中)。 | |||||||
10.31 | 證券購買協議表格(參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告的附錄10.1納入)。 | |||||||
10.32 | 註冊權協議表格(參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告的附錄10.2納入)。 | |||||||
10.33** | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.與DHMF之間的第2號工作聲明(參照2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 | |||||||
10.34** | Augmedix Operating Corp. 與貝勒聖盧克醫療集團之間的工作聲明,日期為2023年5月12日(參照2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 | |||||||
10.35 | 貸款和擔保協議第一修正案(參照2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中)。 | |||||||
10.36 | 證券購買協議(參照2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入)。 | |||||||
10.37 | 註冊權協議(參照2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入)。 | |||||||
10.38** | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心於2023年7月11日由Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Heal | |||||||
10.39 | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心於2023年10月10日由Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Heal | |||||||
10.40 | Augmedix Operating Corp. 和 Turo Inc. 於2023年10月31日發佈的轉租修正案(參照2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入)。 | |||||||
10.41 | Augmedix Bangladesh Ltd.與索尼巧克力工業有限公司之間的租賃協議(8樓),日期為2023年11月22日(此前與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交)。 | |||||||
10.42 | Augmedix Bangladesh Ltd.與索尼巧克力工業有限公司之間的租賃協議(第17層),日期為2023年11月22日(此前與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交)。 |
16.1 | 弗蘭克的信,Rimerman + Co.2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的有限責任合夥企業(參照2022年8月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄16.1併入)。 | |||||||
21.1 | 註冊人的子公司(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄21.1納入)。 | |||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所致同意(此前曾與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交)。 | |||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(此前與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交)通過的第13a-14(a)/15d-14(a)條對首席執行官伊曼紐爾·克拉卡里斯進行認證。 | |||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條(此前與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交),首席財務官保羅·吉諾基奧的認證。 | |||||||
31.3+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條,對首席執行官伊曼紐爾·克拉卡里斯進行認證 | |||||||
31.4+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條,對首席財務官保羅·吉諾基奧進行認證 | |||||||
32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官伊曼紐爾·克拉卡里斯的認證(此前曾與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交)。 | |||||||
32.2# | 根據美國法典第18章第1350條對首席財務官保羅·吉諾基奧的認證,該認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的(此前與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起提交)。 | |||||||
97.1 | 薪酬補償政策(此前曾在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提交)。 | |||||||
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||||||
104 | 封面交互式數據文件——註冊人對截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1號修正案的封面採用Inline XBRL格式。 |
AUGMEDIX, INC. | ||||||||
日期:2024 年 4 月 29 日 | 來自: | /s/伊曼紐爾·克拉卡里斯 | ||||||
伊曼紐爾·克拉卡里斯 總裁、首席執行官兼祕書 (首席執行官) |