美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告

1934 年《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號： 001-02413

加拿大國立鐵路公司

（將註冊人的姓名翻譯成英文）

935 de la Gauchetiere 西街

蒙特利爾，魁北克

加拿大 H3B 2M9

（主要行政辦公室地址）

用複選標記註明註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告：

表格 20-F

表格 40-F {brx

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得的正式授權。

		加拿大國家鐵路公司

日期：	2024年5月14日	來自：	/s/ 克里斯蒂娜·西爾切利
			姓名：	克里斯蒂娜·西爾切利
			標題：	副總裁、公司祕書兼總法律顧問

加拿大國家鐵路公司

內容表

物品	描述

1	與提前提名董事相關的第 2 號章程

第 1 項

加拿大國家鐵路公司

第 2 號附則

與預先提名公司董事相關的章程

1。導言。

加拿大國家鐵路公司（“公司”）本章程的目的是為公司的股東、董事和管理層提供有關董事提名的指導。本章程是公司尋求確定公司股東必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限的框架，並規定了股東必須在給公司的通知中包含的信息，通知才能以正確的書面形式出現。

公司和公司董事會認為，本章程符合公司的最大利益。本章程將接受定期審查，在遵守該法（定義見第 2 條）的前提下，將反映證券監管或證券交易所要求的變化，以及由公司董事會自行決定為滿足不斷變化的行業標準所必需的修訂。

2。定義。

在本章程中使用的以下術語具有以下含義：

“法案” 是指 加拿大商業公司法以及該法規定的條例, 均不時修訂, 重新頒佈或取代.

“適用的證券法” 指 (i) 加拿大各相關省份和地區的適用證券立法（不時修訂）、根據任何此類法規制定或頒佈的書面規則、規章和表格，以及已發佈的國家文書、多邊文書、政策、加拿大各省和地區證券委員會和類似監管機構的公告和通知，以及 (ii) 適用的美國聯邦和州證券法，包括但不限於 1933 年聯合國州證券法， 1934 年《美國證券交易法》，每項都不時修訂，以及據此頒佈的細則和條例。

“董事會” 指本公司的董事會。

“公司” 指加拿大國家鐵路公司。

“人” 指自然人或合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體或政府或監管實體，代詞具有類似的擴展含義。

“公開公告” 是指加拿大一家全國性新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據其在電子文件分析和檢索系統 www.sedarplus.ca 上的簡介以及在美國證券交易委員會網站上提供的電子數據收集和檢索系統的簡介中公開提交的文件中的披露，網址為 www.sec.gov，或任何替代或繼任的系統。

本章程中使用的在本法中定義的術語具有該法中賦予此類術語的含義。

3.提名程序。

僅在遵守該法、適用證券法律和公司章程的前提下，只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格當選為公司董事。董事會選舉的人員可以在任何股東年會上提名，如果董事選舉是會議通知中規定的事項，則可以在股東特別大會上提名：

(a)

由董事會或按董事會的指示，包括根據會議通知進行的；

(b)

根據根據法案的規定提出的提案，或一名或多名股東根據法案的規定提出的股東大會申請，或應一名或多名股東根據該法案的規定提出的股東大會申請，或應其指示或要求；或

(c)

由以下任何人（“提名股東”）提名：

在本章程規定的下述通知發出之日營業結束時以及該會議通知的記錄日期，作為一股或多股在該會議上有表決權的股份的持有人進入公司的證券登記冊，或實益擁有有權在該會議上投票的股票，並向提供此類受益所有權的證據該公司；以及

遵守本章程下文規定的通知程序。

4。選舉提名。

為避免疑問，本章程中規定的程序是任何人在公司任何年度或特別股東大會之前提名董事會選舉的唯一途徑。

5。及時通知。

除了任何其他適用的要求外，要使提名股東有效提名，提名股東必須根據本章程以適當的書面形式及時通知公司的公司祕書。

6。及時通知的方式。

為了及時起見，必須向公司公司祕書發出提名股東通知：

(a)

如果是年度股東大會（包括年度會議和特別會議），則應至少在會議日期前三十（30）天舉行，但前提是會議日期首次公開發布之日（“通知日期”）後不到五十（50）天的舉行已發出，提名股東應在通知日期之後的第十（10）天營業結束之前發出通知；

(b)

對於為選舉董事而召集的股東特別會議（也不是年度會議）（不論是否也為其他目的而召集），應不遲於首次公開發布會議日期之後的第十五（15）天營業結束之日；

前提是，無論哪種情況，如果使用通知和訪問權限（定義見國家儀器 54-101 ——與申報發行人的證券受益所有人溝通），交付與上述第 6 (a) 或 (b) 條所述會議的代理相關材料，並且會議的通知日期不少於適用會議日期前五十 (50) 天，通知必須在適用會議前第四十（40）天營業結束前不晚於收到（但無論如何，不是在通知發佈之前（日期）；但是，如果會議在通知日期後不到五十（50）天內舉行，則提名股東的通知應不遲於通知之日後的第十（10）天營業結束時，如果是特別會議，則提名股東應在通知之日後的第十（10）天營業結束之前發出通知股東的，不遲於通知日期後的第十五（15）天的營業結束。

如果年會或特別股東大會休會或推遲或其任何公告，則根據本第 6 條及時發出通知的新期限將開始。

7。正確的通知形式。

要採用正確的書面形式，提名股東給公司祕書的通知必須採用書面形式，並且必須酌情列出或附有：

(a)

至於提名股東提議提名參選董事的每位人士（均為 “擬議被提名人”）：

擬議被提名人的姓名、年齡、公司地址和住址；

擬議被提名人的主要職業、業務或就業，包括目前和通知發出前五年內的主要職業、業務或工作；

擬議被提名人是否是該法所指的加拿大居民；

截至股東大會的記錄日期（如果該日期隨後已公開發布並且已經公開）以及截至該通知發佈之日，公司或其任何子公司由擬議被提名人直接或間接直接或間接控制的每類有表決權證券的證券數量；

對提名股東與擬議被提名人、或提名股東或擬議被提名人的任何關聯公司或關聯公司或與提名股東或擬議被提名人共同或一致行事的任何個人或實體之間的任何關係、協議、安排或諒解（包括財務、補償或賠償相關或其他安排）的描述；

擬議被提名人是否是與公司或其關聯公司的任何競爭對手或任何其他可能導致公司利益與擬議被提名人利益之間實際或感知的利益衝突的第三方的任何現有或擬議關係、協議、安排或諒解的當事方的一方；

根據適用證券法或任何可能適用於公司的證券交易所規則規定的相關標準，擬議被提名人是否有資格被考慮成為獨立董事；以及

根據該法或任何適用的證券法，需要在持不同政見者的委託通告或與徵集董事選舉代理人相關的其他文件中披露的與擬議被提名人有關的任何其他信息；

(b)

至於每位提名股東：

該提名股東的名稱、公司和居住地址（如果適用）；

本公司或其任何子公司的每類有表決權證券的證券數量，由該提名股東或與該提名股東共同或一致行事的任何其他人直接或間接持有、控制或直接指導（以及每位此類人士收購公司資本股份、任何衍生品或其他證券工具的任何期權或其他權利或價格或價值或交貨、付款或結算義務為其規定的安排截至會議記錄日期（如果該日期隨後公開發布並應出現）以及截至該通知發佈之日起與公司或其任何證券相關的任何套期保值交易、空頭頭寸和借貸安排，源自、引用或基於任何此類股票（如果該日期隨後公開發布並應發生）；

任何協議、安排或諒解中的利益或權利或義務，其目的或效果可能是直接或間接地改變該提名股東在公司證券中的經濟利益或此類提名股東對公司的經濟風險；

有關任何代理、合同、安排、協議、諒解或關係的完整詳情，根據這些提名股東或其任何關聯公司或關聯公司，或與該人共同或一致行事的任何人與公司任何證券的投票或董事會董事的提名相關的任何權益、權利或義務；以及

與這類提名股東有關的任何其他信息，這些信息需要在持不同政見者的代理人通告或根據該法或任何適用的證券法徵集代理人時必須提交的其他文件中披露；以及

(c)

每位擬議的被提名人正式簽署的書面同意書，同意被提名為董事會選舉候選人，如果當選，則擔任公司董事。

如果提名提案涉及多名股東參與提名提案，則本第7條中提及的 “提名股東” 應視為指提名或尋求提名人選為董事的每位股東。

公司還可能要求任何擬議的被提名人在《法案》或適用證券法要求的範圍內提供其他信息，以確定被提名人是否被視為 “獨立” 的董事。

除本章程的規定外，提名股東和任何擬議的被提名人還應遵守該法、適用證券法律和適用的證券交易所規則中與本章程規定有關的所有適用要求。

8。通知的貨幣。

根據本章程在提名股東通知中提供的所有信息均應自該通知發佈之日起提供。提名股東的通知應在必要時立即更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日為止是真實和正確的，因此提名股東的通知應被視為及時且以正確的形式提供。

9。主席的權力。

會議主席應有權力和責任確定提名是否符合本章程規定的程序，如果任何提議的提名不符合本章程，則宣佈不考慮此類有缺陷的提名。

10。通知的交付。

儘管本章程有任何其他規定，但根據本章程向公司公司祕書發出的通知只能通過個人交付或傳真傳送發出，且僅在以個人交付方式送達或通過傳真發送（前提是已收到此類傳輸確認的收據）發送給公司祕書時才被視為已發出和發出，地址為公司主要行政辦公室的地址，前提是如果是此類交付或電子通信在當天不是工作日或遲於工作日下午 5:00（蒙特利爾時間）進行，則此類交付或電子通信應被視為在第二天，即工作日進行。

11。董事會自由裁量權。

儘管有上述規定，董事會可自行決定放棄本章程中的任何要求。

12。生效日期。

本章程將在公司股東在其2024年年度股東大會上確認後生效。