附件10.5

租賃

在兩者之間

URP X LLC

和

Avita Medical，Inc.

租賃

（簡短形式）

租賃

本請購自 __一家加州公司，以下稱為“租户”。

本租約中對“基本租賃條款”的每次提及均指並指以下集體條款，其適用應受本租約其餘條款的規定管轄。

1. 租户商品名稱：不適用

3.許可用途：一般辦公室，不得作其他用途。

4.預計開工日期：2023年7月14日

5.租期：60個月，外加使本租約在公曆月的最後一天到期所需的額外天數。

6.基本租金：

儘管上述基本租金附表與此相反，只要承租人在本租約下沒有拖欠(定義見第14.1節)，承租人應有權在租期的首兩個完整日曆月(“解除期間”)獲得總計47,110.80美元(即每月23,555.40美元)的2個完整歷月基本租金減免(“減收基本租金”)。如果違約導致本租約終止，則作為房東收回的一部分(但僅限於房東通過收回租賃權損害而沒有以其他方式“補償”本合同項下減少的基本租金的範圍)，房東有權收回當時未攤銷的減少的基本租金的餘額(這種攤銷是在初始租賃期限內按直線計算的[不包括免税期]而該等餘額以違約日期為準)。租户在違約情況下支付的基本租金不應限制或影響業主根據本租約、法律或衡平法享有的任何其他權利。根據本租約的規定，本租約規定的所有其他額外租金及其他成本及收費將繼續到期並須予支付。

7.費用回收期：在截至6月30日的期間內每12個月期間(或第一個和最後一個租賃年度的部分期間)。

8.房屋建築面積：約10,707平方英尺可出租

建築建築面積：約63440平方英尺(約合63440平方米)

9.保證金：54600.00美元

經紀人(S)：歐文管理公司(“業主經紀人”)為業主獨家代理，世邦魏理仕(“租客經紀人”)為租客獨家代理。

11.停車：40個停車位，符合本租約附件F的規定。

12.付款及通知地址：

租賃展品清單(本租約附帶的所有展品、參賽者和附錄現併入併成為本租約的一部分)：

附件A房舍描述

附件B業務費用

附件C公用事業和服務

附件D承租人保險

附件E規則和條例

附圖F停車

附件G追加經費

附件X工作信函

附件Y項目説明

該物業是業主根據該土地租約(“土地租約”)於1998年6月24日由加州大學董事會(“土地出租人”)及歐文公司(特拉華州一家公司)租賃的若干不動產的一部分，其備忘錄已於1999年5月5日記錄於加利福尼亞州奧蘭治縣正式記錄為19990328619號文書。承租人理解並承認，房東與承租人簽訂本租約的一個重要考慮因素是承租人的業務性質以及承租人和土地出租人將獲得的互惠互利。因此，在本租賃或其任何部分的租賃或轉租的任何擬議轉讓的情況下，除本租賃第9.2節的所有規定外，如果房東以其唯一和絕對的酌情決定權確定受讓人、轉租人或受讓人不會因建議使用房產而獲得此類互惠互利，則業主可合理地拒絕同意任何此類擬議的轉讓或轉租。

如果房屋的任何實質性部分根據法律以徵用權或私人購買的方式被徵用或譴責為任何公共或準公共用途，任何一方均可終止本租賃(“徵用”)。如果該建築物或項目的任何部分被佔用，而該部分會對業主以盈利方式經營該建築物或項目的剩餘部分產生重大不利影響，則業主也有權終止本租約。終止應自給予佔有或賦予法律所有權的任何命令生效之日起生效。所有因徵用而獲得的補償應為房東的財產。承租人同意，本租約的規定將適用於任何徵收，並應相應取代任何相反的法規或法律規則。

此處規定的通知期限是法律規定的任何通知期限的替代而非補充，房東不應被要求根據加州民事訴訟法典第1161條或任何後續法規發出任何額外通知，以有權啟動非法拘留程序。

承租人向房東支付的所有款項應以美國的合法貨幣支付給房東，不得扣除或抵銷，地址為基本租賃條款第12項規定的地址，或房東以書面指定的任何其他地點。除非本租賃另有明確規定，否則所有付款應在要求後5天內到期並支付。所有需要按比例計算的付款應根據相關日曆月或年的天數按比例計算。任何通知、選舉、要求、同意、批准或任何一方向另一方發出的通知、選舉、要求、同意、批准或其他文件，均可按基本租賃條款第12項規定的地址，通過個人服務或任何快遞或“隔夜”特快專遞服務交付給另一方。任何一方均可以本條規定的方式向另一方發出書面通知，指定不同的地址。拒絕接受遞送通知或無法遞送通知(無論是由於沒有適當發出通知的地址變更或其他充分理由)，應視為自遞送未遂之日起已送達和收到通知。如果超過一個個人或實體被指定為本租約下的承租人，向其中任何一個人或實體送達任何通知應被視為向所有人送達。

承租人同意遵守附件E所附的規章制度，以及房東可能不時採用的任何合理和非歧視性的修訂、修改和/或增加。

雙方確認《基本租賃條款》第10項所述公司(S)為本次租賃的經紀(S)，並同意除非本租賃另有規定，否則房東應負責向該經紀(S)支付經紀佣金。承租人同意賠償房東，並使其不受任何費用、費用或責任(包括合理的律師費)的影響，任何其他受僱或聲稱代表或曾受僱於承租人的房地產經紀人或代理人在本租賃談判中要求的任何補償、佣金或費用。

房東有權全部或部分轉讓其在建築物、項目或租賃中的所有所有權權益、權利和義務，包括保證金，一旦轉讓，房東將被免除本協議項下的任何進一步義務，租户同意僅向房東的利益繼承人尋求履行該等義務和退還任何保證金。

雙方已於上述日期簽署本租約，特此為證。

附件A

加州大道5151號

二樓

附件B

運營費用
(淨額)

(A)自啟用日期起及之後，承租人須向業主支付以下(F)節所界定的業主因建築物及工程項目的運作而招致的所有營運費用，作為額外租金。“承租人份額”一詞是指通過將該項目的成本乘以分數而確定的任何運營費用部分，其分子是房產的建築面積，其分母是業主不時確定的(I)業主確定的受益於或主要與建築物而不是整個項目有關的費用，以及(Ii)項目中的全部或部分建築物，由業主確定的受益於或主要與項目中的全部或部分建築物而不是任何特定建築物有關的費用。業主保留將任何可能有益於或實質上與項目內的特定建築有關的運營費用分配給整個項目的權利，以保持項目內各建築之間的運營費用的更大一致性。如果房東確定房舍或建築物產生了任何費用的非比例收益，或者是任何此類費用的非比例原因，房東可以將更大比例的運營費用分配給房舍或建築物。如果業主為管理租客的房產而支付或徵收的任何管理費和/或間接管理費是按租客和業主的其他租客應支付的租金的百分比計算的，則可歸因於租客支付的租金的該等管理費和/或間接管理費的全額應為租客應全額支付的額外租金，但房東可選擇將該全額包括在租客的經營費用份額中。

(B)在租賃的第一個完整的“費用回收期”開始之前(定義見基本租賃條款第7項)，在此後的每個全額或部分費用回收期開始之前，房東應向租户提供適用費用回收期內承租人應承擔的運營費用的金額的書面估計。承租人應在支付基本租金的同時，按月等額預付估計金額給房東。如果房東到上述時間仍未提供任何費用回收期的書面估計，承租人應繼續按月支付先前費用回收期內有效的估計承租人份額的營業費用；但當新的估計數交付給租户時，承租人應在下一個月付款日，根據新的估計數支付任何應計的承租人份額的營業費用。房東可不時更改費用回收期，以反映房東的日曆年度或新的財政年度(視情況而定)，在這種情況下，租户在任何部分年度的運營費用份額應按公平比例分攤。

(C)在每個費用回收期結束後180天內，房東應向租客提交一份合理詳細的報表(“對賬報表”)，説明房東在收回費用期間所發生的實際或按比例分攤的租客運營費用，雙方應在此後30天內支付任何必要的款項或津貼，以將租客對租客應承擔的運營費用份額的估計付款(如有)調整為對賬報表所顯示的實際租户應承擔的運營費用份額。房東延遲或未能提交任何對賬聲明，並不構成房東放棄要求租客按照本協議支付承租人的運營費用份額的權利。本附件B項下到期的分期付款應抵扣租户應支付的任何款項，不足的部分應與下一期分期付款一起支付。如果租客未能在房東提交《對賬單》後90天內以書面形式反對房東確定租客應承擔的運營費用，或未在房東提交《房東對帳單》後90天內向房東發出書面通知，表明其有意審計本附件B第(J)款所規定的房客運營費用，則房東對適用費用回收期內租客應承擔的運營費用份額的確定在任何情況下均為最終決定，並對租户具有約束力，租客今後提出的任何相反的索賠均應被禁止。

(D)即使本租約已終止，而租客已遷出物業，但當最終釐定租客在本租約終止的收回開支期間所應佔的營運開支時，租客應在發出書面通知後30日內，支付超出估計租户已支付的營運開支份額的全部增加額。相反，房東應在最終決定後30天內將多付的房款退還給租户。然而，作為替代，房東可以在租期屆滿之前向租户提供預期對賬金額的合理估計，在這種情況下，適當的一方應在期滿日之前為該金額提供資金。

(E)如在任何收回開支期間的任何時間，任何一項或多項營運開支的增幅(S)或款額(S)超過計算租客應佔該年度營運開支的估計比率(S)或款額(S)，則房東可就該比率(S)或款額(S)生效的月份及其後所有月份，以書面通知增加租客應佔的營運開支估計數。房東應書面通知租客增加的金額或估計的金額、增加生效的月份、租客所佔的份額以及應支付的月份。承租人應向房東支付增加的部分，作為承租人每月支付上文(B)段規定的估計費用的一部分，從生效的月份開始。

(F)術語“運營費用”應指幷包括下文第(G)節所界定的所有項目成本和下文第(H)節所界定的財產税。

(G)“項目費用”一詞是指建築物和項目的所有運營、管理、維修、更換和維護費用，包括但不限於所有公共區域(如租約第6.2節所界定)，並應包括下列費用，作為説明但不限於：水費和下水道費用；保險費、免賠額或合理的保費等價物或可抵扣等價物(如果業主選擇自保房東根據本合同被授權承保的任何風險)；許可證費、許可費和檢查費；電費；電費；窗户清洗費；撿拾垃圾的費用；任何內部公共區域的清潔服務；暖氣、通風和空調；用品；材料；設備；工具；諮詢服務的合理費用；出入控制/安全費用，包括改進出入控制系統和程序的合理費用；為更換大樓屋頂設立合理儲備金；遵守適用於大樓或項目的任何法律或法律變更所產生的費用；任何資本改善或更換(特定租户的租户改善除外)的成本，以該等資本改善或更換的使用年限內的攤銷額為限(或如該等資本改善或更換預期可節省營運開支，則按資本改善或更換的成本可從估計節省的成本中收回的任何較短的估計期間)，按市場資金成本計算，全部由業主釐定，以每一可用年期或該等資本開支的較短回收期計算，不論該等資本開支是在該期間或之前發生的。但該等資本開支只限於(1)合理地旨在增加或加強建築物保安及/或安全(例如照明、生命/消防安全系統等)的改善工程，(2)因功能(而非美觀)原因而維修或更換建築物結構、建築物系統或公用地方的改善工程，(3)為符合生效日期後對建築物生效的任何法律或法律更改所需的改善工程；和/或(4)作為節省成本或勞動力的措施或影響建築物或公共區域運行或維護的其他節約所發生的支出；與維護空調、供暖和通風服務協議以及維護促進建築物和/或項目內自動化和控制系統、遠程電信或數據傳輸基礎設施的任何通信或聯網數據傳輸設備、管道、電纜、佈線和相關電信有關的費用；以及與此類基礎設施相關的任何其他維護、維修和更換費用；與項目承租人對公用事業的需求相關的要求相關的資本成本，包括但不限於獲得額外語音、數據和調制解調器連接的成本；勞動力；直接適用於建築和/或項目的行政人員和其他人員(包括業主人員和外部人員)合理分配的工資和薪金、附帶福利和工資税；根據租約第6.1、6.2和7.2條以及附件C和F發生的任何費用；以及項目專業運營的合理管理費用和/或管理費。雙方理解並同意，項目成本可包括業主的任何子公司、部門或附屬公司提供的直接服務(包括但不限於管理和/或運營服務)的競爭性費用。

(H)“物業税”一詞包括任何形式的聯邦、州、縣或地方政府或市政税項、費用、收費或其他與該處所、建築物或項目的擁有權、租賃或經營有關的各種税項、費用、收費或其他(不論是一般的、特別的、普通的或非常的)，包括但不限於以下各項：(I)對該處所、建築物或項目徵收的所有房地產税或個人財產税，該等物業税可不時重新評估；及(Ii)就本租約或建築物及/或項目徵收的其他税項、收費及評估，以及位於建築物及/或項目內業主的任何改善、固定裝置及設備及其他財產；(Iii)公共改善、服務及設施及其影響的所有評估及費用，包括但不限於任何社區設施區、“Mello Roos”區、類似的評估區，以及任何交通影響緩解評估或費用；(V)以收取租金為基礎的税項(包括適用於收取租金的總收入或銷售税)；及。(Vi)因就任何物業税的款額或有效性而通過適當的訴訟程序而招致的費用及開支。儘管如此，對房東徵收的一般淨收入或特許經營税應不包括在內。

(I)儘管運營費用的定義有任何相反的規定，但運營費用不應包括以下各項：

(一)任何土地租賃租金；

(2)業主就貨物和服務(包括出售和供應給建築物的租户和佔用人的公用事業)所發生的費用，但以業主通過租户租約的經營費用轉嫁條款以外的方式獲得補償的範圍為限；

(3)業主因維修、更換和/或修復建築物而發生的費用，但以保險或報廢收益或租客(經營費用轉嫁除外)、委託書或其他第三者補償為限；

(4)因安裝為建築物內其他租户而進行的租户改善工程或因翻新或

以其他方式改善、裝修、粉刷或重新裝修建築物內的租户或其他佔用人的空置空間；

(五)因房東的慈善或政治捐獻而產生的費用；

(6)與大廈現有或未來租客或其他住客的談判或糾紛所產生的律師費及其他費用及開支，但不包括與營運開支項目、執行大廈規章制度有關的談判、糾紛或索償所招致的律師費及其他費用及開支，以及本租約要求業主維持標準的其他事宜；

(七)房東出租或者企圖出租房屋所發生的經紀佣金、調查費、律師費、招待費和差旅費等費用；

(八)與不向租客提供或直接向租客收取費用但提供給建築物的另一租客或佔用人的服務或其他福利有關的費用；

(九)房東因違反法律、法規、法規、條例而發生的費用；

(10)因向建築物提供服務而向業主的附屬公司或附屬公司支付的間接費用和利潤增量，但超出的範圍通常超過有能力提供此類服務的非關聯第三方在競爭性基礎上提供此類服務所收取的一般費用(根據該場所一般市場區域的類似辦公樓的標準)；

(11)債務利息或任何拖累建築物的按揭的攤銷；

(12)業主的一般公司管理費用，但與建築物或項目的具體管理、營運、維修、更換及保養有關的費用除外；

(13)為建築和項目安裝初始環境美化和初始雕塑、繪畫和藝術品的費用；

(十四)廣告費用；

(十五)壞賬損失、租金損失或者壞賬準備、租金損失；

(16)與組成業主的合夥企業或實體的業務運作有關的成本，因為這些成本有別於項目的經營、管理、維修、更換和保養的成本，包括合夥會計和法律事宜、與任何抵押權人的訴訟抗辯的成本(租客訴訟可能有爭議的除外)、出售、辛迪加、融資、按揭或抵押業主在項目中的任何權益的成本，以及與業主與其僱員之間、業主與項目管理層之間、或業主與其他租户或佔用人之間的任何糾紛有關的費用；

(17)沒有將其大部分受僱時間投入項目的任何僱員的工資和福利，除非這些工資和福利按比例反映了用於運營和管理項目的時間，而不是用於與運營和管理項目無關的事項的時間；但在任何情況下，運營成本均不得包括投資組合物業經理或總工程師以上人員的工資和/或福利；

(18)房東為改善或更換(包括結構上的增建)、屬“資本”性質和/或根據房地產行業普遍採用的會計原則被視為“資本”改善或更換而發生的費用，但根據上述(G)項定義或本租約的其他明示條款計入項目成本的部分除外；以及

(19)因業主與其他租客或準租客、準租户/佔用人或項目貨品及服務提供者之間的糾紛而支付或招致的法律費用及費用、和解、判決或裁決。

(J)如果承租人當時沒有違約，承租人有權在任何費用回收期間，通過檢查業主的費用總分類賬，安排註冊會計師以非或有費用為基礎，審計運營費用。然而，如果保險費是由房東根據內部成本分配的基礎上確定的，並且房東善意地利用房東認為專有的信息，只要不超過加利福尼亞州奧蘭治縣其他一流寫字樓項目的房東通常收取的每平方英尺金額，此類費用部分就不應接受審計。承租人應在收到房東的費用報表後90天內通知房東租客的審計意向。房東的費用報表列出了房東的實際經營費用。審計應在正常營業時間內雙方同意的時間在業主或其管理代理人的辦公室進行，如該等賬目

維護好了。如果承租人的審計確定實際運營費用被誇大了5%以上，則在房東有權審查和/或質疑審計結果的情況下，房東應補償租户合理的自付審計費用。如果房東和租客之間就此類審計發生爭議，任何一方均可選擇根據加州奧蘭治縣JAMS辦公室的綜合仲裁規則和程序將該事項提交具有約束力的仲裁，除非雙方另有約定，仲裁裁決可在任何具有管轄權的法院進行。承租人的租金應適當調整，以反映任何虛報的經營費用。承租人和/或其審計師獲得的與審計有關的所有信息，以及業主和租客之間因此而達成的任何妥協、和解或調整，應嚴格保密，除非根據訴訟的要求，否則承租人或其審計師或其任何高級人員、代理人或員工不得直接或間接向任何第三方披露。房東可以要求承租人的審計師簽署一份單獨的保密協議，確認前述內容是任何審計的先決條件。

附件C

公用事業和服務

承租人應負責並應立即直接向適當的供應商支付所有向承租人或承租人直接提供給承租人或承租人的電錶、電話、電信服務、清潔服務、室內景觀維護和所有其他公用事業、材料和服務的費用，以及在期限內承租人在建築物內、之上或附近使用的所有費用，以及由此產生的任何税收。房東應合理確定房客所應承擔的水費、煤氣費、下水道費、垃圾收費費以及其他未單獨計入房舍和服務的水電費和服務費的比例，房東應在收到房東的結算單或發票後10天內，將該部分作為額外租金支付給房東。或者，房東可以選擇在項目成本的定義中包括此類成本，在這種情況下，承租人應按照第4.2節規定的方式支付承租人按比例分攤的成本。租户還應在收到房東的聲明或發票後10天內，向房東支付房東對每台服務於該房產的暖通空調機組使用“盤後”的“標準費用”(見下文)，作為額外租金。如果服務於該房屋的暖通空調機組(S)也服務於本大樓內的其他租賃房屋，則“盤後”是指在週一至週五上午6：00之前或下午6：00以後，週六上午9：00之前或下午1：00以後，以及週日和國家公認的節假日全天使用該機組(S)，但業主可合理調整上述時間。如果暖通空調機組(S)僅為廠房提供服務，“盤後”指的是在期限內任何一週的使用時間超過66小時。“盤後”使用量應根據適用暖通空調機組在上述每個期間的運行情況以“非累積”的方式確定(即不考慮承租人使用或不使用服務於該房屋的其他單元(S)，或適用單元在其他期限內的使用情況)。此處所用的“標準收費”是指“盤後”使用每小時25.25美元(包括支付給公用事業提供商的適用電費)。

附件D

租客保險

承租人的下列保險要求在承租期內有效，承租人還應促使任何轉租人遵守這些要求。房東保留對這些要求採取合理的非歧視性修改和補充的權利。

1.承租人在整個保期內應自費維持：(I)有關處所和承租人在處所、在處所或其周圍的經營的商業一般責任保險，其保單形式至少與保險服務處(ISO)CGL 00 01(如果在處所內銷售酒精飲料，則應明確承保酒類責任)一樣廣泛，保單應以“事故”為基礎，對身體傷害、人身傷害、死亡和財產損失責任的每次綜合限額不少於2,000,000美元；此類保險應包括但不限於人身傷害、人身傷害、一攬子合同責任、產品/已完成作業、廣泛形式的財產損失責任和獨立承包商的責任保險；(Ii)法律規定的工人賠償保險，以及每名僱員、每起事故和每種疾病至少100萬美元的僱主責任保險；(Iii)對於承租人根據本租約建造的改建工程，建築商的風險保險，金額相當於工程的重置成本；及(Iv)火險、故意破壞險、惡意惡作劇險及標準“特殊表格”保單所包括的其他額外危險，承保處所內的所有改裝、固定附着物、陳設、設備及個人財產項目，保額不少於其重置成本的90%(附有重置成本批註)，該保單亦須包括足以彌補一年損失的業務中斷保險。在任何情況下，任何保單的限制都不能被視為限制了承租人在本租賃下的責任。

2.根據本附件D規定承租人須攜帶的所有保險單，須由獲授權在加利福尼亞州經營業務的保險公司撰寫，並在最新的Best‘s保險報告中具有不低於“A-”的一般保單持有人評級和不低於“VIII”的財務評級。除非得到房東的書面批准，承租人攜帶的任何保單下的免賠額、自保額或其他留置額不得超過25,000美元，租户應負責支付該免賠額、自保額或留置額，並放棄以房東為受益人的代位權。房東可以在沒有任何義務的情況下，墊付或支付任何可能涉及其或其高級管理人員、董事或員工的索賠的任何可扣除的、自我保險的保留或保留限額。要求承租人投保的任何保險，可由承租人根據其提供的任何一攬子保險單或根據單獨的保險單提供。一份保險證書，證明保險單已經簽發，提供本表要求的保險範圍，幷包含必要的條款，連同業主可以接受的證明放棄代位權的背書和下文要求的其他保險條款，應在給予租户對房屋的佔有權的日期之前交付給房東。任何保險範圍續期的適當證據也應在保險期滿前不少於30天送交房東。如果房東是額外投保人的保險單所承保的損失，房東有權審查該保險單的複印件。

3.承租人的商業一般責任保險應包含一項條款，即保單應是房東承保的任何保險或自我保險的主要部分，且不對房東承保的任何保險或自保作出貢獻，同時應包括房東、歐文有限責任公司、所有控制、控制或與房東共同控制的實體及其各自的所有者、股東、合夥人、成員、部門、高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人，以及他們各自的繼承人和受讓人，作為額外的被保險人。它不應包括適用於其他投保人的任何排除或限制，這些排除或限制不適用於承租人或投保人與投保人之間的排除。

4.上文第1(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節所述的承租人保單均須載有保險人放棄向業主及所有控制、由業主控制或與業主共同控制的實體及其各自的業主、股東、合夥人、成員、部門、高級人員、董事、僱員、代表和代理人，以及其所有繼承人和受讓人行使代位權的權利。承租人也放棄其在上述相同保單下的任何免賠額、自我保險保留額或留存限額的追索權。

5.所有承租人的保單均須載有一項條款，規定在沒有事先給予業主30天書面通知的情況下，保險人不得取消或更改保單提供的保險。承租人還應指定房東為承租人承保的任何超額或傘狀責任保險的附加被保險人。

6.供應商和承包商保險。承租人僱用任何供應商或承包商在房屋內完成工作；承租人應促使該供應商或承包商遵守下列保險要求：

A.商業一般責任保險的承保限額不低於1,000,000美元，每次事故的身體傷害、人身傷害、死亡和財產損失責任的綜合限額或供應商或承包商目前的限額，以較大者為準；

B.法律規定的工人賠償範圍，包括僱主的責任範圍，每名員工、每起事故和每種疾病的限額不低於100萬美元(100萬美元)。

C.賣方或承包商及其保險人(S)提供上述第6節A部分和B部分所述的保險，應放棄對房東和所有控制、控制或與房東共同控制的實體及其各自的所有者、股東、合作伙伴、成員、部門、高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人及其所有繼承人的任何和所有追償權利。

D.第6部分A部分要求的商業一般責任保險單應將業主和所有控制、控制或與業主共同控制的實體，以及他們各自的所有者、股東、合夥人、成員、部門、高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人，以及他們各自的繼任者，列為運營和產品完成運營保險的附加保險人。這種承保範圍應是房東和所有控制、控制或與房東共同控制的實體承保的任何保險或自我保險的主要和非繳費保險。

承租人須知：根據本租約條款，承租人必須向業主的管理代理人提供所需保險的證明，方可進入該房屋。

附件E

規章制度

下列規章制度應在大樓內生效。房東保留隨時採取合理、非歧視性的修改和增建的權利。如本條例與本租約有任何衝突，以本租約為準。

1.人行道、大廳、通道、電梯、樓梯和其他公共區域不得被承租人阻擋或用於存放、存放物品或用於進出房屋以外的任何目的。如果租户可以進入任何陽臺或露臺區域，未經房東事先書面批准，租户不得在該區域放置任何傢俱或其他個人財產。

2.未經業主事先書面同意，租客、租客的任何僱員或承建商不得登上建築物的屋頂。

3.承租人應自費利用業主為建築物指定的第三方承包商，提供從建築物內電話線的最低入口點到處所的任何電話佈線服務。

4.未經業主事先書面同意，租户不得安裝天線或衞星天線盤。

5.窗框、窗框、窗、玻璃燈、太陽能膠片及/或屏風，以及反射光線或讓光線進入建築物其他地方的任何燈光或天窗，不得遮蓋或遮擋。業主如向租客發出書面通知，反對任何窗簾、從外部可以看到的房屋內部必須以專業的視覺方式進行維護，並與一流的寫字樓保持一致。承租人不得將任何難看的物品(由房東根據其合理的酌情決定)放置在房屋的外部玻璃線上，包括但不限於盒子、電線和數據線。不得在處所的任何部分設置遮篷。

6.在房產內安裝任何異常笨重的設備，包括但不限於文件存儲單元、保險箱和電子數據處理設備，應事先獲得業主的書面批准。大型或重型物品的移動只能在房東指定的時間內進行，並且必須事先通知房東。除業主指定的貨運電梯(如有)外，除非業主書面批准，否則不得將任何貨物、傢俱或大件物品接收或移出大樓大堂，或以任何電梯運載。

7.租客用來將水輸送至處所內的裝置或裝置的任何喉管或喉管，必須以銅或不鏽鋼製造，在任何情況下，不得使用塑膠喉管作該用途。

8.未經業主事先書面同意，租客不得在房產或大樓的任何門上加鎖(S)，而業主的書面同意不得被無理拒絕。租約終止時，承租人應將所有辦公室、房間和衞生間的鑰匙以及所有已提供給承租人或承租人已製作的出入卡交給業主。

9.未經業主事先書面批准，承租人不得安裝需要超過業主根據租約提供的電力或空調服務的設備。

10.承租人不得在處所內使用暖氣。

11.租客不得在處所內作出或容許作出任何事情，或在處所內攜帶或存放任何東西，而該等事情在任何方面均會增加對建築物或存放在建築物內的財產的保險，或幹擾其他租客的權利，或與任何政府規則或規例相牴觸。

12.租客不得在處所內使用或存放任何骯髒或有害的氣體或物質。

13.租客不得容許處所因噪音、氣味及/或震動而令業主或建築物其他佔用人反感或反感，亦不得以任何方式幹擾其他租客或與其他租客有業務往來的人。

14.承租人不得允許任何寵物或動物進入或靠近建築物。真正的服務動物是允許的，只要這種服務動物事先得到房東的批准，始終處於它們所服務的個人的直接控制之下，並且不打擾或威脅其他人。

15.承租人或其僱員、代理人、承建商、受邀者或持牌人不得在任何時間攜帶任何槍械進入工程項目，不論是否已裝卸。

16.嚴禁在房產、大樓或項目內的任何地方吸煙，包括通過個人霧化器或其他電子煙吸煙，但只允許在建築物外和項目內業主指定的區域吸煙。吸煙，

嚴禁在場所、建築或項目內的任何地方蒸發、分發、種植或製造大麻或任何大麻衍生品。

17.除非業主另有批准，否則租客不得在處所內裝置任何大小的水族館。

18.承租人不得使用業主不時為建築物和/或項目選擇的任何名稱作為承租人的公司或商號的任何部分。業主有權更改建築物或項目的名稱、編號或名稱，而不對承租人負責。承租人不得在廣告、文具或任何其他方面使用建築物的任何圖片。

19.應房東的要求，租户應向房東提供房東指定的人員的姓名和電話號碼，以便在情況允許的情況下，在下班後與其聯繫。

20.業主可不時給予租客個別和暫時的不符合本規則的規定，但任何不符合規定的規定不得對租客使用和享用處所造成重大不利影響。

21.健身中心規則。承租人應使其員工(無論是健身中心的會員或準會員)遵守以下健身中心的規章制度(房東可隨時更改)：

(A)健身中心的會員資格只對房東或其附屬公司的租客開放。未經業主或業主代表事先書面批准，任何客人不得使用健身中心。

(B)除業主不時指定的時間外，健身中心的使用者不得進入健身中心。業主有權更改健身中心的使用時間，由業主自行決定。

(C)所有健身中心用户在使用健身中心之前必須簽署業主免責聲明，並同意其中概述的所有條款和條件。

(D)健身中心的個人會員卡和賓客鑰匙卡不得共享，只能由領取該鑰匙卡的個人使用。如未能遵守本規則，該健身中心使用者將被立即終止使用該健身中心的權利。

(E)所有健身中心用户和經批准的客人必須持有預先授權的鑰匙卡才能進入健身中心。在業主收到業主使用健身中心的初始費用(如有)之前，不得向潛在健身中心用户(S)發放預先授權的鑰匙卡。

(F)使用健身中心是一種特權，而不是權利。不遵守健身房規則或在使用設施時行為不當將導致租户終止健身中心的特權。

附件F

停車

承租人有權在房東指定的公共區域停車部分獲得《基本租賃條款》第11項規定的停車位數量，這些停車位在最初的60個月期限內不應保留和分配，也不向租户收取任何費用。租户使用的停車位不得超過該數量。所有停車位應僅用於停放不超過全尺寸乘用車、運動型多功能車或皮卡的車輛。承租人不得允許或允許屬於承租人或承租人的員工、供應商、託運人、客户或受邀者的任何車輛在業主指定用於此類活動的區域以外的區域裝卸或停放。如果承租人允許或允許上述任何違禁活動，則房東有權在不事先通知的情況下，除房東可能享有的其他權利和補救措施外，移走或拖走涉及的車輛，並向租户收取費用。公共區域內的泊車只限於橫條停車位，任何禁止或妨礙公共區域內車輛自由通行的車道、通道或任何區域，均不得停車。除業主另有授權外，任何車輛不得停放超過48小時，被遺棄或違反本合同條款停放的車輛可被拖走，費用由車主承擔。本租約中包含的任何內容不得被視為對房東造成遊客或員工的任何機動車損壞、機動車內的任何財產損失或對租户、其訪客或員工的任何傷害承擔責任，除非最終確定是由於房東的單獨疏忽或故意不當行為造成的。房東有權制定和不時修訂所有合理的規則和規定(包括指定員工停車區)，並對所有使用者強制執行房東認為對公共區域內停車場的適當和有效的操作和維護是必要和可取的。業主有權在停車區內建造、維護和操作照明設施；有權改變停車區的面積、水平、位置和佈置及其改善措施；將租户、其高級人員、代理人和員工的停車限制在員工停車區內；(通過操作收費表或其他方式)強制收取停車費；以及在停車區和改善停車區內採取和執行業主根據良好商業判斷而認為明智的其他行動。任何使用停車區的人應遵守所有指示標誌和箭頭，以及任何張貼的限速標誌。在任何情況下，承租人不得幹擾項目其他承租人或其員工或受邀者使用和享用停車區。停車區應僅供車輛停放。除非房東另有授權，否則禁止清洗、打蠟、清潔或維修車輛，或將車輛存放超過48小時。承租人應對承租人或承租人的員工、供應商、託運人、客户或受邀者造成的任何停車區損壞負責，包括但不限於過量漏油造成的損壞。承租人無權在停車區安裝任何固定裝置、設備或個人財產。未經業主事先書面同意，承租人不得自願或依法轉讓或轉租任何停車位，但與本租約的授權轉讓或轉租有關的除外。

附件G

附加條文

1.延展的權利。只要承租人在行使本租約授予的續期權利時並未根據本租約的任何條款違約，且承租人佔用整個物業且沒有轉讓或分租其在本租約中的任何權益(除非與本租約獲準轉讓給附屬公司有關，如本條款第9.2節所述)，則承租人可將本租約的期限延長一段36個月。租户應行使其延長租期的權利，並僅通過在期限屆滿前不少於9個月但不超過12個月的時間向房東交付租户關於其不可撤銷的延期承諾的書面通知(“承諾通知”)。如果承租人未能及時交付承諾書，則此延期權利隨即失效，不再具有效力或效力。

在租期延長期間，租賃項下應付的基本租金應為業主於延展期開始時租賃的樓宇或項目內可比及類似改善的寫字樓的現行市場租金(包括定期調整)(“現行租金”)。如果雙方不能在期限屆滿前120天內就現行費率達成一致，則任何一方都可以通過書面通知另一方，決定通過評估確定租金，包括隨後的調整如下。

在收到這種評估選擇後的10天內，雙方應嘗試商定一名評估師以確定現行費率。如果雙方不能在該時間內達成一致，則各方應在此後10天內指定一名鑑定人。如果任何一方未在該期限內指定鑑定人，則由另一方指定的鑑定人確定現行税率。如果雙方均及時指定一名評估師，則指定的兩名評估師應指定第三名評估師，由第三名評估師單獨確定房屋的公平市場租金價值。根據本條款指定的任何評估師應擁有M.A.I.證書或同等資格證書，並具有不少於5年的加州奧蘭治縣商業寫字樓評估經驗。

在選定評估師後的10天內，業主和租客應分別向評估師提交延長租賃期租金的書面決定(分別為“業主決定”和“租客決定”)。如果任何一方未能及時提交其租金決定，則另一方的決定是決定性的，並對雙方具有約束力。評估師不得向任何一方披露另一方的租金決定，直至10天期限屆滿，或在評估師收到房東和租客的決定之前，如較早，則不得向任何一方披露。

在選擇評估師和評估師收到業主和租客的決定後30天內，評估師應確定房東和租客確定的租金中，哪一個更準確地反映了在延長租期開始時合理外推的租金。因此，房東的決定或租客的決定應由評估師選擇作為延長期間的公平市場租金。在確定此類價值時，評估師應首先考慮建築物和項目的租金可比性，但如果沒有足夠的可比性，評估師可考慮涉及房東或其附屬公司在附近擁有的類似改善空間的交易，並對項目位置和質量的差異進行適當調整。在任何情況下，評估師不得將經紀佣金因素歸因於降低上述公平市場租金。在評估師作出決定之前的任何時候，任何一方都可以書面通知另一方接受另一方提交的租金條款，在這種情況下，該條款應被視為採用了商定的公平市場租金。鑑定人(S)的費用由雙方平分。

在確定現行租金後20天內，房東應為延長租期準備一份合理適當的本租約修正案，租户應在10天內簽署(或對此提出合理意見)並將其退還給房東。如在延長期開始前仍未釐定現行租金，則租户須繼續按最初租約最後一個月的有效租金繳交租金，並應在新租金釐定後立即作出一次過調整。

如果承租人未能及時遵守本款的任何規定，承租人延長租期的權利可能在房東的選擇以及房東可以獲得的任何其他補救措施之外被取消，在這種情況下，租約將自租期最初到期之日起自動終止。任何試圖將本節產生的任何權利或利益轉讓或轉讓給附屬公司以外的公司的行為，從一開始就是無效的。承租人沒有其他權利將租期延長到本節規定的單一36個月延期之後。除非業主與租客以書面形式簽署同意，否則任何租期的延長，不論是由本租契的修訂或租客對處所的保留或其他方式所產生，均應視為本段所準許的任何妥為行使的延展期的一部分，而非附加於本段所準許的任何適當行使的延展期。在這一節中，時間具體由精華構成。

2.第一要約權。如果承租人不是違約的，並且還假設承租人佔用了整個房屋，並且沒有轉讓或轉租其在租賃中的任何權益(除非與允許將本租賃轉讓給附屬公司有關，如第節所述

9.2)，房東特此授予承租人一次性權利(“第一權利”)，在最初的60個月期限內，根據本節的規定並在符合本節規定的前提下，承租人可以(I)約4,286平方英尺的可出租辦公空間，稱為第200號套房，或(Ii)約2,598平方英尺的可出租辦公空間，稱為第270號套房(每個，“第一權利空間”)，並在本條款的附件G-1中顯示；但此第一權利在租期的最後12個月內失效，除非及直至承租人行使本附件G第1節所述的延期選擇權。如果在生效日期後的任何時間，在此第一權利生效期間，房東希望將第一權利空間或其任何部分出租給任何第三方，房東應書面通知承租人基本經濟條款，包括但不限於基本租金、期限、經營費用基數、保證金和租户改善津貼(統稱為經濟條款)。房東願意將該特定的第一權利空間出租給承租人或第三方；但經濟條款應排除經紀佣金和其他不直接對承租人有利的房東付款。據瞭解，如果業主打算租賃第一權利空間以外的其他辦公空間作為單一交易的一部分，則應由業主通知提供，所有此類空間應共同遵守以下規定。承租人在收到業主通知後的3個工作日內，必須向業主發出書面通知，根據該通知，承租人應選擇(I)按本租約中所列的經濟條款和相同的非經濟條款租賃業主通知中指定的所有(但不少於全部)指定空間；(Ii)拒絕租賃指定空間，並明確指出拒絕出租指定空間不是基於經濟條款，而是基於租户對指定空間的需求，在這種情況下，房東可按其認為適當的任何條款租賃指定空間；或(Iii)拒絕租賃指定空間，並明確指出該拒絕是基於上述經濟條款，在這種情況下，承租人還應説明租户願意租用指定空間的修訂經濟條款。如果承租人在上述期限內沒有對房東的通知作出書面迴應，承租人應被視為已選擇上述第(Ii)款。如承租人根據上文第(Iii)款發出業主通知，業主可選擇(X)按本租約所載經修訂的經濟條款及相同的其他非經濟條款將指定空間出租予租客，或(Y)按不比承租人提出的經濟條款實質上更有利的經濟條款將指定空間出租予任何第三方。如果房東選擇將指定空間出租給租客，則房東應立即準備並向租户提交符合前述規定的本租約修正案，租户應在10天內簽署(或對其提出合理意見)並將其歸還房東。如果承租人未能及時退還修訂，房東有權具體執行承租人對租賃指定空間的承諾，將該空間出租給第三方，和/或尋求任何其他可用的法律補救措施。儘管有上述規定，但不言而喻，承租人的第一權利應受制於業主先前授予建築物內任何第三方租户的任何延期或現有擴展權利，以及業主此後可能授予佔用第一權利空間或其任何部分的任何第三方租客的任何此類權利，業主在任何情況下均無義務在將第一權利空間的任何部分出租給當時的居住者之前啟動這一第一權利。承租人在本節下的權利屬於本租約中指定的原始承租人的個人權利，不得轉讓或轉讓(除非本租約被允許轉讓給本租約的附屬公司，如本租約第9.2節所述)。任何其他轉讓或轉讓的企圖均屬無效，不具任何效力或效果。時間是由這一節的精髓具體構成的。

3.健身中心。在本節條文的規限下，只要承租人保留對物業的佔有權，只要承租人的僱員簽署業主的標準免責表格並支付適用的一次性或月費(如有)，則承租人的僱員(“健身中心使用者”)應有權使用位於項目內的健身中心和淋浴設施(統稱為“健身中心”)。在本租賃的初始期限內，健身中心使用者不得單獨收取使用健身中心的費用(毛巾/洗衣費除外)，但運營、維護和維修健身中心的費用應作為運營費用的一部分。健身中心的使用應遵守業主不時制定的合理規章制度(包括有關使用時間的規定)。房東和租客承認，健身中心使用者使用健身中心的風險自負，本租約第10.2節的條款和規定適用於承租人和健身中心使用者使用健身中心。承租人承認，本節的規定不應被視為房東的陳述，即房東在整個租賃期限內應持續維護健身中心(或任何其他健身設施)，房東有權自行決定擴建、收縮、取消或以其他方式修改健身中心。任何健身中心的擴建、收縮、取消或修改，以及任何租户或健身中心用户對健身中心的權利的終止，都不應使租户有權享受基本租金的減免，構成建設性驅逐，或導致業主在本租賃項下違約。如果房東合理地確定其使用健身中心對其他租户使用健身中心的能力有不成比例和/或不公平的影響，房東保留合理限制、限制或限制大樓租户(包括租户的健身中心用户)使用健身中心的權利。承租人在此自願免除、解除、免除和放棄因使用健身中心而對承租人或其僱員或代理人造成人身傷害或財產損失的任何及所有訴訟或訴訟原因，或因使用健身中心而引起的任何附帶活動，並且進一步同意承租人不會就上述任何訴訟原因向房東或其任何人員、代理人、傭人或僱員提出任何人身傷害或財產損失的索賠。對於因疏忽造成的人身傷害或財產損失，承租人的意圖是免除房東的責任。租客使用健身中心的權利應完全屬於租客，未經房東事先書面同意，不得轉讓或轉讓，房東可自行決定不讓其使用。

4.會議中心。房東目前在項目中提供了一個會議中心(“會議中心”)，能夠以預留的方式容納供項目租户(包括租户)使用的人羣。承租人應根據房東的程序和收費(如有)使用會議中心。會議中心的使用應遵守合理的規章制度(包括有關會議中心所在大樓租户的使用時間和優先順序、設置和清理費用等方面的規定)。不定期由房東為會議中心設立。業主和租户確認，本租約第10.2節的條款和規定適用於租户使用會議中心。此外，房東對任何會議中心的存在、狀況或可用性不承擔任何責任，房東也沒有任何義務強制執行或保留任何會議中心，租户特此明確放棄就此向房東提出的所有索賠。任何會議中心的擴建、收縮、取消、不可用或修改，以及任何租户對會議中心的權利的終止或干涉，都不應使租户有權享受租金減免或租金減免，或構成本租賃項下的建設性驅逐或房東違約事件。

附件X

工作信函
量身定做

業主應自費促使其承包商按照LPA編制的、日期為2023年4月13日的空間計劃(“計劃”)為該房屋建造承租人改進(“承租人改進”)，但不包括所有替代方案。因承租人要求變更而產生的任何額外費用應由承租人獨自承擔，並在開工前支付給房東。除本計劃另有規定或業主與租客此後書面同意外，用於承租人改建的所有材料和飾面均應為業主的建築標準。如果房東將任何額外的計劃、設備規格表或其他事項提交給承租人審批或完成，承租人應在適當的5個工作日內做出書面答覆，除非本合同規定的期限較短。承租人不得無理地拒絕批准任何事項，任何不批准應僅限於計劃中或其他方面未經承租人事先批准的項目。房東不承擔與通向公共區域的手風琴牆或服務器門相關的安裝或拆卸費用。

如果承租人以書面形式要求對計劃或承租人此後批准的任何其他計劃進行修訂，則只要房東可以接受此類更改請求，房東應以書面更改單通知租户該更改將導致的任何額外費用。承租人應在收到變更單後5個工作日內以書面批准或不批准該變更單。承租人對變更令的批准不應生效，除非隨附全額支付因變更令而導致的承租人改善工程的額外費用。據瞭解，在租户批准變更令之前，房東沒有義務中斷或修改租户的改善工作。

儘管租約中有任何相反的規定，如果承租人未能遵守本工作書中規定的任何時間段，要求對工程進行任何更改，未能及時支付根據本工作書應支付的任何款項，提供不準確或錯誤的規格或其他信息，或以其他方式延誤完成承租人改善工程或簽發入住證(前述任何一項在本租約中稱為“承租人延誤”)，則承租人應承擔由此產生的任何額外建築費用或其他費用，並且開工日期應視為在所有目的下發生，包括承租人支付租金的義務。截至當日，房東合理地確定，如果沒有集體租户的拖延，它本可以將房舍交付給租户。

業主應允許承租人及其代理人在租賃開始日期前不少於15天、不超過30天進入房屋，以便承租人可以在業主事先書面批准的情況下，以令業主代表滿意的方式、條款和條件，通過自己的承包商完成本合同項下的任何工作。然而，上述在開工日期之前進入房屋的許可證的條件是，承租人的承包商及其分包商和員工必須和諧工作，不得幹擾業主正在進行的工作。如果在任何時候進入會導致不和諧或幹擾房東正在進行的工作，房東可以在24小時書面通知租户的情況下收回本許可證。許可證還以承租人承包商遵守房東對第三方承包商施加的所有要求為條件，包括但不限於承租人及其承包商和分包商維持工人賠償、公共責任和財產損失保險的金額和公司以及房東滿意的形式，並在進行任何此類進入之前向房東提供此類保險的證書。除非承租人在房產內開始經營活動，否則該入場應被視為符合租約的所有條款，但支付租金的契諾除外。房東對承租人進行的任何此類工作可能發生的任何傷害、損失或損壞不負任何責任，這些傷害、損失或損壞完全由承租人承擔風險。在任何情況下，承租人的承包商未能完成房屋內的任何工作都不能延長本租賃的開始日期。

承租人特此指定David·芬賽爾為其代表、代理人和事實代理人，電子郵件地址為：dfencel@avitamedical.com，用於接收通知、批准提交文件和發出變更請求，房東有權依賴該人(S)的授權和指令，就像租户發出的授權和指令一樣。承租人在向業主發出書面通知後，可隨時修改其施工代表(S)的指定。

附件Y

UCI研究園區