附件10.4
領養協議
遞延補償計劃
以下籤署的公司代表自己和每個參與僱主，在其律師就採用本遞延補償計劃的法律和税務後果給予適當建議後，並確定採用本計劃作為無資金、無保留的遞延補償計劃(意在同樣符合修訂後的1986年《國內税法》第409a條的適用要求)將使公司能夠更好地吸引和留住關鍵人員，特此採用所附的遞延補償計劃，但須遵守以下條款、條件和選擇，所有這些條款、條件和選擇均為現通過的計劃的組成部分：
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公司名稱： |
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Avita Medical America，LLC |
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公司地址： |
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斯坦福大道28159號，加利福尼亞州巴倫西亞220號套房，郵編：91355 |
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計劃名稱： |
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Avita醫療不合格延期補償計劃 |
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本計劃生效日期：2021年7月1日 |
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修訂和重申：2022年1月1日 |
本收養協議中使用的大寫術語，如在本協議附件的計劃文件中定義，且未在本協議中單獨定義，應具有附件的計劃文件中所述的各自定義的含義。
為了本計劃的目的，公司代表自己和每個參與僱主在此作出如下選擇(在每個期望的選擇中插入複選標記或“X”，並填寫適當的空格)：
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支付類型 |
最小/最大百分比 |
 基本工資
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1%/85% |
現貨獎金(現金)(不以績效為基礎) |
1%/100% |
現貨RSU（非績效基礎） |
1%/100% |
獎金（基於績效） |
1%/100% |
RSU |
1%/100% |
 董事費
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二、
年度酌情公司匹配金額：公司可以將選定參與者的年度酌情公司匹配金額計入：
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是的 |
*否 |
a.
自由裁量匹配貢獻公式：（在下面選擇（i）或（ii））
(i)
參與者延期配方的百分比，受指定限制的限制，如下所示：
(a)
匹配貢獻率：根據計劃年酌情匹配-
公司領導層每年進行溝通
(b)
匹配繳款限額：每個發薪期每個適用薪資類型的__%
(Ii)
其他匹配公式：
三.
酌情捐款。公司可以為選定參與者計入年度公司酌情決定金額。以以下方式之一計算的金額（選擇一種）：
a.
無自由支配捐款
b.
允許，但金額可自行決定
c.
年度繳費金額或公式：_
a.
以下歸屬計劃應適用於所有年度公司酌情決定金額和所有年度公司匹配金額，具體如下（選擇一項）：
金額計入後立即歸屬（100%）
懸崖歸屬：年底100% 年（從下文指定開始）
增量年度歸屬，如下所示（完整圖表如下）：
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年完成 |
繳款百分比 |
年份0 |
0% |
第1年 |
25% |
第2年 |
100% |
示例：
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← 繳費年限 → |
EOY |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
12/31/2021 |
25% |
0% |
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12/31/2022 |
100% |
25% |
0% |
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12/31/2023 |
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100% |
25% |
0% |
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12/31/2024 |
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100% |
25% |
0% |
12/31/2025 |
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100% |
25% |
12/31/2026 |
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100% |
b.
歸屬開始日期應按以下方式確定（選擇一個）（也基於任期？阿維塔評論）：
不適用
參與年數-基於計劃參與日期
服務年數-基於聘用日期
年齡-基於出生日期
年級-（同一延期年度的所有僱主繳款同時歸屬，無論入計日期如何）
不適用
在歸屬年度的最後一天
歸屬年度的第一天(生效日期的週年日)
(選擇所有適用項)：
不適用
退休資格
殘疾
死亡
控制權的變化
其他-參與者與公司之間的協議中規定的
e.
重新聘用：在僱傭終止後被重新僱用並根據計劃條款被選中參加的前參與者，在確定該個人的歸屬開始日期時，應被視為新員工和新參與者，而不考慮在終止僱傭之前較早的僱用或登記日期。
不適用
65歲(僅適用於2021年計劃)
55歲(自2022年開始的所有計劃年度)
年齡_加_年參與計劃
年齡_加上_年累計服務年限和_年參加計劃年限
a.
在職分發
是
不是
（勝過所有其他分發活動）
公司匹配： 是不是不適用
公司自由裁量權： 是不是不適用
班級年-每年的餘額可能有不同的分配選擇
用户創建的帳户（最大帳户數量：（5）-每年的餘額將定向到一個或多個特定日期的帳户。
一次總和
不超過4年的任何整數年的年度分期付款
其他：_
(Iv)
歸屬餘額的最小延期期間是從計劃年度開始計算的__3_年*例如：登記_2021_計劃年度時，允許的最早啟用分配日期為_1/1/2024__
(*建議不早於公司供款100%歸屬的時間。預定付款時的未歸屬部分將在離職時支付。)
(v)
任何RSU餘額的最小延期期限為_5_年*，從計劃年度開始計算。例如：在註冊_2021__計劃年度時，允許的最早在職分配日期為_1/1/2026__
一次性選舉
班級年度-每年的餘額可能有不同的分配選舉
(如果為服務中分發選擇了用户創建的帳户，則不建議使用)
一次總和
不超過10年的任何整數年的年度分期付款
其他：_
c.
離職分配(或離職分配，如果不使用報廢或離職分配)
僅默認(推薦)
一次性選舉
班級年度-每年的餘額可能有不同的分配選舉
(如果為服務中分發選擇了用户創建的帳户，則不建議使用)
一次性付款（推薦）
每年分期付款，期限為任何整年，最長為
其他：_
(i)
根據參與者退休選舉（建議），
或者如果與參與者的退休選舉不同：
僅默認
一次性選舉
班級年度-每年的餘額可能有不同的分配選舉
(如果為服務中分發選擇了用户創建的帳户，則不建議使用)
替代分發形式（選擇所有適用的）：
一次總和
每年分期付款，期限為任何整年，最多為10
其他：_
根據參賽者的離職選擇，或
或者，如果與參與者的離職選擇不同(請選擇所有適用選項)：
一次性付款（推薦）
不超過任何整數年的年度分期付款
其他：
根據參與者的選舉繼續(推薦)
或者，如果與參與者的離職選擇不同(請選擇所有適用選項)：
一次總和
不超過任何整數年的年度分期付款
有待委員會決定的數額
其他：
無
酌情數額由委員會決定
指定金額：
g.
控制分佈的變化
是
不是
強制性
可選（可下調）：年級選舉
一次總和
不超過10年的任何整數年的年度分期付款
其他：
h.
默認分配（如果未選擇，則所有活動的默認分配選擇將在離開服務時一次性進行）
一次性付款（推薦）
年度分期付款 年
其他：
脱離服務（建議）
其他：
(注：這是對第6.10節中默認抵押金條款的補充，該條款允許公司在不超過《守則》第402(G)(1)(B)條當時適用的限額並導致參與者在本計劃中的全部權益終止的情況下，隨時支付參與者的既有賬户餘額。)
無(推薦)
儘管參與者做出了任何付款選擇，但如果在任何分發到期時，與該分發相關的所有分期付款的既得餘額不超過50,000美元，則餘額將一次性支付，但須遵守第409A條的規定。
j.
該計劃用於確定特定員工身份的識別日期為12月31日，除非指定了其他日期：(僅適用於上市公司)
七、
原因：如果“原因”的定義不同於計劃中指定的定義，請指定適用於本計劃的替代定義：(如果為空，則適用計劃定義)：
八.
拉比信託：贊助商選擇根據計劃建立授予人信託(拉比信託)：待定
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是 |
編號： |
IX.
管轄法律：本計劃一般受聯邦法律管轄，但管轄州法律，在聯邦法律未先發制人的範圍內，以及在任何情況下，根據任何法院的法律選擇規則，可審理影響本計劃的任何訴訟或訴訟，應為下列州(指定州)的法律：
(如果沒有具體説明，公司成立時所依據的州法律)。
茲證明，本公司已代表本公司及各參與僱主安排其正式授權的代表於上述生效日期蓋章簽署本認養協議，意在本公司受本協議約束，而每名參與者、委員會成員及檔案保管人均可以本協議為依據。
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Avita Medical America，LLC |
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公司： |
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(在上面插入公司名稱) |
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發信人： |
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打印名稱： |
邁克爾·霍爾德 |
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標題： |
首席財務官 |
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正式授權 |
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日期： |
02/08/2022 |
樣本表格：有許多可能的表格可用於實施受第409a條約束的非限定遞延補償計劃。每家公司的律師和其他税務顧問應根據當時適用於收養公司的情況、法律和法規來確定使用該表格的可行性以及採用其現有形式所產生的税收影響。對於ERISA和所得税來説，這個樣本都不是一個合格的計劃。
遞延補償計劃
前言
本計劃自生效之日起由本公司代表其自身和任何參與僱主採納，載於作為本計劃組成部分的《收養協議》附件中。本公司已由其本身的律師就採用本計劃的法律及税務後果向本公司提供適當的意見，並打算在任何時候以一種主要為對本公司管理層或參與僱主作出重大貢獻的特定管理層或高薪僱員維持的方式管理及詮釋本計劃，以便有資格獲得ERISA第一章規定的所有可用豁免，並符合第409A條的適用要求。
第一條
定義
1.1
定義的術語。某些詞語和短語在本計劃後面的段落中或在本計劃通過時所依據的收養協議中首次使用時被定義。此外，除上下文另有明確要求外，本文中使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：
“賬户”對任何參與者來説，是指記賬分錄，用於衡量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額，並受委員會根據本計劃可能不時採用的限制、規則和程序的約束。委員會和記錄保管人可以為任何參與者的賬户建立和使用子賬户和其他記錄保存條目，包括但不限於適用於該參與者的任何遞延賬户、公司繳費賬户和公司酌情賬户。
“帳户餘額”是指任何參與者在任何特定時間(I)遞延帳户餘額、(Ii)公司匹配帳户餘額和(Iii)公司可自由支配帳户餘額的總和。賬户餘額應僅作為記賬分錄，僅用於衡量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額。
“領養協議”是指本公司根據其採納本計劃的協議，其中包括但不限於本計劃中定義的任何術語。可使用委員會或記錄保管人為此目的不時指定的在線系統和其他電子手段填寫和/或簽署收養協議。
“關聯公司”是指根據守則第414(B)款(受控集團公司的僱員)或守則第414(C)條(受共同控制的合夥企業或有限責任公司的僱員)與公司一起被視為單一僱主的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。為了確定受控制的公司集團，
§414(B)，在《守則》§1563(A)(1)、(2)和(3)中出現的每一處，應使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。為了確定根據《準則》第414(C)款的目的處於共同控制之下的交易或企業，應使用財務條例第1.414(C)-2款中出現的每一處的“至少50%”來代替“至少80%”。在滿足上述受控組或共同控制測試之前的任何時間內，實體都不應被視為“附屬公司”。
“年度公司可自由支配金額”是指下列任何一個計劃年度的福利金額(如有)
根據第3.5節為參與者確定的。
“年度公司匹配金額”是指根據第3.4節為參與者確定的任何一個計劃年度的福利金額(如果有)。
“年度遞延金額”是指參與者選擇遞延的部分薪酬類型(S)，根據第3條，該部分將被遞延至任何一個計劃年度。如果參與者在計劃年度結束前退休、殘疾、死亡或終止僱傭，該年度的年度遞延金額應為該事件發生前該計劃年度的實際遞延金額。
“基本工資”是指因提供和支付現金服務而賺取的基本工資，不包括以下任何一項：獎金、佣金、加班費、獎勵工資和其他基於業績的補償形式、董事和其他特別費用、費用津貼和報銷、遣散費以及在頻率和形式上不定期的任何其他形式的補償、收入或付款(在本計劃或公司或任何附屬公司贊助的任何其他利潤分享、401(K)、養老金、遞延補償或福利計劃下的扣減、繳費或延期之前)。
“受益人”是指一個或多個個人、信託、財產或其他實體，根據
第八條參保人死亡後有權領取本計劃福利的人員。
“受益人指定表格”是指委員會不時制定的表格，該表格
參與者填寫、簽署並返回公司以指定一名或多名受益人。受益人指定表格可使用委員會或記錄保管人為此目的不時指定的在線系統和其他電子方式填寫和/或簽署。
“董事會”是指董事會、經理、受託人或其他具有法定權力的團體，作為公司的管理機構。
“獎金”是指除基本工資和佣金外，與提供的服務有關的任何薪酬，並被適用的公司或關聯公司確定為“獎金”(在本計劃或公司或任何關聯公司贊助的任何其他利潤分享、401(K)、養老金、遞延補償或福利計劃下的扣減、繳費或延期之前)。
“日曆年”是指從1月1日至12月31日的年度期間。
“原因”，除《收養協議》另有規定外，係指：(A)對於每一擁有載有“因”或“因”定義的僱傭協議的參與者，上述定義載於其僱傭協議中；及(B)就所有其他參與者而言，並經委員會真誠認定，故意從事對本公司或任何聯營公司造成明顯及重大損害的不當行為，除非導致該等不當行為或不作為的作為或不作為是由真誠及有充分理由相信該等行為或不作為符合本公司及其聯屬公司最佳利益的參與者作出或不作出的。
“控制權的變更”對於適用的參與僱主來説，是指參與僱主的所有權或實際控制權的變更，或參與僱主相當一部分資產的所有權的變更。除非《收養協議》另有規定，否則控制權變更的定義如下：
(a)
就本條而言，參與僱主的所有權的變更發生在任何一人或多於一人作為一個羣體獲得參與僱主的股票所有權之日，而該股票連同該個人或該團體持有的股票構成參與僱主股票的總公平市值或總投票權的50%以上。
(b)
參與僱主的實際控制權發生變化的日期是：(1)一人或一人以上作為一個集體取得參與僱主的股票所有權，該參與僱主擁有該參與僱主股票總投票權的30%或以上，並考慮到在截至最近一次收購之日止的12個月期間內獲得的所有此類股票，或(Ii)在任何12個月期間，參與僱主董事會的多數成員由董事取代，但只有在沒有其他公司是參與僱主的多數股東的情況下，這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前並未得到該董事會多數成員的認可。
(c)
大部分資產所有權的變更發生在除與參與僱主有關的一個人或一組人以外的任何一個人或一個以上作為一個羣體從參與僱主那裏收購資產之日，這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接這種收購或收購前參與僱主所有資產的總公平市場總值的40%，並考慮到在截至最近一次收購之日止的12個月期間內收購的所有此類資產。
-2-
只有在參與者符合以下條件時，事件才構成對參與者的控制變更
與受影響的參與僱主的關係符合國庫條例的要求
§1.409A-3(一)(5)(二)。
要符合控制變更事件的資格，事件的發生必須是客觀可確定的，並且任何其他個人或團體(如計劃管理人或補償委員會)證明控制變更發生的任何要求都必須是嚴格的部門性的，不涉及任何自由裁量權。如果收養協議規定支付控制權變更的費用，則只有在收養協議中規定的事件也符合規範第409A節(財政部條例第1.409A-3(I)(5)條)所指的控制權變更事件的情況下，才能支付此類款項。
在國税局允許的範圍內，如果合夥企業所有權的變更和合夥企業相當一部分資產的所有權變更，也可以發生控制權變更，上述有關公司此類變更的規定應以類比的方式適用。公司有責任確定是否發生了控制變更，並相應地向委員會和記錄保管人提供建議。
“控制權分配的變更”應具有第6.4節中給出的含義
“索賠人”的含義應與第10.1節中規定的相同。
“税法”係指“1986年國税法”，該法規可不時修訂。
“佣金”
(a)
銷售佣金補償。賺取銷售佣金補償(定義見財務條例第1.409A-2(A)(12)條)的參與者被視為僅在客户向本公司匯款的本公司課税年度提供與該等補償相關的服務，或者，如果一致適用於所有類似情況的參與者，則視為僅在發生銷售的本公司納税年度提供與該等補償相關的服務。
(b)
投資佣金補償。賺取投資佣金補償的參與者(定義見財政部條例第1.409A-2(A)(12)條)被視為在資產或資產賬户的總價值為計算投資佣金補償而確定之日之前12個月內提供與該等補償相關的服務。
公司有責任根據任何參與者的上述要求，確定一種薪酬類型是否有資格作為佣金，並相應地向記錄保管人提供建議。
“委員會”是指被指定為委員會成員的人(S)或本公司董事會可能不定期指定的其他人士擔任委員會成員。如果沒有任何委員會，或者委員會不能或不願意提供服務，公司應履行委員會在本計劃下的職責。
“公司”是指在收養協議中被確認為“公司”的實體，根據該實體，
計劃已通過，並可根據情況需要包括適用的參與僱主。
“公司可自由支配賬户”是指對任何參與者(但每個參與者須遵守第3.7條的規定)，由以下部分組成的賬户：(I)參與者的所有年度公司可自由支配金額，加上(Ii)根據本計劃第4條貸記或借記其上的名義投資調整價值，減去(Iii)該賬户的所有分配。
“公司配對賬户”是指對任何參與者(但每個參與者須遵守第3.7節的規定)，由以下部分組成的賬户：(I)所有參與者的年度公司配對金額，加上(Ii)根據本計劃第4條貸記或借記其上的名義投資調整價值，減去(Iii)該賬户的所有分配。
“日”指日曆日或日曆日的任何部分。
“延期賬户”是指由以下各項組成的賬户：(I)參與者的所有年度延期賬户
-3-
數額，加上(2)根據本計劃第4條貸記或借記在其上的名義投資額調整，減去(3)該賬户的所有分配。
“延期選擇表”是指參與者向記錄保管人提交的通知，説明參與者的薪酬類型(S)將被推遲的金額，以及領養協議中定義的分配付款的時間和形式。延期選舉表格可使用委員會或檔案保管員為此目的而不時指定的網上系統及其他電子方式填寫及/或簽署。
“傷殘”或“傷殘”是指參與者：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據涵蓋參與者僱主僱員的意外與健康計劃，其領取為期不少於3個月的收入替代福利。收養協議還可以規定，如果被社會保障管理局或鐵路退休委員會確定為完全殘疾，參與者將被視為殘疾。殘疾判定應由委員會根據第409a節的要求作出。委員會可要求參賽者接受公司或其代理人的檢查，以確定殘疾的存在。
“傷殘津貼”是指第6.3節所列的津貼。
“合格員工”是指根據本條例第二條的規定被選中參與本協議的公司員工或其他參與的僱主，並且是管理層或高薪員工中的一員。符合條件的僱員還可包括委員會完全和完全酌情決定的選定獨立承包人。
“僱員”是指受僱於僱主或向僱主提供服務的任何個人。員工
指財政部條例第1.409A-1(F)條中使用的“服務提供者”。
“僱主”或“參與僱主”是指公司或附屬公司，在獨立承包商的情況下，該公司或附屬公司是僱員或服務接受者的合法僱主。
“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”，該法案可由
時不時地。
“第一個計劃年”是指從《收養協議》規定的生效日期開始至緊接生效日期後的12月31日結束的期間。
“艱苦條件分配”係指委員會根據第7條給予的任何分配或延期豁免。
“識別日期”用於識別特定員工，是指每年12月31日或領養協議中定義的其他日期。
“獨立承包人”是指非僱員董事或獨立承包人，其遞延金額將受財政部條例第1.409A-1(F)(2)節所規定的第409a節的約束。
“在職分配”是指根據第6.5節進行的分配。
“匹配繳費限額”是指，對於每種薪酬類型，在收養協議中為該薪酬類型規定的最高繳費限額，將根據第3.4節作為公司年度匹配金額的限額來使用和計算。
“匹配繳款率”是指對於每種薪酬類型，在採用協議中為該薪酬類型規定的相應百分比比率(如果有的話)，該比率應用於根據第3.4節計算公司年度匹配金額，但受適用於該薪酬類型的匹配繳費限額(如果有的話)的限制。
“名義投資”係指委員會不時指定作為計算數額手段的任何證券、基金、賬户、子賬户、指數、公式或其他工具、資產、措施或方法。
-4-
任何名義上的投資調整。
“名義投資調整”是指對年度遞延金額、年度公司配額額或年度公司可自由支配金額進行的收益、收益、損失和其他任何調整，這些調整是根據第四條規定的名義投資的業績進行的。
“名義投資選擇表格”是指參與者(或其受益人，如下所述)或其代表向記錄保管人提交的通知，説明參與者的年度遞延金額的分配，以及參與者的年度遞延金額、年度公司配對金額和年度公司可自由支配金額(如果有)將如何在計劃下提供的名義投資中分配。名義投資選舉表格可使用委員會或檔案保管人為此目的而不時指定的網上系統及其他電子方式填寫及/或簽署。參與者去世後，只要該參與者的受益人在該參與者的賬户中保留權益，該等受益人即可按照委員會為此目的而不時指定的政策和程序，提交有關該賬户的名義投資選擇表格。
“參與者”是指任何符合資格的僱員，(I)被選中參加計劃，(Ii)選擇參加計劃，(Iii)簽署參與協議、延期選舉表格、名義投資選擇表格，(Iv)其簽署的參與協議、延期選舉表格和名義投資選擇表格被委員會接受，以及(V)開始參與計劃。參與者的配偶或前配偶(或受益人)不得被視為本計劃的參與者，即使他或她因適用法律或因合法分居或離婚而產生的財產和解而在本計劃下享有該參與者的利益。
“參與協議”是指委員會不時制定的表格，參與者填寫、簽署並返回公司成為本計劃的參與者。可使用委員會或記錄保管人為此目的不時指定的在線系統和其他電子手段填寫和/或簽署參與協議。
“支付類型”是指在收養協議中選擇的有資格延期的補償形式，幷包括在根據計劃計算年度延期金額中。提及與任何特定日曆年有關的一種或多種“薪酬類型”，是指與該日曆年所提供的服務有關的上述薪酬形式，無論是否在該日曆年支付或包括在該日曆年的聯邦所得税表格W-2中(除非任何適用的第409a條要求另有要求，且在一定範圍內)。委員會可不時通過和修改其認為適當的規則和程序，以更具體地定義或分類任何特定的薪酬類型，以便在本計劃的管理中進一步澄清。
“允許更改選舉”是指更改任何福利的支付時間或形式的選舉
根據該計劃，：
a)
在作出推遲或更改的選擇之日起至少12個月後才生效；
b)
在先前為受影響的付款安排的日期之前至少12個月支付；
c)
將受影響的付款延遲不少於5年，自付款之日起計；但這項限制不適用於因傷殘、死亡或無法預見的緊急情況而付款的情況；及
d)
不會加快任何分銷的預定付款時間，除非第409a條的要求允許。
為上述目的，除非《領養協議》另有規定或適用的第409a條要求另有規定，否則參與者選擇分系列分期付款的任何分期付款應被視為在該系列分期付款的第一期付款日的一次付款。
“計劃”是指本計劃，如領養協議和本文件所證明的，分別經修訂和
時不時地起作用。
-5-
“計劃年”是指每個日曆年，但第一個計劃年應從《採納協議》中規定的計劃生效日期開始，至同一日曆年的12月31日結束。
“生效前死亡撫卹金”是指根據第6.6.1節應支付的死亡撫卹金。
“生效後死亡撫卹金”係指根據第6.6.2節應支付的死亡撫卹金。
“記錄保管人”是指被指定為記錄保管人的一方，因為這種指定可由委員會酌情隨時修改。如果沒有任何此類指定，或者記錄保管人不能或不願意服務，公司應履行本計劃下記錄保管人的職責。
“退休”是指參與者在退休之時或之後終止受僱。
退休資格日期。
“退休福利”是指6.1節規定的福利。
“退休資格日”是指參加人員達到退休條件的日期
領養協議中指定的資格日期。
“RSU”指公司授予參與者的任何限制性股票單位，包括任何現貨限制性股票單位，參與者根據領養協議第一節的規定，根據本計劃選擇延期支付，並記入參與者賬户的貸方。
“第409a條”是指《法典》第409a條及其任何後續法規。對第409a節或第409a節下的任何要求的引用，如在任何特定時間解釋、解釋或適用於本計劃，應被視為在當時適用且當時有效和有效的範圍內(但不在被駁回、限制或被取代的範圍內)指幷包括由國税局或財政部長根據或解釋第409a條發佈的已公佈的指導、法規、通知、裁決和類似公告、任何有管轄權的法院涉及參與者或受益人的決定，以及根據國税局批准並涉及參與者的根據《守則》第7121條達成的任何結束協議。一切均由委員會真誠地釐定，而委員會可(但無須)依據委員會不時選擇就任何該等事宜徵詢的該税務律師或其他税務專業人士(S)的意見而作出該裁定。
“第409a條酌情支付期”是指對於任何指定的付款日期，根據財政部條例第1.409A-3(D)條，付款將被視為在該指定付款日期已支付的期間，規定如果不早於該指定付款日期前三十(30)天且不遲於發生該指定付款日期的日曆年末，或如果晚於該指定付款日期之後的第三個日曆月的第15天，則視為及時付款。
“第409a條要求”是指第409a條下的任何要求，如果不符合該要求，將導致根據第409a條對本計劃下擬遞延的任何收入徵收或累算利息或附加税。
“指定僱員”是指在公司股票(或其他參與僱主適用的情況下)在既定證券市場公開交易或以其他方式(根據第409a條的要求確定)的任何時間，屬於第409a條所指的“指定僱員”的服務提供者。該決定應符合以下所有第409a節的要求：(A)公司的關鍵員工(在代碼第409a(A)(2)(B)節的含義內)的任何股票在已建立的證券市場公開交易或以其他方式進行交易的，如果服務提供商符合代碼§416(I)(1)(A)(I)的要求，則將被視為關鍵員工，(Ii)或(Iii)(按照《收養協議》下的條例適用，不考慮第(416)(I)(5)款)，在截至《收養協議》規定的識別日期的12個月期間內的任何時間；(B)如果某人在識別日期是關鍵員工，則該人在自識別日期後第四個月的第一天開始的12個月期間被視為指定僱員；(C)如果收養協議中沒有指定替代識別日期，則識別日期應為12月31日。公司的任何股票是否在成熟的證券市場公開交易，必須在參與者離開服務之日確定。應確定有關“特定僱員”的規則是否適用於剝離和合並以及非居民外籍僱員。
-6-
根據適用的指導意見。在確定誰是指定員工時，公司有責任選擇第409a條下的哪些規則適用，每年確定誰是指定員工，並及時向記錄保管人提供指定員工名單。
“終止給付”是指第6.2節規定的給付。
“終止”、“終止僱用”或“離職”的解釋應與所有第409a條的要求一致，並符合下列規範：
(a)
員工。凡因缺勤而終止受僱於僱主的個人，應視為終止受僱。但是，在個人休軍假、病假或其他真正的休假(如政府的臨時僱用)期間，如果這些休假的期限不超過六個月，或更長的時間，只要法律或合同規定了個人在公司重新就業的權利，僱傭關係就被視為繼續完好無損。如果假期超過六個月，而個人的重新就業權利既沒有法律規定也沒有合同規定，僱傭關係應被視為在緊接這六個月期間之後的第一天終止。應根據收養協議和財務條例(第1.409A-1(H)條)確定僱員是否終止僱傭。如果領養協議沒有規定構成終止僱傭的真誠服務的平均水平的百分比，則一旦僱員的服務與之前36個月期間所提供的服務的平均水平相比下降到平均真誠服務水平的20%或更少，則終止僱傭關係。
(b)
獨立承包商。獨立訂約人在以下情況下被視為終止或離職：(一)作為董事退役，或(二)提供服務的合同(或如屬多於一份合同，則為所有合同)期滿，且期滿構成善意和完全終止合同關係。
公司有責任根據第409A條確定是否對任何參與者終止僱用/離職，並相應地向記錄保管人提供建議。
“不可預見的緊急情況”是指，就任何特定參與者而言，(I)該參與者、該參與者的配偶或受撫養人(不考慮《守則》第152款的含義)所遭受的疾病或意外所導致的嚴重經濟困難
§152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)；(2)參與者因傷亡造成的財產損失；或(3)由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。本公司有責任根據第409a節的規定確定任何參與者是否發生不可預見的緊急情況，並相應地向記錄保管人提供建議。
* * * * * *
本計劃應符合所有適用的第409a條要求。因此，在解釋、解釋或應用本計劃的任何前述定義或任何術語、條件或條款時，其解釋方式應符合並符合當時適用的第409a條的要求，如果與任何第409a條的要求不一致，則應對其進行改革，以最大限度地滿足第409a條的要求，而不受第409a條的懲罰(且不徵收或累積利息或附加税)。
-7-
第二條
資格和參與
2.1
選擇。參加該計劃的人員應僅限於符合條件的僱員，由委員會自行決定。對任何特定參與者或參與者集團採取的任何行動，並不意味着任何其他參與者或參與者集團有權登記或獲得額外的福利或數額的福利。委員會可以終止任何現有參與者根據本計劃提交額外延期選舉表格的權利，並應終止參與者不再是選定的管理層或高薪員工組中的一員，或因其他原因不再符合任何適用於參與本計劃的要求的權利。
2.2
招生。作為參加計劃的條件，每名合資格員工應在被選中參與計劃後30天內填寫、簽署並向記錄保管人交回一份參與協議、一份延期選擇表格和一份名義投資選擇表格。委員會可隨時制定其自行決定的必要、方便或適當的其他投保要求，以實現該計劃的任何目的或意圖，或更好地確保該計劃符合第409a條的要求。符合資格的員工還應向記錄保存人提交受益人指定表格，但在合格後30天內收到受益人指定表格不應成為參加本計劃的條件。
2.3
資格。符合資格的員工應在適用的投保期結束後儘快開始參加計劃，假設所有投保要求已完成，包括及時向記錄保管人提交所有必需的投保文件；但是，如果符合條件的員工是在終止僱傭後重新受僱的前員工，或者是根據代碼第409A條的目的與本計劃彙總的另一非合格遞延補償計劃的參與者，則該員工在下一個計劃年度的第一天之前不得開始參加該計劃。如果符合條件的員工未能在第2.2節規定的期限內滿足所有此類要求，則該符合條件的員工在向委員會(或其指定人)交付所需文件並由委員會(或其指定人)接受所需文件後的第一天，才有資格參加計劃。
2.4
重新僱用員工。除非第409a條另有要求(或經委員會批准，如第409a條另有要求)，在終止僱傭後重新受僱的參與者將被視為新僱員，不影響或暫停因先前參加本計劃或先前終止僱傭而產生的任何福利支付，也不暗示因其重新受僱而進一步參與本計劃的任何權利。除《收養協議》中另有説明外，如果該前參與者在重新聘用後被選為該計劃下的合格員工，則該參與者在向記錄保管人提交所有必需的登記文件後的本計劃年度的第一天之前不得開始參加該計劃，並且就任何適用的歸屬而言，他或她應被視為新員工和新參與者，根據他或她作為本計劃的新參與者的最近聘用和參與日期。
第3條繳款和貸方
3.1
遞延金額。對於每個計劃年度，參與者可以使用延遲選擇表選擇延遲領養協議中指定的薪酬類型(S)的金額。任何延期選舉應遵守委員會在適用的計劃年度之前不時制定的限制、規則和程序。在任何情況下，任何薪酬類型或所有薪酬類型組合的年度遞延金額或匹配的繳費金額(如果有)都不會超過任何適用法律允許的最高金額。
3.2.1
第一個計劃年。當參與者首次參加本計劃時，除上文第2.4節另有規定外，參與者應通過填寫參與者首次參加的計劃年度剩餘時間的延遲選舉表以及委員會認為必要或適宜的其他計劃下的其他選擇，進行不可撤銷的延遲選擇。為使這些選舉有效，選舉表格必須由參與者填寫和簽署，並按照上文第2.2節的規定及時交付記錄保管人，並得到委員會或其指定人的接受。根據本款作出的任何選擇應僅適用於預期的基礎上，並且僅適用於在下列情況下提供服務的補償
-2-
進行選舉的日期，也是最終日期。在本計劃下可延期支付的薪酬類型中包括獎金的範圍內，此類選擇可包括當時計劃年度獎金的按比例部分，其依據是此類選擇不可撤銷地生效後適用的獎金績效期間的剩餘天數除以所述績效期間的總天數。儘管如上所述，如果參與者已經是根據規範第409a節與本計劃彙總的任何其他非合格賬户餘額計劃的參與者，或者如果該參與者受上述第2.4節的條款約束，則該參與者在本計劃下的第一份延遲選擇表應僅包含與提交該延遲選擇表的日期之後的計劃年度相關的選擇，其方式與下文第3.2.2節針對後續計劃年度的預期方式相同。
3.2.2
後續計劃年度。對於接下來的每個計劃年度，應通過填寫該計劃年度新的推遲選舉表格以及委員會認為必要或適宜的根據計劃作出的其他選擇，作出不可撤銷的推遲選擇，這些選擇應在作出選擇的計劃年度的前一個計劃年度結束前，按照委員會及其指定人的規則和程序及時提交委員會或其指定人。
3.2.3
基於績效的薪酬。儘管如上所述，任何基於連續12個月以上服務的績效薪酬(定義見下文)，可在不遲於該績效期限結束前6個月作出選擇。根據本計劃第3.2.3節被視為“績效薪酬”的金額在作出選擇時必須滿足以下標準：
(Ii)
這樣的補償並不容易確定。當賠償金額首先是可計算的並且基本上確定要支付時，賠償是很容易確定的。基於績效的補償分為容易確定的部分和不容易確定的數額。因此，一般而言，任何既可計算又基本上肯定要支付的最低數額將被視為容易確定；
(Iii)
報酬必須取決於是否符合預先確定的組織或個人業績標準(在服務期間開始後90天內確定)；
績效薪酬一詞包括基於主觀績效標準的支付，前提是主觀績效標準是真誠的，並與合格員工、包括合格員工的一組員工或合格員工為其提供服務的業務單位(可能包括整個組織)的績效有關，並且合格員工或合格員工的家庭成員沒有做出任何主觀績效標準已被滿足的確定(如適用的法規第267(C)(4)節所定義，就好像個人的家庭包括配偶或家庭的任何成員一樣)。或在該合資格僱員或該家庭成員的有效控制下的人，而作出該決定的人的任何補償額均不能全部或部分由該合資格僱員或該家庭成員實際控制。
公司有責任根據任何參與者的上述要求，確定一種薪酬類型是否符合績效薪酬，並相應地向記錄保管人提供建議。
3.2.4
推遲某些可被剝奪的權利。儘管如上所述，對於在下一年獲得具有法律約束力的付款的權利，如果受制於沒收條件，要求參與者自獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務，則可在參與者獲得具有法律約束力的補償權利後30天內就此類補償作出延期選擇，前提是延期選擇至少在喪失條件可能失效的最早日期之前12個月做出。如果由於參與者的死亡或殘疾(如Treas中的定義)，適用於付款的沒收條件在所需服務期結束之前失效。註冊第1.409A-3(I)(4)節)或控制變更(如Treas中的定義)。註冊第1.409A-3(I)(5)節)，適用的延期選舉表格將被視為無效，除非它根據本節的另一個小節被認為是及時的。
-3-
3.2.5
改變。在適用的提交截止日期之前提交的延遲選舉表格可根據上述要求提交更新或修訂的延遲選舉表格，直至該提交截止日期發生為止。
3.3
扣留年度遞延金額。對於每個計劃年度，年度遞延金額中的基薪部分應從每個定期計劃的基薪工資單中扣留大致相等的數額，並根據基薪的增減不時進行調整，除非委員會完全和單獨酌情決定另有決定。年度延期金額中包括的所有其他薪酬類型的延期，應在委員會完全和唯一酌情決定向參與者支付每種薪酬類型時扣留，無論這是否發生在計劃年度本身，取決於是否遵守所有適用的第409a條要求。
3.3.1
最後的工資單期間。在計劃年度最後一天之後，僅就計劃年度最後一天(最後一發薪期)的薪資期間所提供的服務支付的補償，視為對支付款項的下一個計劃年度所提供的服務的補償。本款不適用於在該期間內就除上述最後發薪期間外的任何期間所提供的服務而支付的補償，例如支付年度花紅。
3.4
年度公司匹配金額。如果公司應在收養協議中選擇年度公司等額，則在每個計劃年度，只要參與者仍積極受僱於公司或其他參與僱主並繼續是本計劃的參與者，公司應將年度公司等額金額記入該參與者的賬户，該金額將按收養協議規定的方式和匹配計入日期計算，直至(且不超過)每個計劃年度適用的匹配供款限額(如果有)。公司年度配對金額應在領養協議中指定的適用配對計入日期的每個情況下貸記，該金額將由公司在切實可行的情況下儘快確定，但不得遲於每個適用配對計入日期後60天。
3.5
每年公司可自由支配的金額。公司可酌情將額外金額記入任何參與者或參與者團體的公司酌情賬户。對一名參與者或一組參與者的這種捐款，不應意味着其他參與者有任何獲得類似捐款的權利，也不要求這種捐款對為其提供捐款的參與者是一致的。
3.6
FICA/FUTA和其他税。對於參與者選擇年度遞延金額的每個計劃年度，參與者的僱主應按比例從參與者的工資、薪金、獎金或其他未被遞延的補償部分中扣留參與者在聯邦保險繳費法案和聯邦失業税法下的税收份額(“FICA/FUTA税收”)，以及可能需要或適當的任何其他遞延金額税款。如有必要，委員會應減少年度遞延金額，以遵守本款規定。此外，當公司配對賬户和公司酌情賬户(如果有)的餘額根據第5條歸屬時，只要這些金額需要繳納FICA/FUTA税或任何其他税，參與者的僱主應從參與者發生此類歸屬年度的工資、薪金、獎金或其他補償中扣留參與者在該年度的FICA/FUTA税和已歸屬該年度金額的此類其他税，所有這些都是必要和適當的，以履行此類税收義務。如有必要，委員會應減少FICA/FUTA或其他應繳税款年度的年度遞延金額，或在其他付款或延期不充分的情況下減少參與者的賬户，以遵守本款規定。
3.7
原因終止。儘管本計劃有任何相反規定，但如果委員會善意地確定參與者因某種原因導致或發生瞭解僱，則該參與者的公司自由支配賬户和該參與者的公司配對賬户(包括其既得餘額和未得利餘額)應自動全部沒收，但須遵守所有適用法律。
第四條
資金的分配
4.1
貸記/借記賬户餘額。依照委員會不時制定的規則和程序，並在遵守該規則和程序的情況下，應根據本第4條的規定，將金額記入參與方賬户的貸方或借方。
-4-
4.2
名義投資計算。委員會應自行決定指定一個或多個名義投資用於計算名義投資調整，並將其貸記或借記參與人的賬户，如同每個參與人用其賬户餘額對名義投資進行實際投資一樣。名義投資應用於計算每個參與者各自賬户的記賬分錄，並應僅用作根據本計劃計算和調整賬户餘額的手段。委員會可在今後的任何帳户餘額計算中，以任何理由隨時刪除、修改、替代或以其他方式更改本計劃下的任何名義投資，委員會可施加委員會不時認為對管理計劃而言必要、方便或適當的限制、規則和程序，這些限制、規則和程序涉及名義投資調整的計算頻率、時間、方法和其他事項，以及其使用、效力和適用。
4.3
名義投資的選擇。如果委員會應批准在任何一個計劃年度使用一項以上的名義投資，則每一參與者應在一份正式提交給該計劃年度記錄保存人的名義投資選擇表格上，選擇一項或多項名義投資(S)，用於計算根據第4條將貸記或借記(視情況而定)其賬户的一項或多項名義投資調整。每名參與者應在每份名義投資選擇表格上註明其賬户中將分配給一項或多項名義投資的部分。就像參與者用其賬户餘額的該部分對該名義投資進行了實際投資一樣。委員會可就允許變更的頻率、生效時間、最低和最高金額(如果有)和與名義投資有關的其他事項，以及其使用、效力和應用施加委員會不時認為對管理計劃而言必要、方便或適當的限制、規則和程序，包括在參與者未能作出有效選擇的情況下指定默認選項。儘管有前述規定，或本計劃中有任何相反規定，任何記入參與者賬户中與RSU相關的年度延期金額必須首先投資於名義公司股票，期限為六(6)個月零一(1)天，然後參與者才能選擇將該金額投資於本計劃下的任何其他名義投資。
4.4
貸記或借記方式。參與者的賬户將根據參與者所選擇的每一項名義投資業績的增減而記入貸方或借方(視情況而定)，就像參與者賬户餘額中的部分實際投資於參與者所選擇的名義投資一樣，按適用於參與者賬户每一部分的百分比(如果本計劃下有多項名義投資可用)計算。每項名義投資的價值應根據本計劃計算，自該名義投資的已公佈或計算的價值普遍生效之營業日收盤之日起計算，但每個工作日不得超過一次。委員會可不時規定計算任何特定名義投資價值的時間、頻率、方法、規則和程序(例如，規定貨幣市場基金的利息應按月計算和記入貸方)。
4.5
沒有實際的投資。儘管本計劃的任何其他規定可能有相反的解釋，但每項名義投資僅用於計量目的。參與者選擇任何名義投資(S)，將其賬户的任何部分分配到該賬户，並使用任何名義投資(S)計算將貸記或借記其賬户的任何名義投資調整價值，不得以任何方式被視為或以任何方式解釋為其賬户對該等名義投資的實際投資。如果本公司自行決定將資金投資於任何或全部名義投資，任何參與者均無權擁有任何此類投資的任何權利或權益。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户餘額在任何時候都只是一個簿記分錄，不代表公司代表其進行的任何實際投資。參與者在任何時候都應是公司的無擔保債權人。
第五條
歸屬
5.1
利益的歸屬。參與者可歸因於其延期賬户的賬户餘額及其名義投資調整將始終100%歸屬。根據第3.7節的規定，每位參與者的公司配對賬户的貸方及其名義投資調整、每位參與者的公司酌情賬户的貸方及其名義投資調整將根據收養協議的規定授予。
-5-
第六條
利益分配
6.1
退休福利。如果參與者在該參與者的退休資格日期之前仍是本公司或任何關聯公司的在職員工(在此期間的授權休假除外)，則在該參與者退休時，公司應向該參與者支付退休福利，該福利將根據領養協議和本計劃的條款和條件計算和支付。
6.2
解僱津貼。如果參與者自願或非自願地終止僱傭關係，公司應向參與者支付終止福利，該福利將根據收養協議和本計劃的條款和條件計算和支付。
6.3
傷殘津貼。如果參賽者殘疾，則在該參賽者殘疾時，公司應在符合參賽者延期選擇表格的範圍內，向該參賽者支付符合本計劃和領養協議條款和條件的殘疾津貼。在參與者殘疾的情況下，在適用的第409a條要求允許的範圍內，殘疾之日之後的所有延期將停止。委員會可要求參賽者接受公司挑選的正式執業醫生的檢查，以確定或確認參賽者是否存在殘疾，這是根據本款規定的任何權利或行動的條件。
6.4
控制分配的變化。如果收養協議允許控制權分配變更，則在控制權變更的情況下，公司應向參與者支付控制權分配變更，並按照收養協議中規定的本計劃的條款和條件進行計算和支付。
6.5
服務中分發。如果領養協議允許根據本計劃進行在職分配，則參與者可以在延期選擇表中分配其帳户餘額的一部分作為預定的在職分配，該付款將在表格上指定的日期按照領養協議中定義的限制進行支付。在職分配應根據收養協議以及本計劃的條款和條件進行計算和支付。儘管如上所述，如果發生另一個分配事件，導致在在職分配之前支付任何福利，則應支付該其他形式的福利，以代替該在職分配。參與者可以選擇推遲本款規定的在職分配付款的預定時間，但只有在這種選擇構成允許的更改選舉的情況下。如果指定用於在職分配的賬户餘額的任何金額在計劃進行在職分配時未歸屬，則該未歸屬金額應保留在該參與者的帳户中，以便在歸屬時與由於參與者脱離服務而應支付的其他金額一起計入。
6.6.1
開業前死亡撫卹金。如果參與者在離職前去世，公司應根據本計劃和領養協議的條款和條件，將參與者的既有賬户餘額作為生效前的死亡撫卹金支付給該參與者的受益人。
6.6.2
畢業後死亡撫卹金。如果參與者在開始與服務付款分離後死亡，公司應根據本計劃和收養協議的條款和條件，將參與者的既有賬户餘額作為生效後死亡撫卹金支付給該參與者的受益人。
6.7
附加死亡撫卹金。如果《收養協議》規定，如果參與者在受僱於公司或關聯公司期間死亡，除參與者的既得賬户餘額外，公司可向該參與者的受益人支付額外的金額(“補充死亡撫卹金”)，但條件是：(A)公司隨後可在參與者死亡之前的任何時間酌情選擇修改、撤銷或取消任何該等補充死亡撫卹金，方法是向該參與者發出該後續選擇的通知；(B)公司沒有義務具體説明任何參與者的任何補充死亡撫卹金，不論本公司是否已選擇就任何其他參保人或參保人團體指定任何補充死亡津貼，及(C)如參保人於投保本計劃後的下一個日曆月起計二十四(24)個月內因自殺身亡，或如該參保人
-6-
在參與者向公司或為公司的利益或與本計劃的管理相關的任何形式或文件中作出重大失實陳述。委員會可在批准任何補充死亡撫卹金時施加委員會不時選擇的條件，包括但不限於要求參保人同意本公司購買及擁有其人壽保險(及同意將本公司及/或其指定人士列為任何該等保單的受益人)、填妥人壽保險申請及接受與承保任何該等保單有關的體格檢查，以及任何該等保單須按委員會滿意的條款承保及發出。如果參賽者的服務被適用的僱主以其死亡以外的任何原因終止，則任何獲得補充死亡撫卹金的權利即告終止，公司和參賽僱主均不再根據本條款承擔任何進一步的義務。
6.8
付款。參與者的既得賬户餘額應根據領養協議的定義和限制，按參與者的延期選擇表中規定的一次或多次年度分期付款方式進行分配。金額的計算方法是將參與者既得賬户餘額除以總分期付款(如果是一次性分配，則除以1)。這筆款項的估值應在引起分配的事件發生之日(“估價日”)當日結束時或委員會合理確定的其他日期之日結束時計算；但在特定僱員離職的情況下，在第409A條要求的範圍內，本應在離職後的頭六個月內支付的付款的估價日應在離職後至少推遲六個月支付。付款應在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何，應在估值日期後60天內支付(如果是殘疾或死亡，則延長委員會可能要求的合理時間段，以確認在第409a條酌情付款期間內存在該殘疾或死亡)。如果需要支付一次以上的分期付款，則隨後的每期分期付款應在估值日的週年日(不包括指定員工的六個月延遲付款)計算，方法是計算參與者截至該週年日交易結束時的賬户餘額，並將該金額除以當時剩餘的分期付款數量，付款應儘快支付，但無論如何應在該週年日起60天內支付。最後的分期付款應等於參與者的賬户餘額。在任何情況下，支付給參與者的任何一次性或分期付款的金額都不得超過該參與者的既得賬户餘額。為上述目的，除非《領養協議》另有規定或適用的第409a條要求另有規定，否則參與者選擇分系列分期付款的任何分期付款應被視為在該系列分期付款的第一期付款日的一次付款。
6.9
沒有加速；變化；某些延遲。本計劃項下任何分配的付款時間或時間表不得加快，除非本計劃規定，且符合適用的第409a條要求。不得選擇更改本計劃或其任何分期付款的任何分配的時間或支付方式，但允許的更改選舉除外。儘管如上所述，在符合適用的第409a條要求的範圍內，委員會可選擇延遲支付本協議項下的任何福利，如果該福利根據守則第162(M)條是全部或部分不可扣除的，將違反證券法，或者如果存在善意的支付糾紛(但僅在適用的參與者或受益人努力試圖收集適用的福利並且不控制公司或委員會，或控制公司或委員會對此的決定的情況下)；並且在第409a條要求允許的範圍內，可加速支付本協議項下的福利的時間或時間表：
6.9.1
此類福利(或本計劃在任何特定參與者的情況下與之相關)未能滿足第409a條的要求，但金額僅等於因未能遵守第409a條的要求而應包括在收入中的金額；
6.9.2
支付給參與者以外的個人，達到履行第11.6節規定的家庭關係命令所需的程度；
6.9.3
在適用的情況下，支付《聯邦保險繳款法》第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條對本計劃下的遞延賠償徵收的税款(下稱“FICA金額”)，或支付因支付FICA金額而根據《聯邦保險繳費法案》第3401條或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款徵收的工資的所得税來源税，並在來源支付可歸因於累加第3401條工資和税收的額外所得税，但不超過FICA金額和與該FICA金額相關的所得税預扣；或
-7-
6.9.4
更具體的規定見第6.10條、第7條或第11.8條。
6.10
DEMINIMIS金額。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的既有賬户餘額未超過本準則第(402)(G)(1)(B)款規定的當時限額(如索引)，並導致參與者按照第409a節的所有要求終止對本計劃和所有其他類似計劃的全部權益，則公司可隨時一次性分配參與者的既有賬户餘額。
6.11
沒有重複的福利。本計劃旨在根據參與者的賬户餘額提供福利，但須遵守本計劃的條款和條件。本計劃中的任何內容不得被解釋為明示或暗示任何參與者有權獲得或讓其受益人獲得超過其既得賬户餘額總額的福利，但第6.7節可能規定為補充死亡撫卹金的除外。
6.12
付款日期。在任何情況下，本合同項下的付款時間均應符合所有規範第409a條的要求。所有指定的支付事件應被解釋為僅限於規範第409a節允許的支付事件。委員會就本協議項下的付款時間行使的任何酌處權均應在第409a條規定的酌情付款期限內。
6.13
代扣代繳税款和申報。本公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除任何所需的預扣税。
第七條不可預見的緊急情況
如果任何參與者發生了不可預見的緊急情況，如果符合適用的第409a條要求，該參與者可以以下形式向委員會申請艱苦條件分配：(1)取消該參與者尚未賺取的支付類別的現有年度遞延金額選擇；(2)如果取消所有此類選擇不足以滿足這種不可預見的緊急情況所產生的需要，則加速支付(“艱苦條件分配”)部分或全部該參與者既有賬户餘額。委員會應考慮每一種情況以及參與者及其家人的最大利益，並有權全權酌情批准全部或部分此類申請，或拒絕發放困難分配金。如果任何參與者因不可預見的緊急情況或困難而根據財政法規第1.401(K)-1(D)(3)款(或其後續法規，在第409a條要求中承認的範圍內)從計劃中獲得分配，則該參與者尚未賺取的薪酬類型的現有年度遞延金額選擇應在該計劃年度的剩餘時間內取消。
7.2
分發量。在任何情況下，任何艱苦條件津貼的數額均不得超過下列數額中的較小者：(A)參加者既得賬户餘額，或(B)委員會確定的緩解困難所必需的數額，包括因領取此種艱苦條件津貼而應由參加者支付的任何税款，而該數額不能通過清算參加者的資產(除非此類資產的清算將導致嚴重的財政困難)或通過停止根據本計劃或該參加者參加的其他不合格計劃延期支付而合理地從參加者的其他資源中獲得，包括從保險或其他方面獲得補償或補償，所有方式均符合任何適用的第409a條要求。
7.3
委員會通過的規則。委員會有權通過與艱苦條件分配有關的附加規則和程序。領取艱苦條件津貼的請求應提交一份由委員會提供並提交給委員會的表格，並應附上適當的文件，證明困難的存在和程度符合第409a條的要求。
第八條受益人指定
8.1
受益人。每位參加者均有權在參加者去世後，隨時指定其受益人(包括主要受益人及未定受益人)領取本計劃下的任何福利。根據本計劃指定的受益人可以與參與者參與的公司任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。
-8-
8.2
受益人指定；變更；配偶同意。參與者應填寫並簽署受益人指定表格，並將其交回記錄保管人，以指定其受益人。參與者有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表的條款和委員會不時生效的規則和程序來更改受益人。如果參與者指定其配偶以外的人為受益人，則在適用法律要求的範圍內，採用委員會指定的格式的配偶同意書必須由該參與者的配偶簽署並返回給記錄保存人。委員會和記錄保存人有權依賴參與者在去世前提交併由委員會接受的最後一份受益人指定表。
8.3
致謝。受益人的指定或變更在委員會收到並接受之前不應生效。
8.4
沒有指定受益人。如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或者所有指定受益人先於參與者去世或在參與者的利益分配完成之前去世，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶。如果參與者沒有尚存的配偶，根據本計劃須支付給受益人的剩餘福利應支付給參與者的遺產。
8.5
關於受益人的疑問。如果檔案保管人對根據本計劃接受付款的適當受益人有任何疑問，委員會有權行使其酌情權，促使公司扣留付款，直至此事得到委員會滿意的解決為止。
8.6
履行義務。向受益人支付本計劃下的福利將完全和完全地解除本公司和委員會根據本計劃對該參與者承擔的所有其他義務，該參與者的參與協議將在該福利全額支付後終止。
第九條
本計劃的管理和行政
9.1.1
委員會負責本計劃的管理、運作和行政，並負責處理根據本計劃第10條提出的要求。委員會應按照《計劃》的條款管理《計劃》，並有權酌情決定與《計劃》的管理、解釋和應用有關的所有問題。任何此類裁決都是終局的，對所有人都有約束力。委員會應擁有履行本計劃規定的職責所必需或適當的一切權力。委員會可不時聘請他人就其在本計劃下的責任提供建議，並履行本計劃下的服務，包括預期由記錄保管人提供的服務。委員會還可將其責任分配給其他人，並可行使履行其職責所需的任何其他權力。
9.1.2
委員會任何成員均無權就本計劃下僅與該成員有關的任何事項投票或作出決定，或在特別涉及該成員在本計劃下要求任何利益的個人權利的情況下投票。在任何情況下，委員會成員因此被取消行事資格，而其餘成員中的大多數人不能達成一致，公司董事會將任命一名臨時替代成員，以行使被取消資格的成員在有關該成員被取消資格的事項上的所有權力。
9.2
來自公司的信息。本公司和各關聯公司應向委員會和記錄保管人提供關於適當管理本計劃所需的所有事項的全面和及時的信息。委員會和記錄保存人可信賴所提供的所有此類信息的正確性，不承擔核實此類信息的義務或責任。委員會及記錄保管人亦有權就本計劃最終依賴由本公司或本委員會聘用或代表本公司或本委員會聘用或代表本公司或本委員會聘用的任何精算師、會計師、財務總監、大律師或其他人士提供的所有表格、估值、證明、意見及報告。
9.3
賠償。公司應在適用法律允許的最大限度內，對委員會成員、記錄保管人及其各自的僱員、高級管理人員、
-9-
董事、合作伙伴、代理人、關聯公司和代表，不承擔任何和所有索賠、損失、責任、費用、損害和開支(包括但不限於合理律師費)，除非是嚴重疏忽或故意不當行為。
9.4
第409a條的規定。本公司打算按照所有第409a條的要求制定、解釋、管理和應用本計劃，但鑑於該等要求和限制的不確定性，本公司保留在未經參與者同意的情況下單方面解釋或修改本計劃和/或任何參與協議或延期選舉表格的權利，並保留採取任何適當行動以符合第409a條要求的權利。
第十條
索賠程序
10.1
提出申索。參加者或參加者死亡後的受益人(該參加者或受益人在下文中稱為“索賠人”)可向委員會提交書面索賠，以便根據本條就可分配給該索賠人的數額作出決定。索賠必須具體説明索賠人所希望的裁定。如果索賠涉及傷殘津貼，委員會應確保所有關於傷殘津貼的索賠和上訴均以確保參與作出決定的人的獨立性和公正性的方式作出裁決。
10.2
決定的通知。委員會應在合理時間內，但不遲於收到索賠後九十(90)天，審議索賠人的索賠。如果委員會確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的九十(90)天期限終止之前向索賠人提交關於延期的書面通知。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起九十(90)天的期限。儘管如上所述，如果索賠涉及殘疾認定，則應在四十五(45)天內作出決定，如果由於計劃無法控制的事項，委員會需要額外的時間來處理索賠，如果由於計劃無法控制的事項，委員會需要額外的時間來處理索賠，則可以延長到額外的三十(30)天。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況、委員會預計確定撫卹金的日期、領取殘疾撫卹金所依據的標準、妨礙就索賠作出決定的懸而未決的問題以及索賠人為解決這些問題需要提供的補充資料，並應給予索賠人至少四十五(45)天的時間提供具體資料。委員會應書面通知索賠人，索賠人的請求已全部獲準或部分或全部被拒絕。在殘疾津貼方面的不利津貼確定的情況下，根據委員會對參與者殘疾狀況的獨立確定，委員會將以文化和語言上適當的方式(如勞工部條例2560.503-1(O)節所述)提供通知。如果委員會得出了與索賠人所要求的裁定完全或部分相反的結論，並且該通知必須以索賠人能夠理解的方式陳述：
(Ii)
具體提及(S)本計劃的有關規定，作為拒絕的依據；
(Iii)
對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；
(Iv)
請注意，索賠人有權要求對駁回索賠進行復審，並對索賠複審程序和下文第10.3節規定的此類程序適用的時限作出解釋；
(v)
一份説明索賠人有權在審查中作出不利利益裁定後根據《反腐敗法》第502(A)條提起民事訴訟的聲明，以及對根據《計劃》適用的提起此類訴訟的任何時限的説明；
(a)
對決定的討論，包括不同意或不同意以下內容的解釋或依據：
(1)
索賠人對治療索賠人的保健專業人員和評估索賠人的職業專業人員提出的意見；
-10-
(2)
醫療或職業專家的意見，這些專家是代表該計劃就索賠人不利的福利確定提供諮詢意見的，而不考慮在確定福利時是否依賴該諮詢意見；以及
(3)
由社會保障管理局提交的關於索賠人的傷殘決定。
(b)
如果不利利益的確定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排除或限制，對確定的科學或臨牀判斷的解釋，將本計劃的條款應用於索賠人的醫療情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋；
(c)
作出不利決定時所依據的《計劃》的具體內部規則、準則、議定書、標準或其他類似標準，或聲明《計劃》的此類規則、準則、議定書、標準或其他類似標準不存在；以及
(d)
一種聲明，表明索賠人有權應請求免費獲得合理獲取與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。文件、記錄或其他信息是否與福利申請相關，應由勞工部條例2560.503-1(M)(8)節確定。
10.3
複審被駁回的索賠。在收到委員會發出的全部或部分索賠已被駁回的通知後六十(60)天或之前(就殘疾索賠而言，索賠被駁回180天)，索賠人(或索賠人的正式授權代表)可向公司提交書面請求，要求對駁回索賠進行復核。索賠人(或索賠人的正式授權代表)：
10.3.1
可應要求免費獲取與利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件；
10.3.3
可要求舉行聽證，本公司可全權酌情批准。
10.3.4
如果最初的索賠是關於傷殘津貼的，而索賠要求委員會獨立確定參與人的殘疾狀況，而委員會拒絕全部或部分索賠，則索賠人應有機會由委員會對駁回進行全面和公平的審查，具體如下：
(i)
在審查被駁回的索賠之前，應儘快並充分提前向索賠人免費提供與索賠有關的保險計劃、保險人或其他人所考慮、依賴或產生的任何新的或額外的證據，或任何新的或額外的理由，以使索賠人有合理的機會在該日期之前作出答覆。
(Ii)
委員會應在收到複審請求後四十五(45)天內以書面答覆該索賠人。如果委員會確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，委員會可以在最初的45天期限結束之前書面通知索賠人，要求延長答辯期45天。延期通知必須説明特殊情況和委員會預計作出決定的日期。
(Iii)
索賠人應有機會向委員會提交問題和書面意見，並免費審查和接收與索賠有關的所有相關文件、記錄和其他資料(如適用的ERISA條例所界定)。審查員應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。
(Iv)
在審議複審時，委員會應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在最初的福利確定中提交或審議的。在提出傷殘津貼索賠的情況下，還應考慮其他事項。例如，沒有提出初始申請的個人或委員會將審查索賠
-11-
上訴標的的決定，也不是由作出決定的個人的下屬作出的，複審應在不尊重最初的不利利益決定的情況下進行。如果最初的不利福利確定完全或部分基於醫學判斷，委員會將諮詢一名在涉及醫學判斷的醫學領域具有適當培訓和經驗的保健專業人員。在上訴時被諮詢的保健專業人員將不是在最初裁決期間被諮詢的同一人，也不是該人的下屬。如果委員會在作出最初的不利利益確定時獲得了醫學或職業專家的建議(無論在作出不利利益確定時是否依賴該建議)。
10.4
關於複審的決定。由公司指定的複審委員會應在收到索賠人要求複核駁回索賠的書面請求後六十(60)天內迅速作出複審決定(如果是殘疾索賠，則為45天)。如果公司確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的六十(60)天期限終止之前向索賠人提供延長時間的書面通知。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起六十(60)天的期限(如果是殘疾索賠，則為45天)。延期通知應註明需要延長時間的特殊情況以及公司預計作出利益決定的日期。在作出決定時，公司應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的利益確定中提交或考慮的。在殘疾津貼方面的不利津貼確定的情況下，根據委員會對參與者殘疾狀況的獨立確定，委員會將以文化和語言上適當的方式提供通知(如勞工部條例2560.503-1(O)節所述)。裁決書必須以索賠人能夠理解的方式書寫，並且必須包含：
10.4.2
具體參考(S)本決定所依據的本計劃的有關規定；
10.4.3
申索人有權應請求免費獲得與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息(如適用的ERISA條例所界定)的合理取用和複印件；以及
10.4.4
描述該計劃和索賠人的自願上訴程序的聲明
獲得有關這類程序的信息的權利；
10.4.5
關於索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明，該款應説明適用於索賠人提起此類訴訟的權利的任何適用的合同時效期限，包括索賠的合同時效期限屆滿的日曆日期；
10.4.6
對決定的討論，包括對不同意或不同意以下內容的依據的解釋：
(i)
索賠人對治療索賠人的保健專業人員和評估索賠人的職業專業人員提出的意見；
(Ii)
醫療或職業專家的意見，這些專家是代表該計劃就索賠人不利的福利確定提供諮詢意見的，而不考慮在確定福利時是否依賴該諮詢意見；以及
(Iii)
由社會保障管理局提交的關於索賠人的傷殘決定。
10.4.7
如果不利利益的確定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排除或限制，對確定的科學或臨牀判斷的解釋，將本計劃的條款應用於索賠人的醫療情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋；以及
10.4.8
作出不利決定時所依賴的本計劃的具體內部規則、準則、議定書、標準或其他類似標準，或聲明不存在本計劃的此類規則、準則、議定書、標準或其他類似標準。
-12-
10.5
計劃未按程序執行。就傷殘津貼索賠而言，如果該計劃未能嚴格遵守本索賠程序關於傷殘索賠的所有要求，則該索賠人被視為已用盡了該計劃下可用的行政補救辦法，並有權根據ERISA第502(A)條尋求任何可用的補救辦法，理由是該計劃未能提供合理的索賠程序，以就索賠的是非曲直作出決定，除非違反規定是：(A)損害賠償；(B)不具偏見；(C)可歸因於良好的原因或超出該計劃控制範圍的事項；(D)在持續真誠交換信息的情況下；和(E)不反映不遵守的模式或做法。索賠人可要求《計劃》對違規行為作出書面解釋，《計劃》必須在十(10)天內提供此類解釋，包括對其依據的具體描述(如果有)，以斷言該違規行為不應導致行政補救措施被視為用盡。如果法院以該計劃符合例外標準為由拒絕了索賠人的立即複審請求，則在該計劃收到法院裁決後，該索賠應被視為在上訴時重新提交。在收到決定後的一段合理時間內，《計劃》應向索賠人發出重新提交的通知。
第十一條雜項
11.1
相信我。除下文所述外，本計劃中包含的任何內容或任何人根據本計劃的規定採取的任何行動都不得在本公司與任何其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。儘管如此，如本公司根據認購協議或其他規定，選擇設立一項設保人信託，以持有任何旨在支付本計劃下任何利益的資產，則本公司將無義務向該信託作出任何供款或存入任何款項，而在本公司破產或破產時，該信託的所有資產將繼續受制於本公司債權人的債權，且除非適用第409A條的規定準許，否則該等資產不得設於美國以外。不得因公司財務狀況的任何變化而對旨在為本計劃下的任何福利支付提供資金的任何資產施加任何信託或限制。任何信託的設立不應解除公司在本計劃下的義務。
11.2
沒有權利獲得公司資產的無擔保債權。向本協議項下的任何參與者或受益人支付的款項應從資產中支付，無論出於何種目的，這些資產應繼續作為公司的一般、不受限制的資產的一部分。任何人不得因本計劃的任何規定而在任何此類資產中擁有任何權益。本公司在本協議項下的義務應為無資金和無擔保的未來付款承諾。在任何人士根據本條例條文取得收取本公司付款權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利；該等人士不得擁有或取得本公司任何財產或資產的任何法律或衡平法權利、權益或申索。
如果本公司酌情購買了一份或多份保單，為參與者或任何其他財產提供人壽保險，以允許本公司收回或支付提供本協議項下全部或部分福利的成本，則任何參與者或受益人都不享有任何權利，不得從中或從收益中獲得任何權利。本公司為任何該等保單或財產的唯一擁有人及受益人，並擁有並可行使該等保單或財產的所有所有權。
11.3
標題。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。
11.4
提供信息。每名參與者及其受益人應與委員會和記錄保管人合作，提供委員會或記錄保管人要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以便利本計劃的管理和支付本計劃項下的福利，包括但不限於委員會認為必要的體檢。
11.5
沒有僱傭合同。本協議任何條文均不得解釋為任何年期的僱傭合約，亦不得解釋為賦予任何參與者以其現時身份或以任何身份繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的權利。明確的理解是，本計劃涉及為每個參與者的服務支付遞延補償，而不是一份僱傭合同。
-13-
11.6
福利不得轉讓。本計劃項下的任何參與者或受益人均無權轉移、轉讓、預期、抵押或以其他方式阻礙本計劃項下應支付的任何部分或全部金額。任何此類參與者或受益人的債權人不得通過法律程序或衡平法扣押此類金額，也不得在參與者或受益人破產、資不抵債或死亡的情況下通過法律實施轉移此類金額。任何此類轉讓企圖均屬無效。
先於參與者的參與者的配偶在本協議項下的利益應自動轉移給參與者，該配偶不得以任何方式轉移，包括但不限於該配偶的遺囑，也不得根據無遺囑繼承法轉移此類利益。
儘管有上述規定，委員會仍可在遵守《家庭關係令》(如《守則》第414(P)(1)(B)款所定義)的條款所必需的範圍內，將參與者賬户餘額的全部或部分劃入子賬户，以使參與者的配偶、子女或其他受撫養人受益，並給予該替代受款人(或如果該替代受款人為無行為能力或未成年人，則給予其法定代表人)。在適用的情況下，(I)在分配之前，計劃下參與者可獲得的與此子賬户相同的名義投資選擇，以及(Ii)參與者在計劃下可獲得的相同分配形式和時間選項，或立即一次性付款，所有這些都由國內關係令指示，並符合法典第409a條的要求。
11.7
接班人。本計劃的規定應對參與者的僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。
11.8
修改和終止。在符合第409a條要求的範圍內，公司可根據公司通過的決議，隨時修改或終止本計劃，而無需通知任何人或徵得任何人的同意。任何此類修改或終止應自其中指定的日期起生效，並在法律和第409a條要求允許的範圍內具有追溯力。但是，此種修改或終止不應減少根據第4條貸記參與者賬户餘額的既得餘額。
本公司及各參與僱主保留終止參與本計劃的權利。除下文另有規定外，本計劃的終止不應影響根據本計劃維持的賬户的有效分配撥備，在任何此類計劃終止日期之前遞延的所有金額應繼續根據緊接該計劃終止前有效的分配規定到期和應付。只有在符合當時有效的所有第409a條要求的情況下，才能在計劃終止和清算計劃時加快賬户餘額的支付速度。第409a條的規定目前允許在下列情況下加速分發：
11.8.1
解散/破產。本計劃可在公司解散後12個月內終止和清算，根據《美國法典》第331條徵税，或經破產法院根據《美國法典》第11編第503(B)(1)(A)條批准，但根據本計劃遞延的金額須計入參與者最近的毛收入中：
11.8.2
控制權的變化。根據公司在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內採取的不可撤銷行動，本計劃可被終止和清算(如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所述)。就本款而言，只有在根據《財務條例》第1.409A-1(C)(2)條的規定，在控制權變更事件發生後立即由公司發起的所有實質上類似的協議、方法、計劃和其他安排被視為根據單一計劃被視為延期賠償的情況下，該安排才被視為終止。因此，根據終止和清算條款，所有此類參與者必須獲得終止的協議、方法、計劃、和其他安排自公司採取一切必要行動終止和清算協議、方法、計劃和其他安排之日起12個月內不可撤銷。
-14-
11.8.3
終止所有計劃。本計劃可隨時終止和清算，條件是：
(i)
終止和清算不會在公司或適用的參與僱主的財務健康狀況低迷時發生。
(Ii)
由公司發起的所有協議、方法、計劃和其他安排，如果同一參與者根據所有終止和清算的協議、方法、計劃和其他安排延期賠償，則該協議、方法、計劃和其他安排將與根據財務條例第1.409A-1(C)款終止和清算的任何協議、方法、計劃和其他安排彙總；
(Iii)
除在終止日起12個月內支付終止和清算未發生的情況下根據計劃條款應支付的款項外，不支付其他款項；
(Iv)
所有付款均在本公司採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算該計劃之日起24個月內支付；以及
(v)
本公司不採用與財務法規第1.409A-1(C)款規定的計劃彙總的新安排，該條款規定在計劃終止之日起3年內的任何時間推遲賠償。
11.9
請注意。委員會或記錄保管人均可明確規定，參與人根據本計劃進行的任何選擇、表格、指定、協議或通信，應在萬維網上為此目的指定的網站或通過其他合理的電子手段在網上進行或提交。除前述規定外，根據本計劃的規定要求或允許發出的任何通知、同意或要求應以書面形式發出，並應由發出或提出該等通知、同意或要求的一方簽署。如該等通知、同意或要求已郵寄，則須以美國掛號郵寄、預付郵資，如寄往本公司或委員會，則寄往領養協議所載的公司地址；如寄往記錄保管人，則寄往領養協議所載的保管人地址；如寄給任何參與者，則寄往該參與者最近提交予保管人的地址(如沒有提交，則寄往本公司紀錄所載的最新地址)。該郵寄日期應視為通知、同意或要求的日期。任何人均可藉以上述方式發出更改地址的通知，更改將送交通知的地址。
11.10
付款便利。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可酌情決定：(1)向法定監護人，或(如果沒有)向收款人與其居住的未成年人的父母進行分配，或(2)向監護人或委員會，或(如果沒有)向監護無行為能力的受款人的人進行分配。任何這樣的
分銷應完全免除委員會、記錄保管人、公司和計劃因此而承擔的進一步責任。
11.11
管理法律。本計劃以及所有人在本計劃下的權利和義務應受《收養協議》規定的州法律的管轄和解釋，但與法律選擇有關的州法律除外，前提是該州法律不受聯邦法律的影響。
-15-
擬通過的決議樣本
在董事會會議上
的
鑑於，一家公司(“公司”)的董事會認為，為公司選定的管理層或高薪員工羣體制定一項福利計劃符合公司的最佳利益，董事會打算將該計劃視為1974年《就業退休收入證券法》中的一項無資金安排；
現在，因此，在此，
決議：董事會特此批准並通過所附計劃(“計劃”)和所附收養協議，並就此，總裁、司庫和[填上其他人員的職稱(如有的話)]茲授權並指示每一名以本公司名義和代表本公司行事的高級職員，在需要時以印章籤立和交付，並在需要時就上述收養協議和計劃，以及任何記錄保存或其他類似的服務協議和任何其他文書、文件、檔案和協議予以確認和宣誓，這些文書、文件、檔案和協議由任何該等高級職員單獨行事，可不時確定為實現該計劃或在此通過的任何決議的任何目的或意圖是必要、方便或適當的；
決議：董事會現委任下列人士為計劃委員會成員，每名此等人士將按照計劃的條款及條件擔任此職，直至其繼任者由本董事會正式選出並符合資格為止，而該委員會有全權及權力指定及委任主要僱員及其他合資格人士作為計劃的參與者，並指定及委任該等記錄保管人、代理人及代表，以保留該等顧問及專業顧問，招致該等費用，以及訂立及訂立(並授權一名或多名該委員會代表作出相同的)該等文書、文件、作為該委員會多數成員的文件和協議可不時確定為實現本計劃或在此通過的任何決議的任何目的或意圖是必要的、方便的或適當的：
決議：任何參與本計劃並獲授權代表本公司或作為委員會成員行事的行政人員或經理，均不得投票或以其他方式直接參與任何可能影響其根據本計劃支付其本身福利的金額或時間的決定。
決議：任何人士可依賴前述決議案、委任及授權，直至本公司或委員會收到有關任何該等決議案、委任或授權已被終止、撤銷或修訂的通知為止，而該等終止、撤銷或修訂並不足以消除任何已授予的利益或依據任何該等決議案、委任或授權而真誠採取的任何行動。