附件10.11

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2020年1月30日(“生效日期”)由特拉華州的Aeon Biophma，Inc.(“公司”)和個人Eric Carter(“顧問”)簽訂和簽訂。本公司和顧問在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

1.諮詢服務。自生效日期起，公司特此保留顧問，顧問特此同意為公司提供附表A所列的諮詢服務，以及公司可能不時要求並由顧問接受的其他服務(下稱“服務”)。服務的具體性質和金額應由公司在本協議期限內確定。顧問應僅在本合同所附附表A所述的時間內提供服務，並應在顧問與公司雙方商定的時間內提供服務。諮詢師將以最高程度的專業技能和專業知識提供服務並提供服務結果。只有在事先徵得公司書面同意的情況下，顧問方可使用其他個人的協助。

除附表A另有規定外，顧問將不受公司的控制和指導(對服務結果的一般監督和控制除外)，並將對執行服務的方式和方法擁有獨家控制權，包括地點和時間的選擇。諮詢人將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料；但是，在促進服務履行所必需的範圍內，公司可應諮詢人的要求酌情決定將其設備或設施提供給諮詢人。在公司辦公場所內，顧問同意遵守公司當時的通行規則和程序，包括與安全、安保和保密有關的規則和程序。顧問同意並承認顧問對公司的電信、網絡或信息處理系統(包括電子郵件消息和語音消息)沒有隱私期望，顧問的活動，包括在這些系統上或使用這些系統發送或接收任何文件或消息，可能會受到監控，並且可以隨時查看和披露此類文件和消息的內容，恕不另行通知。

2.補償。公司應按照附表A向顧問支付費用，包括支付服務費的金額和時間以及可報銷的費用。公司還將補償顧問在履行服務時實際發生的費用，但顧問在未經公司事先書面批准的情況下不得產生任何費用。除非雙方另有約定，顧問在本協議項下發生的所有正常和慣例業務費用應由顧問支付，如果該等費用事先得到公司的書面批准，則在出示公司合理接受的此類費用的證據後，由公司報銷。諮詢師應保存與任何報銷費用有關的適當賬簿和記錄，並應以公司可接受的形式及時提交報銷申請。

3.知識產權。

3.1.諮詢公司同意在履行與公司有關的服務期間，根據本協議，或在使用保密信息(定義如下)期間，單獨或與他人共同開發、製作、構思或簡化實施或授權的所有工作、寫作、公式、想法、發明、技術、發現、改進、專有技術、技術設計、模型、圖紙、照片、其他發明和任何信息(“工作產品”)的全部權利、所有權和利益轉讓給公司，並在此轉讓給公司。在公司(或任何繼承人)根據本協議保留顧問期間，顧問收到或使用的公司材料或設施。顧問特此同意：(I)及時向公司披露顧問在履行本協議過程中製作、構思、簡化為實踐或編寫的所有工作產品；以及(Ii)簽署、簽署和確認任何和所有文件，並執行必要或合乎需要、有用或方便的行為，以確保公司或其指定人在世界各地對所有工作產品進行專利、商標或版權保護。諮詢人還同意合作並向公司提供合理的協助，以執行美國和外國的專利、版權和其他權利和保護主張、涵蓋或與工作產品有關的權利

附件10.11

在任何國家和所有國家。所有工作產品以及顧問根據本協議購買並由公司支付費用的所有產品應為公司的專有財產，並應在本協議終止時交付給公司。諮詢人特此不可撤銷地指定本公司為諮詢人的事實代理人，以代表諮詢人執行該等文件，該任命與利益相關。如果顧問對作品產品有任何權利，包括但不限於“藝術家權利”或“精神權利”，且無法轉讓，顧問特此無條件且不可撤銷地向公司授予獨家(即使是顧問)全球範圍內全額支付且免版税、不可撤銷的永久許可，有權通過多層從屬被許可人再許可使用、複製、分發、創作衍生作品、公開表演和公開展示作品產品，無論是現在已知的還是以後開發的。如果顧問對工作產品擁有任何無法轉讓或許可的權利，顧問無條件且不可撤銷地放棄此類權利的執行，以及針對公司或公司客户的所有索賠和訴訟理由。

3.2諮詢公司同意，除在為公司提供服務的過程中以外，不使用任何第三方或顧問開發的任何知識產權或將其納入工作產品中(“原有知識產權”)，除非該原有知識產權已被公司明確識別、描述和批准。如果顧問使用工作產品中已有的知識產權或將其合併到工作產品中，顧問特此向公司授予非獨家的、全球範圍的、全額支付的、免版税的、不可撤銷的永久許可，並有權通過多層從屬被許可人進行再許可，以使用、複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示在工作產品中併入或使用的任何介質或格式，無論是現在已知的還是以後開發的。

3.3顧問同意向公司提交任何包含與公司、機密信息、工作產品或顧問為公司執行的工作有關的討論的任何擬議出版物。顧問進一步同意，未經公司事先書面同意，不得發表此類公告，而事先書面同意不得被無理拒絕。

4.保密信息；保密。

4.1.在本協議期限內及本協議終止後的五(5)年內，顧問將嚴格保密，不得披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息(定義見下文)或第三方信息(以下統稱為“保密信息”)，除非此類披露、使用或發佈可能直接與顧問為公司提供所要求的服務有關，或經公司高級管理人員明確書面授權。據瞭解，專有信息仍將是本公司的獨有財產。諮詢公司還同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權披露保密信息，包括但不限於，讓每一位有權訪問任何保密信息的諮詢公司員工、代理或代表(如果有)簽署一份保密協議，其中包含與本協議第4、11和12條基本類似的有利於公司的條款；但諮詢公司應對其任何員工、代理或代表違反本協議的任何行為負責。本協議中關於保密信息的不使用和不披露限制不適用於諮詢公司可以通過有能力的證據建立的信息：(I)在公司向諮詢公司披露之前已在公共領域公開並普遍可用；(Ii)在公司向諮詢公司披露後變得公開並普遍可用，但違反本協議的原因除外；(Iii)諮詢公司在披露時由諮詢公司擁有，沒有保密限制，如諮詢公司的檔案和記錄所示；(Iv)由顧問從沒有保密義務且沒有違反任何保密義務的第三方獲得；或(V)由顧問獨立開發，沒有使用或受益於保密信息，如顧問的檔案和記錄所示。如果顧問因法律、法規(包括任何適用證券交易所的規則)、法院命令或其他政府機關而被迫披露保密信息，顧問應在適用法律允許的範圍內，首先向公司發出及時通知。顧問將在獲得保護令或其他補救措施的任何程序中與公司進行合理合作。如果未獲得保護令或其他補救措施，顧問應僅披露顧問法律顧問認為需要披露的保密信息部分。顧問應要求對此類機密信息予以保密處理(如有)。

附件10.11

4.2“專有信息”一詞是指公司的任何和所有商業祕密、機密知識、專有技術、數據或其他專有信息或材料。作為説明但不限於，專有信息包括：(I)發明、想法、樣本、原型、設備、硬件、軟件、材料、電子元件和生產任何此類項目的程序，以及數據、技術訣竅、改進、發明、發現、開發、設計和技術；(Ii)有關研究、開發、新產品、營銷和銷售活動的計劃、商業模式、預算和未公佈的財務報表、許可證、費用、價格、成本、供應商和客户的信息；(Iii)有關公司員工或其他顧問的技能和薪酬的信息。

4.3.“第三方信息”一詞是指公司已從第三方收到並將在未來從第三方收到的機密或專有信息，但公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。

4.4顧問承認，公司根據《保護商業祕密法》的要求提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露機密信息而承擔刑事或民事責任，(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法律，對於在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露保密信息，顧問不應承擔刑事或民事責任，如果此類申請是蓋章提出的，並且{iii)如果顧問因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，顧問可以向顧問的律師披露保密信息，並在法庭程序中使用保密信息，前提是顧問提交了任何蓋章的包含保密信息的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露保密信息。

5.獨立承建商。諮詢公司與公司的關係是獨立承包商的關係，本協議的任何內容都不打算、也不應被解釋為在公司與諮詢公司的任何僱員或代理人之間建立夥伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。顧問無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾。顧問(如果顧問是個人)和顧問的員工將無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。由於諮詢公司是一家獨立承包商，公司不會代為扣繳或支付社會保障、失業保險或殘疾保險繳費，或獲得工傷保險。顧問單獨負責並將及時提交與履行本協議項下的服務和收取本協議項下的費用有關的所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的納税申報單和付款。顧問單獨負責本協議項下的服務執行過程中發生的費用，並必須保持充分的記錄。顧問薪酬的任何部分都不會被公司扣留用於支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税。公司將根據法律要求向國税局提交1099-MISC表格，定期報告支付給顧問的金額。儘管有上述規定，但如果顧問因任何行政訴訟或司法程序而被美國國税局、美國勞工部或任何其他聯邦、州或外國機構重新分類為公司或公司任何附屬公司的員工，顧問同意顧問將無權或有資格根據公司制定或維護的任何計劃或計劃享有任何未來或追溯的任何員工福利。

6.顧問申述及保證。諮詢人表示並保證：(A)服務將以專業的方式進行，並符合所有適用法律和行業標準，工作產品將符合附表A中規定的要求，(B)諮詢人簽訂本協議和為公司履行服務不違反或不會違反與第三方的任何協議或對第三方的義務，包括在本協議日期之前以保密或信託方式獲得的另一實體的任何專有信息保密的協議；(C)工作產品將是顧問的原創作品，(D)顧問有權不受限制地將工作產品的所有權轉讓給公司，如第3節所述(包括

附件10.11

(E)工作產品及其任何元素都不會侵犯或挪用任何版權、專利、商標、商業祕密、公開權或隱私權，或任何人的任何其他專有權利，無論是合同法、成文法還是普通法，(F)顧問有權向公司授予第3.2節中規定的先前存在的知識產權的許可，(G)任何工作產品都不包含根據GNU通用公共許可證或較小的通用公共許可證或任何其他許可證許可的任何軟件代碼，根據其條款，除本公司以書面形式明確同意外，要求或條件在披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼時使用或分發此類代碼，並且(H)諮詢人將遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律，包括要求繳納所得税和就業税以及社會保障、殘疾和其他繳費的法律。諮詢人還代表並保證諮詢人維持和經營一項獨立於公司業務的業務；向公眾展示自己獨立勝任且可提供與服務類似的適用服務；已獲得和/或預期獲得諮詢人為其提供服務的公司以外的公司或客户。顧問同意賠償並使公司免受因顧問違反或被指控違反本第6條所述陳述和保證而產生的任何和所有損害賠償、費用、索賠、費用或其他責任(包括合理的律師費)。

7.不得不當使用材料。顧問同意不將顧問現任或前任僱主的任何材料或文件帶給公司或在為公司履行服務時使用，或顧問通過保密活頁夾從第三方獲得的任何材料或文件，除非該等材料或文件一般向公眾提供，或顧問已獲得該第三方的授權，可以擁有和不受限制地使用該等材料。諮詢人理解諮詢人不得違反諮詢人對當前或前僱主或客户負有的任何保密義務，並同意在本協議期限內履行所有此類義務。

8.沒有衝突；員工不競爭、不徵求意見。顧問應避免任何與本協議項下的顧問義務不一致或不相容的活動，也不會簽訂任何協議或作出任何承諾，包括顧問履行服務的能力。在本協議有效期內，未經公司首席執行官、首席醫療官、首席財務官或總法律顧問事先書面同意，顧問不得從事以任何方式與公司當時正在進行或計劃中的任何業務構成競爭的任何商業活動，但顧問可繼續與附表A規定的關聯關係。在本協議有效期內以及終止後的一(1)年內，顧問不得直接或間接招聘、招攬或誘使公司任何員工終止其在公司的僱傭關係。諮詢公司特此同意不簽訂任何與本協議相牴觸的協議。

9.任期及終止。本協議自生效之日起生效，初始期限為生效之日後一(1)年，除非按以下規定提前終止。顧問或公司可在任何時候提前書面通知另一方終止本協議。第3、4、5、6、8和9至15節中規定的義務在本協議終止或到期後繼續有效。本協議終止後，除非公司另有通知，否則顧問將在發出或收到終止通知後立即停止工作，並立即向公司提交與服務有關的所有文件和其他任何性質的材料，以及包含或與任何保密信息有關的所有文件和其他項目。儘管有上述規定，顧問仍可保留與服務有關的、包含或與公司根據本協議提供的保密信息有關的任何有形或電子文件和其他材料的單一存檔副本，該副本僅供顧問及其法律顧問在審查其在本協議項下的義務時使用。

10.個人表現；任務。由於顧問所提供服務的個人性質，顧問不得全部或部分轉讓本協議。任何進行這種轉讓的嘗試都是無效的。公司可以將其在本協議項下的全部或部分權利和責任轉讓給子公司、關聯公司或其全部或大部分業務和資產的繼承人，而無需徵得顧問的同意。在符合上述規定的情況下，本協議將使雙方的每一繼承人、受讓人和繼承人受益並對其具有約束力。

附件10.11

11.合法和公平的補救措施。由於顧問的服務是個人的和獨特的，並且顧問可能可以訪問和了解公司的保密信息，公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定，而不損害公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。

12.法治；可分割性。本協議將在所有方面受加利福尼亞州法律管轄，因為此類法律適用於加州居民之間完全在加州境內簽訂和履行的協議，而不適用於法律衝突原則。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款不可執行，則該條款應被切斷，本協議的其餘部分應繼續完全有效。

13.完全理解；修改。本協議和本協議中提及的附件構成本協議雙方的最終、排他性和完整的諒解和協議，並取代所有先前的諒解和協議。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改只有在書面形式並由本協議各方簽署的情況下才有效。

14.通知。本協議所要求或允許的任何通知應按本協議首頁所列地址或締約方根據本通知規定以書面規定的其他地址發送給適當的締約方。這種通知應視為當面投遞到適當的地址，或如以掛號信或掛號信寄出，則應視為在郵寄之日起三天後發出。

15.大律師的意見；對應人。在簽訂本協議時，雙方承認本協議是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意雙方都有機會諮詢其選擇的法律顧問。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

本協議自生效之日起生效，特此為證。

永旺生物製藥公司顧問

作者：S/馬克·福斯作者：S/埃裏克·卡特

姓名：馬克·福斯姓名：埃裏克·卡特

職務：總裁兼首席執行官

附件10.11

附表A

服務和補償

服務：顧問擔任公司科學諮詢委員會主席。在這種情況下，顧問應向公司提供以下服務(“服務”)：

•

監督公司在治療用肉毒桿菌毒素領域的戰略發展。

•

與管理層和第三方顧問合作，建立和完善公司的臨牀開發計劃。

•

與包括投資者、投資銀行家和律師在內的投資界接觸，討論公司的發展戰略；前提是這種接觸將僅限於分析師日、試水和首次公開募股路演會議。

•

協助招聘和發展首席醫療官。

•

公司可能不時合理要求的其他服務和項目。

對價：作為履行服務的全額補償，公司應向顧問支付報酬，該報酬應按項目逐一商定。顧問應在每月月底向公司提供月度發票。發票應包含所執行服務的詳細摘要和專門用於該服務的時間。發票應在公司收到發票後三十(30)天內支付。

項目：顧問的項目和相關考慮如下。

一般諮詢服務。自生效日期起至(A)顧問獲委任為本公司董事會成員或(B)根據協議條款終止協議兩者中較早者為止，本公司應向顧問支付每小時700美元的每小時費用，每月最多40小時，除非本公司與顧問雙方以書面方式達成協議。

測試Waters會議。除月費外，公司還可要求該顧問代表公司參加與潛在投資者就公司融資活動舉行的“試水”會議。在認識到這些潛在會議的時間和強度後，公司應向顧問支付每天5,500美元的費用，項目最高限額為20,000美元。為免生疑問，公司應向顧問支付或償還與顧問參加水域測試會議相關的所有直接、自付費用。

IPO路演會議。除月費外，本公司可要求該顧問代表本公司出席與本公司融資活動有關的與潛在投資者的“首次公開招股路演”會議。在認識到這些潛在會議的時間和強度後，公司應向顧問支付每天5,500美元的費用，項目最高限額為35,000美元。為免生疑問，本公司應向顧問支付或償還與顧問參加首次公開招股路演會議有關的所有直接、自付費用。

隸屬關係

無

附件10.11

諮詢協議

修正案

對2020年1月30日簽署的諮詢協議(“諮詢協議”)的這項修訂(“修訂”)於同一日期(“生效日期”)作出，由永旺生物科技有限公司(“公司”)與Eric Carter博士(“顧問”)之間作出。如果《修訂》的任何條款與《諮詢協議》相沖突，雙方同意《修訂》對其進行控制。

1.作業。根據諮詢協議第9節所述的義務，諮詢人同意通過簽署、簽署和/或承認任何和所有文件，包括作為附表A的轉讓，向美國專利商標局記錄以下臨時專利申請和其中描述的發明的所有權利、所有權和權益：題為用於治療胃癱的神經毒素組合物的臨時專利申請，美國序列號62/897,520，提交時間：2019年9月9日(臨時專利申請)，在世界任何地方提交或授予的任何專利申請和專利，要求獲得臨時專利的優先權或要求其中所述發明的權利。

2.補償。作為本協議第1節所述轉讓的對價，公司同意向諮詢公司支付下列對價：(A)在臨時文件轉換為非臨時文件後90天內授予當時現值相當於25萬美元(250,000美元)的股票期權，以及(B)在美國發布第一項聲稱優先於臨時文件的專利後90天內授予當時現值相當於25萬美元(250,000美元)的股票期權。為清楚起見，作為聲稱優先於臨時專利的後續非臨時專利申請的一部分而發佈的不同權利要求集的後續專利，或其任何延續、分割、部分延續、重新發行或重新審查，不再需要支付進一步的股票期權或其他賠償。本節第二節所述的所有價值應根據公司截至授予之日的每股股票價格計算。根據第2條授予的股票期權獎勵應遵守公司股票計劃的條款和條件，在四年內按比例授予。此外，根據第2條授予的股票期權獎勵將包括與授予管理層的股票期權獎勵大體一致的條款，包括10年期限和在某些控制權變化事件中加速授予。

3.合作。根據諮詢協議規定的顧問義務，如果公司在期限內或之後的任何時間提出要求，顧問應配合任何涉及提交、起訴、辯護、維護或執行世界上任何地方涉及諮詢協議規定的所有工作產品的知識產權的活動，包括要求優先於臨時協議的專利或專利申請。合作可包括編寫任何必要的報告，出示文件和物件，或通過聲明、宣誓書、證詞或在審判中作證。

這一有效且具有約束力的修正案自生效之日起已在一份或多份副本中執行，每份副本應被視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

COMPANY CONSULTANT

永旺生物醫藥公司埃裏克·卡特博士

作者：S/馬克·福斯作者：S/埃裏克·卡特

姓名：馬克·福特姓名：埃裏克·卡特博士

職務：總裁&首席執行官

附件10.11

諮詢協議

第二修正案

本第二修正案(“第二修正案”)旨在確認於2020年1月30日簽署的經2020年1月30日修訂的諮詢協議(“諮詢協議”)(“第一修正案”)由永旺生物公司(“公司”)與Eric Carter博士(“顧問”)於2020年9月9日(“生效日期”)簽訂。

鑑於，公司和顧問此前於2020年1月30日簽訂了諮詢協議和第一修正案；以及

鑑於，公司和顧問希望取消第一修正案的條款，代之以第二修正案的條款；以及

鑑於，在本第二修正案的任何條款與諮詢協議相沖突的情況下，雙方同意以本第二修正案為準。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.第一修正案的取消。公司和顧問承認並同意取消第一修正案的條款，顧問特此就第一修正案中反映的所有顧問權利轉讓並釋放公司。諮詢公司承認並同意本第二修正案的條款是對第一修正案賦予諮詢公司的任何權利的替代，而不是補充。

2.作業。根據《諮詢協議》第9節所述的義務，顧問同意通過簽署、簽署和/或承認任何和所有文件，包括作為美國專利商標局記錄的附表A的轉讓，將下列臨時專利申請和其中描述的發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司：PCT/US2020/049959，要求優先於題為用於治療胃癱的神經毒素組合物的美國臨時專利第62/897,520號和62/950,794號，提交日期：2020年9月9日(以下簡稱“專利”)，以及在世界任何地方提交或授予的要求專利優先權或要求其中所述發明優先權的任何專利申請和專利。

3.補償。作為本合同第一節所述轉讓的對價，公司同意向諮詢公司支付下列對價：

(A)將專利轉換為非臨時專利。公司和諮詢公司承認，該專利於2020年9月9日從臨時狀態轉換為非臨時狀態(“專利轉換”)。公司同意向顧問公司支付：(I)在專利轉換一週年後90天內授予的當時布萊克-斯科爾斯價值相當於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權；以及(Ii)將在專利轉換兩週年後90天內授予的當時布萊克-斯科爾斯價值等於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權。

(B)專利頒發。條件是在美國發行第一個聲稱優先於該專利的專利(“專利發行”)，該公司將支付：(I)在專利發行後90天內授予的當時Black-Scholes價值相當於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權；以及(Ii)將在專利發行一週年後90天內授予的當時Black-Scholes價值等於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權。為清楚起見，作為聲稱優先於該專利的後續非臨時專利申請的一部分而發佈不同權利要求的後續專利，或其任何延續、分割、部分延續、重新發行或重新審查，不再需要支付進一步的股票期權付款或其他賠償。

附件10.11

本節第3款所述的所有價值應根據公司截至授予之日的每股股票價格計算。根據第2條授予的股票期權獎勵應遵守公司股票計劃的條款和條件，在兩年內按比例授予。此外，根據第2條授予的股票期權獎勵將包括與授予管理層的股票期權獎勵大體一致的條款，包括10年期限和在某些控制權變化事件中加速授予。

4.合作。根據諮詢協議規定的顧問義務，如果公司在期限內或之後的任何時間提出要求，顧問應配合任何涉及提交、起訴、辯護、維護或執行世界上任何地方涉及諮詢協議規定的所有工作產品的知識產權的活動，包括要求優先於臨時協議的專利或專利申請。合作可包括編寫任何必要的報告，出示文件和物件，或通過聲明、宣誓書、證詞或在審判中作證。這一有效且具有約束力的修正案自生效之日起已在一份或多份副本中執行，每份副本應被視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

COMPANY CONSULTANT

永旺生物醫藥公司埃裏克·卡特博士

作者：S/馬克·福斯作者：S/埃裏克·卡特

姓名：馬克·福特姓名：埃裏克·卡特博士

職務：總裁&首席執行官