附件10.11
諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)於2020年1月30日(“生效日期”)由特拉華州的Aeon Biophma,Inc.(“公司”)和個人Eric Carter(“顧問”)簽訂和簽訂。本公司和顧問在本文中可單獨稱為“當事人”,或統稱為“當事人”。
除附表A另有規定外,顧問將不受公司的控制和指導(對服務結果的一般監督和控制除外),並將對執行服務的方式和方法擁有獨家控制權,包括地點和時間的選擇。諮詢人將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料;但是,在促進服務履行所必需的範圍內,公司可應諮詢人的要求酌情決定將其設備或設施提供給諮詢人。在公司辦公場所內,顧問同意遵守公司當時的通行規則和程序,包括與安全、安保和保密有關的規則和程序。顧問同意並承認顧問對公司的電信、網絡或信息處理系統(包括電子郵件消息和語音消息)沒有隱私期望,顧問的活動,包括在這些系統上或使用這些系統發送或接收任何文件或消息,可能會受到監控,並且可以隨時查看和披露此類文件和消息的內容,恕不另行通知。
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附件10.11
本協議自生效之日起生效,特此為證。
永旺生物製藥公司顧問
作者:S/馬克·福斯 作者:S/埃裏克·卡特
姓名:馬克·福斯姓名:埃裏克·卡特
職務:總裁兼首席執行官
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附件10.11
附表A
服務和補償
服務:顧問擔任公司科學諮詢委員會主席。在這種情況下,顧問應向公司提供以下服務(“服務”):
• | 監督公司在治療用肉毒桿菌毒素領域的戰略發展。 |
• | 與管理層和第三方顧問合作,建立和完善公司的臨牀開發計劃。 |
• | 與包括投資者、投資銀行家和律師在內的投資界接觸,討論公司的發展戰略;前提是這種接觸將僅限於分析師日、試水和首次公開募股路演會議。 |
• | 協助招聘和發展首席醫療官。 |
• | 公司可能不時合理要求的其他服務和項目。 |
對價:作為履行服務的全額補償,公司應向顧問支付報酬,該報酬應按項目逐一商定。顧問應在每月月底向公司提供月度發票。發票應包含所執行服務的詳細摘要和專門用於該服務的時間。發票應在公司收到發票後三十(30)天內支付。
項目:顧問的項目和相關考慮如下。
1. | 一般諮詢服務。自生效日期起至(A)顧問獲委任為本公司董事會成員或(B)根據協議條款終止協議兩者中較早者為止,本公司應向顧問支付每小時700美元的每小時費用,每月最多40小時,除非本公司與顧問雙方以書面方式達成協議。 |
2. | 測試Waters會議。除月費外,公司還可要求該顧問代表公司參加與潛在投資者就公司融資活動舉行的“試水”會議。在認識到這些潛在會議的時間和強度後,公司應向顧問支付每天5,500美元的費用,項目最高限額為20,000美元。為免生疑問,公司應向顧問支付或償還與顧問參加水域測試會議相關的所有直接、自付費用。 |
3. | IPO路演會議。除月費外,本公司可要求該顧問代表本公司出席與本公司融資活動有關的與潛在投資者的“首次公開招股路演”會議。在認識到這些潛在會議的時間和強度後,公司應向顧問支付每天5,500美元的費用,項目最高限額為35,000美元。為免生疑問,本公司應向顧問支付或償還與顧問參加首次公開招股路演會議有關的所有直接、自付費用。 |
隸屬關係
無
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附件10.11
諮詢協議
修正案
對2020年1月30日簽署的諮詢協議(“諮詢協議”)的這項修訂(“修訂”)於同一日期(“生效日期”)作出,由永旺生物科技有限公司(“公司”)與Eric Carter博士(“顧問”)之間作出。如果《修訂》的任何條款與《諮詢協議》相沖突,雙方同意《修訂》對其進行控制。
這一有效且具有約束力的修正案自生效之日起已在一份或多份副本中執行,每份副本應被視為正本,所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
COMPANY CONSULTANT
永旺生物醫藥公司埃裏克·卡特博士
作者:S/馬克·福斯 作者:S/埃裏克·卡特
姓名:馬克·福特姓名:埃裏克·卡特博士
職務:總裁&首席執行官
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附件10.11
諮詢協議
第二修正案
本第二修正案(“第二修正案”)旨在確認於2020年1月30日簽署的經2020年1月30日修訂的諮詢協議(“諮詢協議”)(“第一修正案”)由永旺生物公司(“公司”)與Eric Carter博士(“顧問”)於2020年9月9日(“生效日期”)簽訂。
鑑於,公司和顧問此前於2020年1月30日簽訂了諮詢協議和第一修正案;以及
鑑於,公司和顧問希望取消第一修正案的條款,代之以第二修正案的條款;以及
鑑於,在本第二修正案的任何條款與諮詢協議相沖突的情況下,雙方同意以本第二修正案為準。
因此,現在,考慮到前述和本協議所載的相互契約,並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下:
(A)將專利轉換為非臨時專利。公司和諮詢公司承認,該專利於2020年9月9日從臨時狀態轉換為非臨時狀態(“專利轉換”)。公司同意向顧問公司支付:(I)在專利轉換一週年後90天內授予的當時布萊克-斯科爾斯價值相當於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權;以及(Ii)將在專利轉換兩週年後90天內授予的當時布萊克-斯科爾斯價值等於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權。
(B)專利頒發。條件是在美國發行第一個聲稱優先於該專利的專利(“專利發行”),該公司將支付:(I)在專利發行後90天內授予的當時Black-Scholes價值相當於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權;以及(Ii)將在專利發行一週年後90天內授予的當時Black-Scholes價值等於7.5萬美元(7.5萬美元)的股票期權。為清楚起見,作為聲稱優先於該專利的後續非臨時專利申請的一部分而發佈不同權利要求的後續專利,或其任何延續、分割、部分延續、重新發行或重新審查,不再需要支付進一步的股票期權付款或其他賠償。
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附件10.11
本節第3款所述的所有價值應根據公司截至授予之日的每股股票價格計算。根據第2條授予的股票期權獎勵應遵守公司股票計劃的條款和條件,在兩年內按比例授予。此外,根據第2條授予的股票期權獎勵將包括與授予管理層的股票期權獎勵大體一致的條款,包括10年期限和在某些控制權變化事件中加速授予。
COMPANY CONSULTANT
永旺生物醫藥公司埃裏克·卡特博士
作者:S/馬克·福斯 作者:S/埃裏克·卡特
姓名:馬克·福特姓名:埃裏克·卡特博士
職務:總裁&首席執行官
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