3D系統公司

非員工董事

遞延薪酬計劃

第1條目的、地位和生效日期

1.1計劃的目的

3D系統公司非員工董事延期薪酬計劃的目的是允許3D系統公司(及其選定的子公司和/或關聯公司)的董事(定義如下)推遲收到本應支付給他們的薪酬。本計劃旨在通過建立一項計劃，幫助留住和吸引高素質的個人加入公司董事會，董事可以選擇推遲支付某些現金金額和授予他們作為董事服務費用的股權贈款。

1.2計劃狀態

本公司根據修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條的規定，將本計劃確立為非僱員董事的無保留遞延補償計劃。本計劃的管理和解釋應始終以與該狀態一致的方式進行。根據本計劃，所有遞延的金額和提供的福利將受《守則》第409a節的條款約束。就《守則》第409a節而言，參與者遞延的部分金額和應歸於該部分的利益應被視為Treas中定義的任選賬户餘額計劃。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或本規範另有規定。

第2條：定義

1.1Definitions

(A)“賬户”是指公司為反映參與者的遞延補償而設立的無資金來源的記賬賬户。計劃管理人可酌情為現金補償和股權補償的延期設立單獨的子賬户，包括記入其上的任何收益和損失。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“現金薪酬”是指為董事服務而不時支付的現金薪酬，截至生效日期，現金薪酬包括(A)董事會年度聘用費，(B)年度委員會主席聘用費，(C)年度委員會委員聘用費，(D)董事首席費用，及(E)任何其他現金薪酬。

(D)“控制變更”是指：

(1)本公司與另一公司或其他實體合併或合併，作為這種合併或合併的結果，尚存或產生的公司或其他實體的未償還有表決權證券的合併投票權的不到70%(70%)在實施該合併或合併後，應由本公司的前股東直接或間接合計“實益擁有”(在交易法第13(D)和14(D)條的含義下)(不包括直接或間接實益擁有的任何此類證券，由交易法第12b-2條所界定的公司的“關聯公司”以及此類合併或合併的一方直接或間接實益擁有的證券)，但為此目的，直接從公司獲得的公司證券應不予理會。

(2)公司須將其全部或實質上所有資產售予任何其他人或實體(全資附屬公司除外)，

(3)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的該詞，不包括本公司、根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司的股東直接或間接擁有的任何公司)，直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)或以上的本公司證券，但為此目的，直接從本公司獲得的本公司證券不得計入，或

(4)在任何十二(12)個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與本公司訂立協議以達成第(1)、(2)款所述交易的人所指定的人士外，或(3)按本第2.1(D)條規定及(董事除外)由董事會選出或提名以供本公司股東選舉的董事，經當時在任的董事(X)在該期間開始時為董事，或(Y)在該期間開始時獲選或提名並獲批准後，因任何理由不再佔董事會多數席位。

此外，如果控制權變更(如上文第(1)、(2)、(3)或(4)款所述)構成與任何賠償有關的付款事件，且須受守則第409A節的約束，則不會因控制權變更而根據本計劃作出付款，除非上文第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所界定的“控制權變更事件”。

(E)“守則”指經修訂或不時修訂的“1986年國税法”(包括有關規例)。此外，“在《守則》允許的範圍內”一詞是指在分配該等數額之前，所述行動不會對該計劃下的應付數額向參與人或受益人徵收所得税的範圍。

(F)“公司”是指同意承擔並繼續執行本計劃的3D系統公司或其任何繼承人。

(G)“補償”是指參與者對董事服務的補償，自生效之日起，包括現金補償和股權補償。

(H)“董事”指非本公司高級人員或僱員的董事會成員。

(I)“傷殘”是指(I)參與者因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月；。(Ii)參與者因任何可由醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而領取意外及健康計劃所涵蓋的為期不少於三個月的收入重置津貼。

服務提供商僱主的僱員；或(Iii)美國社會保障管理局已確定參與者為完全殘疾。

(J)“生效日期”應指2022年12月14日。

(K)“股權補償”是指根據股權計劃或任何其他由公司發起的股權計劃、計劃或安排，以股權或基於股權的獎勵(但不包括股票期權或股票增值獎勵)的形式給予的補償部分。

(L)“股權計劃”指3D Systems Corporation 2015年激勵計劃或其任何後續計劃，每一計劃均可不時修訂或重述，或本公司為提供激勵或股權薪酬而採納的任何新計劃，非僱員董事有資格參與。根據本計劃遞延的所有股權補償將通過股權計劃項下的一項或多項贈款進行，並受股權計劃條款的約束。

(M)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(N)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。

(O)“公平市價”是指在任何給定日期，除非計劃管理人真誠地另有決定，否則公司普通股在公司股票在該日期上市的主要證券交易所的收盤價。

(p)“參與者”是指根據本計劃選擇推遲全部或部分董事薪酬的任何董事。

(Q)“付款事件”應具有6.1(A)節規定的含義。

(R)“計劃”是指本3D Systems Corporation非員工董事遞延薪酬計劃，該計劃經不時修訂。

(S)“計劃管理人”是指董事會或董事會任命的管理計劃的任何其他委員會或人士(S)。

(T)“計劃年”指每年1月1日至次年12月31日止的十二(12)個月期間。

(U)“第409a條”係指1986年《國税法》第409a條及其頒佈的條例，可不時加以修訂。

第3條：靈活性和參與性

1.1Eligibility

每個董事都有資格參與本計劃。

1.2Participation

(A)開始參加。董事可通過及時進行第4條所述的選舉，初步登記併成為本計劃的參與者。

(B)參加的期限。每名參與者應繼續為積極參與者，直至參與者不再符合第3.1條規定的資格要求，並且根據第4條沒有有效的延期選擇，和/或直到根據本計劃支付的所有福利均已按照本計劃的規定支付為止。此後，參與者應為非活躍參與者，保留本計劃所述的所有權利，但有權根據本計劃進行任何進一步延期，直至再次成為活躍參與者。

第四條選擇延期賠償

1.1延期金額的選擇

(A)一般規則。參與者可以在預期的基礎上，通過及時填寫並提交延遲選擇表(由計劃管理員提供的表格)，選擇延遲支付參與者的全部或部分薪酬(由計劃管理員決定)。除本計劃另有規定外，延期選擇表必須在獲得或獲得補償的年度的前一年12月31日或計劃管理員決定的其他時間之前完成並交回計劃管理員。對於參與者希望推遲補償的每個計劃年度，必須填寫一份新的推遲選舉表格。根據本第4條作出的延期應受計劃管理人確定並在延期選擇表和相關文件中規定的其他條款和條件的約束。

(B)新符合資格的參與者。如果參與者在計劃年度開始後有資格參加本計劃，則在計劃管理員批准的情況下，參與者可以在參與者獲得初始資格日期後第三十(30)天之前的任何時間提交初始延期選舉。如果在計劃年度開始後，根據第4.1(B)節的規定，首次延期選舉是允許的，則初始延期選舉僅適用於參與者在選舉日期後提供的服務所賺取的補償部分，因此延遲選擇的適用金額僅等於補償總額乘以選舉後歸屬期間剩餘天數與歸屬期間總天數的比率。

1.2支付時機的選擇

在參與者根據第4.1條作出延期選擇時，參與者還應根據第6條指定延期補償的支付和/或分配日期(視情況而定)。

1.3不可撤銷的選舉

除本條第4條另有規定外，參賽者根據本條第4條作出的所有選擇均不可撤銷。

第5條參與人的帳目

1.1遞延庫存單位

參與者為任何給定計劃年度選擇的每一次延期補償，均應記入參與者在該計劃年度的賬户中，該延遲金額應在適用的情況下支付或發放給參與者。

遞延現金補償將被轉換為若干遞延股票單位(包括分數單位)，並記入參與者的賬户。在這種情況下，貸記參與者賬户的遞延股票單位的數量將通過將遞延現金補償的價值除以截至延期日期的公司普通股的公平市場價值來計算。

遞延股權補償應作為遞延股票單位記入參與者的賬户，根據參與者適用的股權補償獎勵，每股公司普通股的一(1)個遞延股票單位記入參與者的賬户。

根據下文第5.2節以及本計劃和股權計劃以及參與者的獎勵協議中規定的條款和條件，所有遞延股票單位都有資格在遞延期間獲得股息和股息等價物。

1.2收入和學分

(A)計劃收入

在整個延期期間，遞延股票單位的價值將隨着公司普通股的價值而波動，因此參與者的賬户將被記入收益的貸方，並計入損失和費用的借方，就像它實際投資於公司普通股一樣。每個遞延股票單位的價值應不時被視為等於公司普通股的公平市場價值。參與者的賬户應根據收益、虧損和費用進行調整，直到該遞延股票單位發生適用的付款事件，如下所述。

對於可歸因於遞延現金補償的遞延股票單位，一旦發生適用的支付事件，遞延股票單位將被轉換回現金，金額相當於支付事件發生當天公司普通股的公平市場價值。

(B)股息和股息等價物

以遞延股票單位形式貸記參與人賬户的金額應以下列額外遞延股票單位形式記入收益貸方：

(1)現金和財產(普通股除外)股息信用。在整個延期期間，額外的遞延股票單位應記入參與者的賬户，數額等於公司普通股(包括零股)的數量，其公平市值等於(I)任何現金股息或分配的金額和(Ii)任何財產分配的公平市場價值(公司普通股除外，但包括可轉換為公司普通股的任何此類證券)。在每一種情況下，如果參與者在記錄日期支付股息或分配等於參與者賬户中既有遞延股票單位數量的公司普通股股數，參與者將不時有權獲得該股息或分派。每項信貸應自支付股息或分派之日起生效。

(2)普通股分紅。在整個延期期間，應將額外的遞延股票單位貸記到參與者的賬户中，金額與參與者有權不時獲得的公司普通股(包括零碎股份)的數量相等

如果該參與者是該參與者在記錄日期支付該等普通股股息的所有者，該等股票股利的數目等於記入該參與者賬户的既有遞延股票單位數目，則為普通股股息。每項信貸應自股息支付之日起生效。

(三)股息和股利等價物的分配。所有作為額外遞延股票單位記入參與者賬户的股息和股息等價物(根據上文第5.2(B)(1)和(2)節)將繼續跟蹤公司普通股的價值，直到適用的付款事件發生之日。

1.3從帳目中扣除費用

根據第六條向參與者或參與者的受益人支付的任何款項都將從該賬户中扣除。

1.4合同義務

根據合同，公司有義務在到期時從參與者的賬户中支付款項。參與者的賬户付款應從公司的一般資產中支付。

本計劃中的任何內容，以及本公司或參與者根據本計劃的規定採取的任何行動，不得被解釋為在本公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。

1.5無擔保權益

在參與者獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

1.6Nontransferability

在任何情況下，公司不得根據本計劃向參與者或參與者的受益人的任何受讓人或債權人支付任何款項。在根據本協議付款之前，參與者或參與者的受益人無權以預期或其他方式轉讓或以其他方式處置本計劃項下的任何權益，也不得通過法律的實施轉讓或轉讓任何權利。

1.7公司記錄確鑿

公司與計劃有關的記錄應按照計劃管理人批准的程序保存。每個參與者應收到該計劃重要條款的摘要，並應每年被告知參與者賬户中的延期付款和該賬户的當前餘額。公司的記錄應是決定性的，對所有參與者、受益人和其他利害關係人都具有約束力。

1.8Vesting

參與者應在任何時候100%(100%)歸於其遞延現金補償(包括由此產生的任何收益或損失)。參與者的遞延股權補償(包括其任何收益或損失)應針對參與者遞延的每個股權或基於股權的獎勵，按相同的比率單獨授予，並受

同樣的條件，根據這些條件，裁決將根據董事會批准的裁決條款歸屬。

第6條賬户的付款

1.1根據延期選舉進行的分配

(A)分發時間

根據本計劃延期支付的任何賠償金應根據適用的延期選擇表在下列分配事件(每個“支付事件”)最早發生後三十(30)天內進行分配：

(I)參加者的“離職”(“守則”第409a條所指)；

(Ii)參與者在做出推遲選擇時指定的固定日期(該日期不得早於補償原定支付日期的一(1)週年或晚於十(10)週年，除非公司根據第409a條另作決定)；

(Iii)參加者的傷殘情況；

(四)參賽者死亡；

(V)不可預見的緊急情況(根據下文第6.2節)；或

(6)控制權的變更(根據第9條)。

(B)現金補償分配

當與參與者有關的支付事件發生時，參與者賬户中可歸因於遞延現金補償的遞延股票單位應按照本第六條的規定一次性支付現金分配。

現金補償分配的價值應通過確定公司普通股在支付事件發生當天的公平市場價值並乘以適用的遞延股票單位數量來計算。

每筆現金補償分配應包括一筆現金支付(計算方式與上文所述相同)，以結清所有股息或股息等價物，這些股息或股息等價物與延期期間貸記參與者賬户的相關遞延股票單位有關。

(C)股權薪酬分配

當參與者的支付事件發生時，根據股權計劃和適用的獎勵協議，參與者賬户中可歸因於遞延股權補償的每個遞延股票單位應以公司普通股股份支付。

現金，或其某種組合，根據適用的授標協議的條款和根據本第6條。

每一次遞延股權補償分配應包括一筆現金一次性支付，以結清與遞延股票單位有關的所有股息或股息等價物，這些股息或股息等價物在遞延期間記入參與者的賬户。

1.2不可預見的緊急情況

計劃管理人可根據第409a條的要求和限制，根據其唯一和絕對的酌情權，在參與者提出要求並證明發生了“不可預見的緊急情況”(見第409a條)後，對參與者延期支付的賠償金進行部分或全部分配。

1.3債務的解除

付款到期時，應按照參與者或受益人指定的地址支付給該參與者或受益人。如果沒有指定地址，付款應在參與者或受益人在公司記錄中最後為人所知的地址。支付根據該計劃到期的任何款項，即構成完全履行支付該款項的義務。

第七條惠益

參加者應指定一名或多名受益人，該受益人在參加者死亡時應從賬户中收到本應支付給參加者的款項。所有指定應以書面形式進行，並由參賽者簽字。只有在參與者在世期間提交給計劃管理人時，該指定才有效。參與者還可以通過向計劃管理人提交簽署的書面文書來更改參與者的受益人。賬户的支付應與參與者簽署並交付給計劃管理人的最後一份未撤銷的受益人書面指定一致。如果所有指定受益人先於參與者或沒有指定受益人，則本應支付給參與者的金額應支付給參與者的遺產。

第八條行政管理

1.1Administration

計劃管理人應擁有管理計劃所需或適當的一切權力，並可不時為計劃的管理和計劃業務的處理制定規則。計劃管理人有權就本計劃下的任何目的作出必要或適當的事實調查，包括但不限於確定根據本計劃應支付的任何福利的資格和數額。計劃管理人有專有權解釋計劃的條款和規定，並確定計劃項下或與計劃管理有關的任何和所有問題，包括但不限於通過一般規則或特定決定補救或解決可能的含糊、不一致或遺漏的權利。在法律允許的範圍內，計劃管理人的所有事實調查結果、決定、解釋和決定應是決定性的，並對所有在計劃下擁有或聲稱擁有任何利益或權利的人具有約束力。計劃管理人可根據其酌情決定的條款和條件，根據本第8條第1款的規定，授權其確定資格和管理計劃，包括與此有關的所有必要和適當的決定和決定。計劃管理員的所有行動均為最終決定，

在適用法律允許的最大範圍內，對所有人具有決定性和約束力。計劃管理人在管理計劃時可依賴公司、其公共會計師和其他顧問提供的任何信息。擔任計劃管理人的個人不會因為促進計劃管理人對計劃的管理而採取的任何善意行動或不作為而承擔個人責任。

1.2本計劃的條款

該計劃應繼續有效，直至董事會或計劃管理人終止或替換為止。

1.3《守則》第409A條

本計劃旨在遵守第409a款，並應據此進行解釋。如果本計劃的任何條款違反第409a款，或可能導致參與者根據第409a款招致任何税收、利息或罰款，則計劃管理人可在未經參與者同意的情況下，憑其唯一的合理決定權修改該條款，以(A)遵守或避免受第409a款的約束，或避免根據第409a款產生税金、利息和罰款，以及(B)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反第409A條的規定的情況下，向參與者提供適用條款的原意和經濟利益。本第8.3條並不產生本公司修改本計劃的義務，也不保證任何遞延補償不會受到第409A條規定的利息和罰款的影響。

儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者是計劃管理人根據其不時採用的程序確定的“特定僱員”(根據本守則第409a節的定義)，則不得在參與者離職六個月紀念日(符合本守則第409a節的含義)之後的第一個工作日之前支付或分配任何因參與者的“指定僱員”身份而需要延遲的遞延補償金額。

1.4 Claims程序

根據ERISA的要求，如果根據本計劃提出的任何初始福利索賠被全部或部分拒絕，則應向索賠人發出關於拒絕的書面通知。此通知應在計劃管理人收到初次索賠後的合理時間內(不超過收到初次索賠後九十(90)天內以書面形式發出，但如果特殊情況需要延長時間，則應向索賠人提供關於延期的書面通知，額外的九十(90)天將被認為是合理的)。

本通知應以申索人能夠理解的方式書寫，並應列出以下信息：

(一)拒絕的具體理由；

(2)具體提及否認所依據的《計劃》規定；

(3)對索賠人完善索賠所需的補充材料或信息的描述，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；

(4)一種解釋，即索賠人或索賠人的授權代表可在事後六十(60)日內向計劃管理人提出申請，要求計劃管理人對駁回索賠的決定進行全面和公平的審查

已收到通知、要求複核的書面請求；如果提出複核請求，還應説明申索人或申索人的授權代表可在本款規定的同一六十(60)天期限內審查有關文件，並以書面形式提出問題和意見。應要求(且免費)，應向索賠人提供與利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和複印件，並應告知索賠人有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起訴訟。

如果索賠被拒絕，索賠人可以請求計劃管理人審查決定，但須遵守上述時間要求。除非特殊情況需要延長處理時間，否則計劃管理人應在收到審查請求後不遲於六十(60)天作出審查決定。在這種情況下，應儘快通知索賠人並作出決定，但不得遲於收到複審請求後一百二十(120)天。如果索賠被全部或部分駁回，應立即向索賠人提供一份裁決副本。裁決應以書面形式作出；應包括拒絕的具體理由；應包括對拒絕的依據的相關計劃條款的具體提及；應以索賠人能夠理解的方式編寫；應規定索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的索賠;相關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，並應包括一項關於索賠人有權根據《應急計劃法》第502(A)條提起訴訟的聲明。所有關於審查的決定均為最終決定，並對有關各方具有約束力。

如果需要計劃管理人的殘疾判定來決定索賠，則此類索賠的裁決應納入勞工部關於提供殘疾福利的計劃的索賠程序的最終規則的要求，如29 FED所述。註冊92,316(2016年12月19日)。

1.5計劃的無資金狀況

就《準則》和ERISA而言，該計劃目前且將繼續無資金支持。本計劃中的任何內容以及根據本計劃的任何條款採取的任何行動均不得在公司、參與者、受益人或任何其他人之間建立或解釋為在公司、參與者、受益人或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。此外，任何參與者或受益人均不得因本計劃的運作而在公司的任何特定資產中擁有任何權益。

1.6無權繼續服務

本計劃中包含的任何內容不得被解釋為給予任何參與者保留為公司或其關聯公司服務的權利，或幹擾公司根據適用法律終止此類服務關係的權利。

1.7Expenses

管理本計劃所產生的所有費用應由公司支付。

1.8Severability

如果本計劃的一項規定被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響本計劃的其餘部分。本計劃的解釋和執行應視為非法或無效的規定未包括在本計劃中。

1.9Incompetency

在計劃管理人以其可接受的形式和方式收到書面通知，表明該人無行為能力或未成年，並已指定監護人、監護人、法定委員會或其他在法律上有權照顧該人或遺產的人之前，每一個根據本計劃領取或申索利益的人應被最終推定為精神上有能力並達到法定年齡；但是，如果計劃管理人發現根據該計劃應向其支付福利的任何人由於不稱職或為未成年人而不能適當地照顧其本人的事務，則應支付的任何款項(除非事先由正式指定的法律代表提出索賠)可支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付給計劃管理人認為已為以其他方式有權獲得付款的人產生費用的任何個人或機構。

如果根據本計劃領取或申索利益的任何人的財產的監護人應由具有司法管轄權的法院指定，則應向該監護人付款，但必須以計劃管理人可以接受的形式和方式提供適當的指定證明。因此，在法律允許的範圍內，如此支付的任何款項應完全履行本計劃規定的責任。

1.10不承擔個人責任

本計劃的明確目的及意圖是，股東或本公司高管、計劃管理人或本計劃項下擔任計劃管理人的任何人士(S)不會因本計劃的任何條款或條件而承擔任何責任或招致任何責任。公司應通過保險或其他方式，賠償任何董事會成員、計劃管理人、公司管理人員或其他個人在代表公司履行本計劃下的職責時出於善意而採取或不採取的任何個人責任。

1.11適用法律

本計劃應受南卡羅來納州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不得被美國法律取代。

1.12計劃規定的廢止

如果本計劃下的任何撥備導致在向參與者支付遞延金額之前根據《守則》繳納所得税，或導致根據第409a條徵收利息和附加税，則該撥備應被視為對該遞延金額無效，計劃管理人應採取任何必要步驟來實現本計劃的目標，而不會導致該遞延金額的提前徵税，也不會使公司產生額外的成本或債務。

第9條控制中的更改

如本公司控制權發生變更，而董事會並未以書面形式同意在實質上相同的條款及條件下繼續執行該計劃，則該計劃將於行政上可行的範圍內儘快一次性付給參保人，但不得遲於本計劃終止後與本公司控制權變更有關的十二(12)個月。就本第9條而言，賬户中遞延股權補償的價值應根據控制權變更交易結束日前一天公司普通股的公平市價計算。儘管有上述規定，如果公司維持其他實質上類似的安排，本計劃不得終止(參與者不得

除非同時終止所有其他實質上類似的安排，並按第409a節的要求分配根據這些安排延期支付的款項。

第十條修改和終止

本公司特此保留隨時通過董事會採取行動，以任何理由修改、修改或終止本計劃的權利。然而，任何修改或終止不得對本計劃項下應支付的金額產生不利影響，或導致本計劃項下的延期金額受到第409a條規定的罰款或利息評估的影響。本節的任何規定都不會限制或損害計劃管理人隨時行使其在計劃管理中的自由裁量權的能力。儘管有上述規定，只有在本公司發起的符合第409A條的所有其他類似安排被終止並以符合本細則第10條的方式解決時，該計劃才可由董事會採取行動終止。

茲證明，3D系統公司已安排本文書於2022年12月14日由其正式授權的人員籤立。

3D系統公司

證明人：中國政府、中國政府。

路透社記者S/安德魯·M·約翰遜擔任路透社記者。

其執行副總裁、首席法務官兼首席財務官兼首席財務官、首席財務官、財務總監和財務總監。

    

*

其副總裁、助理總法律顧問、企業印章)。