修訂及重述租賃協議的第1號修訂本修訂及重述租賃協議(“修訂”)的第1號修訂於2021年7月9日(“生效日期”)由南卡羅來納州有限責任公司(“業主”)3D field LLC與特拉華州公司(“承租人”)3D Systems Corporation之間作出。摘要:鑑於,租客及業主(作為作為KDC-Carolina Investments 3,LP權益繼承人的Lex Rock Hill L.P.,LP)是該租約(經日期為2006年8月7日並於2006年6月15日生效的租約第一修正案修訂)(經日期為2006年8月7日並於2006年6月15日生效的該租約第一修正案)(經日期為2006年10月6日的該租約第二修正案(“第二修正案”)進一步修訂,並經日期為12月18日的該租約特定第三修正案進一步修訂的該等租約協議(“原租約”))的各方,經日期為2007年2月26日的租賃協議第四修正案(“第四修正案”)進一步修訂,並經日期為2011年3月17日的租賃協議第五修正案(“第五修正案”)進一步修訂,以及在日期為2021年2月25日的該等經修訂及重訂的租賃協議(“該租賃”)中進一步修訂及重述;鑑於房東和租客希望修改、修改和澄清租約,以更好地反映雙方之間的協議。因此,現在,考慮到這一前提,以及其他好的和有價值的代價,本合同各方同意如下:1.朗誦;大寫術語。如上所述的朗誦在此併入本修正案,如同在此全文所述。所有未在本修正案中另有定義的大寫術語應具有與租賃中該等術語相同的含義。2.沃特福德二期建築圖則。本租約中稱為附件C-1的初步沃特福德II建築平面圖作為附件C-1附於本合同。3.沃特福德二期改善工程的建造。A.現將租約第4(B)節第一句全文刪除,代之以:(B)業主指定Steven Fields和Kim B.Fields為其代表,租客指定Stuart Harborne、董事房地產公司、EHS和3D Systems Corporation的設施為其代表,代表其與另一方進行交易,雙方指定Cresa的執行負責人Jack Burns代表他們共同擔任項目


2經理負責沃特福德二期改善工程的建造事宜。B.現將租約第4(D)節的第三個完整句子全部刪除,代之以以下內容:承租人應促使其設計建造承包商勤奮地進行沃特福德II改建工程的施工,並應採取商業上合理的努力,使其設計建造承包商在2022年5月22日或之前基本上完成(定義如下)沃特福德II改建工程。C.現將租約第4節(L)全部刪除,代之以:(L)在承租人的設計建造承包商開始建設沃特福德二期改善工程之日至基本完工日期之間的整個期間內,承租人的設計建造承包商應以房東可接受的形式以完整的價值為基礎維持有效的關於沃特福德二期改善工程的所有風險建築商的風險保險單,保額相當於沃特福德二期改善工程的全部重置成本。該保險單將房東(及其貸款人)和租客指定為額外保險人,並將房東(及其貸款人)指定為損失收款人。此類保單的任何保費應由承租人(或其設計建造承包商)直接支付。如果承租人(或承租人的設計建造承包商)要求房東補償任何此類保費,該金額應計入項目總成本(如租約中所定義)。在發生意外事故時,承租人(或其設計建造承包商)應支付免賠額中的較小者,或在損失金額低於免賠額的情況下,支付全額損失,房東可自行決定將這筆款項視為本合同項下的額外租金,租户應在以下較晚的時間到期並支付:(I)在事故發生之日起三十(30)天內,和(Ii)房東提出書面要求後,承租人立即支付下一期月租金。承租人及其設計建造承包商應各自投保一般責任保險(形式和金額合理地令房東滿意),並在附加承保背書GC2010-1185(或其同等標準)上註明房東(及其貸款人)為附加被保險人(S)。此外,承租人應促使承租人的設計建造承包商維持適用法律規定的工傷賠償保險,並應及時向房東提供該保險範圍的合理書面證據(S)。每一方應向另一方交付證明該等保險單的保險證書,該等保險單應規定,除非另一被保險人在該等取消、退保或重大變更生效前至少30天收到書面通知,否則該等註銷、退保或重大變更均不會生效。根據本節規定必須維持的所有保險必須由獲授權在南卡羅來納州經營業務且上午最佳評級為A-和VIII或更高的保險公司維持。在開始任何工作之前,每個被指定的被保險人都應向


3額外被保險人(S)提供合理所需的證明,以證明本節要求的保險範圍不時生效,並且保險人(S)同意在取消所需保險範圍或對所需保險範圍進行實質性修改之前,至少提前30天通知對方。4.租期。A.應將租約第5(A)節全部刪除,並代之以以下內容:(A)沃特福德一期物業的初始期限(“初始期限”)從2006年11月22日(“沃特福德一期開工日期”)開始,將於2021年8月31日到期。房東和租客特此確認並同意:(I)沃特福德一號房產的初始租期將延長至晚上11:59。(Ii)沃特福德二期房產的開工日期(“沃特福德二期開工日期”)應為基本完工日期;及(Iii)沃特福德一期和沃特福德二期房產的初始期限將於晚上11:59同時屆滿。(南卡羅來納州羅克希爾市當地時間)2037年8月31日(《到期日》)。(D)租户有權於2031年12月31日(“提前終止日期”)就沃特福德一期物業或沃特福德二期物業或兩者同時終止本租約,方法是不遲於2030年12月31日向業主發出書面終止通知,並在發出通知後,向業主支付提前終止費如下:沃特福德一期物業--$350,000沃特福德二期--$700,000沃特福德一期及沃特福德二期--$1,050,000 5.沃特福德一期基本租金(A)沃特福德I基本租金:承租人應按月預付沃特福德I樓房的基本年租金(“沃特福德I基本租金”),具體如下:


4.沃特福德一期的額外租金。A.現將租約第6(B)節的最後一句全部刪除,並加入如下內容:沃特福德I AIF附加租金應與沃特福德I基本租金一起按月分期付款,從2023年1月1日開始,一直持續到租期屆滿,包括任何續約條款。B.在本租約附件B第2(A)(2)節的第四個完整句子之後添加以下內容:儘管有上述規定,如果房東以書面形式(自行決定)同意承租人的一般(或設計建造)承包商可在承租人的總(或設計建造)承包商開始建造沃特福德一號改善工程之日至沃特福德一號改善工程完工之日之間的整個期間內,獲得建築商關於沃特福德一號改善工程的風險保險單,承租人的一般(或設計建造)承包商(而不是房東)可在完成價值的基礎上維持一份完全風險的建築商風險保險單,保額相當於沃特福德一號改善工程的全部重置成本,保單應將房東(及其貸款人)和租户列為額外保險人,將房東(及其貸款人)指定為損失收款人,並應有不超過50,000美元的免賠額。保單的任何保費應由承租人(或其一般)直接支付[或設計版本]承辦商)。如果承租人(或承租人的一般[或設計版本]承包商)要求房東償還沃特福德I沃特福德I年度基本租金每月基本租金生效日期2021年8月31日2021年8月31日709,305.36$59,108.78$70,024.50$70,024.50 2022年8月31日2022年8月31日$70,024.50$71,074.87$2023年9月1日2023年8月31日865,691.89$72,140.99$73,223.11$2026年9月1日2025年8月31日878,677.26$73,223.11$2026年8月31日1,857.42$74,321.45$2027年9月1日2027年8月31日905,235.28$7436.272027年8月31日918,813.81$76,567.82$2029年9月1日2028年8月31日$77,716.34$2029年9月1日2030年8月31日946,584.96$78,882.08$2030年9月1日2031年8月31日960,783.74$80,065.31$2032年9月1日2032年8月31日975,195.49$81,266.29$2032年8月31日2033年9月1日$82,485.29$2033年8月31日1,004,670.78$83,756$1,034年9月1日19,740.84$84,98.40$2036年9月1日1,035,036.95$86,253.08$2036年8月31日1,050,562.50$87,546.88$租賃期


5溢價,該金額應包括在項目總成本中(如租約第6節所述)。如果發生傷亡,承租人(或其一般[或設計版本]如果損失少於免賠額,承包商)應支付免賠額中的較小者,或在損失金額低於免賠額的情況下,支付全額損失,房東可自行決定將這筆款項視為本合同項下的額外租金,並應在以下較晚的時間到期並由承租人支付:(I)在事故發生之日起三十(30)天內,和(Ii)承租人在房東提出書面要求後立即支付下一期月租金。C.現將租約附件B的第3(B)節全部刪除,並代之以以下內容:(B)如果沃特福德I TI津貼的剩餘金額少於任何沃特福德I附加改善的最終成本,則承租人應承擔任何額外費用。房東提供沃特福德I TI津貼的義務將於2022年12月31日到期。D.現將租約附件B的第3(C)節全部刪除,並代之以以下內容:(C)沃特福德I號額外改善基金。除沃特福德I TI津貼外,業主同意向租户提供最多2,000,000美元(“沃特福德I額外改善基金”),以供租户根據租約條款及在符合條件的情況下,對沃特福德I號物業進行額外改善。超出沃特福德I TI津貼的任何額外改善費用,應由房東的租客按照租約附件B第3(A)節所述的方式提出申請。在收到承租人的要求和所有所需的文件後,房東應分別向每個承包商付款,每一筆付款應被視為沃特福德I號額外的改善資金。沃特福德I號額外改善基金的每筆支出應自支付之日起按8.0%的年利率計息。房東向沃特福德一號提供額外改善資金的義務將於2022年12月31日到期。在2023年1月1日或之前,房東將計算預付的沃特福德I額外改善資金總額及其應計利息(“最終沃特福德I AIF金額”),自2023年1月1日起,承租人應根據租約第6(B)條支付沃特福德I AIF額外租金。7.税項。現將租約第6(G)節全部刪除,並代之以以下內容:(G)房東應向所有發出税單或税單的税務機關提出申請,要求直接將税單或税單交付給租户。承租人應及時將承租人直接從税務機關收到的所有税單和税務報表的複印件交付給房東。承租人應在拖欠之前支付所有該等税單或税款報表。在每一張税單或税單被拖欠之日前至少15個工作日,承租人應向房東交付一份已付收據的副本,該收據表明


6由承租人自費,由信譽良好的產權保險公司出具的證明繳納税款的授權證書或無税到期證書。如果承租人沒有在每一張税單或税單拖欠之日前5個工作日內及時提供前一句所要求的任何税款的支付證明,這種不能及時提供的情況應被視為違約事件(如租約第24節所述),房東可以為此支付税款和賬單。除本租約第6(F)條另有規定外,承租人將負責因本第6(G)條規定承租人未及時支付的所有徵用而產生的任何利息或罰款。8.保險。現將租約第17節全部刪除,代之以加入以下內容:第17節保險(A)自沃特福德一世開始日期起至2021年4月30日止,承租人應購買原租約第17(A)節規定(並遵守)的所有保險。自2021年5月1日起,對於沃特福德一期房產和沃特福德二期房產的生效日期,房東應提供和維護一份“特殊格式”保險單(包括火災和標準擴展保險範圍內的危險、防火設備滲漏和其他水損害,不包括洪水),承保改善工程(包括但不限於沃特福德一期和沃特福德二期房產以及不時對該房產所做的任何改動)的損失或損壞,並以完全重置成本為基礎,提供和維護一份“特殊格式”保險單(包括火災和標準擴展保險險別、消防設備滲漏和其他水損害,不包括洪水)。此類保險應包括商定的金額背書,不包括共同保險條款,不包括故意破壞、惡意惡作劇、灑水器泄漏或“恐怖主義行為”(如2002年“恐怖主義風險保險法”所界定的)的例外情況。鍋爐和機械保險應通過在財產政策上背書或以不低於重置成本100%的金額或經業主批准的單獨安置方式購買。本合同所述所有保險的費用應視為額外租金,並應在房東提出書面要求後三十(30)天內到期並由租户支付。如果發生意外事故,租户應向房東支付免賠額中的較小者,或如果損失金額低於免賠額,則應向房東支付全額損失,這筆款項應被視為額外租金,並應由租户在以下較晚的時間到期並支付:(I)在事故發生之日起三十(30)天內,以及(Ii)房東提出書面要求後,租户的下一期月租金。(B)自沃特福德一號樓房的沃特福德一號開工日期和沃特福德二號樓房的沃特福德二號開工日期起至剩餘期限內,承租人應自費提供


7並維持以下保險,將房東及其貸款人列為額外的承保人和損失收款人,金額如下:(I)“損失原因-特殊形式”財產保險,涵蓋承租人的交易固定裝置、可拆卸的隔斷、傢俱、標牌、設備、庫存和其他個人財產(包括由承租人看管、保管或控制的財產)和可能位於房產之內、之上或周圍的商業利益,金額為此類財產的全部重置成本。(Ii)業務中斷保險,其數額足以在承租人的業務中斷持續期間支付租金至少12個月。根據租約第19條規定,如果房屋發生意外,允許承租人終止本租約,房東在終止租約之日後不得向承租人的業務中斷保險賠償索賠。(3)人身傷害和財產損失責任保險,每次事故的限額不少於2,000,000美元,總計不少於4,000,000美元;這類保險將針對商業一般責任表格001(或其同等物),包括但不限於人身傷害和就租約第15節所載承租人的賠償協議承擔的合同責任;承租人應促使房東及其貸款人被指定為責任保險下的額外承保人,包括他們的利益,並應使承保範圍包括交叉責任和利益可分割性條款,除非房東另有書面批准,否則免賠額為25,000美元或更少,不包括保留或自我保險條款;(Iv)承保並履行南卡羅來納州工人賠償法規定的承租人義務和責任的工傷保險,以及限額為500,000/500,000美元的僱主責任保險(如果法律要求,這些限額可以調整,如果適用法律允許,承租人可以根據自我保險計劃自行承保這一義務);(V)如果承租人在房產內經營自有、租用或非自有車輛,則綜合汽車責任的責任限額不低於1,000,000美元,包括身體傷害和財產損失;及(Vi)以事故為基礎而承保的傘形或超額責任保險,承保超過上述第(I)、(Iv)及(V)款所述的標的保險的索償,每次事故的最低限額為15,000,000美元。是這樣的


8保險應包含一項規定,即它不會比主要保險更具限制性,並在標的保單總額耗盡的情況下作為主要保險退出。本條款第17(B)款中的每項保險應包括一項以房東和房東貸款人為受益人的代位權背書的放棄。(C)根據第17條規定須由業主與租客承保的所有保險,必須由獲發牌在南卡羅來納州經營的保險公司承保,且上午最佳評級至少為A-及viii。(D)根據本租約條款,業主及租客均可提供根據本租約條款所需的保險,包括基本保險及額外保險或傘式保險,以及一份或多份綜合保單,只要(I)根據綜合保單或多份保單條款分配給物業的總保險金額按本租賃條款要求的金額提供等同於單獨保單的保護,以及(Ii)一份或多份綜合保單在所有其他方面均符合本租約的其他要求。(E)第17條規定的所有保險的免賠額、限額和承保範圍可由房東不時調整(但頻率不超過每5年一次),以符合房產所在城市或證券化抵押貸款當時的慣例和現行保險單。(F)在房東、房東的貸款人或租客(視屬何情況而定)提出任何請求後五(5)天內,以及在任何保單續期日期的五天內,本合同項下要求購買保險的每一方應向每一額外的被保險人或損失受款人提供所有相關保單或保險證書的副本,並以請求方合理接受的形式提供證明,以及已支付的收據,證明本租約條款所要求的所有保險均已生效,所有保費已支付,且保險人(S)已同意在任何取消、或對所需承保範圍進行任何實質性修改。該等保險證書須由每一保險人或每一保險人的一名獲授權代表籤立,如該保險人自行籤立該證書並不切實可行,並須指定額外的被保險人或損失收款人為證書持有人。該保險證書應註明保險人、保險種類、保險限額和免賠額以及保單條款,並應具體列出本租賃所要求的此類保險的特別條款。房東和租客應相互合作,以收取在發生任何損失時可能需要支付的任何保險收益,包括簽署和交付任何損失證明或其他必要的追回行動。每一個


9房東和租客應將該方維護的所有商業一般責任和財產保單作為主要保單,不對另一方可能承保的任何保險做出貢獻或補充。儘管本協議有任何相反規定,但如果房東或租客(視具體情況而定)所規定的任何保險範圍變得不可用,或者如果可用但僅以商業上不合理的費率並且不再被要求在與該房產相當的房產中承保,房東和租户應真誠合作,修訂適用的保險範圍要求,以反映當時的市場考慮。承租人承認,房東的貸款人必須批准對適用保險範圍的任何此類修訂。9.意外傷亡。現將租契第19(B)條第一句全部刪除,代之以:(B)如因火警或其他意外事故而導致處所在任何時間(沃特福德一期額外改善工程或沃特福德二期改善工程除外,在此期間承租人無權終止租約)全部或部分無法承租,而預計修復改善工程的時間超過將在火警或意外事故發生日期後270天屆滿的期間,承租人可在房東通知承租人恢復改善工程的預計時間後15天內向業主發出書面通知,終止本租約。10.租户的默認設置。現將租約第24(A)條全部刪除,代之以:(A)租客沒有在到期時繳付任何基本租金或額外租金(包括但不限於徵收的租金),並在業主以書面通知租客拖欠租金的日期後持續超過5個營業日,但業主只須在任何12個月期間內兩次就拖欠租金及其他欠款向租客發出通知,而業主亦無須就任何12個月期間內的第三次及其後的租金欠款及其他欠款向租客發出通知,如果租户未能在到期時支付任何租金,並且持續五(5)個工作日,則會發生違約事件。儘管有前述規定,但在強制納税的情況下,只要房東指示税務機關按本條例的要求直接向租客交付税單,並且該税務機關確實將該税單交付給租客,房東就不必向租客提供任何拖欠税款的通知,租客在該税單或税單拖欠之日前5個工作日內不繳納任何税單或税單應被視為違約事件;11.繼承人和受讓人。本修正案對雙方及其繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。


10 12.主管當局。執行本修正案的各方特此聲明並相互保證,無需任何其他個人或實體(包括但不限於抵押權人、受託人、合作伙伴、董事或股東)的同意、加入或批准(或在需要此類同意、加入或批准的情況下,在執行本修正案之前已獲得同意、加入或批准),即可訂立本修正案。13.衝突;批准。除本修正案明確規定外,雙方特此確認並同意本租約未經修改且完全有效,並在此進一步批准、確認和確認經本修正案修訂的租約。如果本修正案的條款與租賃條款發生衝突,應以本修正案的條款為準。自本協議之日起及之後,“租賃”一詞應被視為指經本修正案修訂的租賃幷包括該租賃。14.對口單位。本修正案可以副本的形式簽署,這些副本合在一起將構成一份文書,儘管所有的簽名並不包含在同一份副本中。以便攜文檔格式通過電子郵件傳輸的簽名和根據《統一電子交易法》(UETA)或UETA的實質等價物以及美國ESIGN法案以電子方式簽署的簽名,應與交付原始簽名具有相同的效力,並應對本協議各方具有約束力並可對其強制執行,就像此類傳輸是原始簽署的副本一樣。15.依法治國。經修訂的租約將按照南卡羅來納州的法律解釋和執行。16.律師費。如果業主或租客認為有必要聘請律師或對另一方提起訴訟,涉及執行經修訂的租約項下各自的權利、聲明其權利或保護經修訂的租約項下的業主或租客的利益,非勝訴一方應補償勝訴一方因此而產生的費用,包括但不限於合理的法院費用和律師費。17.沒有豁免權。業主和租客對本修正案的執行,不應被視為放棄了業主或租客在本修正案中未明確提及的任何違約(如有)的租約權利或補救措施。[隨後是簽名頁面。]


雙方已於上文第一條所寫的日期簽署本租約。 LANDLord:30 Fields,LLC,南卡羅來納州的一家有限責任公司作者:Fields-Realty,LLC,其經理作者:Kim B. Fields,授權會員租户:30 SYSTEMS CORPORA TON,特拉華州一家公司作者:_姓名:Andrew M. Johnson職位:執行副總裁、首席法律官和祕書11 /s/ Kim B.領域' /s/安德魯·M.約翰遜


12附件C-1沃特福德II初步建築計劃