華納·查佩爾音樂公司。

聖達菲南大街777號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90021

2023年9月12日

卡里安·馬歇爾

首席執行官Gang，蒂爾，拉默，布朗和帕斯曼公司

羅迪奧路132號

加州貝弗利山莊，郵編：90212

收信人：Donald Passman，Esq.

親愛的卡里安：

本函件經閣下籤署及我們(“公司”)會籤後，即構成我們有關閣下受僱於公司的協議(“協議”)。公司通知您，在簽署本協議之前，您有權諮詢您選擇的律師。如果您承認並同意已給予您必要的時間尋求法律意見和法律顧問，並且您的律師Donald Passman已審閲並協商了本協議。如果您和公司共同承認並同意(A)公司(前身為華納/查佩爾音樂公司)之間的僱傭協議經2018年11月16日和2019年1月8日的書面協議(“2018協議”)修訂的2018年3月12日，經雙方同意將於本協議全部執行之日(“執行日期”)終止，並且在終止後，本協議將於執行日期生效，並且(B)簽訂本新協議不違反加州勞動法第2855條。

1.職位和職責：你的職位是華納查佩爾音樂公司的聯席主席兼首席運營官。華納·查佩爾音樂的運營、同步、財務、管理/IT、數字、業務開發、創意服務和目錄功能將直接和唯一地向您報告。華納-查佩爾音樂公司的P&L、商務事務、預算管理、交易撮合、併購、業務戰略和優先事項與路線圖職能部門將共同向您和華納-查佩爾音樂公司聯席主席兼首席執行官(目前為Guy moot)彙報工作。

2.期限：本協議期限自簽署之日起至2028年3月31日止。

3.補償：

(A)工資：在任期內，公司應按下列比率向你支付以下指定期間的工資：

任期三年，年薪美元。
執行日期-9/30/23月9日：1,250,000美元
10/1/23 – 3/31/28            $1,562,500

(B)年度酌情獎金：對於任期內的每個財年，從2022年10月1日開始至2023年9月30日結束的財年(即2023財年)，公司應考慮向您發放年度獎金(或該財年的一部分按比例發放)。您關於(I)2023財年的目標獎金為1,750,000美元，以及(Ii)2024財年及其之後的每個財年應為

2 187 500美元(或某一財政年度的部分按比例計算)。授予您的任何年度獎金的金額應由公司根據您的業績強弱和公司(包括您實現某些業務和財務目標)和華納音樂集團的業績等因素自行決定；但授予您的任何年度獎金的金額可能高於或低於目標金額。根據本段應支付給閣下的年度酌情花紅或其中按比例分配的部分(如有)，每一筆應不遲於與適用會計年度有關的花紅支付給公司一般員工的時間支付給閣下。

(C)股權獎勵：對於你積極受僱於公司的每一個財政年度，只要是華納音樂集團公司(包括任何繼承人或受讓人，“WMG公司”)的普通股。如果您已上市，您將有資格在WMG Corp.的S 2020綜合激勵計劃(可能會不時修訂，“計劃”)管理人的全權酌情決定權下，獲得本計劃所界定並根據本計劃授予您的一個或多個“獎勵”。在每個會計年度授予您的任何獎勵的年度税前、授予日期目標值合計應為1,500,000美元，該獎勵涵蓋的S A類普通股(S)的股票數量由WMG Corp.的S A類普通股在署長選擇的一個或多個日期的收盤價確定。在任何財政年度授予您的獎勵(S)的實際税前授予日期價值可能低於目標金額，並將由署長根據其決定的因素自行決定，這些因素可能包括您的表現強度和WMG Corp.在該財政年度的表現。除署長另有決定外，您在任何財政年度有資格獲得的任何年度獎勵，預計將在與年度獎勵一般授予公司及其附屬公司其他高管的同一財政季度頒發(預計在下一財政年度的1月份)。任何獎勵的條款和條件，包括授予要求、授予之日的在職工作以及獎金終止後的待遇，應由署長自行決定，並受計劃和採用署長批准的形式的個人“獎勵協議”的約束。

(D)補償的支付：你在任期內應計的補償將按照公司對你所在級別員工的常規薪資做法支付。您無權因為公司的子公司或附屬公司提供任何服務而獲得額外補償。

4.排他性：您在公司的僱傭將是全職和排他性的。在此期間，您不得在娛樂或其他領域為他人或您自己的帳户提供任何服務；但不得禁止您個人或以被動投資者的身份，為您自己的利益投資或交易房地產、股票、債券、證券、商品或其他形式的投資，但此後您有權投資於在投資時對公司或其子公司或關聯公司的任何業務或企業構成競爭的任何業務或企業。不得購買在全國證券交易所上市或在場外交易的公司已發行和已發行的股票或其他證券的不超過3%(3%)。此外，儘管有上述規定，但只要此類活動不與您履行本協議項下的職責相沖突或幹擾，則您不應被排除在

持有目前僅持有音樂監督公司權益的歌曲音樂出版公司少於5%(5%)的被動所有權權益(或者，如果歌曲音樂出版公司剝離或以其他方式剝離該音樂監督公司，則直接持有該音樂監督公司少於5%(5%)的被動所有權權益)(“音樂監督公司”)；此外，(A)未經華納音樂集團衝突委員會事先書面同意，您不得向音樂監督公司或歌曲音樂出版公司或其各自的任何附屬公司(統稱為“音樂當事人”)提供任何管理或諮詢服務，以及(B)除與向音樂監督公司或其客户推銷、談判和許可使用公司目錄中的音樂作品有關外，(I)您不得在公司、其子公司或附屬公司、或其各自的任何藝術家或詞曲作者(統稱為“WMG當事人”)之間招攬、鼓勵、促進或參與任何業務，另一方面，在未經華納音樂集團衝突委員會事先書面同意的情況下，您應向向您報告的高級管理人員和華納音樂公司的總法律顧問提供書面通知，以便您瞭解到任何WMG黨與任何音樂黨之間的任何業務或潛在業務。

5.報告：您應始終單獨和直接向華納音樂集團首席執行官(目前為Robert Kyncl)彙報工作，並在其監督和指導下工作；但您和華納查佩爾音樂公司的聯席主席兼首席執行官應始終向同一高級執行官彙報工作。你應履行與你的職位一致的職責，並由該高級管理人員合理地指示你履行。

6.工作地點：大洛杉磯大都市區。您應在公司在該地點指定的辦事處提供服務。您還同意以臨時旅行的方式前往可能需要的其他地點或地點，以履行您在本協議項下的職責。

7.差旅和招待費用：公司應支付您在履行本合同項下服務期間實際發生的合理費用，或補償您在履行本協議項下服務期間支付的合理費用，根據公司針對您所在級別的高管的政策，在出示費用報表或憑單或公司可能通常要求的其他支持信息時，公司應向您支付合理費用。您有權根據公司針對您所在級別管理人員的政策出差；但公司T&E政策的任何例外情況均將真誠考慮，但須事先獲得您根據第5段向其報告的高級管理人員的批准。

8.福利：在您根據本協議受僱期間，您將有權享受公司員工不時獲得的所有附帶福利，包括醫療健康和意外、團體保險和類似福利，前提是您符合任何適用計劃或計劃的一般規定，並且公司在任期內繼續維持此類計劃或計劃。根據公司關於員工休假的政策，您還應有權在任期內享受帶薪休假，休假應在合理時間進行，並經公司批准。此外，在此期間，您有權就任何向公司員工提供假期的期間(例如，公司假期和聖誕節/新年周，如果公司在此期間關閉辦公室)享受帶薪假期。

9.殘疾/死亡：如果您在身體或精神上喪失履行本協議項下職責的能力，並且這種喪失能力將持續連續五(5)個月或更長時間，或在任何12個月內持續五(5)個月或更短的時間(總計五(5)個月或更長時間)，公司有權(在終止此類喪失能力之前)選擇終止本協議，不承擔任何後果，除非法律將禁止終止。根據上述規定終止本協議後，您將繼續作為任意僱員受僱於公司。如果您與公司的自願僱傭隨後終止，公司應向您支付基本解僱費(定義如下)；如果此類終止是公司出於其他原因(定義如下)終止的，則取決於您在該新聞稿中規定的時間段內簽署的免責聲明(定義如下)，公司還應向您支付上一年度獎金和按比例計算的獎金(各自定義如下)。如果您在合同期限內死亡，本協議將自動終止，但公司應向您的遺產支付基本解約金、上一年度獎金和按比例計算的獎金。

10.由公司因由終止；由你以好的理由終止。

(A)公司以原因終止：公司可在期限內的任何時間以書面通知的方式終止您的僱傭和本協議，終止通知中規定的原因。只有下列行為才構成本協議項下的“原因”：(I)任何故意或故意的行為或不作為，其效果是可合理預見的，對公司或其附屬公司的聲譽、業務、業務關係或僱傭關係造成非最小程度的損害；(Ii)對涉及盜竊、欺詐、偽造、挪用公款或銷售或擁有非法物質或重罪的輕罪定罪或抗辯；(Iii)違反本協議中包含的任何實質性陳述、保證或契約；(Iv)違反貴公司知情的書面政策，包括公司本着善意確定的第17(B)段所述的政策；以及(V)屢次或持續未能履行、疏忽或拒絕履行本協議項下您的重大職責。公司向您發出的終止通知應註明終止的原因(S)。在上文第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的終止原因可以補救的情況下(由公司真誠地確定)，並且該終止通知是您因該原因向您發出的第一份終止通知，如果您未能在該通知日期後十五(15)個工作日內糾正該終止原因，該終止原因將在該十五個工作日屆滿時生效，如果您在該十五個工作日內補救該原因，則該終止通知無效。在所有其他情況下，終止通知自終止之日起生效。如果根據本第10(A)款終止您的僱傭關係，本協議將自動終止，但公司應向您支付基本解僱費。

(B)你有好的理由終止：

(I)就本第10段(B)項而言，如發生下列任何事件(每項事件均稱為“充分理由”)，公司即屬違反其在本條款下對閣下所負的義務：(A)對閣下所有權的重大削減已生效；(B)閣下須向本條例第5段所規定以外的任何人報告；(C)公司未能按照以下規定向閣下支付本合約項下的任何款項

(D)公司要求您將您的主要住所遷至大洛杉磯大都市區以外，以履行您在本協議項下的職責；或(E)公司違反第17(E)段的規定轉讓其在本協議下的權利和義務。

(Ii)根據本第10(B)段的規定，您可以在構成正當理由的任何此類事件發生後六十(60)天內，向公司發出書面通知，明確説明終止的充分理由，從而行使您終止僱傭和本協議的權利，否則，您因該事件的發生而終止您的僱傭和本協議的權利將失效，並應被視為永久失效。按照本第10段(B)項的規定進行的任何此類終止應在您的書面終止通知之日起三十(30)天后生效，但如果公司在該30天內糾正該特定的正當理由，則您無權因該特定的正當理由而終止您的僱傭關係和本協議，並且您發出的終止通知無效且沒有任何效力。

11.公司違約或不續期的後果：

(A)如果您的僱傭被特別終止(定義如下)，您的唯一補救措施是，在您簽署免責聲明後，公司應向您支付特別解約金(定義如下)，如果發生合格的不續簽(定義如下)，您的唯一補救措施應是，在您執行免責聲明後，公司應向您支付非續訂付款(定義如下)；如果您未在新聞稿中規定的時間段內交付簽署的免責聲明，公司應停止支付終止付款(定義如下)。此外，如果發生特殊終止或符合條件的不續訂，公司應向您支付基本終止付款，並視您在該新聞稿中規定的時間段內簽署的新聞稿、上一年獎金和按比例計算的獎金而定。特別終止付款和非續期付款在本文中有時被稱為“終止付款”。

(B)“基本解僱金”是指根據公司政策應計但未支付的工資、根據第7段規定的任何未報銷費用、根據第8段規定的任何應計和既得但未支付的福利，在每種情況下，直至您的僱傭終止之日(“終止日”)為止。基本解約金應根據公司政策或適用計劃的條款支付給您。

(C)“免除”是指以公司標準格式真誠協商達成的相互免除協議，其中包括(I)您免除公司可能就您受僱於公司而提出的任何及所有申索及終止該等僱用(不包括第15段所述範圍內的任何賠償申索)及(Ii)公司免除您與受僱於公司及終止僱用有關的任何及所有申索。

(D)如果(I)公司根據本協議第9段或第10(A)段以外的規定終止您的僱傭關係，或(Ii)您根據第10(B)段終止僱傭關係，則應發生“特別解僱”。

(E)“特別解僱金”是指(I)遣散費金額(定義見下文)和(Ii)相當於十八(18)個月工資的金額，按本合同規定自終止之日起應支付給您的年薪率計算，取其較大者。

(F)如果在期限結束時：(I)公司拒絕向您提供繼續受僱於公司或其關聯公司，或(Ii)公司以低於您在期限最後一天生效的工資繼續受僱於公司或其關聯公司，並且您拒絕了該提議並選擇終止您在公司的僱傭關係，則將發生“符合資格的不續簽”。

(G)“非續期付款”指以下兩者中較大者：(I)根據終止日生效的公司保單應支付給您的遣散費金額(“遣散費金額”)，而(Ii)按終止日根據本協議應支付給您的年薪率計算，相當於十二(12)個月工資的金額。

(H)根據第11(E)或(G)段向您支付的任何解僱付款，應由公司按照其正常的薪資慣例支付，支付終止付款的年薪率與在適用期間的終止日期有效的年薪率相同，以使根據該段應支付的全部金額(“付款期”)得到支付；但如果支付給您的解僱付款總額超過您的工資的52周，則應支付給您的解僱付款應在緊接您的僱傭終止之日起的52週期間內(在公司向其員工支付工資的時間內)等額地定期支付給您。此外，此類終止付款應在終止日期和您的免除生效且不可撤銷之日(“解除生效日期”)之後的下一個可能的支付週期開始；但如果您的免除考慮期限(連同撤銷期限，如有)跨越兩個日曆年，則終止付款將在第二個日曆年開始，即使您的免除已全部執行且在較早的一年中不可撤銷；此外，如果您未在新聞稿中規定的時間段內向公司交付簽署的免除，公司應停止支付終止付款。

(I)如果您選擇不在本協議規定的期限內簽署和交付與特殊終止或合格不續訂相關的免責聲明，公司只有義務向您支付基本解約金。在根據第11款交付籤立的授權書後，您沒有義務尋求替代工作，公司無權抵銷根據第11款就您從您獲得的任何工作或達成的任何諮詢安排中獲得的任何補償或費用而應向您支付的任何金額。

(J)在發生特別終止或符合資格的不續期的情況下，在緊接終止日期之後至終止日期發生的日曆月的最後一天的期間(該期間，“福利期”)，公司應根據適用計劃的條款，繼續為您和您的合資格家庭成員提供醫療健康保險，包括公司維持的團體保險計劃(“福利保險”)下的牙科和視力保險，只要您在適用計劃之前選擇了此類保險

終止日期。在福利期結束後，您有權根據修訂後的《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)，選擇在COBRA規定的額外期限內繼續承保您和/或您的家屬的福利，費用由您承擔。有關眼鏡蛇保險的進一步信息，包括投保表和保費報價，應單獨發送給您。

(K)如果您在本協議期滿前辭去本協議項下您的工作，且不限制公司可獲得的其他權利或補救措施，公司將不再根據本協議或其他方式對您承擔任何義務，但基本解約金除外。如果您在合同期滿時或之後辭職(符合資格的不續簽除外)，除基本解僱費和上一年度獎金外，公司不再根據本協議或以其他方式對您承擔其他義務。

(L)“上一年度獎金”是指根據第三款第(二)項規定，在終止日期之前最近結束的會計年度內已授予但未支付的任何年度獎金。

(M)“按比例花紅”指，就終止日期所在的財政年度而言，公司根據第3(B)段按比例釐定該財政年度的年度花紅部分(根據你向公司提供服務的財政年度)，並經考慮公司於該財政年度的酌情年度花紅池、貴公司的表現及公司及華納音樂集團的表現等因素後釐定。

12.保密事項：您應對公司及其附屬公司的所有機密事項保密(僅為第12和13段的目的，“公司”)，不得在您受僱於公司期間或之後向公司以外的任何人披露，除非(A)事先徵得公司的書面同意；(B)法律或司法程序要求或法律允許的情況下舉報違法行為；(C)在合理和必要的範圍內向您的專業顧問披露；或(D)如果該等信息為公眾所熟知，而不是由於您違反了本協議項下的義務。但是，本協議中的任何內容都不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，公司特此通知您，根據第1833(B)條，在以下情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中以申訴或其他文件的形式進行披露，如果此類文件是蓋章的。此外，本協議中的任何條款都不會阻止您在《國家勞動關係法》保護的範圍內發表任何聲明或從事任何活動。在您的僱傭終止時，或在公司要求的任何時間，您應立即將您當時擁有或控制的與公司業務有關的所有機密備忘錄、筆記、記錄、報告和其他文件(及其所有副本)交付給公司，前提是您可以保留您的個人文件(即與公司無關的文件)和您的通訊錄的副本。然而，

本協議的任何條款都不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。

13.非徵求意見：在您受僱於公司期間以及之後的一年內，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接作為員工、代理、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高級管理人員、董事、任何其他公司、合夥企業、公司或其他實體的成員，或以任何其他身份：(A)誘導(或試圖誘導)違反或破壞公司(或公司發行的唱片公司)與任何唱片藝術家(包括二人組或團體)之間的合同關係，出版商或詞曲作者(包括通過供應商實體簽約的錄音藝術家或詞曲作者)(“公司藝人”)；(B)使用公司的商業祕密或機密信息，要求、誘導或鼓勵當時是公司藝術家或在之前一年內是公司藝術家的任何個人結束與公司的關係，或與任何其他方簽訂獨家錄音或音樂發行協議；或(C)徵求、誘導或鼓勵當時是公司在美國的僱員或在之前六個月內是公司在美國的僱員的任何個人離開他或她的工作或開始在任何其他方工作(不包括您當時的行政助理)。

14.僱傭結果和收益：您承認，公司將永久擁有世界各地所有種類和性質的所有權利，包括您在本協議下撰寫、建議或以任何方式創作的任何材料和/或想法以及您在本協議下提供服務的所有其他結果和收益，包括您在您的僱傭範圍內創建的所有可受版權保護的材料。您同意簽署並向公司交付公司可能不時要求的轉讓或其他文書，以證明公司對您的服務結果和收益的所有權。本款並不要求轉讓任何與《加州勞動法》第2870條相牴觸的發明。

15.賠償：公司同意賠償您因履行本協議項下的職責而對您提起的訴訟的相關費用(包括最終判決和公司書面同意支付的和解金額，同意不得無理拒絕)；但：(A)上述賠償僅適用於您真誠地為公司履行職責，並以您合理地相信符合或不反對公司最大利益且沒有違反公司任何高級管理人員指示的方式，以及(B)您應已向公司發出任何此類訴訟開始的及時通知。公司將提供公司選定的辯護律師。您同意就任何此類訴訟進行合作。

16.通知：本協議規定或允許發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發出，如果以面交方式送達，或通過預付郵資的快遞或頭等郵資預付郵資郵寄，通過掛號或掛號信、要求的回執或通過以下電子郵件發送，應被視為已妥為發出：

閣下或貴公司均可更改發送通知的地址，方法是按照本協議規定的通知方式，向對方發出書面通知。

17.雜項：

(A)陳述和保證：您表示並保證如下：(I)您可以自由簽訂本協議並履行本協議下的每一條款和契諾；(Ii)您不受合同或其他方面的限制或禁止訂立和履行本協議，並且您在本協議下的執行和履行不違反或違反任何其他協議；(Iii)您沒有向公司或公司的任何高級管理人員或其他附屬公司披露任何前僱主的任何專有信息或商業祕密。您進一步承諾，您不得簽訂任何其他協議(包括任何協議的延期或修訂)，以限制或禁止您簽訂或履行本協議。

(B)公司政策：您承認並同意，在根據本協議受僱期間，您應遵守公司的《行為準則》(或任何後續文件)和其他公司政策，包括公司合規和道德計劃的要求，每一項都是您所瞭解的、不時生效的。

(C)補救措施：您承認您根據本協議提供的服務具有特殊、獨特和智力的性質，具有特殊的價值，並且違反或威脅違反本協議的任何規定(特別是但不限於第4、12、13和14段的規定)將立即給公司造成無法彌補的傷害和損害，在法律訴訟中無法以合理或充分的損害賠償。因此，在不限制公司在這種情況下可能擁有的任何權利或補救措施的情況下，您明確同意公司有權尋求強制令救濟，以強制執行和保護其在本協議下的權利。本第17(C)段的規定不應被解釋為公司放棄公司可能擁有的任何損害賠償或任何其他補救措施的權利，或您放棄您可能必須為公司提出的任何強制令救濟請求提供基於事實的抗辯的任何權利。

(D)完整協議：本協議列出本協議雙方的完整協議和諒解，並取代和終止任何和所有先前的協議、安排和諒解，包括2018年協議。任何一方未在本協議中作出任何陳述、承諾或引誘，任何一方均不受本協議約束

或對本文未列明的任何所謂的陳述、承諾或引誘負責。

(E)簽署副本：本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真傳輸或電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁面的已簽署副本，以及通過電子方式創建或傳輸的簽名，包括DocuSign(或符合2000年聯邦ESIGN法案或任何適用的統一電子交易法案或電子簽名和記錄法案的任何其他簽名)、PDF或JPEG，應構成原始簽名，應被視為已正式和有效地創建和交付，並在任何目的下均有效和具有約束力。

(F)可分割性：如果本協議的任何規定或其適用被裁定為完全無效，則該無效不應影響本協議的任何其他規定或在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效的任何規定的適用，為此，茲宣佈本協議的規定為可分離的。

(G)轉讓：本協定的規定適用於本協定雙方、其繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人的利益。本協議以及您在本協議下的權利和義務可能不是您轉讓的。通過法律實施或其他方式，公司可轉讓其在本協議項下與出售、轉讓或以其他方式處置公司或公司的任何直接或間接母公司的全部或大部分股票或資產有關的權利和義務。

(H)修正案：本協議可以修改、修改、取代、取消、續簽或延長，並且只能通過本協議雙方簽署的書面文書，或在放棄遵守的情況下，放棄本協議的條款或契諾。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不應以任何方式影響以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中所包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。

(I)存續條款：在本協議期滿或終止時，繼續受僱或任何其他行為均不應被視為意味着持續的義務。合同期滿後，您的續聘(如果適用)應被視為“隨意”。因此，在期限屆滿時，您在公司的僱傭關係不受限定期限的限制，相反，您可以隨時以任何理由終止您在公司的僱傭關係，公司也可以隨時以任何理由終止您的僱傭關係。在本協議到期或因任何原因終止的情況下，只有第12、13、14、15、16、17和18段的規定繼續有效，而本協議的所有其他規定，包括關於特別終止付款的規定，將不再具有效力或效力；但第11段的規定應在本協議期滿或終止後繼續有效，或因特別終止或有資格的不續簽而繼續有效，第9段的規定應在因您死亡或根據本協議被公司終止的情況下終止本協議後繼續有效。這封信中沒有任何內容

協議應被解釋為對公司施加任何續訂本協議的義務。

(J)適用法律：本協議應受加利福尼亞州適用於在該州簽署並將在該州完全履行的協議的加利福尼亞州法律管轄和解釋。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議、訴訟、程序或索賠應由位於洛杉磯縣的加利福尼亞州的州或聯邦法院擁有專屬管轄權。

(K)預扣和税款：根據本協議向您支付的所有款項均須繳納適用的預扣、社會保障税和其他普通和慣例工資扣減，包括醫療和其他保險費。

(L)解釋：本條例中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。(I)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，以及(Ii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。

18.第409a條：本協定旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(包括根據該條頒佈的條例和指導方針，“第409a條”)，並應以符合第409a條的方式進行解釋。根據本協議應支付的金額不應被視為符合第409a條規定的“延期賠償”，但在特例中所規定的例外範圍內。註冊第1.409A-1(B)(4)條(“短期延期”)和條例。註冊第1.409A-1(B)(9)節(“離職薪酬計劃”)和Treas的其他適用條款。註冊第1.409A-1至A-6節。根據本協議，凡提及終止您的僱傭關係，應視為指您經歷第409a條所指的“離職”之日。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果在您離職時您是華納音樂集團公司第409a條規定的當時有效的特定員工政策中定義的“特定員工”，則在您離職時或由於您的離職而需要向您支付的任何“非限定遞延補償”金額(符合第409a條的含義，並在考慮了根據第409a條適用於此類付款的所有例外情況後)應延遲支付(不會減少最終支付或提供給您的此類款項或福利)，以遵守和避免徵税，第409a條下的利息和罰款，直至您離職六個月週年後的第一個工資單，屆時，根據本款延遲支付的所有款項應一次性支付給您，以及(B)如果本條款項下應付給您的任何其他款項或其他福利可能導致根據第409a條徵收任何加速或附加税、利息或罰款，則如果延期應使此類付款或其他福利符合第409a條的規定，則應延期支付此類款項或其他福利，否則應以公司決定的方式在可能的範圍內對此類付款或其他福利進行重組，這不會導致如此加速或額外的税收。如果根據本協議應向您支付的任何補償或實物福利構成第409a條下的“遞延補償”，則任何此類補償或實物福利應以與Treas一致的方式支付給您。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。根據本協議支付的每一筆款項應被指定為第409a條所指的“單獨付款”。為免生疑問，任何持續的健康

您在終止僱傭後有權獲得的福利計劃覆蓋範圍預計將不受第409a條的約束，因此不應根據本段的規定受到延誤。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了我們的理解，請在下面簽字，並將本協議返還給公司。

非常真誠地屬於你，

華納·查佩爾音樂公司。

作者：S/保羅·羅賓遜

姓名：保羅·羅賓遜

接受並同意：

/S/卡里安娜·馬歇爾

卡里安·馬歇爾