華納音樂公司。

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

2023年9月1日

布萊恩·卡斯特拉尼

公司備案地址

親愛的布萊恩：

本函件經閣下籤署及我們(“公司”)會籤後，即構成我們有關閣下受僱於公司的協議(“協議”)。

1.職位：華納音樂集團執行副總裁總裁兼首席財務官(包括任何繼任者或受讓人，即WMG Corp.)

2.你的僱傭期限：你在公司的僱傭從2023年10月16日或你和公司雙方同意的較早日期(“開始日期”)開始，不能有固定的期限。您或公司可在提前九(9)個月向合同另一方發出書面通知後隨時終止您的僱傭關係(除非，無論本合同的哪一方提供此類通知，公司均可放棄該通知期的全部或任何部分，在這種情況下，您的僱傭關係將立即終止(或公司另有規定)，應支付給您的金額將如第11段所述)。如果您因殘疾(定義如下)或死亡而被終止僱傭關係，您的僱傭終止日期應由第9段決定。如果公司以正當理由(定義如下)終止您的僱傭關係或您以正當理由(定義如下)辭職，則終止您的僱傭關係的通知期應分別符合第10(A)段或第10(B)段。

3.補償：

(A)工資：在你受僱期間，公司將支付給你每年1,100,000美元的工資。

(B)年度酌情獎金：對於您工作的每個財年，從2023年10月1日開始至2024年9月30日結束的財年(即2024財年)，公司應考慮根據公司政策向您發放年度獎金。您每個財年的獎金目標應為1,100,000美元；前提是，您獲得的任何年度獎金金額可能更高或更低，並由WMG公司根據您的業績強弱和WMG公司的業績等因素自行決定。

(C)股權獎勵：對於您在本協議項下工作的每個財政年度，只要WMG Corp.的普通股公開交易，您就有資格在WMG Corp.的S 2020綜合激勵計劃(可能會不時修訂，本計劃)管理人的全權酌情決定權下，獲得本計劃定義並根據本計劃授予您的一項或多項“獎勵”。在每個財政年度授予您的年度税前、授予日期獎勵的總目標值為2200,000美元，該獎勵涵蓋的S A類普通股(S)的股票數量參考WMG Corp.S A類普通股在署長選擇的一個或多個日期的收盤價確定。在任何財政年度授予您的獎勵(S)的實際税前授予日期價值可能低於目標金額，並將由署長根據其確定的因素自行決定，

可包括您的表現強項和WMG公司的表現。除非署長另有決定，否則您有資格獲得的任何年度獎勵預計將在與一般授予公司及其附屬公司其他高管的年度獎勵相同的財政季度頒發(第一筆獎勵預計將於2024年1月頒發)。每個獎項的條款和條件，包括授予要求、授予之日的在職工作以及獎金終止後的待遇，應由署長全權酌情決定，並受本計劃和由署長批准的形式的個人《獎勵協議》的制約。

(D)一次性付款：公司將一次性向您支付1,100,000美元，與您根據本合同支付的第一筆工資同時支付。

(E)補償的支付：您在公司工作期間積累的補償將根據公司對您所在級別的員工的常規薪資做法支付。您無權因為公司附屬公司提供任何服務而獲得額外補償。

4.排他性：您在公司的僱傭將是全職和排他性的。在您受僱於公司期間(包括任何必要的通知期)，您不得在娛樂或其他領域為他人或您自己提供任何服務；但是，(A)您本人不得被禁止以被動投資者的身份為您自己的利益投資或交易房地產、股票、債券、證券、商品或其他形式的投資，但此後您有權投資於在投資時對公司或其子公司或關聯公司的任何業務或企業構成競爭的任何業務或企業。僅限於購買在國家證券交易所上市或在場外交易的公司的已發行和已發行股票或其他證券的不超過2%(2%)，以及(B)在不會對您履行本協議規定的職責造成重大幹擾的情況下，您不應被禁止參與慈善組織或向慈善組織提供服務，包括在WMG Corp.董事會(“董事會”)事先批准的範圍內擔任慈善組織的董事會成員。如果您有機會在任何其他公司(包括上市公司)的董事會任職，您應通知董事會，董事會應根據其唯一的善意酌情決定是否允許此類服務符合公司政策。即使有任何相反的情況，在任何情況下，您都不允許在受僱於公司期間擔任超過一家上市公司(公司除外)的董事會成員。

5.彙報工作：您應在任何時候直接向華納音樂集團首席執行官(目前為Robert Kyncl.)彙報，並在其監督和指導下工作。你會的

履行該高級行政人員應合理指示你履行的與你的職位一致的職責。

6.工作地點：大紐約大都市區。您應在公司在該地點指定的辦事處提供服務。您還同意以臨時旅行的方式前往可能需要的其他地點或地點，以履行您在本協議項下的職責。

7.差旅和招待費用：公司應在您提交費用報表或公司可能要求的其他支持信息後，根據公司針對您級別員工的政策，支付您在公司工作期間因履行本協議項下的服務而實際發生的合理費用或支付的合理費用。您有權根據公司為您所在級別的員工制定的政策出差。

8.福利：在您根據本協議受僱期間，您將有權享受公司員工不時獲得的所有附帶福利，包括醫療健康和意外、團體保險、401(K)計劃和其他福利，前提是您符合任何適用計劃或計劃的一般規定，並且公司在您受僱期間繼續維持此類計劃或計劃。根據公司對員工的一般休假政策，您還應有權在每個日曆年度內休假(帶薪)。

9.傷殘/死亡：如果您在身體或精神上喪失履行本協議項下職責的能力，並且在任何十二(12)個月期間，這種喪失能力持續了連續六(6)個月或更長時間或更短的時間(總計六(6)個月或更長時間)，公司有權(在該喪失工作能力終止之前)選擇終止您的僱傭關係，不承擔任何後果，除非這種終止將被法律禁止，並向您支付基本解僱金(定義如下)。如果您去世，您在公司的僱傭將自該日期起自動終止，公司將向您的遺產支付基本解僱金。

10.公司因由終止；你有充分理由終止：

(A)公司因任何原因終止：下列行為應構成本協議下的“原因”：(I)任何故意或故意的行為或不作為，其效果是可合理預見的，對公司或其關聯公司的聲譽、業務、業務關係或僱傭關係造成非最低限度的損害；(Ii)對涉及盜竊、欺詐、偽造、挪用公款或銷售或擁有非法物質或重罪的輕罪定罪或抗辯；(Iii)違反本協議中包含的任何實質性陳述、保證或契約；(Iv)實質違反本公司或WMG Corp.的S保單，包括本公司真誠認定的第17(B)段所述的保單；及(V)屢次或持續未能履行、疏忽或拒絕履行本協議項下的重大職責。公司向您發出的書面終止通知應説明終止的原因(S)。在上文第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的終止原因可以治癒的情況下(由公司確定)，並且該終止通知是您因該原因向您發出的第一份終止通知，如果您未能在該通知日期後十(10)個工作日內解決該終止原因並達到公司的合理滿意程度，則該終止應在該十(10)個工作日結束時生效，如果您在該十(10)個工作日內解決該原因，則該終止通知無效。在所有其他原因終止的情況下，終止通知自終止之日起生效。如果根據本第10(A)款終止您的僱傭關係，本協議將自動終止，但公司應向您支付基本解僱費。

(B)你有好的理由終止：

(I)就本第10段(B)項而言，公司如發生下列任何事件(每項事件均被稱為“充分理由”)，即屬違反其在本協議項下對您所負的義務：(A)對您所有權的重大削減已生效；(B)公司未能按照適用法律向您支付本協議項下的任何款項，或第3(C)段所述的第一次股權獎勵未於2024年1月31日前授予您；(C)公司要求您將您的主要住所遷至大紐約大都市區以外，以履行您在本協議項下的職責；(D)您應被要求向第5段規定以外的任何人報告；或(E)公司違反第17(E)段的規定轉讓其在本協議下的權利和義務。

(Ii)如閣下有充分理由根據本第10(B)段向公司發出書面通知，在構成正當理由的任何該等事件發生後六十(60)日內明確説明終止的充分理由，即可行使權利終止閣下的僱傭及本協議，否則閣下因該等事件的發生而終止閣下的僱傭及本協議的權利將會失效，並應被視為已永久失效。按照本第10段(B)項的規定進行的任何此類終止應在您書面終止通知之日起三十(30)天后生效，但如果公司在該三十(30)天內糾正該特定的正當理由，您無權因該特定的正當理由而終止您的僱傭關係和本協議，並且您發出的終止通知無效且無效。

11.終止僱用的後果：

(A)如果發生特殊終止(定義如下)，您的唯一補救措施是，公司應向您支付基本解約金，並且，在您簽署免責聲明(定義如下)後，公司還應向您支付(I)分期付款(定義如下)；以及(Ii)第3(B)段所述的年度獎金(如有)按比例支付給您，該部分將根據您在終止僱傭的財政年度內的實際表現，根據您在該財政年度內在公司的工作年限按比例支付(“按比例獎金”)，在就該財政年度向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付；及(Iii)您有資格獲得眼鏡蛇補貼(定義如下)。如果您沒有提供與特殊終止相關的豁免，公司只有義務向您支付基本終止付款。

(B)“基本解僱金”是指任何應計但未支付的薪金、根據第7段規定的任何未報銷費用，以及根據第8段規定的任何應計和既得但未支付的福利，在每種情況下，直至你的僱用終止之日(“離職日”)為止。基本解約金應根據公司政策或適用計劃的條款支付給您。

(C)“免責聲明”是指公司標準格式的相互不可撤銷的免責協議，您和您的私人代理人有權在協議規定的時間內查閲和退還該協議，其中包括：(I)您免除公司對您可能與您受僱於公司及終止僱用有關的索賠；及(Ii)公司免除您與公司對您受僱於公司及終止僱傭關係的索賠。

(D)如果(I)公司根據本協議第9段或第10(A)段以外的規定終止您的僱傭關係；或(Ii)您根據第10(B)段終止僱傭關係，則應發生“特別解僱”。

(E)“遣散費”是指相當於在離職之日生效的年薪率的金額，應根據公司不時生效的正常薪資慣例，以延續五十二(52)周的薪資形式支付。遣散費應在離職日期和您的免職生效和不可撤銷日期之後的下一個可能的支付週期開始；如果您的免職考慮期間(連同撤銷期限，如有)跨越兩個日曆年，則遣散費支付應在第二個日曆年開始，即使您的免職已全部執行且在較早的一年不可撤銷。

(F)在緊隨分居日期之後至分居日期所在歷月最後一天的期間(該期間，“福利期”)內，公司應繼續根據適用計劃的條款，以及在您於分居日期之前選擇的醫療保險範圍內，向您及您的合資格家庭成員提供醫療健康保險，包括牙科及視力保險(“福利保險”)。在福利期結束後，您和/或您的合格家庭成員可根據修訂後的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)並受其約束，有權選擇在COBRA要求的一段時間內繼續提供福利並由您承擔費用(受適用法律要求的任何保費補貼的約束)。如果發生特殊終止，取決於您及時選擇眼鏡蛇保險並執行不可撤銷的豁免，公司應直接全額支付您在眼鏡蛇延續期的前十二(12)個月的每月眼鏡蛇保費(“眼鏡蛇補貼”)。

(G)如果您在辭職前提前九(9)個月向公司提供了書面通知(“無充分理由的合格辭職”)，視您簽署的免責聲明而定，公司應按比例向您支付終止僱傭的會計年度的獎金，並在該會計年度向公司其他高級管理人員支付年度獎金的時候支付給您。

(H)如果您的僱傭關係因您的辭職而終止，而您的辭職不是出於正當理由，也不是根據無充分理由的合格辭職，則該辭職是對本協議項下的實質性違反，並且不限制公司可獲得的其他權利或補救措施，公司將不再根據本協議或其他方式對您承擔進一步的義務，但向您支付基本解僱金除外。

(I)您沒有義務尋求替代工作，公司無權抵銷根據本第11段應支付給您的任何補償或費用，這些補償或費用是您在終止與公司的僱傭關係後從您獲得的任何僱用或達成的諮詢安排中獲得的。

12.保密事項：您應對公司及其附屬公司的所有機密事項保密(就本款而言，統稱為“公司”)，不得在您受僱於公司期間或之後向公司以外的任何人披露，除非(A)事先徵得公司的書面同意；(B)根據法律或司法程序的要求或法律允許的目的舉報違法行為；(C)在合理和必要的範圍內向您的專業顧問披露；或(D)如果該等信息為公眾所熟知，而不是由於您違反了本協議項下的義務。根據《美國法典》第18章第1833(B)條的規定，公司特此通知您，在下列情況下，您可能不會因泄露商業祕密而被聯邦或州商業祕密法追究刑事或民事責任

(I)在保密情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果此類提交是蓋章的。此外，本協議中的任何條款都不會阻止您在《國家勞動關係法》保護的範圍內發表任何聲明或從事任何活動。

在您的僱傭終止時，或在公司要求的任何時間，您應立即將您當時擁有或控制的與公司業務有關的所有機密備忘錄、筆記、記錄、報告和其他文件(及其所有副本)交付給公司，前提是您可以保留您的個人文件(即與公司無關的文件)和您的通訊錄的副本。

13.非徵集：在您受僱於公司期間及之後的一(1)年期間，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接作為僱員、代理商、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高級管理人員、董事、任何其他公司、合夥企業、公司或其他實體的成員，或以任何其他身份：(A)招攬、與之談判、引誘或鼓勵當時是或在此之前一年內是：直接或通過提供實體，根據與公司、其任何關聯公司或由他們中的任何人分銷的標籤(就本段而言，統稱為“公司”)，終止與公司的關係，違反公司與公司合同的任何規定，或與任何其他方訂立獨家錄音或音樂發行協議，或(B)招攬、與公司談判、引誘或鼓勵當時是公司美國僱員或在此之前六個月內是公司美國僱員的任何個人離開公司或開始受僱於任何其他方。

14.僱傭的結果和收益：您承認公司在您的僱傭範圍內對您撰寫、建議或以任何方式創作的任何材料和/或想法，以及您在本合同項下的所有其他結果和收益，包括您創建的所有可受版權的材料，在世界各地永久擁有各種類型和性質的所有權利。您同意簽署並向公司交付公司可能不時要求的轉讓或其他文書，以證明公司對您的服務結果和收益的所有權。

15.賠償：公司同意賠償您因履行本協議項下的職責而對您提起的第三方訴訟的費用(包括最終判決和公司書面同意支付的和解金額，不得無理拒絕)；但：(A)上述賠償僅適用於您真誠地、以您合理地相信符合或不違反公司最大利益且未違反公司任何高級管理人員指示的方式為公司履行職責的事項；以及(B)您應已向公司立即發出任何此類訴訟開始的通知。公司將提供辯護律師，由公司選擇並支付費用。您同意就任何此類訴訟進行合作。

16.通知：本協議規定或允許發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發出，如果以面交方式送達，或通過預付郵資的快遞或頭等郵資預付郵資郵寄，通過掛號或掛號信、要求的回執或通過以下電子郵件發送，應被視為已妥為發出：

閣下或貴公司均可更改發送通知的地址，方法是按照本協議規定的通知方式，向對方發出書面通知。

17.雜項：

(A)陳述和保證：您作出如下陳述和保證：(I)您可以自由簽訂本協議並履行本協議下的每一條款和契諾；(Ii)您不受合同或其他方面的限制或禁止訂立本協議和履行本協議，並且您在本協議下的執行和履行不違反或違反任何其他協議；(Iii)您沒有向公司或其附屬公司披露任何前僱主或您當前僱主的任何專有信息或商業祕密(如果適用)。您聲明並保證，您已向公司披露了自開始日期起您受制於任何先前僱主的所有限制性契諾，並且，除非如此披露，否則您最近的僱主已同意解除您在開始日期之前生效的所有合同承諾。在公司的要求下，您應向公司提供或在本合同簽署之日已向公司提供由您當前僱主簽署的任何放行文件的副本。您進一步承諾，您不得簽訂任何其他協議(包括任何協議的延期或修訂)，以限制或禁止您簽訂或履行本協議。

(B)公司政策：您承認並同意，在您受僱於公司期間，您應遵守WMG Corp.的《S行為準則》(或任何後續文件)和其他公司政策，包括WMG Corp.的S合規和道德計劃的要求，每個要求都是您所知道的。

(C)補救：您承認您根據本協議提供的服務具有特殊、獨特和智力的性質，具有特殊的價值，並且您違反或威脅違反本協議的任何條款，特別是您違反第2款中的通知要求或您在本協議中包含的任何契諾(包括第4、12、13和14段的規定)，將立即給公司造成無法彌補的傷害和損害，而這些損害無法在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償。因此，在不限制公司在這種情況下可能擁有的任何權利或補救措施的情況下，您明確同意公司有權尋求強制令救濟，以強制執行和保護其在本協議下的權利。前述句子不應被解釋為公司放棄公司可能擁有的任何損害賠償或任何其他補救措施的權利，或您放棄您可能必須為公司提出的任何強制令救濟請求提供基於事實的抗辯的任何權利。

(D)完整協議：本協議規定了本協議雙方的完整協議和諒解，並取代和終止任何和所有先前的協議、安排和諒解。本協議中的任何一方均未作出任何未在本協議中體現的陳述、承諾或引誘，本協議的任何一方均不受本協議未闡述的任何所謂的陳述、承諾或引誘的約束或責任。

(E)簽署副本：本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真傳輸或電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁面的已簽署副本，以及通過電子方式創建或傳輸的簽名，包括DocuSign(或符合2000年聯邦ESIGN法案或任何適用的統一電子交易法案或電子簽名和記錄法案的任何其他簽名)、PDF或JPEG，應構成原始簽名，應被視為已正式和有效地創建和交付，並在任何目的下均有效和具有約束力。

(F)可分割性：如果本協議的任何規定或其適用被裁定為完全無效，則該無效不應影響本協議的任何其他規定或在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效的任何規定的適用，為此，茲宣佈本協議的規定為可分離的。

(G)轉讓：本協定的規定適用於本協定雙方、其繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人的利益。本協議以及您在本協議下的權利和義務可能不是您轉讓的。通過法律實施或其他方式，公司可將其在本協議項下與出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或大部分股票或資產有關的權利和義務轉讓給公司的任何直接或間接母公司。

(H)修正案：本協議可以修改、修改、取代、取消、續簽或延長，並且本協議的條款或契諾只能通過本協議雙方簽署的書面文書予以放棄，或在放棄的情況下，由本協議一方放棄遵守。繼續僱用或任何其他行為均不應被視為暗示公司在任何時間或任何期間(包括第2段規定的通知期，如適用)僱用您的持續義務。本合同任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本合同的任何規定，不應以任何方式影響以後執行該規定的權利。在任何一個或多個情況下，本協議任何一方對違反本協議中所包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對本協議中包含的任何其他條款或約定的違反的放棄。

(I)適用法律：本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、訴訟、程序或索賠應由紐約州位於紐約縣的州或聯邦法院擁有專屬管轄權。

(J)陪審團審判豁免：如果本協議雙方就本協議產生分歧或由此產生的分歧不能通過雙方協議解決，則雙方同意不要求在任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判，以促進司法解決並節省時間和費用。

(K)預扣和税款：根據本協議向您支付的所有款項均須繳納適用的預扣、社會保障税和其他普通和慣例工資扣減，包括醫療和其他保險費。

(L)解釋：本條例中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。(I)“包括”、“包括”和“包括”

應被視為後跟短語“但不限於”和(Ii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”，類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。

18.第409a條：本協定旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(包括根據該條頒佈的條例和指導方針，“第409a條”)，並應以符合第409a條的方式進行解釋。根據本協議應支付的金額不應被視為符合第409a條規定的“延期賠償”，但在特例中所規定的例外範圍內。註冊第1.409A-1(B)(4)條(“短期延期”)和條例。註冊第1.409A-1(B)(9)節(“離職薪酬計劃”)和Treas的其他適用條款。註冊第1.409A-1至A-6節。根據本協議，凡提及終止您的僱傭關係，應視為指您經歷第409a條所指的“離職”之日。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果在您離開公司服務時，您是WMG Corp.第409a條規定的當時有效的特定員工政策中定義的“特定員工”，則在您離職時或由於您的離職而需要向您支付的任何“非限定遞延補償”金額(在第409a條的含義內，並在考慮了根據第409a條適用於此類付款的所有例外情況後)應延遲支付(不會減少最終支付或提供給您的此類付款或福利)，以遵守和避免徵税，第409a條下的利息和罰款，直至您離職六個月週年後的第一個工資單，屆時，根據本款延遲支付的所有款項應一次性支付給您，以及(B)如果本條款項下應付您的任何其他款項或其他福利可能導致根據第409a條徵收任何加速或附加税、利息或罰款，則如果延期應使此類付款或其他福利符合第409a條的規定，則應延期支付此類款項或其他福利，否則應以公司決定的方式在可能的範圍內重組此類付款或其他福利。這不會導致如此加速或額外的税收。如果根據本協議應向您支付的任何補償或實物福利構成第409a條下的“遞延補償”，則任何此類補償或實物福利應以與Treas一致的方式支付給您。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。根據本協議支付的每一筆款項應被指定為第409a條所指的“單獨付款”。為免生疑問，您在終止僱傭後有權獲得的任何持續健康福利計劃的承保範圍預計將不受第409a條的約束，因此不應根據本款的規定受到延誤。

如果上述內容正確闡述了我們的理解，請在下面簽字，並將本協議返還給公司。

非常真誠地屬於你，

華納音樂公司。

作者： /s/保羅·羅賓遜

姓名： 保羅·羅賓遜

接受並同意：

/s/布萊恩·卡斯特拉尼

布萊恩·卡斯特拉尼