正如 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Turnstone 生物製劑公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

Turnstone 生物製劑公司2023年股權激勵計劃

Turnstone Biologics Corp. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Sammy Farah，工商管理碩士，博士

總裁兼首席執行官

Turnstone 生物製劑公司

9310 Athena Circle，300 套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

(347) 897-5988

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Divakar Gupta

瑞安·桑索姆

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約，紐約 10001

(212) 479-6000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

額外股份的登記

根據表格S-8的E號一般指令，Turnstone Biologics Corp.（“註冊人”）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，其目的是（i）根據2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）中規定自動增加股票數量的規定，在2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）下額外註冊1,154,966股普通股 2024年1月1日根據2023年計劃預留和可供發行的普通股，以及 (ii) 另外230,993股根據2023年ESPP的規定，2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”，以及2023年計劃，“計劃”）下的普通股股份，該計劃規定在2024年1月1日自動增加根據2023年ESPP預留和可供發行的普通股數量。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

註冊人此前曾根據2023年7月25日向委員會提交的S-8表格註冊聲明計劃（文件編號333-273421）註冊其普通股進行發行。根據表格S-8的E一般指令，本註冊聲明特此以引用方式納入上述註冊聲明的內容，下文所述除外。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將註冊人先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

註冊人在本註冊聲明發布之日之後以及在提交生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券；但是，前提是已提供但未歸檔的文件或其中的一部分根據委員會的規則，不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得不正當的個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人因其正當或可能成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額處於這種地位，前提是該人本着誠意行事他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，他沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非，就公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及註冊人經修訂和重述的章程將規定：(i) 註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事提供賠償；(ii) 註冊人可自行決定根據《特拉華州通用公司法》對其高管、僱員和代理人進行賠償；(iii) 在滿足某些條件後，註冊人必須預付所有產生的費用由其董事在某些法律訴訟中執行；(iv) 章程中賦予的權利不是排他性的；(v) 註冊人有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人向他們賠償任何此類人員因其過去或曾經是董事或高級管理人員而可能成為當事方的任何訴訟（包括衍生訴訟）的法律義務支付的費用、判決、罰款、和解金和其他款項（包括衍生訴訟）註冊人或其任何關聯公司，前提是該人本着誠意行事，以及以該人有理由認為符合或不反對註冊人最大利益的方式。

註冊人持有董事和高級管理人員責任保險單。該政策向董事和高級管理人員提供保險，以董事和高級管理人員身份免受某些不當行為造成的損失，並向註冊人償還其合法賠償董事和高級管理人員所造成的損失。

第 8 項。展品。

本註冊聲明的證物如下所列：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月13日在加利福尼亞州聖地亞哥代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 MBA、Ph.D. Sammy Farah 和 Venkat Ramanan 博士，以及他們每個人作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的名義、地點和代替以任何身份簽字本註冊聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案），以及簽署本註冊所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明該聲明應在根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有生效後的修正案提交時生效，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一併提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行所必需的每一項行為和事情的全部權力和權力就此而言, 無論出於何種意圖和目的, 他本人可能或可能做的那樣,特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。